卻說惠帝七年春正月辛醜日，日有蝕之。夏五月丁卯日，日又有蝕。至秋八月，惠帝沉迷酒色，弱不禁風，因患了重病，於戊寅日崩於未央宮。呂太後發喪，群臣皆來悼唁。呂太後於靈前大哭，群臣偷觀，見呂太後雖哭而淚不下，皆不知何解。俄耳散去，各歸所處，左丞相陳平方歸府，忽報有人求見。陳平出來一看，卻是留侯張良之子張辟強，現為侍中，年方十五歲，頗具聰惠。陳平問道：“賢侄何事來訪？”張辟強道：“願請丞相獨言。”陳平知必有要事，乃讓入府中問之。張辟強問陳平道：“今殿上之事，丞相可見否？”陳平道：“賢侄莫非言太後之哭而無淚乎？”張辟強道：“正是。”陳平道：“群臣亦有議論，多言或因太後以皇上仁厚，不與相類之故。”張辟強搖頭笑道：“非也。太後獨有皇上一子，豈能不愛？今哭而不悲，卻是另有心事，君知其解未？”陳平問道：“何解？”張辟強道：“帝無壯年之子，太後畏君等老臣，故心不能安也。若不思其變，日後必為其所謀。丞相不如請拜呂台、呂產為將，率兵居之南北，諸呂親屬亦皆掌管人馬，居中用事。如此則太後心安，君等則幸脫禍矣！”陳平大悟，深謝張辟強，遂連夜入宮來謁呂太後道：“今老臣或病或喪，多不能領軍，而劉氏之子非少即弱，不能力扶社稷。太後何不擇呂氏之少壯為將代之？”呂太後佯道：“隻是不得其賢才者也。”陳平道：“何謂無賢？今武侯呂澤之子呂台、呂產正當壯年，將門之後也，可令之分掌聲南北之兵也。呂氏多俊傑，可擇其賢者為將軍、司馬，共衛長安，萬事不懼也。待陛下喪事畢後，臣當與文武並力保奏。”呂太後聽了，其心始安。陳平遂辭去。次日，呂太後再哭其子，淚涕縱流，其悲亦哀也。後徐鈞有詩歎陳平道：“生平多智足興劉，奇秘終貽正大羞。若使托孤權獨任，未知誅呂若為謀。”
喪事已畢，乃擇九月辛醜日，將惠帝下葬於長安城北三十五裏處之安陵，距長陵十裏，諡為孝惠皇帝。惠帝生於秦始皇三十七年，崩時年方二十三歲。而皇後張氏尚未成年，未生子女。未幾，魯元公主抱病亦死，呂太後子女雙亡，自然悲切，乃賜號為魯元太後。自此，呂太後為天所報，可謂斷子絕孫矣。然呂太後自有妙計，自取後宮美人之子，偽稱張氏所生，拜謁高祖廟已畢，乃立為皇帝。皇帝年幼，尚無人言，呂太後遂親自臨朝稱製，降詔道：“高皇帝匡飭天下，諸有功者皆受分弟為列侯，萬民大安，莫不受休德。朕思念至於久遠而功名不著，亡以尊大誼，施後世。今欲差次列侯功以定朝位，臧於高廟，世世勿絕，嗣子各襲其功位。其與列侯議定奏之。”丞相陳平遂與百官上表道：“謹與絳侯臣周勃、曲周侯臣酈商、潁陰侯臣灌嬰、安國侯臣王陵等議：列侯幸得賜餐錢奉邑，陛下加惠，以功次定朝位，臣請臧高廟。”呂太後準奏，乃大赦天下。呂氏之權由此起矣。後蔣特立有詩道：“搖齒不可仗，反側如小人。王陵雖少戇，信越終難馴。魯衛固小弱，秦晉依強鄰。更托輔車勢，庶以活吾身。”
卻說左丞相陳平，自與周勃赴燕同擄樊噲，歸朝後久居關中未出，一直未聽說過惠帝曾有兒女。今忽見呂太後赫然奉立新帝，心深患之，深知定非劉氏之後。散朝迴到府中，尋思呂太後欲王諸呂，危劉氏，自為三世老臣，不但力不能爭，尚且恐禍及己身，不由地煩惱不已。當下獨坐深念，精神不振，竟然伏幾睡去，卻逢陸賈登門拜訪，正好看見。原來陸賈來時，門吏知其與陳平相善，並未阻攔，便由他直入廳中而來。陸賈見陳平伏幾不醒，乃至幾前坐下。聽到響動，陳平方覺，起身謝道：“我方才念事，不覺入睡，未及相迎，望請海涵。”陸賈問道：“何事使丞相念此深也？”陳平笑道：“先生揣我何念？”陸賈亦笑道：“足下位為上相，食三萬戶侯，可謂極富貴而無欲矣。然既有憂念，不難揣之。以陸某之見，不過患諸呂、少主耳。”陳平道：“先生果是料事如神也。然為之奈何？”陸賈笑道：“公乃濟世之才，何需區區拙計。”陳平正色道：“某非戲言，實未得其解也，請先生賜教。”陸賈點頭，乃進言道：“古聖人雲：‘天下安，注意相；天下危，注意將。’將相和，則士大夫附；士大夫附，天下雖有變，則大權不分。大權不分，為社稷計，安危隻在汝將、相兩君掌握耳。我常欲與太尉絳侯言此事，絳侯與我相戲，不聽吾言。君何不交歡太尉，深相結好？今絳侯將壽，君何不厚金饋禮，以為祝賀！”陳平大悟，起身拜道：“此乃金玉之言矣！”後劉克莊有詩道：“酈烹未久蒯幾烹，陸子優遊享令名。南帝稱臣橐金返，更推餘智教陳平。”
至周勃生辰，陳平乃以五百金為其祝壽，具辦樂舞酒宴請其赴會。周勃雖為武將，亦頗知禮節，至陳平壽慶，周勃亦報如之。於是，兩人交情愈深。後有蘇轍《讀史》一詩道：“諸呂更相王，陳平氣何索？千金壽絳侯，劉宗知有托！”
陸賈又謂陳平道：“以我平日所察，尚有一人呂氏至親者與丞相有怨，常欲設計相害，丞相須用心防著。”陳平道：“先生可是言呂媭否？”陸賈道：“正是。呂媭常以前時丞相為先皇出謀擒樊噲之事，懷恨在心，每欲尋機謀害，請丞相小心應付。”陳平道：“我平日稟公治事，危時順太後之意而行，自然無事。”陸賈道：“非也！丞相若防得著呂媭，便防不著呂太後了。”陳平若有所覺，遂問道：“我當如何？”陸賈笑道：“昔日蕭丞相自汙之事，丞相可還記得。”陳平恍然大悟，乃謝陸賈道：“多謝先生提及。”
自是日後，陳平每日請客飲酒，多取民間女子為淫樂。呂媭見了，果然數進讒言於呂太後道：“陳平身為丞相，不治朝事，日飲醇酒，戲侮婦女，可重罪之。”呂太後不聽。陳平聞之大喜，每日益甚。原來呂太後所患者，正是陳平、周勃等高祖時之功臣。聽到陳平廢事，呂太後私自歡喜，乃招陳平，麵質呂媭道：“鄙語道：‘小兒婦人之口不可用’，君但可縱意行事，無畏呂媭之讒也。”呂媭大慚，自此不敢再毀陳平。陳平感陸賈之力，乃以奴婢百人，車馬五十乘，錢五百萬，贈陸賈為食飲費用。陸賈以此遊於漢廷公卿間，名聲籍甚。
卻說太後元年，呂太後行皇帝之權，朝中號令一概出自呂太後。一日，呂太後忽招陳平入宮議事。陳平不知兇吉，惶惶而來。呂太後道：“先時，丞相舉朕之二侄為將，原是眾望所歸。丞相既能獻此計，我還有一事要與丞相商議。”陳平問道：“何事？”呂太後道：“吾常念先皇諸子少而弱，基業常不安，欲以我母家諸呂子弟分王諸侯，以助扶漢室。聽公之意，此計能行否？”陳平心中暗暗吃驚，自咐道：“此婦人野心勃勃，劉氏難安也！”又不敢力諫，量諫必遺禍，乃道：“此大事也。明日早朝，請太後問於群臣即可。”呂太後道：“若得公之頷首，此事已成一半也。”陳平道：“臣當力舉。”呂大後大喜道：“公果是明哲之人也。”陳平遂退，即急往太尉府中，謂周勃道：“公將及禍，可知否？”周勃大驚道：“不知，請公明言。”陳平道：“竊聞皇帝無子，今太後危其位，欲盡誅老臣，你我皆危矣！”周勃道：“如之奈何？”陳平道：“明日太後設朝，欲立諸呂為王，公須力言許可，方可脫難也。”周勃道：“先帝曾言：有非劉氏為王者。天下共擊之。今太後王呂氏，乃違先帝之誓也。”陳平道：“事急矣，隻能先求全身，方可徐徐圖之。”周勃道：“右丞相王陵少文任氣，好進直言，必力阻之，奈何？”陳平道：“若你我力薦，事必成也。”周勃自與陳平交好，甚信之，遂從其言，陳平乃去。後人有詩歎陳平道：“幾變權謀偶立功，帝王事業總成空。後來諸呂移炎祚，束手隨波智已窮。”
次日早朝，呂太後聚文武道：“昨日有朝中大臣上奏，說劉氏諸王大多年幼，不能獨鎮諸侯，欲以呂台、呂產為王，領軍以安天下。眾公以為如何？”此言方畢，一人出班厲聲道：“不可！”呂太公視之，乃安國侯、右丞相王陵也。呂太後問道：“君有何言？”王陵道：“昔日高皇帝刑白馬而盟道：‘非劉氏而王者，天下共擊之’。今封王呂氏，非如約也。”呂太後不悅，乃問陳平道：“公以為如何？”陳平目示周勃，二人出班齊奏道：“既高皇定天下，可王其諸子弟；而今太後稱製，欲王昆弟諸呂，亦無所不可也。”眾臣見左丞相、太尉皆允，都來隨聲附和。呂太後大喜道：“眾公之意，方如我心也！”罷朝後，王陵下殿，責讓陳平、周勃道：“當初與高皇帝歃血而盟之時，君等不在乎？今先皇崩，太後婦人主事，欲王呂氏，諸君縱欲，阿諛背約，何麵目見高皇於地下乎！”陳平道：“於麵折廷爭，我不如君；全漢社稷，定劉氏後，君亦不如我也。”王陵無以應之，怒道：“豎子不可共事。”乃拂袖而去，自此不與陳、周相謀。後司馬光有詩道：“曲逆從漢祖，出奇誰與讓。一朝寄天下，不及王陵戇。”徐鈞有詩道：“抗議爭封獨犯顏，周陳隻合共持難。若能堅守長陵約，不但劉安呂亦安。”
呂太後恨王陵不與其謀，過了數日，乃佯拜王陵為皇帝太傅，實奪其右丞相之權。以審食其代其位，卻不使其治事，而使之監宮中，如郎中令一般。審食其得幸呂太後，常居中用事，公卿百官，無不畏之。
既絕忠臣，呂太後乃先追尊父呂公為呂宣王；追尊其兄呂澤為悼武王，以為呂氏封王之兆。王陵怒呂太後無義，遂告老而還，杜門竟不朝請，十年而薨。因王陵得罪呂氏，百官皆不親附，唯北平侯張蒼感王陵昔時救命之恩，父事王陵。及王陵死後，張蒼為丞相，常先朝王陵夫人上食，然後敢歸家。此後事也，且按下不表。
卻說呂太後欲王諸呂，雖得朝中大臣之許，然心忌關外諸侯勢力頗壯，亦不敢冒然行事。審食其進道：“中大夫張釋，乃留侯族弟，擅於籌策，其智類於留侯，何不與其計議。”呂太後然之，乃招張釋至，以事相問。張釋道：“太後欲王呂氏，還需循序漸進。當年之勢，諸侯之中，以齊最強，高皇在世之時，深知其理，故以長子王之齊地，多以曹參、傅寬等老臣輔佐。今太後若欲王諸呂，當大封齊國群臣，收齊人之心。再以心腹之臣以齊地郡縣侯之，分散齊人之勢。然後可行也。”呂太後大喜道：“公乃社稷之臣也。”乃封張釋為大謁者。
當下呂太後依張釋之意，封齊悼王劉肥次子劉章為朱虛侯，以呂祿之女妻之，呂祿乃呂釋之之子也；封齊丞相齊受為平定侯，齊受之前傅寬為相，惠帝五年薨，而齊受代其位；封齊少府陽城延為梧侯；齊前將軍劉到為平都侯；其後大封高祖之時得功未侯，又親附呂氏者：封郎中令馮無擇為博城侯；朱通為中邑侯；王恬開為山都侯；張越醴陵侯；張買為南宮侯；徐厲為鬆茲侯。又以呂釋之之子呂種為沛侯；呂太後姊呂長姁之子呂平為扶柳侯。後周曇有詩歎道：“獄無良吏雪無由，處處戈鋋自執仇。呂母銜冤窮老婦，亦能為帥複私讎。”
齊王劉襄年少，見到呂太後舉動，知其用心，唯恐加害，心甚不寧。左右進道：“齊地七十餘城，地肥人豐，故為太後所忌。古時諸侯使太子入質王室，以示忠心。今大王年少，尚無太子，何不進王弟入關為質，使太後安心，齊國無憂矣。”劉襄從之，乃使其弟劉章、劉興居入關衛宿長安。呂太後果喜。呂產又謂呂太後道：“侄兒有一心腹之人，姓召名平，高密石泉人氏，在齊地甚有家業。可拜其為齊相國，掌管國中要務，如此，齊地方保無患。”呂太後從之，乃降詔拜召平為齊相國，使其赴任。齊王劉襄明知太後之意，亦隻得納從。
呂太後見齊患稍卻，複行王諸呂之計。先取惠帝後宮之子劉強為淮陽王；劉不疑為常山王；劉山為襄城侯；劉朝為軹侯。又大取諸呂之女嫁劉氏諸侯王，一則窺探劉氏機謀，二則安眾人之心。審食其謂呂太後道：“時已至也，可封王呂氏。”呂太後乃於長樂宮設宴，會聚朝中文武，令侄呂產、呂祿引甲士千餘人，布於四下。群臣皆至，酒至三巡，呂太後道：“今皇帝少弱，劉氏基業有危，我已與三公大臣商議，欲以我母家兄弟王之，以定高皇宗廟。今擬割濟南郡為呂國，以呂氏子弟王之，眾公以為如何？”群臣惶恐，莫敢以對。忽一人起身道：“今天下安定，百姓無災，何言劉氏基業有危。況齊王乃高皇長孫，即位至今，未有過失。太後欲王呂氏，何處不可王之，奈何偏取齊國之地？”呂太後視之，乃上黨郡守、堂陽侯孫赤，因入都奏事，故來赴宴。呂太後怒道：“此國家大事，朝中大臣尚未表態。汝一郡守，安敢妄語！”孫赤亦怒道：“汝雖高皇之妻，不過一婦人，何敢不尊婦德，幹預朝政。高皇在天有靈，必不能安也。”呂太後大怒：“此人欲仿王陵也！”喝令甲士拿下。孫赤大罵道：“你這偷漢淫婦，吾恨不能生啖汝肉！”審食其聞之避席，呂太後羞愧難當，連唿推出速斬之，群臣皆不敢告。孫赤至死不拒，罵不絕口，宴會不歡而散。
呂太後自知不能強王呂氏，乃招心腹議道：“封王乃大事也，需大臣上表請之，方可行也。”張釋道：“待臣往左丞相府說之。”呂太後許之。張釋乃往左丞相府，見陳平道：“竊聞少帝初即位，太後詢問群臣王諸呂之時，丞相與太尉亦交口讚成，為何又生悔意？”陳平道：“何出此言？”張釋道：“今太後有王呂氏之意，所以未行，皆因群臣未曾上表請之。君為朝中要臣，三公之首，不能窺識主上心事，料禍不遠矣。”陳平眼見宴上之事，知呂太後惡毒，無事不敢為之，乃道：“近日事物繁雜，有失打理。請寬言太後，代請恕罪，某即行之。”張釋告辭。陳平急招周勃等臣，以張釋之言告之。眾臣皆感無奈，隻得與陳平一同上表，請立呂澤之子呂台為呂王。
呂太後閱表已畢，大喜，遂行之。立呂台為呂王，開呂氏封王之先河。時建成侯呂釋之已死，長子有罪，廢之，立其次子呂祿為胡陵侯。降詔道：“前日孝惠皇帝言欲除三族罪、妖言令，議未決而崩。今除之。”不料呂台自得位為王，樂極生悲，即位數月，忽然暴畢。呂太後悲之，諡為肅王，複令其子呂嘉受呂王之號。呂族危權日重，常常經動殺戳，一時間，酈商、灌嬰等忠直之臣，紛紛告老迴家，以避其禍。呂太後又怨禦史大夫趙堯定計，以周昌為趙相國，使為劉如意畫計。乃抵趙堯之罪，廢為庶民。廣阿侯任敖因前時有恩於呂太後，乃以禦使大夫封之，以壯呂氏羽翼。正是：明知先皇刑馬誓，便封諸昆以違約。欲知後事如何，且看下文分解。
喪事已畢，乃擇九月辛醜日，將惠帝下葬於長安城北三十五裏處之安陵，距長陵十裏，諡為孝惠皇帝。惠帝生於秦始皇三十七年，崩時年方二十三歲。而皇後張氏尚未成年，未生子女。未幾，魯元公主抱病亦死，呂太後子女雙亡，自然悲切，乃賜號為魯元太後。自此，呂太後為天所報，可謂斷子絕孫矣。然呂太後自有妙計，自取後宮美人之子，偽稱張氏所生，拜謁高祖廟已畢，乃立為皇帝。皇帝年幼，尚無人言，呂太後遂親自臨朝稱製，降詔道：“高皇帝匡飭天下，諸有功者皆受分弟為列侯，萬民大安，莫不受休德。朕思念至於久遠而功名不著，亡以尊大誼，施後世。今欲差次列侯功以定朝位，臧於高廟，世世勿絕，嗣子各襲其功位。其與列侯議定奏之。”丞相陳平遂與百官上表道：“謹與絳侯臣周勃、曲周侯臣酈商、潁陰侯臣灌嬰、安國侯臣王陵等議：列侯幸得賜餐錢奉邑，陛下加惠，以功次定朝位，臣請臧高廟。”呂太後準奏，乃大赦天下。呂氏之權由此起矣。後蔣特立有詩道：“搖齒不可仗，反側如小人。王陵雖少戇，信越終難馴。魯衛固小弱，秦晉依強鄰。更托輔車勢，庶以活吾身。”
卻說左丞相陳平，自與周勃赴燕同擄樊噲，歸朝後久居關中未出，一直未聽說過惠帝曾有兒女。今忽見呂太後赫然奉立新帝，心深患之，深知定非劉氏之後。散朝迴到府中，尋思呂太後欲王諸呂，危劉氏，自為三世老臣，不但力不能爭，尚且恐禍及己身，不由地煩惱不已。當下獨坐深念，精神不振，竟然伏幾睡去，卻逢陸賈登門拜訪，正好看見。原來陸賈來時，門吏知其與陳平相善，並未阻攔，便由他直入廳中而來。陸賈見陳平伏幾不醒，乃至幾前坐下。聽到響動，陳平方覺，起身謝道：“我方才念事，不覺入睡，未及相迎，望請海涵。”陸賈問道：“何事使丞相念此深也？”陳平笑道：“先生揣我何念？”陸賈亦笑道：“足下位為上相，食三萬戶侯，可謂極富貴而無欲矣。然既有憂念，不難揣之。以陸某之見，不過患諸呂、少主耳。”陳平道：“先生果是料事如神也。然為之奈何？”陸賈笑道：“公乃濟世之才，何需區區拙計。”陳平正色道：“某非戲言，實未得其解也，請先生賜教。”陸賈點頭，乃進言道：“古聖人雲：‘天下安，注意相；天下危，注意將。’將相和，則士大夫附；士大夫附，天下雖有變，則大權不分。大權不分，為社稷計，安危隻在汝將、相兩君掌握耳。我常欲與太尉絳侯言此事，絳侯與我相戲，不聽吾言。君何不交歡太尉，深相結好？今絳侯將壽，君何不厚金饋禮，以為祝賀！”陳平大悟，起身拜道：“此乃金玉之言矣！”後劉克莊有詩道：“酈烹未久蒯幾烹，陸子優遊享令名。南帝稱臣橐金返，更推餘智教陳平。”
至周勃生辰，陳平乃以五百金為其祝壽，具辦樂舞酒宴請其赴會。周勃雖為武將，亦頗知禮節，至陳平壽慶，周勃亦報如之。於是，兩人交情愈深。後有蘇轍《讀史》一詩道：“諸呂更相王，陳平氣何索？千金壽絳侯，劉宗知有托！”
陸賈又謂陳平道：“以我平日所察，尚有一人呂氏至親者與丞相有怨，常欲設計相害，丞相須用心防著。”陳平道：“先生可是言呂媭否？”陸賈道：“正是。呂媭常以前時丞相為先皇出謀擒樊噲之事，懷恨在心，每欲尋機謀害，請丞相小心應付。”陳平道：“我平日稟公治事，危時順太後之意而行，自然無事。”陸賈道：“非也！丞相若防得著呂媭，便防不著呂太後了。”陳平若有所覺，遂問道：“我當如何？”陸賈笑道：“昔日蕭丞相自汙之事，丞相可還記得。”陳平恍然大悟，乃謝陸賈道：“多謝先生提及。”
自是日後，陳平每日請客飲酒，多取民間女子為淫樂。呂媭見了，果然數進讒言於呂太後道：“陳平身為丞相，不治朝事，日飲醇酒，戲侮婦女，可重罪之。”呂太後不聽。陳平聞之大喜，每日益甚。原來呂太後所患者，正是陳平、周勃等高祖時之功臣。聽到陳平廢事，呂太後私自歡喜，乃招陳平，麵質呂媭道：“鄙語道：‘小兒婦人之口不可用’，君但可縱意行事，無畏呂媭之讒也。”呂媭大慚，自此不敢再毀陳平。陳平感陸賈之力，乃以奴婢百人，車馬五十乘，錢五百萬，贈陸賈為食飲費用。陸賈以此遊於漢廷公卿間，名聲籍甚。
卻說太後元年，呂太後行皇帝之權，朝中號令一概出自呂太後。一日，呂太後忽招陳平入宮議事。陳平不知兇吉，惶惶而來。呂太後道：“先時，丞相舉朕之二侄為將，原是眾望所歸。丞相既能獻此計，我還有一事要與丞相商議。”陳平問道：“何事？”呂太後道：“吾常念先皇諸子少而弱，基業常不安，欲以我母家諸呂子弟分王諸侯，以助扶漢室。聽公之意，此計能行否？”陳平心中暗暗吃驚，自咐道：“此婦人野心勃勃，劉氏難安也！”又不敢力諫，量諫必遺禍，乃道：“此大事也。明日早朝，請太後問於群臣即可。”呂太後道：“若得公之頷首，此事已成一半也。”陳平道：“臣當力舉。”呂大後大喜道：“公果是明哲之人也。”陳平遂退，即急往太尉府中，謂周勃道：“公將及禍，可知否？”周勃大驚道：“不知，請公明言。”陳平道：“竊聞皇帝無子，今太後危其位，欲盡誅老臣，你我皆危矣！”周勃道：“如之奈何？”陳平道：“明日太後設朝，欲立諸呂為王，公須力言許可，方可脫難也。”周勃道：“先帝曾言：有非劉氏為王者。天下共擊之。今太後王呂氏，乃違先帝之誓也。”陳平道：“事急矣，隻能先求全身，方可徐徐圖之。”周勃道：“右丞相王陵少文任氣，好進直言，必力阻之，奈何？”陳平道：“若你我力薦，事必成也。”周勃自與陳平交好，甚信之，遂從其言，陳平乃去。後人有詩歎陳平道：“幾變權謀偶立功，帝王事業總成空。後來諸呂移炎祚，束手隨波智已窮。”
次日早朝，呂太後聚文武道：“昨日有朝中大臣上奏，說劉氏諸王大多年幼，不能獨鎮諸侯，欲以呂台、呂產為王，領軍以安天下。眾公以為如何？”此言方畢，一人出班厲聲道：“不可！”呂太公視之，乃安國侯、右丞相王陵也。呂太後問道：“君有何言？”王陵道：“昔日高皇帝刑白馬而盟道：‘非劉氏而王者，天下共擊之’。今封王呂氏，非如約也。”呂太後不悅，乃問陳平道：“公以為如何？”陳平目示周勃，二人出班齊奏道：“既高皇定天下，可王其諸子弟；而今太後稱製，欲王昆弟諸呂，亦無所不可也。”眾臣見左丞相、太尉皆允，都來隨聲附和。呂太後大喜道：“眾公之意，方如我心也！”罷朝後，王陵下殿，責讓陳平、周勃道：“當初與高皇帝歃血而盟之時，君等不在乎？今先皇崩，太後婦人主事，欲王呂氏，諸君縱欲，阿諛背約，何麵目見高皇於地下乎！”陳平道：“於麵折廷爭，我不如君；全漢社稷，定劉氏後，君亦不如我也。”王陵無以應之，怒道：“豎子不可共事。”乃拂袖而去，自此不與陳、周相謀。後司馬光有詩道：“曲逆從漢祖，出奇誰與讓。一朝寄天下，不及王陵戇。”徐鈞有詩道：“抗議爭封獨犯顏，周陳隻合共持難。若能堅守長陵約，不但劉安呂亦安。”
呂太後恨王陵不與其謀，過了數日，乃佯拜王陵為皇帝太傅，實奪其右丞相之權。以審食其代其位，卻不使其治事，而使之監宮中，如郎中令一般。審食其得幸呂太後，常居中用事，公卿百官，無不畏之。
既絕忠臣，呂太後乃先追尊父呂公為呂宣王；追尊其兄呂澤為悼武王，以為呂氏封王之兆。王陵怒呂太後無義，遂告老而還，杜門竟不朝請，十年而薨。因王陵得罪呂氏，百官皆不親附，唯北平侯張蒼感王陵昔時救命之恩，父事王陵。及王陵死後，張蒼為丞相，常先朝王陵夫人上食，然後敢歸家。此後事也，且按下不表。
卻說呂太後欲王諸呂，雖得朝中大臣之許，然心忌關外諸侯勢力頗壯，亦不敢冒然行事。審食其進道：“中大夫張釋，乃留侯族弟，擅於籌策，其智類於留侯，何不與其計議。”呂太後然之，乃招張釋至，以事相問。張釋道：“太後欲王呂氏，還需循序漸進。當年之勢，諸侯之中，以齊最強，高皇在世之時，深知其理，故以長子王之齊地，多以曹參、傅寬等老臣輔佐。今太後若欲王諸呂，當大封齊國群臣，收齊人之心。再以心腹之臣以齊地郡縣侯之，分散齊人之勢。然後可行也。”呂太後大喜道：“公乃社稷之臣也。”乃封張釋為大謁者。
當下呂太後依張釋之意，封齊悼王劉肥次子劉章為朱虛侯，以呂祿之女妻之，呂祿乃呂釋之之子也；封齊丞相齊受為平定侯，齊受之前傅寬為相，惠帝五年薨，而齊受代其位；封齊少府陽城延為梧侯；齊前將軍劉到為平都侯；其後大封高祖之時得功未侯，又親附呂氏者：封郎中令馮無擇為博城侯；朱通為中邑侯；王恬開為山都侯；張越醴陵侯；張買為南宮侯；徐厲為鬆茲侯。又以呂釋之之子呂種為沛侯；呂太後姊呂長姁之子呂平為扶柳侯。後周曇有詩歎道：“獄無良吏雪無由，處處戈鋋自執仇。呂母銜冤窮老婦，亦能為帥複私讎。”
齊王劉襄年少，見到呂太後舉動，知其用心，唯恐加害，心甚不寧。左右進道：“齊地七十餘城，地肥人豐，故為太後所忌。古時諸侯使太子入質王室，以示忠心。今大王年少，尚無太子，何不進王弟入關為質，使太後安心，齊國無憂矣。”劉襄從之，乃使其弟劉章、劉興居入關衛宿長安。呂太後果喜。呂產又謂呂太後道：“侄兒有一心腹之人，姓召名平，高密石泉人氏，在齊地甚有家業。可拜其為齊相國，掌管國中要務，如此，齊地方保無患。”呂太後從之，乃降詔拜召平為齊相國，使其赴任。齊王劉襄明知太後之意，亦隻得納從。
呂太後見齊患稍卻，複行王諸呂之計。先取惠帝後宮之子劉強為淮陽王；劉不疑為常山王；劉山為襄城侯；劉朝為軹侯。又大取諸呂之女嫁劉氏諸侯王，一則窺探劉氏機謀，二則安眾人之心。審食其謂呂太後道：“時已至也，可封王呂氏。”呂太後乃於長樂宮設宴，會聚朝中文武，令侄呂產、呂祿引甲士千餘人，布於四下。群臣皆至，酒至三巡，呂太後道：“今皇帝少弱，劉氏基業有危，我已與三公大臣商議，欲以我母家兄弟王之，以定高皇宗廟。今擬割濟南郡為呂國，以呂氏子弟王之，眾公以為如何？”群臣惶恐，莫敢以對。忽一人起身道：“今天下安定，百姓無災，何言劉氏基業有危。況齊王乃高皇長孫，即位至今，未有過失。太後欲王呂氏，何處不可王之，奈何偏取齊國之地？”呂太後視之，乃上黨郡守、堂陽侯孫赤，因入都奏事，故來赴宴。呂太後怒道：“此國家大事，朝中大臣尚未表態。汝一郡守，安敢妄語！”孫赤亦怒道：“汝雖高皇之妻，不過一婦人，何敢不尊婦德，幹預朝政。高皇在天有靈，必不能安也。”呂太後大怒：“此人欲仿王陵也！”喝令甲士拿下。孫赤大罵道：“你這偷漢淫婦，吾恨不能生啖汝肉！”審食其聞之避席，呂太後羞愧難當，連唿推出速斬之，群臣皆不敢告。孫赤至死不拒，罵不絕口，宴會不歡而散。
呂太後自知不能強王呂氏，乃招心腹議道：“封王乃大事也，需大臣上表請之，方可行也。”張釋道：“待臣往左丞相府說之。”呂太後許之。張釋乃往左丞相府，見陳平道：“竊聞少帝初即位，太後詢問群臣王諸呂之時，丞相與太尉亦交口讚成，為何又生悔意？”陳平道：“何出此言？”張釋道：“今太後有王呂氏之意，所以未行，皆因群臣未曾上表請之。君為朝中要臣，三公之首，不能窺識主上心事，料禍不遠矣。”陳平眼見宴上之事，知呂太後惡毒，無事不敢為之，乃道：“近日事物繁雜，有失打理。請寬言太後，代請恕罪，某即行之。”張釋告辭。陳平急招周勃等臣，以張釋之言告之。眾臣皆感無奈，隻得與陳平一同上表，請立呂澤之子呂台為呂王。
呂太後閱表已畢，大喜，遂行之。立呂台為呂王，開呂氏封王之先河。時建成侯呂釋之已死，長子有罪，廢之，立其次子呂祿為胡陵侯。降詔道：“前日孝惠皇帝言欲除三族罪、妖言令，議未決而崩。今除之。”不料呂台自得位為王，樂極生悲，即位數月，忽然暴畢。呂太後悲之，諡為肅王，複令其子呂嘉受呂王之號。呂族危權日重，常常經動殺戳，一時間，酈商、灌嬰等忠直之臣，紛紛告老迴家，以避其禍。呂太後又怨禦史大夫趙堯定計，以周昌為趙相國，使為劉如意畫計。乃抵趙堯之罪，廢為庶民。廣阿侯任敖因前時有恩於呂太後，乃以禦使大夫封之，以壯呂氏羽翼。正是：明知先皇刑馬誓，便封諸昆以違約。欲知後事如何，且看下文分解。