卻說呂太後招迴趙相周昌後，乃與心腹商議剪除趙王劉如意之事。審食其獻計道：“周昌既從趙地而歸，必定囑咐過趙王勿要奉詔進關。若要遣兵征伐，師出無名，恐眾將不肯盡力。為今之計，可以使人仿周昌筆跡寫一封信，隻說太後招趙王，非有別意，隻不過為了與趙國增地益土而已。趙王年幼，不辨真偽，必會前來。來即殺之，可解太後之恨。”呂太後大喜道：“此計甚妙。”於是著人偽作周昌之書，選了一個膽大能言之人，齎其書並朝中聖旨，往趙地來招劉如意。
使者見到趙王劉如意，先呈上聖旨。劉如意閱畢，與來使道：“相國臨行，曾叮囑本王說，勿要奉詔入關。今未審相國之意，本王誓不敢奉命。”使者道：“今有周相國親筆之書在，請大王閱之。”遂將偽作之書呈上，書中之意大略是說呂太後招趙王入宮，乃是因為燕地初平，燕王劉建年幼，不能善理，呂太後恐其有失，以趙王經事，欲割封數縣予趙，故請入都奉旨，非有相害之意，請趙王盡早入都受封雲雲。劉如意見書大喜，即欲起行。周昌之子周開欲勸阻，劉如意以書出示，周開見果是父親筆跡。又詢問過來者，所言並無所失。周開雖有些疑慮，無奈劉如意執意要去，也就不好再相阻。於是劉如意收拾行裝，往關中而來。
卻說惠帝自聽張良之計，知呂太後尚在遷怒戚夫人母子，於是心中留意，時時注視呂太後所作所為。過了幾日，得知呂太後在招劉如意王入關。惠帝不動聲色，暗暗使人探聽到劉如意行程。接到迴報，惠帝便瞞著呂太後，親自迎劉如意於霸上。二人攜手入宮，一同參見呂太後。呂太後一見劉如意，怒從心頭起，惡自膽邊生，恨不得立刻殺了，親啖其肉。但礙著惠帝在旁，不得其便，隻得佯作歡喜，以言安慰。劉如意欲見其母，呂太後道：“汝母已至別宮居住，不能即見。汝實欲見之，當別擇時日，我與你一同去見罷。”劉如意還欲再言，惠帝急以目示，劉如意乃止。惠帝與呂太後道：“兒與弟數年未見，甚是想念。今既由趙歸，可與兒同居一室，以述離別之情。”呂太後不好相阻，也隻得同意。於是惠帝乃自攜劉如意同迴寢宮，起居飲食，寸步不離。呂太後欲殺之，不得其閑，心甚恨，乃派人日夜監視，以伺時機。
這日迴報，說惠帝清晨出宮射獵，劉如意年少性惰，不能早起，尚在宮中高眠。呂太後大喜道：“時已至也。”乃與呂釋之引著數十人，直入皇帝寢宮。宮人不敢阻攔，隻得任其入內。劉如意聞宮女之報，急忙起來相見。呂太後令呂釋之以鴆酒奉上，劉如意問何物。呂釋之道：“今天氣甚冷，太後特以美酒與大王驅寒。”劉如意顧惠帝不在近側，知事不妙，乃辭不喝，拜於呂太後身前道：“兒自幼不會飲酒，請太後見諒。”呂釋之厲聲道：“太後恩賜，不容你不喝。”乃強行灌之。劉如意年幼，擋不住呂釋之力大，盡被灌入腹中，須臾，七孔流血而死。呂太後謂宮中待女宦官道：“今日所見，不許告知陛下。若有違者，與趙王類也。”眾人聞之，皆驚悚不定。呂太後遂引眾而迴。此乃惠帝元年十二月之時。後人有詩道：“漢高逝去婦禍起，報恨逐怨深宮裏。隻因孝惠百密疏，榻前鴆殺劉如意。”
惠帝正午方歸，見劉如意已死，大驚。問宮中之人，皆推言不知。惠帝大哭，疑呂太後所為，遂至太後寢宮問之。呂太後佯作驚訝，親至宮中探問。惠帝雖疑，亦無辦法，於是將劉如意葬於長安之郊，諡為趙隱王。徙淮陽王劉友為趙王。惠帝降詔，大赦天下，民有罪者，得買爵三十級以免死罪。賜民爵，每戶一級。呂太後趁機詔賜其兄呂澤，諡為令武侯。周昌聞劉如意死訊，大哭三日。自思太後不仁，見之心煩，乃稱病不朝，一年後悶悶而死。文天祥有詩歎道：“廷爭廢嫡見操持，故仗剛強托愛兒。三召歸來竟無語，此時何不更期期。”
戚夫人在永巷宮，聞得其子無端斃命，知為呂太後所謀，乃指太後之宮大罵不止。有人報知呂太後。呂太後親至永巷宮來看。戚夫人一見呂太後，乃指其大罵道：“汝害死皇帝，又鴆殺吾兒，蛇蠍之心如此也！吾恨不能喝汝血，食汝心！”呂太後大怒道：“賤人，汝死期在即，還敢在此發潑否！”遂叫從人仗鞭痛打。打了兩個時辰，直打得戚夫人皮開肉迸，血流滿地。戚夫人料難脫難，索性手指呂太後，潑口大罵。呂太後道：“我叫你手指！”乃喝人斬斷戚夫人雙手。戚夫人慘叫一聲，昏絕於地。呂太後令人以冷水澆醒，冷嘲道：“汝手已斷，如何指我？”戚夫人道：“吾還有還眼，必看汝一死之日。”呂太後大怒，乃使人腕去其眼道：“汝能見我死乎？”戚夫人道：“我還有口舌，可以罵你奸婦；還有雙耳，可聽你死之訊！”呂太後恨道：“我一發與你取了。”乃令將戚夫人斬了雙足，削去兩耳，割了舌頭，灌下瘖藥，隻剩下一個光禿禿的驅體。呂太後笑道：“汝還有何能？”戚夫人眼不能見，耳不動聽，除去苦痛掙紮，自然不能如何。呂太後乃令投入廁中廁中，命其名為“人彘”，謂宮人道：“汝等須飲食照顧，勿令其即死，我要眼見其受盡苦楚，慢慢受死。”
呂太後離了永巷宮，憂不覺解恨。過了數日，呂太後自思惠帝未即位前，常為戚夫人所貶，今見此事，必定歡喜。乃令宦官召惠帝觀“人彘”。惠帝從未聽說有“人彘”之物，心思稀罕，便即跟著宦官，出宮往觀。宦官導入永巷宮，領入廁中，指示惠帝道：“廁內便是‘人彘’也。”惠帝向廁內一望，隻見是一個女人之身，無手無足，眼內無珠，隻剩了兩個血肉模糊的窟窿，一張嘴張得很大，卻不聞有什麽聲音。惠帝看了，飲食盡吐，乃問宦臣道：“此究竟是何物？”宦臣道：“乃戚夫人也。”言方畢，惠帝大叫一聲，暈倒在地。眾人大驚，急忙來救，半晌方醒，問宦臣道：“此事是否太後所為。”宦臣默然不言。惠帝遂大哭道：“好一位狠心的母後，居然如此對待先帝寵姬？”乃泣迴寢宮，當夜即病，歲餘不能起。呂太後聞之，使人來探望病情，惠帝謂來人道：“太後將戚夫人斬手去足，腕眼毀耳，此非人之所為。臣為太後之子，終不能複治天下也！”自此日後，惠帝每日稱病不朝，飲酒為淫樂，不聽政事。數日後，戚夫人不堪折磨，竟死於永後於巷宮中，季子有詩歎道：“百戰方夷項，三章且代秦。功歸蕭相國，氣盡戚夫人。”劉克莊有詩道：“劉季開基主，周昌托子臣。不能活如意，何況戚夫人。”
呂太後聞惠帝廢事，自後悔不該讓惠帝去看“人彘”。又聞戚夫人已死，呂太後轉怒諸姬，凡見幸於高祖者，皆幽禁深巷，尋機一個個除了性命。唯薄夫人因常不為高祖所寵，先時已隨其子劉恆赴代就國，幸免為害。後範成大有詩歎道：“劉項家人總可憐，英雄無策庇嬋娟。戚姬葬處君知否？不及虞兮有墓田。”
呂太後清宮已畢，乃使夏侯嬰入宮解勸惠帝。夏侯嬰自高祖崩後，還以太仆事惠帝。惠帝、呂太後感夏侯嬰之全惠帝、元公主於下邑間，乃賜夏侯嬰居宮北第一府弟，賜號“近我”，以尊異之。今呂太後見惠帝頹廢，故要夏侯嬰勸惠帝設朝聽政，勿廢國事。惠帝謂夏侯嬰道：“母後專權，心如毒蠍，朕既不能止，如何治國。”夏侯嬰道：“先帝創業不易，請陛下惜之。今雖海內安定，居民樂業，然三方四夷，思中原富庶，常有相並之意，不可不防。今長安城宮殿百數，為天下之都。卻因前朝之亂，城郭不堅，難經重創，望請修繕。”惠帝聞諫，稍改之，乃發長安六百裏內男女十四萬六千人重修長安城牆。
轉眼已至惠帝二年冬十月，齊王劉肥來朝進貢，因劉肥比惠帝年大十餘歲，惠帝待以兄禮，邀同入宮，謁見呂太後。卻說高祖共有八子，長子便是劉肥，為高祖先妻曹氏所生。高祖自納呂氏，遂以為正妻，曹氏為外婦，故稱庶子，不以為祀。天下既定，因劉肥為長，乃將齊地七十城封之；次子即惠帝劉盈也；三子為趙隱王劉如意，戚夫人所生，已死；四子為代王劉恆，薄夫人所生；五子為梁王劉恢；六子為淮陽王劉友，現已徙為趙王；七子為淮南王劉長；少子為燕王劉建，皆為諸姬所生。因不是一母之子，故除劉肥、惠帝之外，餘者皆少，年齡相若，多隻在二、四歲之間。
卻說呂太後見惠帝與劉肥來拜謁，乃於宮中設酒相待。惠帝請呂太後坐於上首，劉肥坐於左邊，自己坐於右邊，如家人之禮。劉肥也不推辭，竟在左邊坐下。兄弟二人推杯還盞，喝得甚是愜意。劉肥飲到酣時，漸漸忘了君臣之禮，於是多喊了幾聲弟弟。一旁惱怒了呂太後，暗自道：“此子王齊七十餘縣，國大慢禮，敢直唿天子為弟，不如殺之泄恨！”當下眉頭一皺，計上心來，遂借更衣為名，返入內寢，召過心腹內侍，密囑數語，然後再出來就席。此時惠帝一團和氣，方與劉肥樂敘天倫，勸酒暢飲，劉肥也未提防，一連飲了好幾盅。須臾，內侍獻上酒來。呂太後道：“此乃夷方貢酒，數量不多，隻酌得兩卮，特為王兒接風。”令傳予齊王。劉肥接得，不敢擅飲，遂起身離座，奉觴先請呂太後道：“兒臣在此謝過太後，請太後滿飲此杯，祝太後福高壽高，福壽齊天！”呂太後道：“母後量窄，不能複飲，請王兒自飲。”劉肥又請惠帝。惠帝見席上共有兩卮，亦起捧起，謂呂太後道：“我兄弟二人共祝母後高壽！”方要飲時，呂太後色變，忽地起身，伸手一推，將酒潑於地上，磚皆迸裂。惠帝見之，大驚失色。在坐之人，無不驚慌。劉肥見有蹊蹺，不敢複飲，放下酒卮，佯稱已醉，謝宴而出。
劉肥返至客邸，使人打聽，果然是兩卮鴆酒。劉肥暗自慶幸未即遇難，複憂眼下之計，遂招眾隨從商議道：“我朝靚而來，並未帶多少人馬，今太後有相害之意，我如何得脫禍於長安？”其內史張出獻計道：“太後子女獨有皇帝與魯元公主。今大王有七十餘城，而魯元公主隻食數城，故太後不平，欲殺大王以奪齊地。若大王能以一郡獻予太後，為魯元公主湯沐之邑，太後必喜，大王自無憂矣。”劉肥從之。次日上表呂太後，願將城陽郡獻予魯元公主。魯元公主即呂太後長女，惠帝之姊，元為長，食邑魯，故名魯元公主。呂太後聽後，果然心喜，便親領魯元公主赴齊王客邸，言是要置酒為謝。劉肥接入廳內，請呂太後坐了上席，魯元公主坐了下席。半晌，不見惠帝車駕來。劉肥心中恐懼，坐立不安，唯恐呂太後故計重施，忽然間心生一計，乃拜於呂太後身前道：“臣自幼喪母，幸太後之恩，得以成人，迴想往事，感激流涕。今太後萬乘之驅，臣不敢屈尊妄唿，願尊魯元公主為王太後，事以母禮，以表臣之愚忠。”呂太後聞言，轉目視魯元公主。那公主居然大顏不慚，應聲而道：“若如此，我亦恭敬不如從命。王兒請起，一旁坐下。”使劉肥坐了末席。呂太後大笑為樂，母女俱喜。劉肥暗唿慚愧，乃令擺上酒席，使樂師撫琴，美人伴舞。於是笙簧雜奏，歌舞升平。呂太後悅目賞心，把前日嫌恨齊王的私意，一齊拋卻。直飲到日落西山，方才散席。劉肥送迴鑾駕，乘機辭行，呂太後許之。劉肥乃夤夜備集行裝，平明即去，馳還齊都，方才鬆了些氣，自此不敢再入長安。
半年過去，至秋七月，相國蕭何病重，惠帝親自至相府探望病情。見蕭何須發皆白，形容削瘦，心甚憐之。蕭何道：“臣老了，將去也。”惠帝見其氣若懸絲，語不相繼，知不久於人世，乃問道：“君侯即百歲後，誰可代之？”蕭何道：“知臣莫如主。”惠帝憶起高祖遺囑，便問道：“曹參何如？”蕭何頓首道：“皇上既得良臣為佐，臣死不遣恨矣！”惠帝又安慰數語，方還宮去。過了數日，蕭何病重不治，於辛未日辭世，葬於長陵東司馬門道之北。惠帝親自送葬，諡為文終侯，其子蕭祿襲其酂侯之位。蕭何畢生勤慎，不敢稍縱，購置田宅，必在窮鄉僻壤之間，牆屋毀損，不令修治。常與家人語道：“後世有賢子孫，當學我儉約，如或不賢，亦勿為豪家所奪！”後周曇有詩讚道：“共怪酂侯第一功，鹹稱得地合先封。韓生不是蕭君薦，獵犬何人為指蹤。”
惠帝安頓後事已畢，拜曹參為相，令人奉旨往齊國來招曹參。
卻說曹參自漢高祖六年受封為齊相國，佐齊王劉肥理事。乃盡召長老、諸生為賓客，問所以安集百姓之計，如齊故俗。後聘蒯徹為門客，禮之甚厚。蒯徹又薦齊處士東郭先生、梁石君諸人，曹參皆以為上賓。於是舍下諸儒數以百計，其言各異，曹參常不能決。聞膠西有蓋公，善治黃帝、老子之言，乃使人備厚禮請之。既見蓋公，蓋公道：“治國之法，道貴清靜而民自定也！商湯、周文皆以此道而定天下，況齊國一諸侯乎。”曹參深服其理，於是避正堂，由蓋公主事。所有舉措，無不奉教施行，民心悅服。惠帝元年，除諸侯相國法，更以曹參為齊丞相。相齊九年，齊國安定，皆稱曹參為賢相。後李複有詩道：“百戰皆收第一功，幾迴旁歎泣良弓。白頭始識人間事，歸向東州問蓋公。”
及蕭何卒，曹參聞之，告舍人急備行裝道：“吾將入關為相也。”舍人尚未至信。不數日，使者果來召曹參。曹參遂與齊王劉肥辭行。劉肥以曹參之下，傅寬最賢，又任齊右相五年，乃以傅寬代曹參之位。曹參臨行，囑咐傅寬道：“君請留意獄井之事，慎勿輕擾為要。”傅寬不解，問道：“治國何無大於此者之事乎？”曹參道：“不然。獄市之責乃懲惡勸善也，所以善惡並存。今君若擾之，奸人無處容身，必致鬧事。故我特以此囑托於足下也。”傅寬用心記了。曹參遂向劉肥告別，隨使進入長安，見過惠帝母子，接了相國之印，即位理事。
曹參始微時，與蕭何極善。及各為將相，曹參出生入死，疾戰有功，所封反不及蕭何，自此有隙。至曹參代蕭何為漢相國，人料曹參必有動作，以別於蕭何。不料曹參上任月餘，舉事並無所變更，一並遵蕭何約束。眾人始服，方知曹參大度。曹參見人心漸定，方才對身邊官吏，略為整理。乃擇郡國官吏中不善於言辭而重厚之長者，招至相府任以丞相史。而官吏中那些言文刻深、欲務聲名之人，輒斥而去之。除此之外，無有所動，唯日夜飲醇酒，不事丞相之事。卿大夫已下官吏及賓客，見曹參無所事事，俱欲來諫。凡有來者，曹參及以醇酒待之，使之鹹口。若有複來欲有所言者，乃複請飲之，醉而後去，終不能進言，後人漸以為常。即使平日見人之有細過，亦專掩匿覆蓋，府中自是無事。後蘇籀有詩道：“元佑推諧弼，乾坤豈小康。曹參尚清淨，蕭傳性剛方。報國無遺恨，興邦舉舊章。累年公議白，名與日星光。”
相府後園官吏之宅相鄰，官吏每日飲高歌，相府隨從雖惡之，卻無法製止，乃請曹參遊於園中，以聞官吏醉酒歌唿，欲使相國招歌者來治罪。不料曹參見之大喜，反取酒置座，喚隨從坐飲，亦高歌唿嚷，與官宅遙相應和。後蘇東坡有詩道：“置酒未逢休沐，便同越北燕南。且複歌唿相加，隔牆知是曹參。”
惠帝怪相國不治事，以為曹參欺自己年少。時曹參子曹窋為中大夫，惠帝乃謂曹窋道：“汝若歸時，尋機問爾父道：‘先帝方棄世，皇帝尚年輕，君侯身為相國，如此成日飲酒，無所請事，何以憂天下乎？’。然而不要說是我教你如此。”曹窋既洗沐而歸，趁著閑時，自從其所，以惠帝之言來諫曹參。曹參聞之大怒，乃笞撘曹窋二百杖。刑畢，憤憤而道：“你隻管入侍皇上，天下之事非你所當言也。”曹窋甚覺委屈，便告於惠帝。惠帝不悅，至上朝時，招曹參責道：“相國為何治罪於汝子乎？此乃朕使其進諫於君也。”曹參聞言，乃免冠謝道：“既是如此，臣有一言，不知可否當講。”惠帝道：“相國直管說來。”曹參道：“請陛下自察，陛下之聖明勇武，可勝於高皇否？”惠帝道：“朕安敢望高皇之項背乎！”曹參道：“好！陛下觀臣之才能，與蕭何誰賢？”惠帝道：“君似乎不及蕭何也。”曹參道：“陛下言之是也。高皇與蕭何定天下，法令既明，陛下當垂衣拱手，臣等當謹守職責，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝無言，隻得道：“君言極善，朕知其意也！”遂不複問相國之事。後百姓歌之道：“蕭何為法，顜若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一。”欲知後事如何，且看下文分解。
使者見到趙王劉如意，先呈上聖旨。劉如意閱畢，與來使道：“相國臨行，曾叮囑本王說，勿要奉詔入關。今未審相國之意，本王誓不敢奉命。”使者道：“今有周相國親筆之書在，請大王閱之。”遂將偽作之書呈上，書中之意大略是說呂太後招趙王入宮，乃是因為燕地初平，燕王劉建年幼，不能善理，呂太後恐其有失，以趙王經事，欲割封數縣予趙，故請入都奉旨，非有相害之意，請趙王盡早入都受封雲雲。劉如意見書大喜，即欲起行。周昌之子周開欲勸阻，劉如意以書出示，周開見果是父親筆跡。又詢問過來者，所言並無所失。周開雖有些疑慮，無奈劉如意執意要去，也就不好再相阻。於是劉如意收拾行裝，往關中而來。
卻說惠帝自聽張良之計，知呂太後尚在遷怒戚夫人母子，於是心中留意，時時注視呂太後所作所為。過了幾日，得知呂太後在招劉如意王入關。惠帝不動聲色，暗暗使人探聽到劉如意行程。接到迴報，惠帝便瞞著呂太後，親自迎劉如意於霸上。二人攜手入宮，一同參見呂太後。呂太後一見劉如意，怒從心頭起，惡自膽邊生，恨不得立刻殺了，親啖其肉。但礙著惠帝在旁，不得其便，隻得佯作歡喜，以言安慰。劉如意欲見其母，呂太後道：“汝母已至別宮居住，不能即見。汝實欲見之，當別擇時日，我與你一同去見罷。”劉如意還欲再言，惠帝急以目示，劉如意乃止。惠帝與呂太後道：“兒與弟數年未見，甚是想念。今既由趙歸，可與兒同居一室，以述離別之情。”呂太後不好相阻，也隻得同意。於是惠帝乃自攜劉如意同迴寢宮，起居飲食，寸步不離。呂太後欲殺之，不得其閑，心甚恨，乃派人日夜監視，以伺時機。
這日迴報，說惠帝清晨出宮射獵，劉如意年少性惰，不能早起，尚在宮中高眠。呂太後大喜道：“時已至也。”乃與呂釋之引著數十人，直入皇帝寢宮。宮人不敢阻攔，隻得任其入內。劉如意聞宮女之報，急忙起來相見。呂太後令呂釋之以鴆酒奉上，劉如意問何物。呂釋之道：“今天氣甚冷，太後特以美酒與大王驅寒。”劉如意顧惠帝不在近側，知事不妙，乃辭不喝，拜於呂太後身前道：“兒自幼不會飲酒，請太後見諒。”呂釋之厲聲道：“太後恩賜，不容你不喝。”乃強行灌之。劉如意年幼，擋不住呂釋之力大，盡被灌入腹中，須臾，七孔流血而死。呂太後謂宮中待女宦官道：“今日所見，不許告知陛下。若有違者，與趙王類也。”眾人聞之，皆驚悚不定。呂太後遂引眾而迴。此乃惠帝元年十二月之時。後人有詩道：“漢高逝去婦禍起，報恨逐怨深宮裏。隻因孝惠百密疏，榻前鴆殺劉如意。”
惠帝正午方歸，見劉如意已死，大驚。問宮中之人，皆推言不知。惠帝大哭，疑呂太後所為，遂至太後寢宮問之。呂太後佯作驚訝，親至宮中探問。惠帝雖疑，亦無辦法，於是將劉如意葬於長安之郊，諡為趙隱王。徙淮陽王劉友為趙王。惠帝降詔，大赦天下，民有罪者，得買爵三十級以免死罪。賜民爵，每戶一級。呂太後趁機詔賜其兄呂澤，諡為令武侯。周昌聞劉如意死訊，大哭三日。自思太後不仁，見之心煩，乃稱病不朝，一年後悶悶而死。文天祥有詩歎道：“廷爭廢嫡見操持，故仗剛強托愛兒。三召歸來竟無語，此時何不更期期。”
戚夫人在永巷宮，聞得其子無端斃命，知為呂太後所謀，乃指太後之宮大罵不止。有人報知呂太後。呂太後親至永巷宮來看。戚夫人一見呂太後，乃指其大罵道：“汝害死皇帝，又鴆殺吾兒，蛇蠍之心如此也！吾恨不能喝汝血，食汝心！”呂太後大怒道：“賤人，汝死期在即，還敢在此發潑否！”遂叫從人仗鞭痛打。打了兩個時辰，直打得戚夫人皮開肉迸，血流滿地。戚夫人料難脫難，索性手指呂太後，潑口大罵。呂太後道：“我叫你手指！”乃喝人斬斷戚夫人雙手。戚夫人慘叫一聲，昏絕於地。呂太後令人以冷水澆醒，冷嘲道：“汝手已斷，如何指我？”戚夫人道：“吾還有還眼，必看汝一死之日。”呂太後大怒，乃使人腕去其眼道：“汝能見我死乎？”戚夫人道：“我還有口舌，可以罵你奸婦；還有雙耳，可聽你死之訊！”呂太後恨道：“我一發與你取了。”乃令將戚夫人斬了雙足，削去兩耳，割了舌頭，灌下瘖藥，隻剩下一個光禿禿的驅體。呂太後笑道：“汝還有何能？”戚夫人眼不能見，耳不動聽，除去苦痛掙紮，自然不能如何。呂太後乃令投入廁中廁中，命其名為“人彘”，謂宮人道：“汝等須飲食照顧，勿令其即死，我要眼見其受盡苦楚，慢慢受死。”
呂太後離了永巷宮，憂不覺解恨。過了數日，呂太後自思惠帝未即位前，常為戚夫人所貶，今見此事，必定歡喜。乃令宦官召惠帝觀“人彘”。惠帝從未聽說有“人彘”之物，心思稀罕，便即跟著宦官，出宮往觀。宦官導入永巷宮，領入廁中，指示惠帝道：“廁內便是‘人彘’也。”惠帝向廁內一望，隻見是一個女人之身，無手無足，眼內無珠，隻剩了兩個血肉模糊的窟窿，一張嘴張得很大，卻不聞有什麽聲音。惠帝看了，飲食盡吐，乃問宦臣道：“此究竟是何物？”宦臣道：“乃戚夫人也。”言方畢，惠帝大叫一聲，暈倒在地。眾人大驚，急忙來救，半晌方醒，問宦臣道：“此事是否太後所為。”宦臣默然不言。惠帝遂大哭道：“好一位狠心的母後，居然如此對待先帝寵姬？”乃泣迴寢宮，當夜即病，歲餘不能起。呂太後聞之，使人來探望病情，惠帝謂來人道：“太後將戚夫人斬手去足，腕眼毀耳，此非人之所為。臣為太後之子，終不能複治天下也！”自此日後，惠帝每日稱病不朝，飲酒為淫樂，不聽政事。數日後，戚夫人不堪折磨，竟死於永後於巷宮中，季子有詩歎道：“百戰方夷項，三章且代秦。功歸蕭相國，氣盡戚夫人。”劉克莊有詩道：“劉季開基主，周昌托子臣。不能活如意，何況戚夫人。”
呂太後聞惠帝廢事，自後悔不該讓惠帝去看“人彘”。又聞戚夫人已死，呂太後轉怒諸姬，凡見幸於高祖者，皆幽禁深巷，尋機一個個除了性命。唯薄夫人因常不為高祖所寵，先時已隨其子劉恆赴代就國，幸免為害。後範成大有詩歎道：“劉項家人總可憐，英雄無策庇嬋娟。戚姬葬處君知否？不及虞兮有墓田。”
呂太後清宮已畢，乃使夏侯嬰入宮解勸惠帝。夏侯嬰自高祖崩後，還以太仆事惠帝。惠帝、呂太後感夏侯嬰之全惠帝、元公主於下邑間，乃賜夏侯嬰居宮北第一府弟，賜號“近我”，以尊異之。今呂太後見惠帝頹廢，故要夏侯嬰勸惠帝設朝聽政，勿廢國事。惠帝謂夏侯嬰道：“母後專權，心如毒蠍，朕既不能止，如何治國。”夏侯嬰道：“先帝創業不易，請陛下惜之。今雖海內安定，居民樂業，然三方四夷，思中原富庶，常有相並之意，不可不防。今長安城宮殿百數，為天下之都。卻因前朝之亂，城郭不堅，難經重創，望請修繕。”惠帝聞諫，稍改之，乃發長安六百裏內男女十四萬六千人重修長安城牆。
轉眼已至惠帝二年冬十月，齊王劉肥來朝進貢，因劉肥比惠帝年大十餘歲，惠帝待以兄禮，邀同入宮，謁見呂太後。卻說高祖共有八子，長子便是劉肥，為高祖先妻曹氏所生。高祖自納呂氏，遂以為正妻，曹氏為外婦，故稱庶子，不以為祀。天下既定，因劉肥為長，乃將齊地七十城封之；次子即惠帝劉盈也；三子為趙隱王劉如意，戚夫人所生，已死；四子為代王劉恆，薄夫人所生；五子為梁王劉恢；六子為淮陽王劉友，現已徙為趙王；七子為淮南王劉長；少子為燕王劉建，皆為諸姬所生。因不是一母之子，故除劉肥、惠帝之外，餘者皆少，年齡相若，多隻在二、四歲之間。
卻說呂太後見惠帝與劉肥來拜謁，乃於宮中設酒相待。惠帝請呂太後坐於上首，劉肥坐於左邊，自己坐於右邊，如家人之禮。劉肥也不推辭，竟在左邊坐下。兄弟二人推杯還盞，喝得甚是愜意。劉肥飲到酣時，漸漸忘了君臣之禮，於是多喊了幾聲弟弟。一旁惱怒了呂太後，暗自道：“此子王齊七十餘縣，國大慢禮，敢直唿天子為弟，不如殺之泄恨！”當下眉頭一皺，計上心來，遂借更衣為名，返入內寢，召過心腹內侍，密囑數語，然後再出來就席。此時惠帝一團和氣，方與劉肥樂敘天倫，勸酒暢飲，劉肥也未提防，一連飲了好幾盅。須臾，內侍獻上酒來。呂太後道：“此乃夷方貢酒，數量不多，隻酌得兩卮，特為王兒接風。”令傳予齊王。劉肥接得，不敢擅飲，遂起身離座，奉觴先請呂太後道：“兒臣在此謝過太後，請太後滿飲此杯，祝太後福高壽高，福壽齊天！”呂太後道：“母後量窄，不能複飲，請王兒自飲。”劉肥又請惠帝。惠帝見席上共有兩卮，亦起捧起，謂呂太後道：“我兄弟二人共祝母後高壽！”方要飲時，呂太後色變，忽地起身，伸手一推，將酒潑於地上，磚皆迸裂。惠帝見之，大驚失色。在坐之人，無不驚慌。劉肥見有蹊蹺，不敢複飲，放下酒卮，佯稱已醉，謝宴而出。
劉肥返至客邸，使人打聽，果然是兩卮鴆酒。劉肥暗自慶幸未即遇難，複憂眼下之計，遂招眾隨從商議道：“我朝靚而來，並未帶多少人馬，今太後有相害之意，我如何得脫禍於長安？”其內史張出獻計道：“太後子女獨有皇帝與魯元公主。今大王有七十餘城，而魯元公主隻食數城，故太後不平，欲殺大王以奪齊地。若大王能以一郡獻予太後，為魯元公主湯沐之邑，太後必喜，大王自無憂矣。”劉肥從之。次日上表呂太後，願將城陽郡獻予魯元公主。魯元公主即呂太後長女，惠帝之姊，元為長，食邑魯，故名魯元公主。呂太後聽後，果然心喜，便親領魯元公主赴齊王客邸，言是要置酒為謝。劉肥接入廳內，請呂太後坐了上席，魯元公主坐了下席。半晌，不見惠帝車駕來。劉肥心中恐懼，坐立不安，唯恐呂太後故計重施，忽然間心生一計，乃拜於呂太後身前道：“臣自幼喪母，幸太後之恩，得以成人，迴想往事，感激流涕。今太後萬乘之驅，臣不敢屈尊妄唿，願尊魯元公主為王太後，事以母禮，以表臣之愚忠。”呂太後聞言，轉目視魯元公主。那公主居然大顏不慚，應聲而道：“若如此，我亦恭敬不如從命。王兒請起，一旁坐下。”使劉肥坐了末席。呂太後大笑為樂，母女俱喜。劉肥暗唿慚愧，乃令擺上酒席，使樂師撫琴，美人伴舞。於是笙簧雜奏，歌舞升平。呂太後悅目賞心，把前日嫌恨齊王的私意，一齊拋卻。直飲到日落西山，方才散席。劉肥送迴鑾駕，乘機辭行，呂太後許之。劉肥乃夤夜備集行裝，平明即去，馳還齊都，方才鬆了些氣，自此不敢再入長安。
半年過去，至秋七月，相國蕭何病重，惠帝親自至相府探望病情。見蕭何須發皆白，形容削瘦，心甚憐之。蕭何道：“臣老了，將去也。”惠帝見其氣若懸絲，語不相繼，知不久於人世，乃問道：“君侯即百歲後，誰可代之？”蕭何道：“知臣莫如主。”惠帝憶起高祖遺囑，便問道：“曹參何如？”蕭何頓首道：“皇上既得良臣為佐，臣死不遣恨矣！”惠帝又安慰數語，方還宮去。過了數日，蕭何病重不治，於辛未日辭世，葬於長陵東司馬門道之北。惠帝親自送葬，諡為文終侯，其子蕭祿襲其酂侯之位。蕭何畢生勤慎，不敢稍縱，購置田宅，必在窮鄉僻壤之間，牆屋毀損，不令修治。常與家人語道：“後世有賢子孫，當學我儉約，如或不賢，亦勿為豪家所奪！”後周曇有詩讚道：“共怪酂侯第一功，鹹稱得地合先封。韓生不是蕭君薦，獵犬何人為指蹤。”
惠帝安頓後事已畢，拜曹參為相，令人奉旨往齊國來招曹參。
卻說曹參自漢高祖六年受封為齊相國，佐齊王劉肥理事。乃盡召長老、諸生為賓客，問所以安集百姓之計，如齊故俗。後聘蒯徹為門客，禮之甚厚。蒯徹又薦齊處士東郭先生、梁石君諸人，曹參皆以為上賓。於是舍下諸儒數以百計，其言各異，曹參常不能決。聞膠西有蓋公，善治黃帝、老子之言，乃使人備厚禮請之。既見蓋公，蓋公道：“治國之法，道貴清靜而民自定也！商湯、周文皆以此道而定天下，況齊國一諸侯乎。”曹參深服其理，於是避正堂，由蓋公主事。所有舉措，無不奉教施行，民心悅服。惠帝元年，除諸侯相國法，更以曹參為齊丞相。相齊九年，齊國安定，皆稱曹參為賢相。後李複有詩道：“百戰皆收第一功，幾迴旁歎泣良弓。白頭始識人間事，歸向東州問蓋公。”
及蕭何卒，曹參聞之，告舍人急備行裝道：“吾將入關為相也。”舍人尚未至信。不數日，使者果來召曹參。曹參遂與齊王劉肥辭行。劉肥以曹參之下，傅寬最賢，又任齊右相五年，乃以傅寬代曹參之位。曹參臨行，囑咐傅寬道：“君請留意獄井之事，慎勿輕擾為要。”傅寬不解，問道：“治國何無大於此者之事乎？”曹參道：“不然。獄市之責乃懲惡勸善也，所以善惡並存。今君若擾之，奸人無處容身，必致鬧事。故我特以此囑托於足下也。”傅寬用心記了。曹參遂向劉肥告別，隨使進入長安，見過惠帝母子，接了相國之印，即位理事。
曹參始微時，與蕭何極善。及各為將相，曹參出生入死，疾戰有功，所封反不及蕭何，自此有隙。至曹參代蕭何為漢相國，人料曹參必有動作，以別於蕭何。不料曹參上任月餘，舉事並無所變更，一並遵蕭何約束。眾人始服，方知曹參大度。曹參見人心漸定，方才對身邊官吏，略為整理。乃擇郡國官吏中不善於言辭而重厚之長者，招至相府任以丞相史。而官吏中那些言文刻深、欲務聲名之人，輒斥而去之。除此之外，無有所動，唯日夜飲醇酒，不事丞相之事。卿大夫已下官吏及賓客，見曹參無所事事，俱欲來諫。凡有來者，曹參及以醇酒待之，使之鹹口。若有複來欲有所言者，乃複請飲之，醉而後去，終不能進言，後人漸以為常。即使平日見人之有細過，亦專掩匿覆蓋，府中自是無事。後蘇籀有詩道：“元佑推諧弼，乾坤豈小康。曹參尚清淨，蕭傳性剛方。報國無遺恨，興邦舉舊章。累年公議白，名與日星光。”
相府後園官吏之宅相鄰，官吏每日飲高歌，相府隨從雖惡之，卻無法製止，乃請曹參遊於園中，以聞官吏醉酒歌唿，欲使相國招歌者來治罪。不料曹參見之大喜，反取酒置座，喚隨從坐飲，亦高歌唿嚷，與官宅遙相應和。後蘇東坡有詩道：“置酒未逢休沐，便同越北燕南。且複歌唿相加，隔牆知是曹參。”
惠帝怪相國不治事，以為曹參欺自己年少。時曹參子曹窋為中大夫，惠帝乃謂曹窋道：“汝若歸時，尋機問爾父道：‘先帝方棄世，皇帝尚年輕，君侯身為相國，如此成日飲酒，無所請事，何以憂天下乎？’。然而不要說是我教你如此。”曹窋既洗沐而歸，趁著閑時，自從其所，以惠帝之言來諫曹參。曹參聞之大怒，乃笞撘曹窋二百杖。刑畢，憤憤而道：“你隻管入侍皇上，天下之事非你所當言也。”曹窋甚覺委屈，便告於惠帝。惠帝不悅，至上朝時，招曹參責道：“相國為何治罪於汝子乎？此乃朕使其進諫於君也。”曹參聞言，乃免冠謝道：“既是如此，臣有一言，不知可否當講。”惠帝道：“相國直管說來。”曹參道：“請陛下自察，陛下之聖明勇武，可勝於高皇否？”惠帝道：“朕安敢望高皇之項背乎！”曹參道：“好！陛下觀臣之才能，與蕭何誰賢？”惠帝道：“君似乎不及蕭何也。”曹參道：“陛下言之是也。高皇與蕭何定天下，法令既明，陛下當垂衣拱手，臣等當謹守職責，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝無言，隻得道：“君言極善，朕知其意也！”遂不複問相國之事。後百姓歌之道：“蕭何為法，顜若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一。”欲知後事如何，且看下文分解。