卻說漢高祖箭創複發，深居長樂宮，一臥數日。戚姬早晚侍候，見高祖呻吟不止，怨言道：“若非太子不能東征，何需陛下親冒矢雨，舍身圖賊。陛下有今日，皆太子之過也。”高祖初不在意，奈不住戚夫人成日叨絮，卻也動了怒意，暗想：“若太子爭氣，何用我花甲之年，不能安逸，還要勞師遠征。”遂複有廢立太子之意，便先喚張良商議此事。張良當初已受呂後全子之托，又為太子少傅，當然不能坐視，於是極力阻諫。說了許多言詞，高祖隻是不睬。張良自思平日進言，多見信從，此番既是如此格不相入，料想難以再語，不如暫且退歸，複圖別計。於是張良當即告辭迴府，杜門謝客，托病不出。
此事紛紛擾擾，傳入眾大臣耳中，當時便惱了太子太傅叔孫通，急步入宮來諫。高祖方臥未起，遂依床見之。叔孫通問道：“竊聞陛下欲易太子而立趙王，此事屬實乎？”高祖道：“我正有此意。”叔孫通朗聲道：“昔者晉獻公以寵幸驪姬之故，廢太子申生而立奚齊，晉國動亂數十年，為天下所笑。秦始皇以不早定扶蘇，使胡亥詐立，自使滅祀，此陛下親眼所見之事。今太子仁孝，天下皆聞之；呂後與陛下攻苦食啖，隻生太子一人，豈可背哉！”言至此，叔孫通情緒激烈，見高祖三尺龍泉掛於床邊，乃搶步上前，掣於手中。叔孫通素乃文儒之士，忽有此舉，高祖與近侍皆大驚失色。叔孫通以劍附頸道：“陛下必欲廢適而立少子，臣願先伏劍而誅，以頸血汙地！”高祖慌忙從榻中躍起，奪其劍道：“請公罷手，我不過偶出戲言而已，幸勿動真！”叔孫通乃把劍放下，複答道：“太子為天下之根本。根本一動，則天下震動也，陛下奈何以天下為戲！”高祖道：“吾聽公之言就是。”叔孫通聞之，遂謝罪告退。
戚夫人聞高祖答應叔孫通，便入室跪而泣道：“陛下既已許諾易太子，為何中途又變？”高祖道：“叔孫通海內人望頗高，今以死來諫，我奈他不過，隻好佯應，且安其心。日後木已成舟，其能如何！”戚夫人暗喜。
叔孫通離了皇宮，便來見張良道：“我以死相諫，皇上已答應不易太子。”張良笑道：“叔孫公誠實君子，比不得皇帝機變。此不過皇帝見公意誌堅決，權且假意應之。日後皇帝歸西，計較周詳，仍以劉如意為帝，公複向何人據理力爭焉？”叔孫通道：“那我再去。”轉身便要走。張良阻道：“公若再去，皇上必以前言推搪，公能如何？還要皇上立下字據方罷乎？”叔孫通焦急，跺足而道：“果若如此，豈不眼看太子無端為廢？”張良道：“我有一計，必可使皇上不更易祀之心。”乃附耳將其策相言。叔孫通聞畢大喜道：“子房高策，太子無憂矣！”後陳普有詩道：“太公行輩赤鬆流，伍叔孫通了不羞。好謝君王深體識，不將身後累劉侯。”
越日，高祖瘡病稍平，置酒宮中，召太子劉盈侍宴，欲發言責難，先損其名。太子劉盈應召入宮，以臣禮拜畢，身後四位老者隨後上前拜謁。高祖不識，定睛觀看，見四人皆八十有餘，須眉皓白，衣冠甚偉。高祖心中驚異，便問道：“這四位長者何人也？”四人道：“臣等乃庾宣明、崔少通、朱暉、周符道也。”高祖大驚道：“莫非是東園公、甪裏先生、綺裏季、夏黃公，人稱商山四皓者否？”四人道：“正是老朽等。”高祖道：“我求公等已閱數年，公等避我不至，今為何到此，從吾兒遊乎？”四皓皆道：“陛下輕士善罵，臣等義不受辱，故恐而亡匿。今聞太子仁孝，恭敬愛士，天下莫不延頸願為太子死者，故臣等能來也。”高祖聞言，驚得半晌不言。近侍見高祖呆坐，急以目示，高祖恍然，乃令眾人入席。高祖奉酒道：“四皓賢名，冠於四海，太子能得四皓之輔，乃社稷之幸也！”綺裏季道：“臣等孤陋寡聞，虛有其名也。聞太子賢德仁厚，又不以臣能老邁，常以禮遇，故遠而來，以先聖之理導之。太子聰明通惠，周禮好善，實乃德才兼備，世之人傑也！”高祖道：“既是如此，煩四皓始終如一，調護太子，勿使失德。”四皓聽命，依次奉觴上壽。席畢，四皓謝宴，隨太子而出。後李白有詩道：“白發四老人，昂藏南山側。偃臥鬆雪間，冥翳不可識。雲窗拂青靄，石壁橫翠色。龍虎方戰爭，於焉自休息。秦人失金鏡，漢祖升紫極。陰虹濁太陽，前星遂淪匿。一行佐明聖，倏起生羽翼。功成身不居，舒卷在胸臆。窅冥合元化，茫昧信難測。飛聲塞天衢，萬古仰遺則。”李華有詩道：“秦滅漢帝興，南山有遺老。危冠揖萬乘，幸得厭征討。當君逐鹿時，臣等已枯槁。寧知市朝變，但覺林泉好。高臥三十年，相看成四皓。帝言翁甚善，見顧何不早。鹹稱太子仁，重義亦尊道。側聞驪姬事，申生不自保。暫出商山雲，朅來趨灑掃。東宮成羽翼，楚舞傷懷抱。後代無其人，戾園滿秋草。
高祖目送四皓已去，召戚夫人指視道：“我欲易太子，奈何彼四人為之輔，羽翼已成，難以動觸矣。呂氏真乃主矣。”戚姬聞言，淚如雨下，伏地泣道：“皇後兇悍少義，素嫉賤妾，陛下萬年之後，必來相害，妾不知身歸何處也！”高祖道：“汝且安心，我當設計周全。”戚夫人痛哭流涕，隻是不起。高祖道：“我今煩悶，請為我楚舞，吾為你楚歌。”戚姬無奈，就席前飄揚翠袖，輕盈迴舞。高祖遂作歌道：“鴻鵠高飛，一舉千裏。羽翼以就，橫絕四海。橫絕四海，又可奈何！雖有矰繳，尚安所施！”歌罷複歌，音調淒愴。戚夫人愈覺傷悲，不能成舞，乃掩麵痛哭，泣下如雨。高祖無心再飲，遂令罷酒，起身而去，此後更不再言太子之事。此次四皓所以隨太子同宴，皆張良之計謀也。
高祖迴至寢宮，招呂後至，叮囑道：“今朕箭創甚重，不久於人世。朕與你夫妻二十年，知你稟性，我死之後，你必不容戚夫人。彼與你共事於朕，皆為朕所愛者。你年長，凡事勿要計較，宜以寬待之，不失賢良本色。今朕要你發誓，朕死之後，必不謀害戚夫人。”呂氏心中雖恨，亦不敢不從，乃指天發誓道：“妾日後若有不利戚夫人之舉，疽發背而死。”後陳普有詩歎道：“羽未禽時膽屢寒，羽禽不得一朝閑。卯金四百年天下，卻在雙娥一笑間。”李昂有詩道：“定陶城中是妾家，妾年二八顏如花。閨中歌舞未終曲，天下死人如亂麻。漢王此地因征戰，未出簾櫳人已薦。風花菡萏落轅門，雲雨裴迴入行殿。日夕悠悠非舊鄉，飄飄處處逐君王。閨門向裏通歸夢，銀燭迎來在戰場。相從顧恩不雇己，何異浮萍寄深水。逐戰曾迷隻輪下，隨君幾陷重圍裏。此時平楚複平齊，鹹陽宮闕到關西。珠簾夕殿聞鍾磬，白日秋天憶鼓鼙。君王縱恣翻成誤，呂後由來有深妒。不奈君王容鬢衰，相存相顧能幾時。黃泉白骨不可報，雀釵翠羽從此辭。君楚歌兮妾楚舞，脈脈相看兩心苦。曲未終兮袂更揚，君流涕兮妾斷腸。已見儲君歸惠帝，徒留愛子付周昌。”
高祖聞呂後之言，心中稍安，乃令呂後先退去。須臾，籍孺入告高祖道：“樊噲為皇後妹夫，與呂後結為死黨，近聞其暗地設謀，將俟陛下宴駕之後，引兵報怨，盡誅戚夫人、趙王如意等人，陛下不可不防！”原來籍孺至今尚記當日樊噲排闥入宮，將其比作趙高之事。及戚夫人易太子不成，籍孺懼呂後掌權後，惱其得幸高祖，必來相害，遂想了這條計策，欲以此以削呂後之黨。高祖聞之，嗔目怒道：“汝何處所聞？”籍孺道：“此事已傳遍宮內宮外，好歹隻瞞著陛下一人。”高祖雖怒，心裏清楚，料此事非陳平不能與謀，遂當即從滎陽招迴陳平，俱言此事，陳平道：“樊噲忠直之人，當無此舉。”高祖怒道：“樊噲自仗其勇，屢有輕朕之舉，今見我病，巴不得我早死。”陳平見高祖病重，不敢強諫，乃獻計道：“樊噲方征盧綰，出兵在外。陛下可使一將假作援兵，出其不意，馳入其寨，奪其兵權，擒來對質便可。”高祖從其計，乃喚周勃疾來，暫罷其太尉官，令代為燕相國一職，著陳平一道行事，就在榻與語道：“樊噲黨同呂後，終為重患。今命汝兩人星夜前往燕地，斬樊噲之首迴來報功，不得有誤！”周勃聞命，不知何意，不敢發言。高祖又道：“陳平持我之詔先傳令，以周勃代樊噲為將，就於軍中即斬樊噲之頭！”周勃目示陳平，欲使之為樊噲分辯，陳平隻是不語。周勃隻好一同退出，整裝起行。
行至途中，周勃問陳平道：“樊噲是皇上故人，積功甚多，又是呂後妹夫，有親且貴，今皇上不知聽何人讒毀，命我等速去斬其頭。若日後有悔，我等不是闖下大禍！”陳平道：“我等此去，隻好從權行事，寧可負旨將樊噲囚歸長安，令皇上自行加誅，亦不能行此遺禍之舉。”周勃讚道：“此方周全之計也。”二人商議已定，就道西行不提。
高祖一病數月，日益加重。呂後遍訪良醫，得了一醫師，入宮診視。高祖問道：“此疾可治否？”醫士道：“創雖重，尚可治愈，隻是陛下日理萬機，於病不利，需另擇靜處，安心修養，方可複原。”高祖嫚罵道：“我以布衣提三尺劍，取得天下，今病至此，非天命乎？命乃在天，雖扁鵲重生，又有何益！”遂不使治疾，令侍從賜黃金五十斤予醫師，令其去了。後陳普有詩道：“金創可愈不容醫，應念丁公相戹時。不賴西風吹楚卒，千龍萬虎亦何為。”
醫師去後，高祖乃召呂後入宮，囑咐後事。呂後問道：“陛下百歲後，蕭相國既死，誰可代之？”高祖道：“曹參可代。”呂後道：“曹參與相國年齒相若，到時亦將老也，此後當屬何人？”高祖道：“王陵可用也，然其稍顯愚直，須以陳平為助。陳平智識有餘，厚重不足，亦難獨任，尚需以周勃輔之。周勃雖重厚少文，然安劉氏者必周勃也，彼歸之後，可複令為太尉。”呂後複問其次，高祖道：“此後亦非朕之所知也！” 呂後乃不複再問。夏四月甲辰，高祖崩於長樂宮，享年六十三歲。後皇甫曾有詩道： “漢家仙仗在鹹陽，洛水東流出建章。野老至今猶望幸，離宮秋樹獨蒼蒼。”魏陳王曹植有讚道：“屯雲斬蛇，靈母告祥，朱旗既抗，九野披攘。禽嬰克羽，掃滅英雄，承機帝世，功著武湯。”晉傅玄有詩讚道：“赫赫漢祖，受命龍興，五星協象，神母告徵。討秦滅項，如日之升，超從側陋，光據萬乘。”
呂後見高祖駕崩，遂與審食其謀道：“諸將當年與皇上具為編戶之民，共舉大事。今皇上貴為天子，而諸將北麵為臣，心常怏怏，今令其事少主，必有不滿。為今之計，非盡滅其族，天下不得安也。”審食其道：“此計雖好，隻是周勃、灌嬰等將，軍權在手，一旦機謀不慎，則反為其害也。”呂後乃招呂釋之議計。呂釋之亦道：“不如勿宣皇上死訊，招眾將趨至，一一除之，方不至遺禍也。”呂後然之，遂不發喪。後於石有詩道：“呂氏強梁劉氏危，宮中枕臥複誰知。釀成外戚中官禍，興漢已開亡漢基。”
常言道：“若要人不知，除非已莫為”。皇帝之死，乃天下大事，呂布雖盡力隱瞞，又何能盡掩天下人之耳目。早有人聞其計議，告之酈商。酈商乃精細之人，心中自有打算，於是連夜入辟陽侯府來見審食其。審食其見酈商來得唐突，不敢不見，遂出門接入府中。酈商摒其左右，悄聲道：“足下大禍將至也。”審食其心中有事，聞其言，隻唬得戰戰兢兢，汗流遍身，急問道：“將軍何出此言？”酈商道：“竊聞皇上已崩四日，呂後與公相謀，秘不發喪，欲盡誅諸將。誠如此，天下危矣。陳平、灌嬰率十萬兵守滎陽，樊噲、周勃率二十萬兵定燕、代，若聞皇上駕崩，朝中欲將諸將皆誅，必連兵還鄉，以攻關中。大臣自危，必畔於內。如此裏應外合，呂族與公亡可蹺足待也。”審食其大驚，急推脫道：“吾地位卑微，怎知此事。”酈商道：“我亦知足下乃誠實之人，必未參及此事。然足下為呂後幸臣，他人必疑公為同謀，如何放得過你？”審食其體似篩糠，慌忙問道：“吾當如何？”酈商道：“足下當急稟呂後，早日發喪，勿複相謀誅殺之計。眾將累年征戰，出生入死，何懼一婦人？隻是大漢創業，非一日之功，豈能毀之一旦。”審食其急入內告呂後道：“天下初兵，諸將盡掌兵權，若欲盡誅，天下皆反，反取其禍也。不如即時發喪，以安天下之心。”呂後亦知其計不能遂成，便依審食其之言，於漢高祖十二年四月丁未日發喪，大赦天下。諸侯王、列侯皆來奔喪，擇五月丙寅日，葬於長陵。
下葬已畢，眾諸侯王、群臣擁皇太子劉盈登基，此便是漢朝第二任皇帝，史稱惠帝。尊高祖為太上皇，建太上皇廟祠之。尊母後呂氏為太上皇後，即太後也。己巳日，惠帝引諸侯、群臣皆至太上皇廟拜謁。群臣推相國蕭何致辭道：“皇帝起於細微，撥亂世反之正，平定天下，為漢太祖，功勞最高。”於是尊號為高皇帝，亦稱漢高帝、漢高祖也。令諸侯、郡縣各立高祖廟，以歲時祠。賜民爵一級。中郎、郎中滿六歲爵三級，四歲二級。外郎滿六歲二級。中郎不滿一歲一級。外郎不滿二歲賜錢萬。宦官尚食比郎中，謁者、執楯、執戟、武士、騶比外郎。太子禦驂乘賜爵五大夫，舍人滿五歲二級。賜給喪事者，二千石錢二萬，六百石以上萬，五百石、二百石以下至佐史五千。視作斥上者，將軍四十金，二千石二十金，六百石以上六金，五百石以下至佐史二金。減田租，複十五稅一。爵五大夫、吏六百石以上及宦皇帝而知名者有罪當盜械者，皆頌係；上造以上及內外公孫、耳孫有罪當刑及當為城旦舂者，皆耐為鬼薪、白粲；民年七十以上若不滿十歲有罪當刑者，皆赦之。惠帝又降詔道：“吏所以治民也，能盡其治則民賴之，故重其祿，所以為民也。今吏六百石以上父母妻子與同居，及故吏嚐佩將軍、都尉印將兵，及佩二千石官印者，家唯給軍賦，他無有所與。”
初時，高祖不修文學，而性情明達，多計謀，能聽人言，自監門戍卒，見之如舊。初順民心，作三章之約。天下既定，命蕭何次律令，韓信申軍法，張蒼定章程，叔孫通製禮儀，陸賈造《新語》。又與功臣剖符作誓，丹書鐵契，金匱石室，藏之宗廟。雖日不暇給，規模弘遠矣。後人雲：“漢帝本係，出自唐帝。降及於周，在秦作劉。涉魏而東，遂為豐公。”由是推之，漢承堯運，德祚已盛，斷蛇著符，旗幟上赤，協於火德，自然之應，得天統矣。正是：萬事不由人計較，一生都是命安排。欲知後事如何，且看下文分解。
此事紛紛擾擾，傳入眾大臣耳中，當時便惱了太子太傅叔孫通，急步入宮來諫。高祖方臥未起，遂依床見之。叔孫通問道：“竊聞陛下欲易太子而立趙王，此事屬實乎？”高祖道：“我正有此意。”叔孫通朗聲道：“昔者晉獻公以寵幸驪姬之故，廢太子申生而立奚齊，晉國動亂數十年，為天下所笑。秦始皇以不早定扶蘇，使胡亥詐立，自使滅祀，此陛下親眼所見之事。今太子仁孝，天下皆聞之；呂後與陛下攻苦食啖，隻生太子一人，豈可背哉！”言至此，叔孫通情緒激烈，見高祖三尺龍泉掛於床邊，乃搶步上前，掣於手中。叔孫通素乃文儒之士，忽有此舉，高祖與近侍皆大驚失色。叔孫通以劍附頸道：“陛下必欲廢適而立少子，臣願先伏劍而誅，以頸血汙地！”高祖慌忙從榻中躍起，奪其劍道：“請公罷手，我不過偶出戲言而已，幸勿動真！”叔孫通乃把劍放下，複答道：“太子為天下之根本。根本一動，則天下震動也，陛下奈何以天下為戲！”高祖道：“吾聽公之言就是。”叔孫通聞之，遂謝罪告退。
戚夫人聞高祖答應叔孫通，便入室跪而泣道：“陛下既已許諾易太子，為何中途又變？”高祖道：“叔孫通海內人望頗高，今以死來諫，我奈他不過，隻好佯應，且安其心。日後木已成舟，其能如何！”戚夫人暗喜。
叔孫通離了皇宮，便來見張良道：“我以死相諫，皇上已答應不易太子。”張良笑道：“叔孫公誠實君子，比不得皇帝機變。此不過皇帝見公意誌堅決，權且假意應之。日後皇帝歸西，計較周詳，仍以劉如意為帝，公複向何人據理力爭焉？”叔孫通道：“那我再去。”轉身便要走。張良阻道：“公若再去，皇上必以前言推搪，公能如何？還要皇上立下字據方罷乎？”叔孫通焦急，跺足而道：“果若如此，豈不眼看太子無端為廢？”張良道：“我有一計，必可使皇上不更易祀之心。”乃附耳將其策相言。叔孫通聞畢大喜道：“子房高策，太子無憂矣！”後陳普有詩道：“太公行輩赤鬆流，伍叔孫通了不羞。好謝君王深體識，不將身後累劉侯。”
越日，高祖瘡病稍平，置酒宮中，召太子劉盈侍宴，欲發言責難，先損其名。太子劉盈應召入宮，以臣禮拜畢，身後四位老者隨後上前拜謁。高祖不識，定睛觀看，見四人皆八十有餘，須眉皓白，衣冠甚偉。高祖心中驚異，便問道：“這四位長者何人也？”四人道：“臣等乃庾宣明、崔少通、朱暉、周符道也。”高祖大驚道：“莫非是東園公、甪裏先生、綺裏季、夏黃公，人稱商山四皓者否？”四人道：“正是老朽等。”高祖道：“我求公等已閱數年，公等避我不至，今為何到此，從吾兒遊乎？”四皓皆道：“陛下輕士善罵，臣等義不受辱，故恐而亡匿。今聞太子仁孝，恭敬愛士，天下莫不延頸願為太子死者，故臣等能來也。”高祖聞言，驚得半晌不言。近侍見高祖呆坐，急以目示，高祖恍然，乃令眾人入席。高祖奉酒道：“四皓賢名，冠於四海，太子能得四皓之輔，乃社稷之幸也！”綺裏季道：“臣等孤陋寡聞，虛有其名也。聞太子賢德仁厚，又不以臣能老邁，常以禮遇，故遠而來，以先聖之理導之。太子聰明通惠，周禮好善，實乃德才兼備，世之人傑也！”高祖道：“既是如此，煩四皓始終如一，調護太子，勿使失德。”四皓聽命，依次奉觴上壽。席畢，四皓謝宴，隨太子而出。後李白有詩道：“白發四老人，昂藏南山側。偃臥鬆雪間，冥翳不可識。雲窗拂青靄，石壁橫翠色。龍虎方戰爭，於焉自休息。秦人失金鏡，漢祖升紫極。陰虹濁太陽，前星遂淪匿。一行佐明聖，倏起生羽翼。功成身不居，舒卷在胸臆。窅冥合元化，茫昧信難測。飛聲塞天衢，萬古仰遺則。”李華有詩道：“秦滅漢帝興，南山有遺老。危冠揖萬乘，幸得厭征討。當君逐鹿時，臣等已枯槁。寧知市朝變，但覺林泉好。高臥三十年，相看成四皓。帝言翁甚善，見顧何不早。鹹稱太子仁，重義亦尊道。側聞驪姬事，申生不自保。暫出商山雲，朅來趨灑掃。東宮成羽翼，楚舞傷懷抱。後代無其人，戾園滿秋草。
高祖目送四皓已去，召戚夫人指視道：“我欲易太子，奈何彼四人為之輔，羽翼已成，難以動觸矣。呂氏真乃主矣。”戚姬聞言，淚如雨下，伏地泣道：“皇後兇悍少義，素嫉賤妾，陛下萬年之後，必來相害，妾不知身歸何處也！”高祖道：“汝且安心，我當設計周全。”戚夫人痛哭流涕，隻是不起。高祖道：“我今煩悶，請為我楚舞，吾為你楚歌。”戚姬無奈，就席前飄揚翠袖，輕盈迴舞。高祖遂作歌道：“鴻鵠高飛，一舉千裏。羽翼以就，橫絕四海。橫絕四海，又可奈何！雖有矰繳，尚安所施！”歌罷複歌，音調淒愴。戚夫人愈覺傷悲，不能成舞，乃掩麵痛哭，泣下如雨。高祖無心再飲，遂令罷酒，起身而去，此後更不再言太子之事。此次四皓所以隨太子同宴，皆張良之計謀也。
高祖迴至寢宮，招呂後至，叮囑道：“今朕箭創甚重，不久於人世。朕與你夫妻二十年，知你稟性，我死之後，你必不容戚夫人。彼與你共事於朕，皆為朕所愛者。你年長，凡事勿要計較，宜以寬待之，不失賢良本色。今朕要你發誓，朕死之後，必不謀害戚夫人。”呂氏心中雖恨，亦不敢不從，乃指天發誓道：“妾日後若有不利戚夫人之舉，疽發背而死。”後陳普有詩歎道：“羽未禽時膽屢寒，羽禽不得一朝閑。卯金四百年天下，卻在雙娥一笑間。”李昂有詩道：“定陶城中是妾家，妾年二八顏如花。閨中歌舞未終曲，天下死人如亂麻。漢王此地因征戰，未出簾櫳人已薦。風花菡萏落轅門，雲雨裴迴入行殿。日夕悠悠非舊鄉，飄飄處處逐君王。閨門向裏通歸夢，銀燭迎來在戰場。相從顧恩不雇己，何異浮萍寄深水。逐戰曾迷隻輪下，隨君幾陷重圍裏。此時平楚複平齊，鹹陽宮闕到關西。珠簾夕殿聞鍾磬，白日秋天憶鼓鼙。君王縱恣翻成誤，呂後由來有深妒。不奈君王容鬢衰，相存相顧能幾時。黃泉白骨不可報，雀釵翠羽從此辭。君楚歌兮妾楚舞，脈脈相看兩心苦。曲未終兮袂更揚，君流涕兮妾斷腸。已見儲君歸惠帝，徒留愛子付周昌。”
高祖聞呂後之言，心中稍安，乃令呂後先退去。須臾，籍孺入告高祖道：“樊噲為皇後妹夫，與呂後結為死黨，近聞其暗地設謀，將俟陛下宴駕之後，引兵報怨，盡誅戚夫人、趙王如意等人，陛下不可不防！”原來籍孺至今尚記當日樊噲排闥入宮，將其比作趙高之事。及戚夫人易太子不成，籍孺懼呂後掌權後，惱其得幸高祖，必來相害，遂想了這條計策，欲以此以削呂後之黨。高祖聞之，嗔目怒道：“汝何處所聞？”籍孺道：“此事已傳遍宮內宮外，好歹隻瞞著陛下一人。”高祖雖怒，心裏清楚，料此事非陳平不能與謀，遂當即從滎陽招迴陳平，俱言此事，陳平道：“樊噲忠直之人，當無此舉。”高祖怒道：“樊噲自仗其勇，屢有輕朕之舉，今見我病，巴不得我早死。”陳平見高祖病重，不敢強諫，乃獻計道：“樊噲方征盧綰，出兵在外。陛下可使一將假作援兵，出其不意，馳入其寨，奪其兵權，擒來對質便可。”高祖從其計，乃喚周勃疾來，暫罷其太尉官，令代為燕相國一職，著陳平一道行事，就在榻與語道：“樊噲黨同呂後，終為重患。今命汝兩人星夜前往燕地，斬樊噲之首迴來報功，不得有誤！”周勃聞命，不知何意，不敢發言。高祖又道：“陳平持我之詔先傳令，以周勃代樊噲為將，就於軍中即斬樊噲之頭！”周勃目示陳平，欲使之為樊噲分辯，陳平隻是不語。周勃隻好一同退出，整裝起行。
行至途中，周勃問陳平道：“樊噲是皇上故人，積功甚多，又是呂後妹夫，有親且貴，今皇上不知聽何人讒毀，命我等速去斬其頭。若日後有悔，我等不是闖下大禍！”陳平道：“我等此去，隻好從權行事，寧可負旨將樊噲囚歸長安，令皇上自行加誅，亦不能行此遺禍之舉。”周勃讚道：“此方周全之計也。”二人商議已定，就道西行不提。
高祖一病數月，日益加重。呂後遍訪良醫，得了一醫師，入宮診視。高祖問道：“此疾可治否？”醫士道：“創雖重，尚可治愈，隻是陛下日理萬機，於病不利，需另擇靜處，安心修養，方可複原。”高祖嫚罵道：“我以布衣提三尺劍，取得天下，今病至此，非天命乎？命乃在天，雖扁鵲重生，又有何益！”遂不使治疾，令侍從賜黃金五十斤予醫師，令其去了。後陳普有詩道：“金創可愈不容醫，應念丁公相戹時。不賴西風吹楚卒，千龍萬虎亦何為。”
醫師去後，高祖乃召呂後入宮，囑咐後事。呂後問道：“陛下百歲後，蕭相國既死，誰可代之？”高祖道：“曹參可代。”呂後道：“曹參與相國年齒相若，到時亦將老也，此後當屬何人？”高祖道：“王陵可用也，然其稍顯愚直，須以陳平為助。陳平智識有餘，厚重不足，亦難獨任，尚需以周勃輔之。周勃雖重厚少文，然安劉氏者必周勃也，彼歸之後，可複令為太尉。”呂後複問其次，高祖道：“此後亦非朕之所知也！” 呂後乃不複再問。夏四月甲辰，高祖崩於長樂宮，享年六十三歲。後皇甫曾有詩道： “漢家仙仗在鹹陽，洛水東流出建章。野老至今猶望幸，離宮秋樹獨蒼蒼。”魏陳王曹植有讚道：“屯雲斬蛇，靈母告祥，朱旗既抗，九野披攘。禽嬰克羽，掃滅英雄，承機帝世，功著武湯。”晉傅玄有詩讚道：“赫赫漢祖，受命龍興，五星協象，神母告徵。討秦滅項，如日之升，超從側陋，光據萬乘。”
呂後見高祖駕崩，遂與審食其謀道：“諸將當年與皇上具為編戶之民，共舉大事。今皇上貴為天子，而諸將北麵為臣，心常怏怏，今令其事少主，必有不滿。為今之計，非盡滅其族，天下不得安也。”審食其道：“此計雖好，隻是周勃、灌嬰等將，軍權在手，一旦機謀不慎，則反為其害也。”呂後乃招呂釋之議計。呂釋之亦道：“不如勿宣皇上死訊，招眾將趨至，一一除之，方不至遺禍也。”呂後然之，遂不發喪。後於石有詩道：“呂氏強梁劉氏危，宮中枕臥複誰知。釀成外戚中官禍，興漢已開亡漢基。”
常言道：“若要人不知，除非已莫為”。皇帝之死，乃天下大事，呂布雖盡力隱瞞，又何能盡掩天下人之耳目。早有人聞其計議，告之酈商。酈商乃精細之人，心中自有打算，於是連夜入辟陽侯府來見審食其。審食其見酈商來得唐突，不敢不見，遂出門接入府中。酈商摒其左右，悄聲道：“足下大禍將至也。”審食其心中有事，聞其言，隻唬得戰戰兢兢，汗流遍身，急問道：“將軍何出此言？”酈商道：“竊聞皇上已崩四日，呂後與公相謀，秘不發喪，欲盡誅諸將。誠如此，天下危矣。陳平、灌嬰率十萬兵守滎陽，樊噲、周勃率二十萬兵定燕、代，若聞皇上駕崩，朝中欲將諸將皆誅，必連兵還鄉，以攻關中。大臣自危，必畔於內。如此裏應外合，呂族與公亡可蹺足待也。”審食其大驚，急推脫道：“吾地位卑微，怎知此事。”酈商道：“我亦知足下乃誠實之人，必未參及此事。然足下為呂後幸臣，他人必疑公為同謀，如何放得過你？”審食其體似篩糠，慌忙問道：“吾當如何？”酈商道：“足下當急稟呂後，早日發喪，勿複相謀誅殺之計。眾將累年征戰，出生入死，何懼一婦人？隻是大漢創業，非一日之功，豈能毀之一旦。”審食其急入內告呂後道：“天下初兵，諸將盡掌兵權，若欲盡誅，天下皆反，反取其禍也。不如即時發喪，以安天下之心。”呂後亦知其計不能遂成，便依審食其之言，於漢高祖十二年四月丁未日發喪，大赦天下。諸侯王、列侯皆來奔喪，擇五月丙寅日，葬於長陵。
下葬已畢，眾諸侯王、群臣擁皇太子劉盈登基，此便是漢朝第二任皇帝，史稱惠帝。尊高祖為太上皇，建太上皇廟祠之。尊母後呂氏為太上皇後，即太後也。己巳日，惠帝引諸侯、群臣皆至太上皇廟拜謁。群臣推相國蕭何致辭道：“皇帝起於細微，撥亂世反之正，平定天下，為漢太祖，功勞最高。”於是尊號為高皇帝，亦稱漢高帝、漢高祖也。令諸侯、郡縣各立高祖廟，以歲時祠。賜民爵一級。中郎、郎中滿六歲爵三級，四歲二級。外郎滿六歲二級。中郎不滿一歲一級。外郎不滿二歲賜錢萬。宦官尚食比郎中，謁者、執楯、執戟、武士、騶比外郎。太子禦驂乘賜爵五大夫，舍人滿五歲二級。賜給喪事者，二千石錢二萬，六百石以上萬，五百石、二百石以下至佐史五千。視作斥上者，將軍四十金，二千石二十金，六百石以上六金，五百石以下至佐史二金。減田租，複十五稅一。爵五大夫、吏六百石以上及宦皇帝而知名者有罪當盜械者，皆頌係；上造以上及內外公孫、耳孫有罪當刑及當為城旦舂者，皆耐為鬼薪、白粲；民年七十以上若不滿十歲有罪當刑者，皆赦之。惠帝又降詔道：“吏所以治民也，能盡其治則民賴之，故重其祿，所以為民也。今吏六百石以上父母妻子與同居，及故吏嚐佩將軍、都尉印將兵，及佩二千石官印者，家唯給軍賦，他無有所與。”
初時，高祖不修文學，而性情明達，多計謀，能聽人言，自監門戍卒，見之如舊。初順民心，作三章之約。天下既定，命蕭何次律令，韓信申軍法，張蒼定章程，叔孫通製禮儀，陸賈造《新語》。又與功臣剖符作誓，丹書鐵契，金匱石室，藏之宗廟。雖日不暇給，規模弘遠矣。後人雲：“漢帝本係，出自唐帝。降及於周，在秦作劉。涉魏而東，遂為豐公。”由是推之，漢承堯運，德祚已盛，斷蛇著符，旗幟上赤，協於火德，自然之應，得天統矣。正是：萬事不由人計較，一生都是命安排。欲知後事如何，且看下文分解。