卻說高祖迴至洛陽，諸將未得封者多來請功，高祖乃擇甲申日，聚文武複剖符封功臣。最初受封者，亦有數人因立新功更封：周勃易封為絳侯；酈商易封為曲周侯；樊噲易封為舞陽侯，餘者多不變。此次得侯者百餘人，皆是如王陵、陳武、周緤、審食其、張蒼之輩。封功之後，高祖勉勵群臣道：“天下既安，豪傑有功者雖封侯新立，未能盡圖其功，眾公宜勉之，勿作互作計較，當一如繼往，共興大漢社稷。”群臣皆伏地道：“臣等謹奉陛下聖旨！”高祖心喜，置酒大賀，君臣歡飲甚洽，忽隨何起身謂高祖道：“臣為何不得封之？”高祖笑道：“腐儒！為天下安得用腐儒哉！”隨何撫掌笑道：“當初陛下引兵攻彭城時，項王守國而未去征齊，使陛下困而無為。當是時，陛下發步卒五萬、騎兵五千，能以取淮南乎？”高祖語塞，沉吟道：“不能。”隨何道：“陛下使臣與二十人出使淮南，使英布聞風來從，正如陛下之意。如此說來，臣之功可勝於步卒數萬，騎兵五千也。而如今陛下謂隨何為‘腐儒’，言：‘為天下安用腐儒’！是何意也！”高祖大驚，無言以對，遂道：“朕方估算足下之功，請勿懷憂心。”席畢，乃以隨何為護軍中尉。後宋庠有詩道：“隱幾鈴齋咀道腴，洛煙嵩靄遍神都。時時便作書生詠，方信隨何一腐儒。”
列侯受封已畢，擬功排定位次。灌嬰、靳歙等人奏道：“平陽侯曹參身被七十餘創，攻城略地，往往爭先，功勞最多，宜為第一。”高祖已橈功臣，所封蕭何最多，至於位次如何，本無實益。然高祖心欲讓蕭何第一，乃沉默不語。時關內侯鄂秋為謁者，識得高祖之心，遂進言道：“群臣之意皆誤，曹參雖有野戰略地之功，此乃一時之事。昔皇上與西楚相拒五歲，失軍亡眾，逃身遁者不可計數。然蕭何從關中遣軍補給其處，常以數萬之眾數度臨於皇上危難之時，此非皇上所詔令之事。漢、楚相守滎陽數年，軍無現糧，蕭何轉漕關中，給食不乏，陛下雖數度亡失山東城邑，而蕭何全關中以待陛下，此乃萬世之功也。今雖無曹參之輩數百，何缺於漢？況漢得天下不必以其全之。故臣以為不可以一日之功駕於萬世之功上，蕭何當第一，曹參次之。”高祖大喜道：“公言極是！”於是乃令蕭何為第一，賜帶劍履上殿，入朝不趨。眾文武聞之，雖有不平，但知出言無益，皆鹹口不語。高祖又道：“朕聞進賢者當受厚賞，蕭何功雖高，非鄂君之解，世人不明也。”乃進鄂秋為安平侯，食二千戶。
於是漢營諸將名次已定：自蕭何下，平陽侯曹參從起於沛縣，至霸上，以將軍入漢，以左丞相征齊，功居第二；宣平侯張敖雖已為王，但因與父常山王棄國歸漢，得高祖器重，功居第三；絳侯周勃從起於沛縣，至霸上，以將軍入漢，定隴西，守嶢關，擊項羽，定泗水、東海，功居第四；舞陽侯樊噲以舍人從起於沛縣，至霸上，以將軍入漢，定三秦，擊項羽，破燕，擒韓信，功居第五；曲周侯酈商從起於岐，攻長社，別定漢中及蜀郡，定三秦，擊項羽，功居第六；魯侯奚娟從起於沛縣，忠義十八公，戰死，其母代爵位，功居第七；汝陰侯滕公夏侯嬰從起於沛縣，為太仆，入漢中，全太子、公主，從定天下，功居第九；陽陵侯傅寬為魏將從起橫陽，為騎將至霸上，入漢，屬韓信，定齊為齊丞相，功居第十；信武侯靳歙從起於宛城，定三秦，擊項羽，別定江陵，功居第十一；安國侯王陵從起於豐邑，別定東郡，從至霸上，入漢，守豐，奉公子、公主出睢水，功居第十二；棘蒲侯陳武從起於薛縣，別救東阿，以將軍入漢，功居第十三；清陽侯王吸從起於豐邑，以騎郎將入漢，以將軍擊項羽，功居第十四；廣平侯薛歐從起於豐邑，至霸上，入漢，以將軍擊項羽、鍾離昧，功居第十五；汾陽侯周昌從起於沛縣，破秦入關，以內史守敖倉，以禦史大夫為諸侯定功，功居第十六；陽都侯丁複以趙將從起於鄴城，為樓煩將入漢，定三秦，別定翟王，後屬周呂侯呂澤，功居第十七；曲城侯蟲達佐呂澤共起於碭郡，入漢，擊項羽，破燕，功居第十八。坐位已定，令陸賈記於功勞薄上。是日，悉封蕭何父母十餘人，皆賜食邑，更為蕭何加封二千戶，與眾人道：“朕以此嚐徭鹹陽時蕭何之獨奉五錢。”眾臣聞之，莫不羨慕。後溫庭筠有詩道：“十年分散劍關秋，萬事皆隨錦水流。誌氣已曾明漢節，功名猶自滯吳鉤。雕邊認箭寒雲重，馬上聽笳塞草愁。今日逢君倍惆悵，灌嬰韓信盡封侯。”
高祖自得田肯之諫，便有立諸子、從昆弟為王之意。高祖所生諸子中，隻有長子劉肥、次子劉盈長成，餘者皆年幼，而劉盈為太子，已不能封。而昆弟少又不賢，高祖便欲以同姓以填天下。時韓王信在洛陽，謂高祖道：“將軍劉賈有功，可為王也。”高祖稱是，於是降詔道：“齊乃古建之國也，後為郡縣，朕今複以為諸侯，以朕長子劉肥為齊王，都臨淄，掌膠東、膠西、臨淄、濟北、博陽、城陽七郡七十三縣，民言齊語者皆屬齊；將軍劉賈數有戰功，寬惠修節，朕立之為荊王，都吳，掌東陽、鄣、吳三郡五十三縣；朕弟文信君劉交為楚王，都彭城，掌碭、薛、郯三郡三十六縣；朕兄、宜信侯劉喜為代王，都代城，掌雲中、雁門、代三郡五十三縣。”劉喜字仲，乃高祖二兄也。當下諸劉得封，皆往就道。
太上皇私問高祖道：“陛下今為天子，大封諸子、昆弟，為何獨不王長兄之子。”高祖尚記當年劉伯之妻羹盡櫟釜之事，乃道：“某非忘封之也，實為其母不長者耳。”太上皇道：“其事已過數十年矣，雖有過錯，皆同胞兄弟也！望陛下憐之。”高祖遂從父親之意，封劉仲之妻丘夫人為陰安侯，其子劉信為羹頡侯，以別於諸親。
分封已畢，高起暗諫高祖道：“韓王信雖強壯勇武，又是故韓王之後，而臣觀其人反複難養，不可委之要任。今其所轄之地北近鞏、洛；南迫宛、葉；東有淮陽，皆天下重兵之處。若一日謀反，其患難當也。”高祖然之，乃招韓王信道：“中國雖安，然胡騎常犯，其國遠不能定。今太原轄三十一縣，常被欺淩，非勇者不能治也。朕素知公之驍勇，欲遣公遷國至太原，都晉陽，以防胡人，望勿負朕意。”韓王信心雖不願，亦不敢有違尊意，乃怏怏就道。至晉陽，修城郭，築邊塞，以備禦胡騎來侵。然匈奴毗鄰，百姓常為所犯，晉陽距離過遠，力所不能及之，韓王信便上書道：“國被邊疆，匈奴數入，晉陽離邊塞甚遠，急不能至，請治馬邑為都，可以製敵。”高祖許之，韓王信遂大治馬邑，與晉陽成唿應之勢，韓王信自此常遊居二都之間，此處且按下不表。
卻說高祖大封功臣之時，蕭何、曹參皆在關中為守，未至洛陽受封。及人將高祖定功所言告之曹參，曹參不服，遂與蕭何有隙，每見麵時，不能共語。高祖耳有所聞，乃招曹參至洛陽道：“公與丞相皆從朕於患難，素為莫逆之交，怎可因小事生怨。今朕封長子為齊王，恐齊地遼闊，一時難定，曹公久治於齊，可往佐之。此非遷徙，乃朕托國之舉，望曹公勿辭。”曹參亦不願常見蕭何，當下毅然聽封，拜道：“臣雖不才，亦當不負陛下之托！”高祖方喜，遂拜曹參為齊相國，東事齊王劉肥。自此蕭、曹互不交往。
高祖既得韓信，令禦使大夫周昌舉其罪過。後十數日，呈上表章，非但無罪，反列出無數功勳戰績，雖蕭、曹、樊、酈等，皆無可比肩。原來周昌為人強力，敢於直言，朝中群臣皆敬畏之。今見韓信無罪見擒，不忍害之，乃借機作表，宣揚韓信之功。高祖見降罪無名，隻得招韓信道：“公有三罪：昔時伐齊，不全酈食其，使朕失一棟梁之才，此罪一也；既得齊地，不即西援，反以索求假王，此罪二也；朕與項羽戰固陵，公持觀望之態，不即發兵來會，此罪三也。有此三罪，本當徙為庶人，姑念公輾轉南北，亦曾立得許多戰功，且赦罪過，除王號，仍以公為淮陰侯，待日後立下新功，朕可再擬功定爵，不負足下。”韓信隻得拜謝，心甚怏怏。
高祖封功臣已畢，還居櫟陽。韓信知高祖畏惡其能，每每稱疾不朝，然自以為功高蓋世，每每羞與周勃、灌嬰同列。一日偶過樊噲府門，樊噲聞之，急接入府道：“大王得閑屈駕臣所。”乃設宴款待，以王禮侍之，自稱臣下，禮甚恭敬，食畢跪拜相送。韓信出門，自笑道：“我此一生，畢竟隻能與樊噲等為伍矣！”後宋仁宗有詩歎道：“昔時南麵並稱孤，今日還為絳灌徒。忍死祗能添屈辱，偷生不足愛須臾。一朝從殉傾群客，千古生風激懦夫。直使強顏臣漢帝，韓彭未必免同誅。”陸遊有詩道：“堂堂淮陰侯，夫豈噲等伍？放翁評此本，可作蘭亭祖。”蕭澥有詩歎道：“何事漢庭羞噲伍，竟於鍾室起疑猜。腰間刀劍少年氣，尚出淮陰跨下來。”
高祖雖徙韓信為侯，然服其用兵之道，常與之相語，共談天下之日事。一日，高祖接韓信入宮飲酒，論到漢營諸將領兵之才，高祖問道：“公視漢營，除公之下，何人可為大將？”韓信但笑不語。高祖道：“曹參如何？”韓信道：“曹公雖有智勇，性甚謹慎，予兵五萬，使之攻城略地，尚能勝任。若再多予，臣竊為軍士之境憂矣。”高祖道：“張良如何？”韓信道：“社稷之臣，若使之引兵拒敵，不能盡顯其才。況子房多病，不堪鞍馬，力不能為也。”高祖然之，複問：“陳平如何？”韓信道：“狡詐之徒，不屑一言。”高祖大笑，知其懷恨，遂不提，又問道：“酈商文武雙全，可為大將乎？”韓信道：“酈商雖能用兵，然不能顧全大局，但可使之伐一郡，不可使其伐一國也。”高祖道：“樊噲、灌嬰勇冠三軍，為將如何？”韓信道：“二者皆勇猛少謀之士，但可衝鋒陷陣而已。若使將兵，不知詭計，又不能體恤士卒，不及項王、英王多矣！”高祖大笑道：“如公之言，漢營無人也。如我，能將兵多少？”韓信道：“陛下不過能將十萬之兵矣。”高祖道：“如公何如？”韓信笑道：“如臣，自然是多多益善耳。”高祖亦笑道：“既是多多益善，公如何為我所擒？”韓信道：“陛下不能用兵，但能用將，此乃韓信所之為陛下所擒也。且陛下之能非人力，正所謂上天所授也。韓信乃常人，故不能過於陛下。”高祖大笑，酒宴盡歡。自此，便有了韓信用兵，多多益善之說。
此後中原安定，年餘無事，自不必累敘。卻說韓王信舉國遷至太原，以馮梁為丞相；孫奮為太原郡守；趙既為衛尉，王喜為車騎將軍，留於晉陽，共鎮太原，興韓社稷。又拜王黃為大將軍，白土人曼丘臣為太尉；解福為太仆，共同駐守馬邑，以防匈奴。王黃本是胡人之後，初時尚能與匈奴各不侵犯，兩廂安穩。後匈奴乏糧，便至邊境洗劫民舍，王黃巡視雁門關，引兵擊之，殺數十人。匈奴單於冒頓大怒，乃於漢六年九月，發傾國之兵會於雲中，以左賢王延術、右賢王董木合為左右將，自督大軍，打破雁門關，來攻馬邑。王黃見敵來甚眾，不敢輕敵，遂引兵退迴馬邑，報告韓王信。
卻說匈奴乃中國塞外一支夷蠻，自唐虞以上即遊牧草原，其首領稱單於，首領妻妾皆稱閼氏。其下以次設左、若賢王；左、右穀蠡王；左、右大將；左、右大都尉；左、右大當戶；左、右骨都候。族人有名而無姓，無禮儀，無文字，貴壯健，賤老弱，父死，子妻其後母；兄弟死，取其妻妻之。其鬥時，遠則以弓矢，近則以刀矛，利則進，不利則退，不以怯死為羞，自古常於中國邊境擾亂。戰國時，秦、魏、燕、趙皆築長城以防之。後秦王滅六國，大連長城，遣大將蒙恬舉兵征之，開愉中千裏，置九原、雲中二郡。其時匈奴單於名叫頭曼，不能擋秦，北徙北海。後蒙恬死，諸候先擊秦，後互相攻擊，中國大亂，頭曼趁時複南來爭地，與中國界於故塞。
頭曼有太子，即冒頓也，相貌雄偉，力氣過人，初為頭曼所愛。後得愛閼氏，生幼子，欲廢之，遂以質於月氏，複以兵擊之，欲使月氏誅冒頓。冒頓殺數十人，盜馬而歸，頭曼壯其行，使其統領萬騎。冒頓深恨其父，乃作鳴鏑，即響箭也，令其部下道：“鳴鏑所射處汝等悉射之，不從則斬！”遂以鳴鏑自射愛馬，有不射者皆斬了；複以鳴鏑自射愛妻，有不射者亦斬了；後盜頭曼坐馬以鳴鏑射之，左右莫敢不從。冒頓知其可用，遂與頭曼出野狩獵，以鳴鏑射之，左右皆隨，遂斬頭曼，自立為單於。時東胡強盛，知其初立，遣使謂冒頓道：“欲得頭曼之千裏馬。”群臣皆道：“此匈奴寶馬，勿予。”冒頓笑道：“不可因一馬而失鄰國之好。”遂予之。東胡王以為其怯，複使使者謂冒頓道：“欲得單於一閼氏。”群臣皆怒道：“東胡無道，敢求閼氏，請以兵擊之。”冒頓笑道：“不可因一女子而失鄰國之好。”又予之。東胡王愈驕，欲西侵，因與匈奴隔一棄地，方圓千裏，荒而不毛，兩國各置邊關，故為匈奴之地。遂遣使謂冒頓道：“兩國界外之棄地，匈奴不能至，吾欲得之。”群臣道：“此乃棄地，可予之。”冒頓大怒道：“地者，國之本也，豈可予人。”遂盡斬言能予者，披甲上馬，謂國人道：“速擊東胡，後退者皆斬！”於是連夜往東來襲。東胡王因輕冒頓，不為防備，及匈奴兵至時，人不及甲，馬不及鞍，遂為冒頓所斬，土地、牛羊盡歸匈奴。自此匈奴益強，西擊月氏；南並樓煩、白羊河南王；北服渾庚、屈射、丁零、鬲昆、薪梨之國，悉複蒙恬所取之匈奴地，遂成一方大國。匈奴貴人、大臣皆服冒頓能，以其為屠耆，即賢者也。至韓王信治馬邑，轄太原，冒頓欺其初立，遂發兵犯之。
韓王信聞之大怒，令王黃、曼丘臣守城，自起兵八萬，出城來戰匈奴。方離城五十餘裏，探馬報匈奴兵將至。韓王信遂據險紮下大營，休息一夜。次日，聞得殺聲已近，韓王信遂引軍出營來會。但見漫山遍野，盡是匈奴騎兵。原來匈奴人以遊牧為業，其地牛馬甚多，男子幼能騎羊，引弓射鳥、鼠，長成則射孤、免，用為食，其族不論卑尊，皆善弓馬，故名‘胡騎’，遇戰則披甲騎馬而出，並無步兵，若野外交兵，勢不可擋。韓王信自恃武勇，便將人馬擺開，出陣搦戰，冒頓亦引諸將出陣來觀。韓王信手持鐵槍，出陣大喝道：“無端番夷，進犯中原，寡人親至，何不早降！”冒頓大笑道：“中原富庶，應有德者居之，非汝漢家之天下也。”韓王信怒，挺槍衝陣。冒頓令將軍木那塔出迎，木那塔使一條狼牙棒，便與韓王信交戰。戰約二十餘合，不分勝負。忽聽左邊喊聲大作，殺出一彪人馬，為首一將，手提一對大槌，正是匈奴左賢王延術。韓將趙武拍馬接戰，不能抵擋，撥馬迴陣，延術引軍橫殺過來，韓軍大亂。韓王信見己兵不敵，心中慌亂，亦敵不住木那塔，急虛晃一槍，敗下陣來。欲引軍迴營，卻見營中火光衝天而起，原來匈奴右賢王董木合趁兩軍交戰之時，從後襲了韓營，放火燒帳。匈奴兵四下殺來，喊聲不絕。韓王信左衝右突，不能突圍。正在危機之中，匈奴後軍忽亂，一軍殺入，正是韓將王黃來接應，大喊道：“夷兵勢眾，請大王先迴城中！”韓王信遂引眾將奮力殺開一條血路，引軍奔入馬邑。匈奴軍從後追殺，大獲韓軍車馬重輜。
韓王信上城，指揮軍士四下把守。匈奴軍攻打一日，不能攻克，遂盡皆退去。韓王信清點人馬，折了六、七成，餘者多帶重傷，心中煩憂。太仆解福道：“匈奴人馬精壯，不能力敵，不如降之，割土求安。”韓王信連連揮手道：“皇上令我駐守太原，便是以我防匈奴入侵，今雖戰之不利，如何能降！”解福道：“大王以死拒敵，不過為報漢帝昔日之恩。然漢帝對大王左遷，奪我中原險峻肥沃之地，使大王困守邊疆之地，日不得飽食，夜不能安寢，怏怏失誌，惶惶終日。此分明是漢帝已對大王心存戒心，不能相容，早晚必來相並。今大王內憂外患，社稷不寧，不如與匈奴為盟，獻城修好，互為接應，共敵漢軍，以濟韓祀。”韓王信被說中痛處，半晌方道：“公且休言，吾先遣使者往關中求救。漢兵若來，並力攘夷；若即不來，降之不遲。”當下即作告急文書，令人飛報關中。正是：自古救兵如救火，豈容反複誤時期。欲知後事如何，且看下文分解。
列侯受封已畢，擬功排定位次。灌嬰、靳歙等人奏道：“平陽侯曹參身被七十餘創，攻城略地，往往爭先，功勞最多，宜為第一。”高祖已橈功臣，所封蕭何最多，至於位次如何，本無實益。然高祖心欲讓蕭何第一，乃沉默不語。時關內侯鄂秋為謁者，識得高祖之心，遂進言道：“群臣之意皆誤，曹參雖有野戰略地之功，此乃一時之事。昔皇上與西楚相拒五歲，失軍亡眾，逃身遁者不可計數。然蕭何從關中遣軍補給其處，常以數萬之眾數度臨於皇上危難之時，此非皇上所詔令之事。漢、楚相守滎陽數年，軍無現糧，蕭何轉漕關中，給食不乏，陛下雖數度亡失山東城邑，而蕭何全關中以待陛下，此乃萬世之功也。今雖無曹參之輩數百，何缺於漢？況漢得天下不必以其全之。故臣以為不可以一日之功駕於萬世之功上，蕭何當第一，曹參次之。”高祖大喜道：“公言極是！”於是乃令蕭何為第一，賜帶劍履上殿，入朝不趨。眾文武聞之，雖有不平，但知出言無益，皆鹹口不語。高祖又道：“朕聞進賢者當受厚賞，蕭何功雖高，非鄂君之解，世人不明也。”乃進鄂秋為安平侯，食二千戶。
於是漢營諸將名次已定：自蕭何下，平陽侯曹參從起於沛縣，至霸上，以將軍入漢，以左丞相征齊，功居第二；宣平侯張敖雖已為王，但因與父常山王棄國歸漢，得高祖器重，功居第三；絳侯周勃從起於沛縣，至霸上，以將軍入漢，定隴西，守嶢關，擊項羽，定泗水、東海，功居第四；舞陽侯樊噲以舍人從起於沛縣，至霸上，以將軍入漢，定三秦，擊項羽，破燕，擒韓信，功居第五；曲周侯酈商從起於岐，攻長社，別定漢中及蜀郡，定三秦，擊項羽，功居第六；魯侯奚娟從起於沛縣，忠義十八公，戰死，其母代爵位，功居第七；汝陰侯滕公夏侯嬰從起於沛縣，為太仆，入漢中，全太子、公主，從定天下，功居第九；陽陵侯傅寬為魏將從起橫陽，為騎將至霸上，入漢，屬韓信，定齊為齊丞相，功居第十；信武侯靳歙從起於宛城，定三秦，擊項羽，別定江陵，功居第十一；安國侯王陵從起於豐邑，別定東郡，從至霸上，入漢，守豐，奉公子、公主出睢水，功居第十二；棘蒲侯陳武從起於薛縣，別救東阿，以將軍入漢，功居第十三；清陽侯王吸從起於豐邑，以騎郎將入漢，以將軍擊項羽，功居第十四；廣平侯薛歐從起於豐邑，至霸上，入漢，以將軍擊項羽、鍾離昧，功居第十五；汾陽侯周昌從起於沛縣，破秦入關，以內史守敖倉，以禦史大夫為諸侯定功，功居第十六；陽都侯丁複以趙將從起於鄴城，為樓煩將入漢，定三秦，別定翟王，後屬周呂侯呂澤，功居第十七；曲城侯蟲達佐呂澤共起於碭郡，入漢，擊項羽，破燕，功居第十八。坐位已定，令陸賈記於功勞薄上。是日，悉封蕭何父母十餘人，皆賜食邑，更為蕭何加封二千戶，與眾人道：“朕以此嚐徭鹹陽時蕭何之獨奉五錢。”眾臣聞之，莫不羨慕。後溫庭筠有詩道：“十年分散劍關秋，萬事皆隨錦水流。誌氣已曾明漢節，功名猶自滯吳鉤。雕邊認箭寒雲重，馬上聽笳塞草愁。今日逢君倍惆悵，灌嬰韓信盡封侯。”
高祖自得田肯之諫，便有立諸子、從昆弟為王之意。高祖所生諸子中，隻有長子劉肥、次子劉盈長成，餘者皆年幼，而劉盈為太子，已不能封。而昆弟少又不賢，高祖便欲以同姓以填天下。時韓王信在洛陽，謂高祖道：“將軍劉賈有功，可為王也。”高祖稱是，於是降詔道：“齊乃古建之國也，後為郡縣，朕今複以為諸侯，以朕長子劉肥為齊王，都臨淄，掌膠東、膠西、臨淄、濟北、博陽、城陽七郡七十三縣，民言齊語者皆屬齊；將軍劉賈數有戰功，寬惠修節，朕立之為荊王，都吳，掌東陽、鄣、吳三郡五十三縣；朕弟文信君劉交為楚王，都彭城，掌碭、薛、郯三郡三十六縣；朕兄、宜信侯劉喜為代王，都代城，掌雲中、雁門、代三郡五十三縣。”劉喜字仲，乃高祖二兄也。當下諸劉得封，皆往就道。
太上皇私問高祖道：“陛下今為天子，大封諸子、昆弟，為何獨不王長兄之子。”高祖尚記當年劉伯之妻羹盡櫟釜之事，乃道：“某非忘封之也，實為其母不長者耳。”太上皇道：“其事已過數十年矣，雖有過錯，皆同胞兄弟也！望陛下憐之。”高祖遂從父親之意，封劉仲之妻丘夫人為陰安侯，其子劉信為羹頡侯，以別於諸親。
分封已畢，高起暗諫高祖道：“韓王信雖強壯勇武，又是故韓王之後，而臣觀其人反複難養，不可委之要任。今其所轄之地北近鞏、洛；南迫宛、葉；東有淮陽，皆天下重兵之處。若一日謀反，其患難當也。”高祖然之，乃招韓王信道：“中國雖安，然胡騎常犯，其國遠不能定。今太原轄三十一縣，常被欺淩，非勇者不能治也。朕素知公之驍勇，欲遣公遷國至太原，都晉陽，以防胡人，望勿負朕意。”韓王信心雖不願，亦不敢有違尊意，乃怏怏就道。至晉陽，修城郭，築邊塞，以備禦胡騎來侵。然匈奴毗鄰，百姓常為所犯，晉陽距離過遠，力所不能及之，韓王信便上書道：“國被邊疆，匈奴數入，晉陽離邊塞甚遠，急不能至，請治馬邑為都，可以製敵。”高祖許之，韓王信遂大治馬邑，與晉陽成唿應之勢，韓王信自此常遊居二都之間，此處且按下不表。
卻說高祖大封功臣之時，蕭何、曹參皆在關中為守，未至洛陽受封。及人將高祖定功所言告之曹參，曹參不服，遂與蕭何有隙，每見麵時，不能共語。高祖耳有所聞，乃招曹參至洛陽道：“公與丞相皆從朕於患難，素為莫逆之交，怎可因小事生怨。今朕封長子為齊王，恐齊地遼闊，一時難定，曹公久治於齊，可往佐之。此非遷徙，乃朕托國之舉，望曹公勿辭。”曹參亦不願常見蕭何，當下毅然聽封，拜道：“臣雖不才，亦當不負陛下之托！”高祖方喜，遂拜曹參為齊相國，東事齊王劉肥。自此蕭、曹互不交往。
高祖既得韓信，令禦使大夫周昌舉其罪過。後十數日，呈上表章，非但無罪，反列出無數功勳戰績，雖蕭、曹、樊、酈等，皆無可比肩。原來周昌為人強力，敢於直言，朝中群臣皆敬畏之。今見韓信無罪見擒，不忍害之，乃借機作表，宣揚韓信之功。高祖見降罪無名，隻得招韓信道：“公有三罪：昔時伐齊，不全酈食其，使朕失一棟梁之才，此罪一也；既得齊地，不即西援，反以索求假王，此罪二也；朕與項羽戰固陵，公持觀望之態，不即發兵來會，此罪三也。有此三罪，本當徙為庶人，姑念公輾轉南北，亦曾立得許多戰功，且赦罪過，除王號，仍以公為淮陰侯，待日後立下新功，朕可再擬功定爵，不負足下。”韓信隻得拜謝，心甚怏怏。
高祖封功臣已畢，還居櫟陽。韓信知高祖畏惡其能，每每稱疾不朝，然自以為功高蓋世，每每羞與周勃、灌嬰同列。一日偶過樊噲府門，樊噲聞之，急接入府道：“大王得閑屈駕臣所。”乃設宴款待，以王禮侍之，自稱臣下，禮甚恭敬，食畢跪拜相送。韓信出門，自笑道：“我此一生，畢竟隻能與樊噲等為伍矣！”後宋仁宗有詩歎道：“昔時南麵並稱孤，今日還為絳灌徒。忍死祗能添屈辱，偷生不足愛須臾。一朝從殉傾群客，千古生風激懦夫。直使強顏臣漢帝，韓彭未必免同誅。”陸遊有詩道：“堂堂淮陰侯，夫豈噲等伍？放翁評此本，可作蘭亭祖。”蕭澥有詩歎道：“何事漢庭羞噲伍，竟於鍾室起疑猜。腰間刀劍少年氣，尚出淮陰跨下來。”
高祖雖徙韓信為侯，然服其用兵之道，常與之相語，共談天下之日事。一日，高祖接韓信入宮飲酒，論到漢營諸將領兵之才，高祖問道：“公視漢營，除公之下，何人可為大將？”韓信但笑不語。高祖道：“曹參如何？”韓信道：“曹公雖有智勇，性甚謹慎，予兵五萬，使之攻城略地，尚能勝任。若再多予，臣竊為軍士之境憂矣。”高祖道：“張良如何？”韓信道：“社稷之臣，若使之引兵拒敵，不能盡顯其才。況子房多病，不堪鞍馬，力不能為也。”高祖然之，複問：“陳平如何？”韓信道：“狡詐之徒，不屑一言。”高祖大笑，知其懷恨，遂不提，又問道：“酈商文武雙全，可為大將乎？”韓信道：“酈商雖能用兵，然不能顧全大局，但可使之伐一郡，不可使其伐一國也。”高祖道：“樊噲、灌嬰勇冠三軍，為將如何？”韓信道：“二者皆勇猛少謀之士，但可衝鋒陷陣而已。若使將兵，不知詭計，又不能體恤士卒，不及項王、英王多矣！”高祖大笑道：“如公之言，漢營無人也。如我，能將兵多少？”韓信道：“陛下不過能將十萬之兵矣。”高祖道：“如公何如？”韓信笑道：“如臣，自然是多多益善耳。”高祖亦笑道：“既是多多益善，公如何為我所擒？”韓信道：“陛下不能用兵，但能用將，此乃韓信所之為陛下所擒也。且陛下之能非人力，正所謂上天所授也。韓信乃常人，故不能過於陛下。”高祖大笑，酒宴盡歡。自此，便有了韓信用兵，多多益善之說。
此後中原安定，年餘無事，自不必累敘。卻說韓王信舉國遷至太原，以馮梁為丞相；孫奮為太原郡守；趙既為衛尉，王喜為車騎將軍，留於晉陽，共鎮太原，興韓社稷。又拜王黃為大將軍，白土人曼丘臣為太尉；解福為太仆，共同駐守馬邑，以防匈奴。王黃本是胡人之後，初時尚能與匈奴各不侵犯，兩廂安穩。後匈奴乏糧，便至邊境洗劫民舍，王黃巡視雁門關，引兵擊之，殺數十人。匈奴單於冒頓大怒，乃於漢六年九月，發傾國之兵會於雲中，以左賢王延術、右賢王董木合為左右將，自督大軍，打破雁門關，來攻馬邑。王黃見敵來甚眾，不敢輕敵，遂引兵退迴馬邑，報告韓王信。
卻說匈奴乃中國塞外一支夷蠻，自唐虞以上即遊牧草原，其首領稱單於，首領妻妾皆稱閼氏。其下以次設左、若賢王；左、右穀蠡王；左、右大將；左、右大都尉；左、右大當戶；左、右骨都候。族人有名而無姓，無禮儀，無文字，貴壯健，賤老弱，父死，子妻其後母；兄弟死，取其妻妻之。其鬥時，遠則以弓矢，近則以刀矛，利則進，不利則退，不以怯死為羞，自古常於中國邊境擾亂。戰國時，秦、魏、燕、趙皆築長城以防之。後秦王滅六國，大連長城，遣大將蒙恬舉兵征之，開愉中千裏，置九原、雲中二郡。其時匈奴單於名叫頭曼，不能擋秦，北徙北海。後蒙恬死，諸候先擊秦，後互相攻擊，中國大亂，頭曼趁時複南來爭地，與中國界於故塞。
頭曼有太子，即冒頓也，相貌雄偉，力氣過人，初為頭曼所愛。後得愛閼氏，生幼子，欲廢之，遂以質於月氏，複以兵擊之，欲使月氏誅冒頓。冒頓殺數十人，盜馬而歸，頭曼壯其行，使其統領萬騎。冒頓深恨其父，乃作鳴鏑，即響箭也，令其部下道：“鳴鏑所射處汝等悉射之，不從則斬！”遂以鳴鏑自射愛馬，有不射者皆斬了；複以鳴鏑自射愛妻，有不射者亦斬了；後盜頭曼坐馬以鳴鏑射之，左右莫敢不從。冒頓知其可用，遂與頭曼出野狩獵，以鳴鏑射之，左右皆隨，遂斬頭曼，自立為單於。時東胡強盛，知其初立，遣使謂冒頓道：“欲得頭曼之千裏馬。”群臣皆道：“此匈奴寶馬，勿予。”冒頓笑道：“不可因一馬而失鄰國之好。”遂予之。東胡王以為其怯，複使使者謂冒頓道：“欲得單於一閼氏。”群臣皆怒道：“東胡無道，敢求閼氏，請以兵擊之。”冒頓笑道：“不可因一女子而失鄰國之好。”又予之。東胡王愈驕，欲西侵，因與匈奴隔一棄地，方圓千裏，荒而不毛，兩國各置邊關，故為匈奴之地。遂遣使謂冒頓道：“兩國界外之棄地，匈奴不能至，吾欲得之。”群臣道：“此乃棄地，可予之。”冒頓大怒道：“地者，國之本也，豈可予人。”遂盡斬言能予者，披甲上馬，謂國人道：“速擊東胡，後退者皆斬！”於是連夜往東來襲。東胡王因輕冒頓，不為防備，及匈奴兵至時，人不及甲，馬不及鞍，遂為冒頓所斬，土地、牛羊盡歸匈奴。自此匈奴益強，西擊月氏；南並樓煩、白羊河南王；北服渾庚、屈射、丁零、鬲昆、薪梨之國，悉複蒙恬所取之匈奴地，遂成一方大國。匈奴貴人、大臣皆服冒頓能，以其為屠耆，即賢者也。至韓王信治馬邑，轄太原，冒頓欺其初立，遂發兵犯之。
韓王信聞之大怒，令王黃、曼丘臣守城，自起兵八萬，出城來戰匈奴。方離城五十餘裏，探馬報匈奴兵將至。韓王信遂據險紮下大營，休息一夜。次日，聞得殺聲已近，韓王信遂引軍出營來會。但見漫山遍野，盡是匈奴騎兵。原來匈奴人以遊牧為業，其地牛馬甚多，男子幼能騎羊，引弓射鳥、鼠，長成則射孤、免，用為食，其族不論卑尊，皆善弓馬，故名‘胡騎’，遇戰則披甲騎馬而出，並無步兵，若野外交兵，勢不可擋。韓王信自恃武勇，便將人馬擺開，出陣搦戰，冒頓亦引諸將出陣來觀。韓王信手持鐵槍，出陣大喝道：“無端番夷，進犯中原，寡人親至，何不早降！”冒頓大笑道：“中原富庶，應有德者居之，非汝漢家之天下也。”韓王信怒，挺槍衝陣。冒頓令將軍木那塔出迎，木那塔使一條狼牙棒，便與韓王信交戰。戰約二十餘合，不分勝負。忽聽左邊喊聲大作，殺出一彪人馬，為首一將，手提一對大槌，正是匈奴左賢王延術。韓將趙武拍馬接戰，不能抵擋，撥馬迴陣，延術引軍橫殺過來，韓軍大亂。韓王信見己兵不敵，心中慌亂，亦敵不住木那塔，急虛晃一槍，敗下陣來。欲引軍迴營，卻見營中火光衝天而起，原來匈奴右賢王董木合趁兩軍交戰之時，從後襲了韓營，放火燒帳。匈奴兵四下殺來，喊聲不絕。韓王信左衝右突，不能突圍。正在危機之中，匈奴後軍忽亂，一軍殺入，正是韓將王黃來接應，大喊道：“夷兵勢眾，請大王先迴城中！”韓王信遂引眾將奮力殺開一條血路，引軍奔入馬邑。匈奴軍從後追殺，大獲韓軍車馬重輜。
韓王信上城，指揮軍士四下把守。匈奴軍攻打一日，不能攻克，遂盡皆退去。韓王信清點人馬，折了六、七成，餘者多帶重傷，心中煩憂。太仆解福道：“匈奴人馬精壯，不能力敵，不如降之，割土求安。”韓王信連連揮手道：“皇上令我駐守太原，便是以我防匈奴入侵，今雖戰之不利，如何能降！”解福道：“大王以死拒敵，不過為報漢帝昔日之恩。然漢帝對大王左遷，奪我中原險峻肥沃之地，使大王困守邊疆之地，日不得飽食，夜不能安寢，怏怏失誌，惶惶終日。此分明是漢帝已對大王心存戒心，不能相容，早晚必來相並。今大王內憂外患，社稷不寧，不如與匈奴為盟，獻城修好，互為接應，共敵漢軍，以濟韓祀。”韓王信被說中痛處，半晌方道：“公且休言，吾先遣使者往關中求救。漢兵若來，並力攘夷；若即不來，降之不遲。”當下即作告急文書，令人飛報關中。正是：自古救兵如救火，豈容反複誤時期。欲知後事如何，且看下文分解。