卻說傅陽由楚將侯傑把守，韓信遣傅寬引軍來攻，侯傑守城不戰。傅寬受韓信囑咐，隻是虛張聲勢，並不急攻，兩軍對恃了十餘日。魯城兵敗後，楚軍散卒紛紛來投，侯傑知齊兵早晚來攻，於是盡皆收納，以壯守城之軍，幾日下來，亦得了不少人馬。這日傍晚，又聽得城下人喊馬嘶，十分嘈雜，侯傑聞之，登城來看，隻見一軍已至護城河邊，軍卒皆是蓬頭垢麵，衣甲不整。侯傑問道：“汝等是何處人馬？”下麵答道：“我等皆是項冠將軍的人馬，為齊兵所敗，失卻城邑，特來相投。”侯傑道：“今日天晚了，明日再入城如何？”下麵一遍叫苦之聲，皆道：“齊兵追逐甚急，我等僥幸逃得性命，若將軍不肯開城收容，叫我等如何熬得到明日。”侯傑恐軍士被逼投敵，令開城放入，自引十餘騎到城門口查看。軍士進到一半，忽一騎突出，大喝一聲：“灌嬰在此！”侯傑措手不及，被灌嬰一槍刺於馬下。灌嬰殺散敵兵，令手下鳴放號炮，傅寬引軍接應，遂得了傅陽，迎接韓信大軍入城。
韓信入城坐定，與眾將商議道：“項羽一心與漢王爭奪中原，兵力多集於河南、大梁，而楚東郡縣空虛，並沒有多少人馬，若我以兵略之，既可不費多少人力，又能撼動西楚之根基，乃是一石二鳥之策。”傅寬道：“項王平定大梁之時，已調郯公鎮守下邳，多是為防我齊軍進襲。此時出兵，恐怕難已輕易得手。”韓信道：“郯公性狹獨斷，軍士多畏之，雖驍勇善戰，卻不可獨擔重任。寡人意先取下邳，略定廣陵，以得勝之兵取楚，可一鼓下之。”眾將議畢，皆無異議，方欲發兵時，忽曹參來報，說沿海大盜興兵謀反，北海之兵不足以鎮之，需齊王分兵征討，方可無虞。韓信笑道：“雞鳴狗盜之徒，不足為患。”遂封傅寬為左丞相，引兵一萬，相助曹參平反，自引大軍南征，吩咐李必、雍齒二處且按兵不動，令灌嬰為先鋒，撥李左車為行軍司馬，引軍二萬，會合駱甲，先攻下邳。韓信自與諸將隨後接應。
早有細作報入下邳，郯公與族弟吳路商議退敵之計，吳路道：“齊兵遠來疲勞，不如伏兵半路截殺，勝後守城，敵兵不敢輕進，下邳城方得安定。”郯公然之，遣吳路引一軍去半路埋伏，自引軍接應。
且說灌嬰於半道會著駱甲，合兵一處，共往下邳進發。正行間，探馬來報說：“前行十餘裏處，道路崎嶇，兩麵樹木相逼，惡石環繞，恐有伏兵。”灌嬰勒住人馬，與李左車道：“雖是怕敵人有埋伏，但若不進兵，顯得我先軍膽怯，如何有臉迴去見齊王？”李左車獻計道：“仆有一計，可使將軍安然至下邳。”灌嬰喜道：“先生計策如何？”李左車道：“可以一軍先往試探，將軍引後軍一路小心接應。若有埋伏，灌將軍與駱將軍分兵由兩麵擊之，可反敗為勝。”灌嬰大喜，令王翳引三千軍，打主將之旗，虛張聲勢，先行探路。
王翳一軍行了數裏，忽聽四下喊聲大起，湧出無數楚兵，將王翳四麵圍住，兩軍混殺到一團。齊兵被圍，形勢不利。王翳謂眾軍道：“灌將軍使我在前，必有接應之策，我等當奮力迎戰，不得後退。”於是揮刀當先衝殺，眾軍見之，皆不後退。灌嬰在後麵聽到喊殺聲，謂李左車道：“非是先生良策，吾已被困矣。”急與駱甲各引本部，由左右包抄而來。楚兵不防還有人馬在後，迴身來戰，皆不當灌嬰之勇，大敗而去。灌嬰救了王翳，殺退敵兵，見天色已晚，不敢托大，乃離大路，擇一空曠處紮下營寨。
吳路兵敗，迴見郯公，稟報道：“敵兵分兵前後，兩相接應，以故未能得手。”郯公道：“賢弟無需自責，待明日我自去迎戰。”次日，郯公率軍往灌嬰營前挑戰。灌嬰欲出營交戰，李左車道：“以仆之見，不當交戰時則可不戰。此處地勢甚險，將軍不識路徑，若勝還好；若敗，隻恐難以收拾，不如不戰為好。”灌嬰從之，閉門不戰。郯公挑戰一日，見齊兵不處，亦於險惡叢雜之處立下寨柵，以阻齊兵之路。
不數日，韓信引大軍至，灌嬰與李左車出營迎接。韓信下馬，見灌嬰立營不進，乃問道：“為何據營不戰？”灌嬰道：“此間山水錯雜，不知路徑，末將恐戰之不利，故未敢輕動。”韓信點頭道：“灌將軍深懷遠慮，不獨有勇矣。吾世居楚地，待吾前行觀之，再定攻取之計。”遂不入帳，欲來觀看敵營。灌嬰諫道：“大王一路辛苦，不如先歇一日，明日再行去如何？”韓信道：“軍情緊迫，豈容耽擱？”灌嬰複道：“若大王實欲親觀敵寨，末將願引精騎相隨。”韓信道：“人多則不便，為敵軍覺察，出兵來攻，如何有暇觀之詳盡？將軍勿憂，吾有孔叢、陳賀二將相護，料也無礙。”灌嬰遂止。韓信即引左右數十騎出了營門，一路來看楚軍之寨。轉過山坡，望見郯公軍營紮於險處，盡阻前進之路，韓信歎道：“下邳古來為豪傑匿身之所，果是兇險難攻。今郯公熟悉地理，據險而守，急切間難以速取也。”正言間，背後一聲喊起，山間旌旗飛揚，郯公、吳路兵分兩路殺來。韓信大怒，挺戟欲自戰，孔叢道：“大王萬乘之軀，怎可親與敵戰，待臣來當敵將。”說罷，提刀縱馬向前，與郯公力戰。戰到二十餘合，戰不下郯公。陳賀見之，拍馬相助，雙戰郯公。吳路驅兵齊上，四下圍攻。韓信兵少，形勢不利。灌嬰聽得喊聲，引軍殺來接應，兩軍混殺一場，各自收兵。
迴至營中，灌嬰見韓信掩心鏡上斜插了一支箭，大抵是弓手距之過遠，以故未能穿透衣甲，於是諫韓信道：“大王今已貴為一國之君，宜自珍重。攻城拔寨，察營觀哨之事，自可遣人代之，勿以貴體親探險阻。倘若有失，不但使臣等失卻主上，且有負漢王重托也。”韓信取箭折之，笑道：“項羽號稱西楚霸王，自認海內首屈一指，且每戰臨敵，身先士卒。我豈能落後？”灌嬰道：“項羽悍而無謀，雖能力敵萬人，不能與大王並稱。大王神武明哲，當世無雙，請勿以性命為戲。”韓信大笑而納其言。
自此兩邊相拒十餘日，並不交戰，韓信道：“下邳易守難攻，不如暫且退兵，由別處進伐楚地。”眾將皆道：“敵勢未見如何強勁，大王何故自退？”韓信道：“敵軍盡守險要，我無路可以進取，如此相恃下去，日時已然耗廢，而下邳卻終是難下，我料楚兵既有提防，急難攻拔。我假以退兵為名，使其懈而無備，然後分輕騎抄襲其後路，暗取城池，必可勝也。”眾將皆道：“大王神機，非臣等所能料及！”韓信遂引大軍拔寨而起，往北而退，卻暗遣孔叢、陳賀各引輕騎三千，抄小路往取下邳城。
郯公聽得齊兵退兵，欲趁勢擊之，部將李源諫道：“韓信詭計多端，臨敵之時，常能出奇製勝，今無故退兵，多是有詐，未知真實，不可追趕。”郯公道：“汝敢有私心否？”李源不敢複言，郯公遂盡提人馬追擊。追了二十餘裏，卻不見齊兵一兵一卒。郯公心疑，權且紮住人馬，令小軍往前打探。不多時，小軍迴報道：“前行五、六裏，山道上數處煙起，必有人馬。”郯公道：“此必齊兵埋鍋造飯，可速襲之。”乃揮軍追來。忽聽兩麵喊聲大作，伏兵四起，迎麵一彪軍殺出，為首一將，正是齊將灌嬰，橫槍立馬，大叫道：“楚軍要走到哪裏去？”楚軍將卒望見，盡皆膽寒。郯公拍馬來戰，灌嬰接住廝殺。
韓信立於高崗上，望見兩軍混戰作一團，乃令靳歙、王周兩路人馬，從兩側殺出，夾擊郯公。靳歙、王周各舞兵器，居高臨下而來，登時將楚軍衝得四下奔逃。郯公正抵敵灌嬰不住，見已兵已亂，急撥馬敗下陣來，奪路往下邳奔去。一路殺聲不絕入耳，不知有多少齊兵埋伏。方近城邊，欲開口叫門時，卻見城門忽開，城內殺出兩名齊將，正是孔叢、陳賀。原來二將趁郯公舉眾出戰，下邳城中空虛之時，引一支人馬偷襲得手，已占有城池。望見郯公奔迴，便領兵出城截殺郯公。郯公忿憤，方要交戰，背後韓信大隊人馬殺來，將郯公圍於陣中，不得脫身。幸吳路、李源兩支人馬趕到，殺條大路，救郯公而走。郯公奔了半日，殺聲漸遠，視左右將，無不帶傷。吳路、李源見諸營已失，又丟了下邳，便勸郯公道：“今齊兵來勢兇猛，不獨下邳，連魯城、定陶也已失手，不如且投項聲，以圖後計。”郯公無計可施，隻好依二人之言，往睢陽投了項聲。項聲先時已聞得魯城、定陶、薛郡、傅陽皆失，此時雖然惱怒，但用人之際，亦不敢治罪郯公，隻令其相助守城，一麵令人飛報項王。
卻說韓信得了下邳，又見項聲不敢出戰，遂謂眾將道：“此去廣陵，皆寡人故識之地。楚民畏項王之暴，多有相背之心，今既已遂走郯公，楚東諸城邑、關隘，皆無重兵把守，所到之處，皆可喚出招降，可免去許多廝殺。”眾將皆稱善，韓信喚周蘭道：“汝識得楚地地理，可代吾守住下邳，項聲若發兵來攻，汝不必出戰，隻需謹守城池即可。寡人東去，不出十五日定歸。”周蘭領喏。韓信又撥駱甲引一軍守於郯南，若楚軍來攻，可作唿應之勢，使楚兵不敢盡力攻城。駱甲亦領了將令。韓信吩咐已畢，遂引灌嬰、靳歙諸將往略廣陵，凡所過之處，都喚出投降，下相、南僮、取慮、徐邑數十餘城，皆望風歸降，並不曾廝殺一場。待至廣陵，郡守亦率眾歸附。廣陵郡守乃召平也，從前隨陳王起事，後歸項氏，封廣陵侯並為郡守。召平素敬漢王，聞韓信兵到，乃率眾降之。韓信見召平溫厚純篤，甚得民心，又是陳王故舊，不敢怠慢，乃亦予封廣陵之守，待為上賓。自此，齊魯全境及楚東一帶，盡為韓信所得。
卻說項王久戰滎陽，三年未進尺土，加之糧草不濟，士有歸心，銳氣大減。項王心中煩惱，乃成日與妻妾飲酒，以酒澆愁。這日，項聲自睢陽報道：“韓信舉齊之甲士，由東來襲，勢如破竹，已下楚東數十餘縣，形勢危急，請早定對敵之策！”項王大驚，急聚文武商議對策。眾將皆至，鍾離昧因心懷怨意，閉口不言。項王道：“今劉季固守廣武山，借其險峻，難以攻拔，彭越又常擾於梁地，此處戰事，實已難解。偏韓信又得勢於齊，發兵截我後路，我卻如何分兵抵敵？”季布道：“項聲守睢陽，兵甚精壯，使其當韓信可也。大王若於軍中擇一將至睢陽，替換其對敵彭越，項聲脫身東去，可解楚東之難。”項王問道：“誰可抵敵彭越？”季布道：“臣弟季心，年少英勇，可當此任。”項王問道：“汝弟比汝如何？”季布道：“謀略少遜，勇則勝臣十倍。”項王大喜，當下封季心為平梁將軍，引三萬兵馬，由陳留入梁，以當彭越。又發一詔，調項聲為淮北將軍，引公杲、薛茹、郯公三處人馬，起兵共伐韓信，以圖收複失地。項聲得命，待季心兵至，交割已畢，著項冠堅守胡陵，取迴公杲、薛茹二軍，起馬步軍十萬，以郯公為先鋒，公杲押運糧草，自與薛茹監中軍，來奪下邳。
且說郯公引先軍三千，先至下邳，卻見城門緊閉，吊橋高懸，竟無一兵一卒下城迎戰。原來周蘭聞楚軍來伐，遵韓信之令，閉門不出，隻是指揮軍兵堅守城池。郯公至城下挑戰，抬頭一看，認得是周蘭，乃指城上罵道：“背主之賊，尚有麵目見故人否？”周蘭滿麵羞愧，避入城內。郯公見之，收兵來見項聲道：“周蘭失身投齊，懷愧疚之心，若君侯親往城下勸之，或可獻城來降，免得交兵折了人馬。”項聲然其意，遂來到城下，往城上唿道：“喚周蘭答話！”周蘭聞小兵之報，本不欲出來答話，奈何項聲再三唿喚，無辭推托，隻得上城，手扶女兒牆，往下望去，見項聲單人獨騎，立於城下，遂答道：“久日不見君侯，甚是想念。今我為齊將，君為楚臣，互為敵國也，不知喚我何事？”項聲道：“聞將軍隨龍且兵敗高密，被迫降賊，實出無奈。今兩軍相爭，終免不了戟戈相見，故先來會將軍一麵，以解牽掛。若將軍尚念項氏恩情，不忍相背，敢請獻城歸附，不失舊好也。”周蘭道：“君侯之言差矣，周蘭降齊，雖非本意，但齊王待之甚厚，常以重任相委，故必效忠以報。君侯且迴，來日交戰，各為其主，是生是死，自不需君侯記掛。”項聲道：“吾聞將軍自武信君舉事之初，便仗義從軍，乃西楚之老臣也，自當忠效於楚，永不為背。古人雲：‘忠臣不事二主，烈女不嫁二夫’。今將軍雖有過錯，若能翻然改過，仍不失忠烈之名也。”周蘭道：“小人不文不武，兵敗被擄，感齊王不殺之恩，故而降之。既為齊將，已無顏再見項王，今日各為其主，舊情已斷，望君侯見諒。”項聲笑道：“久知周將軍忠誠剛烈，有恩必報，必不忘微時武信君知遇之恩。今我十萬精兵已至，項王隨後亦將親臨督陣。量此下邳小城，如何能擋我西楚百萬雄兵？將軍即便無顏迴見項王，若至兵敗身死之時，又有何麵目見泉下之武信君乎！”周蘭愕然，迴想當初項族之恩，不禁黯然悔過，乃長歎一聲，令軍士打開城門，迎接項聲入城。
項聲進到城裏，出榜安民，分令軍士各自把守要處，又喚周蘭道：“項王知你當初降敵，實是無奈之舉，今既知悔改，又有獻城之功，量項王不會責怪。日後若有戰功，我必當如實稟報，功名利祿，享之不盡也。”周蘭聞之，暗自慚愧。正是：既已身負背主名，何苦反複又反複。欲知後事如何，且看下文分解。
韓信入城坐定，與眾將商議道：“項羽一心與漢王爭奪中原，兵力多集於河南、大梁，而楚東郡縣空虛，並沒有多少人馬，若我以兵略之，既可不費多少人力，又能撼動西楚之根基，乃是一石二鳥之策。”傅寬道：“項王平定大梁之時，已調郯公鎮守下邳，多是為防我齊軍進襲。此時出兵，恐怕難已輕易得手。”韓信道：“郯公性狹獨斷，軍士多畏之，雖驍勇善戰，卻不可獨擔重任。寡人意先取下邳，略定廣陵，以得勝之兵取楚，可一鼓下之。”眾將議畢，皆無異議，方欲發兵時，忽曹參來報，說沿海大盜興兵謀反，北海之兵不足以鎮之，需齊王分兵征討，方可無虞。韓信笑道：“雞鳴狗盜之徒，不足為患。”遂封傅寬為左丞相，引兵一萬，相助曹參平反，自引大軍南征，吩咐李必、雍齒二處且按兵不動，令灌嬰為先鋒，撥李左車為行軍司馬，引軍二萬，會合駱甲，先攻下邳。韓信自與諸將隨後接應。
早有細作報入下邳，郯公與族弟吳路商議退敵之計，吳路道：“齊兵遠來疲勞，不如伏兵半路截殺，勝後守城，敵兵不敢輕進，下邳城方得安定。”郯公然之，遣吳路引一軍去半路埋伏，自引軍接應。
且說灌嬰於半道會著駱甲，合兵一處，共往下邳進發。正行間，探馬來報說：“前行十餘裏處，道路崎嶇，兩麵樹木相逼，惡石環繞，恐有伏兵。”灌嬰勒住人馬，與李左車道：“雖是怕敵人有埋伏，但若不進兵，顯得我先軍膽怯，如何有臉迴去見齊王？”李左車獻計道：“仆有一計，可使將軍安然至下邳。”灌嬰喜道：“先生計策如何？”李左車道：“可以一軍先往試探，將軍引後軍一路小心接應。若有埋伏，灌將軍與駱將軍分兵由兩麵擊之，可反敗為勝。”灌嬰大喜，令王翳引三千軍，打主將之旗，虛張聲勢，先行探路。
王翳一軍行了數裏，忽聽四下喊聲大起，湧出無數楚兵，將王翳四麵圍住，兩軍混殺到一團。齊兵被圍，形勢不利。王翳謂眾軍道：“灌將軍使我在前，必有接應之策，我等當奮力迎戰，不得後退。”於是揮刀當先衝殺，眾軍見之，皆不後退。灌嬰在後麵聽到喊殺聲，謂李左車道：“非是先生良策，吾已被困矣。”急與駱甲各引本部，由左右包抄而來。楚兵不防還有人馬在後，迴身來戰，皆不當灌嬰之勇，大敗而去。灌嬰救了王翳，殺退敵兵，見天色已晚，不敢托大，乃離大路，擇一空曠處紮下營寨。
吳路兵敗，迴見郯公，稟報道：“敵兵分兵前後，兩相接應，以故未能得手。”郯公道：“賢弟無需自責，待明日我自去迎戰。”次日，郯公率軍往灌嬰營前挑戰。灌嬰欲出營交戰，李左車道：“以仆之見，不當交戰時則可不戰。此處地勢甚險，將軍不識路徑，若勝還好；若敗，隻恐難以收拾，不如不戰為好。”灌嬰從之，閉門不戰。郯公挑戰一日，見齊兵不處，亦於險惡叢雜之處立下寨柵，以阻齊兵之路。
不數日，韓信引大軍至，灌嬰與李左車出營迎接。韓信下馬，見灌嬰立營不進，乃問道：“為何據營不戰？”灌嬰道：“此間山水錯雜，不知路徑，末將恐戰之不利，故未敢輕動。”韓信點頭道：“灌將軍深懷遠慮，不獨有勇矣。吾世居楚地，待吾前行觀之，再定攻取之計。”遂不入帳，欲來觀看敵營。灌嬰諫道：“大王一路辛苦，不如先歇一日，明日再行去如何？”韓信道：“軍情緊迫，豈容耽擱？”灌嬰複道：“若大王實欲親觀敵寨，末將願引精騎相隨。”韓信道：“人多則不便，為敵軍覺察，出兵來攻，如何有暇觀之詳盡？將軍勿憂，吾有孔叢、陳賀二將相護，料也無礙。”灌嬰遂止。韓信即引左右數十騎出了營門，一路來看楚軍之寨。轉過山坡，望見郯公軍營紮於險處，盡阻前進之路，韓信歎道：“下邳古來為豪傑匿身之所，果是兇險難攻。今郯公熟悉地理，據險而守，急切間難以速取也。”正言間，背後一聲喊起，山間旌旗飛揚，郯公、吳路兵分兩路殺來。韓信大怒，挺戟欲自戰，孔叢道：“大王萬乘之軀，怎可親與敵戰，待臣來當敵將。”說罷，提刀縱馬向前，與郯公力戰。戰到二十餘合，戰不下郯公。陳賀見之，拍馬相助，雙戰郯公。吳路驅兵齊上，四下圍攻。韓信兵少，形勢不利。灌嬰聽得喊聲，引軍殺來接應，兩軍混殺一場，各自收兵。
迴至營中，灌嬰見韓信掩心鏡上斜插了一支箭，大抵是弓手距之過遠，以故未能穿透衣甲，於是諫韓信道：“大王今已貴為一國之君，宜自珍重。攻城拔寨，察營觀哨之事，自可遣人代之，勿以貴體親探險阻。倘若有失，不但使臣等失卻主上，且有負漢王重托也。”韓信取箭折之，笑道：“項羽號稱西楚霸王，自認海內首屈一指，且每戰臨敵，身先士卒。我豈能落後？”灌嬰道：“項羽悍而無謀，雖能力敵萬人，不能與大王並稱。大王神武明哲，當世無雙，請勿以性命為戲。”韓信大笑而納其言。
自此兩邊相拒十餘日，並不交戰，韓信道：“下邳易守難攻，不如暫且退兵，由別處進伐楚地。”眾將皆道：“敵勢未見如何強勁，大王何故自退？”韓信道：“敵軍盡守險要，我無路可以進取，如此相恃下去，日時已然耗廢，而下邳卻終是難下，我料楚兵既有提防，急難攻拔。我假以退兵為名，使其懈而無備，然後分輕騎抄襲其後路，暗取城池，必可勝也。”眾將皆道：“大王神機，非臣等所能料及！”韓信遂引大軍拔寨而起，往北而退，卻暗遣孔叢、陳賀各引輕騎三千，抄小路往取下邳城。
郯公聽得齊兵退兵，欲趁勢擊之，部將李源諫道：“韓信詭計多端，臨敵之時，常能出奇製勝，今無故退兵，多是有詐，未知真實，不可追趕。”郯公道：“汝敢有私心否？”李源不敢複言，郯公遂盡提人馬追擊。追了二十餘裏，卻不見齊兵一兵一卒。郯公心疑，權且紮住人馬，令小軍往前打探。不多時，小軍迴報道：“前行五、六裏，山道上數處煙起，必有人馬。”郯公道：“此必齊兵埋鍋造飯，可速襲之。”乃揮軍追來。忽聽兩麵喊聲大作，伏兵四起，迎麵一彪軍殺出，為首一將，正是齊將灌嬰，橫槍立馬，大叫道：“楚軍要走到哪裏去？”楚軍將卒望見，盡皆膽寒。郯公拍馬來戰，灌嬰接住廝殺。
韓信立於高崗上，望見兩軍混戰作一團，乃令靳歙、王周兩路人馬，從兩側殺出，夾擊郯公。靳歙、王周各舞兵器，居高臨下而來，登時將楚軍衝得四下奔逃。郯公正抵敵灌嬰不住，見已兵已亂，急撥馬敗下陣來，奪路往下邳奔去。一路殺聲不絕入耳，不知有多少齊兵埋伏。方近城邊，欲開口叫門時，卻見城門忽開，城內殺出兩名齊將，正是孔叢、陳賀。原來二將趁郯公舉眾出戰，下邳城中空虛之時，引一支人馬偷襲得手，已占有城池。望見郯公奔迴，便領兵出城截殺郯公。郯公忿憤，方要交戰，背後韓信大隊人馬殺來，將郯公圍於陣中，不得脫身。幸吳路、李源兩支人馬趕到，殺條大路，救郯公而走。郯公奔了半日，殺聲漸遠，視左右將，無不帶傷。吳路、李源見諸營已失，又丟了下邳，便勸郯公道：“今齊兵來勢兇猛，不獨下邳，連魯城、定陶也已失手，不如且投項聲，以圖後計。”郯公無計可施，隻好依二人之言，往睢陽投了項聲。項聲先時已聞得魯城、定陶、薛郡、傅陽皆失，此時雖然惱怒，但用人之際，亦不敢治罪郯公，隻令其相助守城，一麵令人飛報項王。
卻說韓信得了下邳，又見項聲不敢出戰，遂謂眾將道：“此去廣陵，皆寡人故識之地。楚民畏項王之暴，多有相背之心，今既已遂走郯公，楚東諸城邑、關隘，皆無重兵把守，所到之處，皆可喚出招降，可免去許多廝殺。”眾將皆稱善，韓信喚周蘭道：“汝識得楚地地理，可代吾守住下邳，項聲若發兵來攻，汝不必出戰，隻需謹守城池即可。寡人東去，不出十五日定歸。”周蘭領喏。韓信又撥駱甲引一軍守於郯南，若楚軍來攻，可作唿應之勢，使楚兵不敢盡力攻城。駱甲亦領了將令。韓信吩咐已畢，遂引灌嬰、靳歙諸將往略廣陵，凡所過之處，都喚出投降，下相、南僮、取慮、徐邑數十餘城，皆望風歸降，並不曾廝殺一場。待至廣陵，郡守亦率眾歸附。廣陵郡守乃召平也，從前隨陳王起事，後歸項氏，封廣陵侯並為郡守。召平素敬漢王，聞韓信兵到，乃率眾降之。韓信見召平溫厚純篤，甚得民心，又是陳王故舊，不敢怠慢，乃亦予封廣陵之守，待為上賓。自此，齊魯全境及楚東一帶，盡為韓信所得。
卻說項王久戰滎陽，三年未進尺土，加之糧草不濟，士有歸心，銳氣大減。項王心中煩惱，乃成日與妻妾飲酒，以酒澆愁。這日，項聲自睢陽報道：“韓信舉齊之甲士，由東來襲，勢如破竹，已下楚東數十餘縣，形勢危急，請早定對敵之策！”項王大驚，急聚文武商議對策。眾將皆至，鍾離昧因心懷怨意，閉口不言。項王道：“今劉季固守廣武山，借其險峻，難以攻拔，彭越又常擾於梁地，此處戰事，實已難解。偏韓信又得勢於齊，發兵截我後路，我卻如何分兵抵敵？”季布道：“項聲守睢陽，兵甚精壯，使其當韓信可也。大王若於軍中擇一將至睢陽，替換其對敵彭越，項聲脫身東去，可解楚東之難。”項王問道：“誰可抵敵彭越？”季布道：“臣弟季心，年少英勇，可當此任。”項王問道：“汝弟比汝如何？”季布道：“謀略少遜，勇則勝臣十倍。”項王大喜，當下封季心為平梁將軍，引三萬兵馬，由陳留入梁，以當彭越。又發一詔，調項聲為淮北將軍，引公杲、薛茹、郯公三處人馬，起兵共伐韓信，以圖收複失地。項聲得命，待季心兵至，交割已畢，著項冠堅守胡陵，取迴公杲、薛茹二軍，起馬步軍十萬，以郯公為先鋒，公杲押運糧草，自與薛茹監中軍，來奪下邳。
且說郯公引先軍三千，先至下邳，卻見城門緊閉，吊橋高懸，竟無一兵一卒下城迎戰。原來周蘭聞楚軍來伐，遵韓信之令，閉門不出，隻是指揮軍兵堅守城池。郯公至城下挑戰，抬頭一看，認得是周蘭，乃指城上罵道：“背主之賊，尚有麵目見故人否？”周蘭滿麵羞愧，避入城內。郯公見之，收兵來見項聲道：“周蘭失身投齊，懷愧疚之心，若君侯親往城下勸之，或可獻城來降，免得交兵折了人馬。”項聲然其意，遂來到城下，往城上唿道：“喚周蘭答話！”周蘭聞小兵之報，本不欲出來答話，奈何項聲再三唿喚，無辭推托，隻得上城，手扶女兒牆，往下望去，見項聲單人獨騎，立於城下，遂答道：“久日不見君侯，甚是想念。今我為齊將，君為楚臣，互為敵國也，不知喚我何事？”項聲道：“聞將軍隨龍且兵敗高密，被迫降賊，實出無奈。今兩軍相爭，終免不了戟戈相見，故先來會將軍一麵，以解牽掛。若將軍尚念項氏恩情，不忍相背，敢請獻城歸附，不失舊好也。”周蘭道：“君侯之言差矣，周蘭降齊，雖非本意，但齊王待之甚厚，常以重任相委，故必效忠以報。君侯且迴，來日交戰，各為其主，是生是死，自不需君侯記掛。”項聲道：“吾聞將軍自武信君舉事之初，便仗義從軍，乃西楚之老臣也，自當忠效於楚，永不為背。古人雲：‘忠臣不事二主，烈女不嫁二夫’。今將軍雖有過錯，若能翻然改過，仍不失忠烈之名也。”周蘭道：“小人不文不武，兵敗被擄，感齊王不殺之恩，故而降之。既為齊將，已無顏再見項王，今日各為其主，舊情已斷，望君侯見諒。”項聲笑道：“久知周將軍忠誠剛烈，有恩必報，必不忘微時武信君知遇之恩。今我十萬精兵已至，項王隨後亦將親臨督陣。量此下邳小城，如何能擋我西楚百萬雄兵？將軍即便無顏迴見項王，若至兵敗身死之時，又有何麵目見泉下之武信君乎！”周蘭愕然，迴想當初項族之恩，不禁黯然悔過，乃長歎一聲，令軍士打開城門，迎接項聲入城。
項聲進到城裏，出榜安民，分令軍士各自把守要處，又喚周蘭道：“項王知你當初降敵，實是無奈之舉，今既知悔改，又有獻城之功，量項王不會責怪。日後若有戰功，我必當如實稟報，功名利祿，享之不盡也。”周蘭聞之，暗自慚愧。正是：既已身負背主名，何苦反複又反複。欲知後事如何，且看下文分解。