卻說項聲起兵迴救淮北，周蘭舉下邳複歸西楚。時齊將駱甲兵駐郯南，聞到消息，大怒道：“可恨降將，竟敢獻城降敵。我若捉了此賊，必將其碎屍萬段。”乃點齊麾下一萬五千人馬，要去重奪下邳。部將唐遷道：“城既已失，必有楚軍堅守，奪之不易也。將軍可將此事寫作戰表，往廣陵報於齊王，必有分斷。切不可冒然行事。”駱甲憤然道：“齊王囑我兵駐郯南，便是要保全下邳。今城已失，有何麵目迴見齊王？況齊王兵略楚東，軍事繁雜，不可使之分心。吾為齊將，當為主上分憂也。”遂不遣快馬報信，欲自引軍獨攻下邳。唐遷又勸道：“將軍若執意要去，恐獨力難支。李必、雍齒二將分駐薛郡、傅陽，可快馬約會，共奪下邳，如此可行也。”駱甲從之，使人往二處搬兵，自引軍先行。
早有楚軍探馬飛報入下邳，項聲便與眾將商議道：“韓信如今遠在廣陵，敵將不待與眾會合，不顧我城池堅固，欲獨來強奪我下邳，正好可借此機會擒之，以抑齊兵連捷之勢。然我聞駱甲乃故秦名將，有萬夫不當之勇，隻恐我麾下無人能敵耳！”薛茹不服，出班請命道：“自古兵來將擋，水來土掩。末將願引兵三千，斬賊將來獻。”項聲道：“韓信知我已得下邳，必將起大軍來爭，此戰須挫敵銳氣，方可當之後軍。何況敵將英勇，汝當先迎敵，吾隨後接應。”乃令薛茹帶三千軍出下邳探哨，若遇齊兵，便與交戰。薛茹領命，引著三千人馬，離了下邳城。駱甲已在路口紮下營寨，聞楚軍到，便要出戰。唐遷諫道：“楚兵勢大，李必、雍齒兩軍尚未到，宜守寨候之。”駱甲道：“楚營鼠輩，何足懼哉！”乃引兵出寨。塵頭起處，楚軍早到，薛茹出馬與駱甲大戰四十餘合，不分勝負。項聲引後軍到，至陣上觀戰，見薛茹似乎有些力氣不加，恐薛茹有失，便令郯公接應薛茹迴營。駱甲兵初至，亦不敢強奪，雙方各自收兵。
薛茹迴營道：“早聞駱甲乃關內名將，曾助灌嬰以少勝多，共破項襄於滎陽。本不至信，今日一見，名不虛傳，再鬥數十合，我必不敵也。”項聲問道：“公可有破敵之計？”薛茹道：“賊兵行軍疲憊，今夜劫寨，可破敵兵。”項聲道：“若賊兵有備，恐不能成功。”薛茹道：“隻須兵分兩路，一軍先入寨，一軍寨外接應便可。”項聲道：“吾還有一計，今夜且著郯公引兵獨戰之，成與不成，至明日天光，敵將都已戰乏。我再分兵擊之，必擒駱甲。”薛茹讚道：“君侯妙計也。”項聲遂令郯公當夜引軍劫營。
駱甲迴營，唐遷諫道：“楚兵欺我行軍勞累，今夜必來劫營，將軍須設計防之。”駱甲乃令四散伏下人馬，虛設中軍之帳，敵兵若來，號炮響時，伏兵盡起，務必擒殺來將。部下依令，各自依計而去。當夜二更已盡，郯公引兵來了，先使吳路引百十餘騎往前打探虛實。吳路入營，徑入中軍，無一兵一卒攔路，知情中計，便欲退之。駱甲見楚軍到，遂放號炮，伏兵四下盡出，駱甲當先殺到，吳路措手不及，被駱甲斬殺於馬下。郯公在寨外望見，急驅兵混殺而來，當下乘夜亂殺。直至天明，各自收兵。
時項聲分撥人馬已畢，令公杲引一軍，各挾幹草，帶著火種，抄襲齊之後營；令薛茹引軍鼓嘈而進，誘敵兵迎戰，乘勢兩下夾擊。又料駱甲兵敗後必往廣陵投韓信，乃自領人馬，往廣陵大路上埋伏。駱甲與郯公戰了一夜，方收兵迴營，卻見楚營營門大開，一軍衝殺而來。駱甲暗暗叫苦道：“原來楚兵有此一計，我兵馬已蔽，如何抵敵？”欲退兵堅守，見營寨皆已殘破，隻得迴軍擺開陣勢，指薛茹道：“汝欺我兵少，乘虛來攻，我豈能懼你！”薛茹亦不答話，便來交戰。二人鬥約二十餘合，不分勝負。公杲已引軍抄至齊之後營，殺入營中，堆起草把，放起火來，登時列焰騰空，濃煙蓋地，齊營守軍抵敵不住，盡棄營寨而走。駱甲見身後大亂，不敢戀戰，急棄了薛茹，迴軍來救。楚軍兩下夾攻，勢不可擋。齊兵戰了二日，人困馬乏，如何抵擋得住，直被殺得東奔西走，南逃北竄。不多時，唐遷已死於亂軍之中，駱甲亦右臂中了兩箭，隻得拚命突圍而走。走了十數裏，追兵漸遠，駱甲覺得右臂箭傷疼痛，乃將箭頭拔出，撕袍裹著，止住流血。左右道：“將軍既已兵敗，隻能往廣陵報告齊王，乞兵複來，可血恥耳。”駱甲無計，隻得往南而行。
正行間，忽聞一聲炮響，一軍迎麵擺開，項聲橫刀立馬，佇於門旗之下，厲聲大叫道：“駱甲還不下馬來降，更待何時！”駱甲大驚，欲引兵後退，身後喊聲漸近，追兵已到。楚軍四下大唿：“敵將早降！”駱甲謂手下道：“吾本亡秦之將，蒙漢王不棄，委為重用，自當以死相報，怎可降敵！”言畢，催馬來與項聲交鋒。約戰十餘合，終因勞乏，加之右臂少力，不擋項聲不勇，被項聲一刀劈於馬下。手下殘兵見主將已死，多半降了。項聲殺散餘眾，公杲、薛茹兵至，兩下合兵，共迴下邳。
卻說齊將李必得駱甲之書，引一萬五千軍，前來相助，於路會見雍齒，共往下邳而來。方至道半，已聞駱甲死訊。雍齒道：“駱甲既亡，楚兵必借勢來爭淮北。你我宜各守舊寨，待齊王迴來，共同破敵。”李必道：“我與駱甲，情如手足，我當舉兵下邳，斬項聲之頭，以為駱甲報仇！”雍齒道：“公既如此，吾當力助。”乃倍道而行，至逼下邳。項聲聞報道：“賊軍倍道來攻，已犯兵家之忌。當乘其鞍馬勞頓，立足未穩之時，以兵奇襲，盡潰淮北之敵。”薛茹道：“將軍可提兵迎戰，我與郯公左右殺出，必勝也。”項聲從之，引軍出戰，薛茹、郯公各居兩翼。望見塵土飛揚，齊兵已到。兩陣對圓，項聲出馬道：“駱甲已被我斬了，汝等速降！”李必大怒，徑自拍馬來戰。約鬥十合，項聲撥馬便走，李必、雍齒從後趕來，項聲令放號炮，薛茹、郯公各引軍殺出，將齊兵衝作數段，首尾不能照應。齊兵大敗，馬步軍折其大半。李必、雍齒奮力突圍，引兵向北敗退，欲歸舊營。正行間，聞得喊聲大振，殺出一支人馬，正是楚將項冠。原來項冠知李必、雍齒去攻下邳，便引軍襲了二處營寨，趁勢來接應項聲。當下截殺一陣，擄去齊兵不少人馬。李必、雍齒敗退七十餘裏，追兵漸遠，方才收拾殘兵，重紮營寨。二人見兵馬大損，已無力再舉兵犯下邳，隻得令人往廣陵飛報齊王韓信。
項冠殺敗李必、雍齒，往下邳會合了項聲，淮北之地，多半已被楚軍收複。項聲與項冠商議道：“你我收得淮北，重據下邳。韓信由廣陵迴來，必然以重兵來奪，當分兵防之。”當下與項冠分兵，由項冠守郯城，項聲守下邳，項冠自引兵去了。項聲又分薛茹守下相，郯公守取慮，成犄角之勢，日夜警備，防韓信迴軍來攻。
韓信聞得下邳已失，駱甲戰死之訊，跌足大乎道：“下邳城失，吾之過也！”眾將皆道：“勝敗為兵家常事，大王何必自責。”韓信道：“寡人與周蘭故交，知其剛毅，素不願為貳臣，雖看寡人之麵，勉強來降，但心係故主，不可以以重任委之。今既得下邳，彭城近在咫尺，雖不便急攻，亦當力保下邳重地。寡人不該在此非常之時，將此地交於周蘭把守。若使駱甲守下邳、周蘭居郯南，不至如此。”灌嬰問道：“事已至此，大王當如何？”韓信道：“下邳為取彭城要地，今既取了廣陵，後顧無憂，寡人若盡起兵去，下邳城唾手可得。隻是尚有一樁心事。使寡人不敢放心而去。”召平道：“大王之意，當是為廣陵之事。臣願為大王鎮守廣陵，以為根據。若大王行軍不利，臣立刻舉兵策應，保大王無後顧之憂也。”韓信道：“且容商議。”召平道：“大王不容臣獨守廣陵，莫非因臣為項王故部，恐重複周蘭故事否？”韓信道：“公既有言，寡人亦有話說。公為三世楚臣，世人皆知也。當年武信君興兵伐秦，便是公攜陳王之旨，親自吳中征招所至。公與武信君交情非淺，關鍵之時，難免不偏心於項氏。”召平忿然道：“臣所以隨陳王起事，無非秦政暴虐，天下爭討之故。但陳王創業未半，為逆臣所殺，臣無權無勇，無力光複張楚，隻得獨身入吳，假陳王之旨，矯詔項氏渡江西伐，幸得滅秦。不料項氏自得天下，橫征暴斂，連年征戰，士不得歸所，民不得安居，與秦何異？臣視天下，唯漢王才德兼備，仁厚寬容，可為天下之主。今大王為漢王羽翼，挾平四國之威而臨，故臣攜全城之民來降，非是不敢與戰，實敬漢王之德也。若大王以臣為膽小心怯之輩，不得已而來降者，臣願掛印辭官，歸弟養老。”言訖，即辭欲去。韓信急忙離坐，攀肩而迴，謂召平道：“非是寡人不知公之忠義，實是周蘭之事亂了心緒。今聞公肺腹之言，知公心意，敢不以重任為之？有公鎮守廣陵，寡人可放心舉兵，往略楚地矣。”召平拜謝而退。
韓信起兵往伐下邳，先撥一支軍，令灌嬰為主將，叮囑道：“下邳地勢險要，易守難攻，汝先攻下相即可。下相由薛茹把守，此人雖通韜略，頗有智勇，量非將軍敵手。汝軍初至，彼必堅守不戰。汝不要急攻，隻需圍住城池，斷其糧草。薛茹本不願守，又自以為是，必出城搶糧，將軍依我之計，如此如此，自可擒之。”灌嬰領計去了。韓信又撥一軍，令靳歙為主將，囑道：“汝引一軍，往取取慮，亦不需交戰，若郯公之軍欲救下邳，將軍當力阻之。”靳歙領計而去。韓信喚王周道：“汝引一軍，取路佯攻下邳，不許項聲引軍接應下相、取慮即可。”王周引軍而去。行軍軍師欒說道：“項聲乃西楚名將，王周恐不是對手。”韓信道：“寡人隨後提軍便行，王周不敵，寡人自當之。”又發書令李必、雍齒往下邳來會。安排已定，與召平告別，一路旌旗蔽野，戈戟如林，引軍兵發下邳。
且說灌嬰先行，引軍來攻下相。薛茹雖然自負，但項聲再三叮囑，不到萬不得已，切勿出城迎戰，隻得守住城池，勒令士兵勿出。灌嬰得韓信密計，亦不強攻，隻是令手下將下相城四麵圍住而已。下相城中糧少，軍食不繼，薜茹數度遣使往下邳求救，怎奈灌嬰人馬圍裹堅固，無法突圍。薛茹不由心中著急，暗暗盤算如何減緩城中之急。這日，薛茹正在城上點兵，望見齊軍以大小車輛搬運糧草，運入灌嬰營中。薛茹暗思，若奪得糧食，支吾數日，可解下相之厄。乃點起三千人馬，開城而出，徑來爭搶糧食。齊兵望見，皆四散走了。薛茹殺散餘眾，奪了糧車，正欲推入城中，忽聽眾軍發喊，一支人馬殺來，為首乃灌嬰部將呂勝也，薛茹催馬徑來交戰。戰不數合，數聲大起，呂馬童、丁禮各自引軍殺到，三麵夾擊。薛茹力窮，抵敵不住，急棄三將，奪路迴城。但見城上插滿齊軍旗號，乃灌嬰部將王翳趁薛茹出城之機，扮作敗軍，乘機襲了下相城。薛茹大驚，隻得殺條大道，往投下邳。沿路為楊武截殺一陣，擄去不少人馬。看看天色將晚，迴顧身後，隻有十餘騎了，不敢久留，撥馬尋路而走。
行不數裏，一聲炮響，從土山後湧出數千人馬，為首一將，白袍銀鎧，駿馬長槍，乃是齊將灌嬰，立馬橫槍，截住去路。薛茹人困馬乏，不敢抵擋。勒馬欲迴，身後一支人馬擺開，乃是灌嬰副將楊喜。灌嬰指薛茹道：“汝已無路可退，何不下馬來降？若敢頑抗，吾正欲為駱甲報仇也！”薛茹道：“我乃西楚名將，怎可降汝等賊子。”灌嬰大怒，驟馬挺槍而出，薛茹揮刀來迎。戰到十合，被灌嬰一槍挑於馬下，取了首級，收降餘眾，收軍入到下相城中，遣人往韓信處報捷。
韓信知灌嬰大勝，著靳歙遣人扮作敗兵，混入城去，內外夾攻，趁亂取了取慮。郯公棄城而逃，行至半路，遇見項聲救兵，郯公訴說敗因，問項聲道：“君候既出城來救，不知下邳城如何？”項聲道：“吾聞下相已失，恐取慮不保，故來救之，誰知還是晚了。下邳我已吩咐公杲守著，量是無妨。隻是眼下兵敗，氣勢低落，恐不能擋韓信大軍。”郯公道：“韓信今紮營下邳之東，俗雲：‘擒賊先擒王’，不如今晚先劫韓信大營，可出奇製勝。”當下二人商議已定，待天色將晚，分兵兩路，項聲引兵先進，取路往攻韓信大寨。
卻說齊將王周攻下邳，懼項聲之勇，不敢強攻。見項聲出城去救取慮，令公杲守住下邳，未敢輕動，乃派人往大營報知韓信。韓信本欲乘虛攻下邳，聞此報，心甚怏怏。李左車諫道：“項聲出城，會到郯公，見已失二城，必圖巧取之計，須防其乘夜來襲我之大營。”韓信聞言大笑道：“他不來劫營，我一時還得不了下邳。他若即來，下邳城我已得定。”當下喚李必、靳歙、雍齒、泠耳四將，令分引人馬伏於大營四麵，又喚孔叢、陳賀二將，以密計授之。眾將去了，韓信令老弱虛設中軍，自引軍移入山中，接濟四處伏兵。
項聲夜劫齊營，正行間，前軍驚動，捉來十餘人，皆著楚軍衣服。項聲令來盤問，皆道：“吾等皆是下相守軍，被齊兵殺散，欲歸下邳，道路為漢軍所阻，故聚於此以待機會。幸虧遇到君候，不然盡被齊軍所掠也。”項聲黑夜之中，不及細辯，乃盡納入軍中。一路三三兩兩，卻也收到不少人馬。不多時，已近韓信大營。項聲一軍先入齊營，卻見營中空空蕩蕩，沒有多少人馬。項聲心中大疑，未敢輕動，且將人馬撤出，郯公隨後亦到。二人不知韓信軍兵何往，正沒計較間，忽聞一聲炮響，驚天動地，直唬得二人汗流遍體，魂飛天外。急上馬看時，隻見火光衝天而起，齊兵四麵殺出：東有李必、南有靳歙、西有雍齒、北有泠耳，四處齊兵，勇不可擋。項聲、郯公往來衝突，殺開一條血路，落荒而走。齊兵追殺一陣，各自退去。郯公謂項聲道：“事已至此，唯有殺迴下邳，以待項王來救。”項聲然之，與郯公趁夜迴至下邳。公杲聞報，登城樓視之，見果是項聲迴來，忙令開城接入。
項聲入城坐定，公杲告道：“自君侯離城後，韓信遣人來取城，見末將堅守不戰，自引軍退了。末將恐韓信別有他計，方在惶恐間，幸君候已迴，下邳城可保也。”項聲道：“我中韓信詭計，折損不少人馬，得將軍保全城池，實是幸事。”正言間，忽聽屋外人聲鼎沸，項聲登時麵如土色，有人飛報道：“城中四下火起，殺聲大作，不知哪裏來的人馬！”項聲驚道：“又中了韓信之計！”急出來觀之，但見四麵房屋俱被點著，火焰衝天而起，將下邳城照得上下通紅。火光之中，四下裏一遍叫反之聲。原來路上所收之軍，皆是孔叢、陳賀引人喬裝扮成，入到城中，乘兵馬混亂之時，四麵放起火來。項聲急忙提刀上馬，引兵救火。城外殺聲震天，人報韓信引軍攻城，郯公道：“賊兵內外夾攻，下邳已是難保。眼下隻能棄城迴都，與項佗彭城，再請項王發兵來救。”項聲無奈，隻得引眾棄城而走，連夜投彭城而去。正是：急急如脫鉤之鱉，忙忙如漏網之漁。欲知項聲可否脫難，且看下文分解。
早有楚軍探馬飛報入下邳，項聲便與眾將商議道：“韓信如今遠在廣陵，敵將不待與眾會合，不顧我城池堅固，欲獨來強奪我下邳，正好可借此機會擒之，以抑齊兵連捷之勢。然我聞駱甲乃故秦名將，有萬夫不當之勇，隻恐我麾下無人能敵耳！”薛茹不服，出班請命道：“自古兵來將擋，水來土掩。末將願引兵三千，斬賊將來獻。”項聲道：“韓信知我已得下邳，必將起大軍來爭，此戰須挫敵銳氣，方可當之後軍。何況敵將英勇，汝當先迎敵，吾隨後接應。”乃令薛茹帶三千軍出下邳探哨，若遇齊兵，便與交戰。薛茹領命，引著三千人馬，離了下邳城。駱甲已在路口紮下營寨，聞楚軍到，便要出戰。唐遷諫道：“楚兵勢大，李必、雍齒兩軍尚未到，宜守寨候之。”駱甲道：“楚營鼠輩，何足懼哉！”乃引兵出寨。塵頭起處，楚軍早到，薛茹出馬與駱甲大戰四十餘合，不分勝負。項聲引後軍到，至陣上觀戰，見薛茹似乎有些力氣不加，恐薛茹有失，便令郯公接應薛茹迴營。駱甲兵初至，亦不敢強奪，雙方各自收兵。
薛茹迴營道：“早聞駱甲乃關內名將，曾助灌嬰以少勝多，共破項襄於滎陽。本不至信，今日一見，名不虛傳，再鬥數十合，我必不敵也。”項聲問道：“公可有破敵之計？”薛茹道：“賊兵行軍疲憊，今夜劫寨，可破敵兵。”項聲道：“若賊兵有備，恐不能成功。”薛茹道：“隻須兵分兩路，一軍先入寨，一軍寨外接應便可。”項聲道：“吾還有一計，今夜且著郯公引兵獨戰之，成與不成，至明日天光，敵將都已戰乏。我再分兵擊之，必擒駱甲。”薛茹讚道：“君侯妙計也。”項聲遂令郯公當夜引軍劫營。
駱甲迴營，唐遷諫道：“楚兵欺我行軍勞累，今夜必來劫營，將軍須設計防之。”駱甲乃令四散伏下人馬，虛設中軍之帳，敵兵若來，號炮響時，伏兵盡起，務必擒殺來將。部下依令，各自依計而去。當夜二更已盡，郯公引兵來了，先使吳路引百十餘騎往前打探虛實。吳路入營，徑入中軍，無一兵一卒攔路，知情中計，便欲退之。駱甲見楚軍到，遂放號炮，伏兵四下盡出，駱甲當先殺到，吳路措手不及，被駱甲斬殺於馬下。郯公在寨外望見，急驅兵混殺而來，當下乘夜亂殺。直至天明，各自收兵。
時項聲分撥人馬已畢，令公杲引一軍，各挾幹草，帶著火種，抄襲齊之後營；令薛茹引軍鼓嘈而進，誘敵兵迎戰，乘勢兩下夾擊。又料駱甲兵敗後必往廣陵投韓信，乃自領人馬，往廣陵大路上埋伏。駱甲與郯公戰了一夜，方收兵迴營，卻見楚營營門大開，一軍衝殺而來。駱甲暗暗叫苦道：“原來楚兵有此一計，我兵馬已蔽，如何抵敵？”欲退兵堅守，見營寨皆已殘破，隻得迴軍擺開陣勢，指薛茹道：“汝欺我兵少，乘虛來攻，我豈能懼你！”薛茹亦不答話，便來交戰。二人鬥約二十餘合，不分勝負。公杲已引軍抄至齊之後營，殺入營中，堆起草把，放起火來，登時列焰騰空，濃煙蓋地，齊營守軍抵敵不住，盡棄營寨而走。駱甲見身後大亂，不敢戀戰，急棄了薛茹，迴軍來救。楚軍兩下夾攻，勢不可擋。齊兵戰了二日，人困馬乏，如何抵擋得住，直被殺得東奔西走，南逃北竄。不多時，唐遷已死於亂軍之中，駱甲亦右臂中了兩箭，隻得拚命突圍而走。走了十數裏，追兵漸遠，駱甲覺得右臂箭傷疼痛，乃將箭頭拔出，撕袍裹著，止住流血。左右道：“將軍既已兵敗，隻能往廣陵報告齊王，乞兵複來，可血恥耳。”駱甲無計，隻得往南而行。
正行間，忽聞一聲炮響，一軍迎麵擺開，項聲橫刀立馬，佇於門旗之下，厲聲大叫道：“駱甲還不下馬來降，更待何時！”駱甲大驚，欲引兵後退，身後喊聲漸近，追兵已到。楚軍四下大唿：“敵將早降！”駱甲謂手下道：“吾本亡秦之將，蒙漢王不棄，委為重用，自當以死相報，怎可降敵！”言畢，催馬來與項聲交鋒。約戰十餘合，終因勞乏，加之右臂少力，不擋項聲不勇，被項聲一刀劈於馬下。手下殘兵見主將已死，多半降了。項聲殺散餘眾，公杲、薛茹兵至，兩下合兵，共迴下邳。
卻說齊將李必得駱甲之書，引一萬五千軍，前來相助，於路會見雍齒，共往下邳而來。方至道半，已聞駱甲死訊。雍齒道：“駱甲既亡，楚兵必借勢來爭淮北。你我宜各守舊寨，待齊王迴來，共同破敵。”李必道：“我與駱甲，情如手足，我當舉兵下邳，斬項聲之頭，以為駱甲報仇！”雍齒道：“公既如此，吾當力助。”乃倍道而行，至逼下邳。項聲聞報道：“賊軍倍道來攻，已犯兵家之忌。當乘其鞍馬勞頓，立足未穩之時，以兵奇襲，盡潰淮北之敵。”薛茹道：“將軍可提兵迎戰，我與郯公左右殺出，必勝也。”項聲從之，引軍出戰，薛茹、郯公各居兩翼。望見塵土飛揚，齊兵已到。兩陣對圓，項聲出馬道：“駱甲已被我斬了，汝等速降！”李必大怒，徑自拍馬來戰。約鬥十合，項聲撥馬便走，李必、雍齒從後趕來，項聲令放號炮，薛茹、郯公各引軍殺出，將齊兵衝作數段，首尾不能照應。齊兵大敗，馬步軍折其大半。李必、雍齒奮力突圍，引兵向北敗退，欲歸舊營。正行間，聞得喊聲大振，殺出一支人馬，正是楚將項冠。原來項冠知李必、雍齒去攻下邳，便引軍襲了二處營寨，趁勢來接應項聲。當下截殺一陣，擄去齊兵不少人馬。李必、雍齒敗退七十餘裏，追兵漸遠，方才收拾殘兵，重紮營寨。二人見兵馬大損，已無力再舉兵犯下邳，隻得令人往廣陵飛報齊王韓信。
項冠殺敗李必、雍齒，往下邳會合了項聲，淮北之地，多半已被楚軍收複。項聲與項冠商議道：“你我收得淮北，重據下邳。韓信由廣陵迴來，必然以重兵來奪，當分兵防之。”當下與項冠分兵，由項冠守郯城，項聲守下邳，項冠自引兵去了。項聲又分薛茹守下相，郯公守取慮，成犄角之勢，日夜警備，防韓信迴軍來攻。
韓信聞得下邳已失，駱甲戰死之訊，跌足大乎道：“下邳城失，吾之過也！”眾將皆道：“勝敗為兵家常事，大王何必自責。”韓信道：“寡人與周蘭故交，知其剛毅，素不願為貳臣，雖看寡人之麵，勉強來降，但心係故主，不可以以重任委之。今既得下邳，彭城近在咫尺，雖不便急攻，亦當力保下邳重地。寡人不該在此非常之時，將此地交於周蘭把守。若使駱甲守下邳、周蘭居郯南，不至如此。”灌嬰問道：“事已至此，大王當如何？”韓信道：“下邳為取彭城要地，今既取了廣陵，後顧無憂，寡人若盡起兵去，下邳城唾手可得。隻是尚有一樁心事。使寡人不敢放心而去。”召平道：“大王之意，當是為廣陵之事。臣願為大王鎮守廣陵，以為根據。若大王行軍不利，臣立刻舉兵策應，保大王無後顧之憂也。”韓信道：“且容商議。”召平道：“大王不容臣獨守廣陵，莫非因臣為項王故部，恐重複周蘭故事否？”韓信道：“公既有言，寡人亦有話說。公為三世楚臣，世人皆知也。當年武信君興兵伐秦，便是公攜陳王之旨，親自吳中征招所至。公與武信君交情非淺，關鍵之時，難免不偏心於項氏。”召平忿然道：“臣所以隨陳王起事，無非秦政暴虐，天下爭討之故。但陳王創業未半，為逆臣所殺，臣無權無勇，無力光複張楚，隻得獨身入吳，假陳王之旨，矯詔項氏渡江西伐，幸得滅秦。不料項氏自得天下，橫征暴斂，連年征戰，士不得歸所，民不得安居，與秦何異？臣視天下，唯漢王才德兼備，仁厚寬容，可為天下之主。今大王為漢王羽翼，挾平四國之威而臨，故臣攜全城之民來降，非是不敢與戰，實敬漢王之德也。若大王以臣為膽小心怯之輩，不得已而來降者，臣願掛印辭官，歸弟養老。”言訖，即辭欲去。韓信急忙離坐，攀肩而迴，謂召平道：“非是寡人不知公之忠義，實是周蘭之事亂了心緒。今聞公肺腹之言，知公心意，敢不以重任為之？有公鎮守廣陵，寡人可放心舉兵，往略楚地矣。”召平拜謝而退。
韓信起兵往伐下邳，先撥一支軍，令灌嬰為主將，叮囑道：“下邳地勢險要，易守難攻，汝先攻下相即可。下相由薛茹把守，此人雖通韜略，頗有智勇，量非將軍敵手。汝軍初至，彼必堅守不戰。汝不要急攻，隻需圍住城池，斷其糧草。薛茹本不願守，又自以為是，必出城搶糧，將軍依我之計，如此如此，自可擒之。”灌嬰領計去了。韓信又撥一軍，令靳歙為主將，囑道：“汝引一軍，往取取慮，亦不需交戰，若郯公之軍欲救下邳，將軍當力阻之。”靳歙領計而去。韓信喚王周道：“汝引一軍，取路佯攻下邳，不許項聲引軍接應下相、取慮即可。”王周引軍而去。行軍軍師欒說道：“項聲乃西楚名將，王周恐不是對手。”韓信道：“寡人隨後提軍便行，王周不敵，寡人自當之。”又發書令李必、雍齒往下邳來會。安排已定，與召平告別，一路旌旗蔽野，戈戟如林，引軍兵發下邳。
且說灌嬰先行，引軍來攻下相。薛茹雖然自負，但項聲再三叮囑，不到萬不得已，切勿出城迎戰，隻得守住城池，勒令士兵勿出。灌嬰得韓信密計，亦不強攻，隻是令手下將下相城四麵圍住而已。下相城中糧少，軍食不繼，薜茹數度遣使往下邳求救，怎奈灌嬰人馬圍裹堅固，無法突圍。薛茹不由心中著急，暗暗盤算如何減緩城中之急。這日，薛茹正在城上點兵，望見齊軍以大小車輛搬運糧草，運入灌嬰營中。薛茹暗思，若奪得糧食，支吾數日，可解下相之厄。乃點起三千人馬，開城而出，徑來爭搶糧食。齊兵望見，皆四散走了。薛茹殺散餘眾，奪了糧車，正欲推入城中，忽聽眾軍發喊，一支人馬殺來，為首乃灌嬰部將呂勝也，薛茹催馬徑來交戰。戰不數合，數聲大起，呂馬童、丁禮各自引軍殺到，三麵夾擊。薛茹力窮，抵敵不住，急棄三將，奪路迴城。但見城上插滿齊軍旗號，乃灌嬰部將王翳趁薛茹出城之機，扮作敗軍，乘機襲了下相城。薛茹大驚，隻得殺條大道，往投下邳。沿路為楊武截殺一陣，擄去不少人馬。看看天色將晚，迴顧身後，隻有十餘騎了，不敢久留，撥馬尋路而走。
行不數裏，一聲炮響，從土山後湧出數千人馬，為首一將，白袍銀鎧，駿馬長槍，乃是齊將灌嬰，立馬橫槍，截住去路。薛茹人困馬乏，不敢抵擋。勒馬欲迴，身後一支人馬擺開，乃是灌嬰副將楊喜。灌嬰指薛茹道：“汝已無路可退，何不下馬來降？若敢頑抗，吾正欲為駱甲報仇也！”薛茹道：“我乃西楚名將，怎可降汝等賊子。”灌嬰大怒，驟馬挺槍而出，薛茹揮刀來迎。戰到十合，被灌嬰一槍挑於馬下，取了首級，收降餘眾，收軍入到下相城中，遣人往韓信處報捷。
韓信知灌嬰大勝，著靳歙遣人扮作敗兵，混入城去，內外夾攻，趁亂取了取慮。郯公棄城而逃，行至半路，遇見項聲救兵，郯公訴說敗因，問項聲道：“君候既出城來救，不知下邳城如何？”項聲道：“吾聞下相已失，恐取慮不保，故來救之，誰知還是晚了。下邳我已吩咐公杲守著，量是無妨。隻是眼下兵敗，氣勢低落，恐不能擋韓信大軍。”郯公道：“韓信今紮營下邳之東，俗雲：‘擒賊先擒王’，不如今晚先劫韓信大營，可出奇製勝。”當下二人商議已定，待天色將晚，分兵兩路，項聲引兵先進，取路往攻韓信大寨。
卻說齊將王周攻下邳，懼項聲之勇，不敢強攻。見項聲出城去救取慮，令公杲守住下邳，未敢輕動，乃派人往大營報知韓信。韓信本欲乘虛攻下邳，聞此報，心甚怏怏。李左車諫道：“項聲出城，會到郯公，見已失二城，必圖巧取之計，須防其乘夜來襲我之大營。”韓信聞言大笑道：“他不來劫營，我一時還得不了下邳。他若即來，下邳城我已得定。”當下喚李必、靳歙、雍齒、泠耳四將，令分引人馬伏於大營四麵，又喚孔叢、陳賀二將，以密計授之。眾將去了，韓信令老弱虛設中軍，自引軍移入山中，接濟四處伏兵。
項聲夜劫齊營，正行間，前軍驚動，捉來十餘人，皆著楚軍衣服。項聲令來盤問，皆道：“吾等皆是下相守軍，被齊兵殺散，欲歸下邳，道路為漢軍所阻，故聚於此以待機會。幸虧遇到君候，不然盡被齊軍所掠也。”項聲黑夜之中，不及細辯，乃盡納入軍中。一路三三兩兩，卻也收到不少人馬。不多時，已近韓信大營。項聲一軍先入齊營，卻見營中空空蕩蕩，沒有多少人馬。項聲心中大疑，未敢輕動，且將人馬撤出，郯公隨後亦到。二人不知韓信軍兵何往，正沒計較間，忽聞一聲炮響，驚天動地，直唬得二人汗流遍體，魂飛天外。急上馬看時，隻見火光衝天而起，齊兵四麵殺出：東有李必、南有靳歙、西有雍齒、北有泠耳，四處齊兵，勇不可擋。項聲、郯公往來衝突，殺開一條血路，落荒而走。齊兵追殺一陣，各自退去。郯公謂項聲道：“事已至此，唯有殺迴下邳，以待項王來救。”項聲然之，與郯公趁夜迴至下邳。公杲聞報，登城樓視之，見果是項聲迴來，忙令開城接入。
項聲入城坐定，公杲告道：“自君侯離城後，韓信遣人來取城，見末將堅守不戰，自引軍退了。末將恐韓信別有他計，方在惶恐間，幸君候已迴，下邳城可保也。”項聲道：“我中韓信詭計，折損不少人馬，得將軍保全城池，實是幸事。”正言間，忽聽屋外人聲鼎沸，項聲登時麵如土色，有人飛報道：“城中四下火起，殺聲大作，不知哪裏來的人馬！”項聲驚道：“又中了韓信之計！”急出來觀之，但見四麵房屋俱被點著，火焰衝天而起，將下邳城照得上下通紅。火光之中，四下裏一遍叫反之聲。原來路上所收之軍，皆是孔叢、陳賀引人喬裝扮成，入到城中，乘兵馬混亂之時，四麵放起火來。項聲急忙提刀上馬，引兵救火。城外殺聲震天，人報韓信引軍攻城，郯公道：“賊兵內外夾攻，下邳已是難保。眼下隻能棄城迴都，與項佗彭城，再請項王發兵來救。”項聲無奈，隻得引眾棄城而走，連夜投彭城而去。正是：急急如脫鉤之鱉，忙忙如漏網之漁。欲知項聲可否脫難，且看下文分解。