卻說齊王韓信欲起兵往西來合漢王，安國侯、大司馬蒯徹連夜入王宮進諫，阻止其往西進兵。韓信見蒯徹神情凝重，急問何事。蒯徹目示左右，韓信會意，乃摒退待從，問其原由。蒯徹道：“仆嚐受相人之術，相大王之麵，不過封候，又危而不安；相大王之背，卻貴而不可言也。”韓信道：“先生之言何解？”蒯徹道：“天下初起作難時，俊雄豪傑建號一唿，天下之士雲合霧集，魚鱗雜襲，飄至風起。當時之心，憂在亡秦。今劉、項分爭，使人肝腦塗地，流離中野，不可勝數。漢王率數十萬之眾，據鞏、洛，阻山河，一日數戰，無尺寸之功，折北無數，乃敗滎陽，傷成皋，還走宛、葉間，此所謂智勇者俱受困也。而楚人起彭城，轉鬥逐北，直下滎陽，乘其勢力，威震天下。然其兵困京、索之間，追西山而不能進，三年於此不前，銳氣挫於險阻，糧食不得轉運，百姓疲憊，無所歸命，已初顯敗勢。故以臣之所料，非天下聖賢者，其勢固不能息天下之禍。當今之時，楚、漢兩主懸命於大王。大王為漢則漢勝，大王為楚則楚勝。臣受大王之恩，萬死難報，願披心腹、墮肝膽，以效愚忠，唯恐大王不用我計？”韓信道：“汝且言來。”蒯徹深施一禮道：“怨臣直言，方今為大王之計，莫若兩不相助而具存之，參分天下，鼎足而立，如其勢則三強莫敢先動。以大王之聖賢，有甲兵之眾，據強齊，連燕、趙，出空虛之地而製其後，依民眾之願，西鄉為百姓請命，天下孰敢不聽？大王以齊為本，取淮、泗之地，懷諸侯之德，深拱輯讓，則天下君王相率而朝齊矣。古人雲：‘天與不取，反受其咎；時至不行，反受其殃’。願大王深思熟慮，切勿意氣用事。”韓信聞言，沉思半晌方道：“漢王待我深厚，吾豈可見利而背恩乎？”蒯徹道：“請大王勿婦人之仁也。先時常山王、成安君相與為刎頸之交，食則同座、寢則同床。及為張黶、陳釋之事，二人反目為仇，不共戴天，以至兵戈相見。常山王奉頭鼠竄，以歸漢王，借兵東下，複來爭鬥，成安君遂死於泜水，頭足異處。初時，此二人相與，天下奉為美談，而後相逐死鬥，何也？不過生於多欲而人心難測也。今大王行忠信以交於漢王，必不能過於張耳、陳餘之交，而個中嫌疑大於張黶、陳釋之事者，故大王以為日後漢王必不至相危，謬之甚矣！昔大夫範蠡、文種並力存亡越，伯勾踐，立功名而為越王所嫉，範蠡窺透王意，施即歸隱，遺書文種道：‘蜚鳥盡，良弓藏；狡免死，走狗烹’。文種不聽，後果受賜而死，為何？因勾踐妒文種雄才，懼其反也。故以交友言之，大王與漢王交，則不及張王與成安君；以忠臣言之，則不過大夫文種，此二者，足可比大王如今處境，願深慮之。臣聞勇略震主者身危，功蓋天下者不賞。大王涉西河，虜魏王，擒夏說，下井徑，誅成安君之罪，以令於趙，脅燕定齊，南摧楚人之兵數十萬之眾，遂斬龍且，西鄉以報，此所謂功無二於天下，略獨立於世間者，勝範蠡、文種多矣。今大王挾不賞之功，戴震主之威，歸楚，楚人不信；歸漢，漢人震恐，大王焉能持功安歸乎？所以大王在人臣之位，而有高於天下之名，臣暗為大王危之。”韓信意不能決，遂道：“先生且歸休息，容吾斟酌，再定行止。”蒯徹乃退。
越數日，蒯徹見韓信杳無動靜，複來說道：“善聽者，功成之征兆；善計者，存亡之所需；不善聽，不善計，能居安者，世間了了。聽者不失之一二，人不可亂以言；計者不失本末，不可紛言以辭。夫安於廝養之役者，必失萬乘之權；守儋石之祿者，必闕卿相之位。故知者決之斷也，疑者事之害也。故謂：‘猛虎之猶豫，不如蜂蠆之螫刺；騏驥之躊躅，不如駑馬之安步；孟賁之狐疑，不如庸夫之果斷。雖有舜、禹之智，吟而不言，不如盲人指畫也’。此言貴能行之。”此時韓信已定助漢之心，乃謝道：“吾相漢王於患難中，豈忍背之，非為漢將，焉有今日。況吾功多，漢王必不能奪我齊也。蒯公善意，吾自心領，不敢從之。”蒯徹頓足道：“夫功者難成而易敗；時者難得而易失。時乎時，不再來，願大王勿疑臣之計也！”韓信道：“我自有分寸，公且退下罷。”蒯徹見韓信不聽其計，恐遺為禍，甚為惶恐，乃佯狂為巫，自個去了。後人詩歎道：“築壇拜將恩非淺，躡足封王怨已深。隆準早知同鳥喙，將軍何不鼎足分。”
韓信雖未從蒯徹之計，卻心懷猶豫，不敢輕動。再三斟酌，決定不失漢王之約，又不往滎陽來合，乃分兵五路，取楚之後：第一路灌嬰，引兵二萬，往略魯城；第二路傅寬，引兵二萬，往略傅陽；第三路駱甲，引兵一萬五千，往略下邳；第四路李必，引軍一萬五千，往略胡陵；第五路雍齒，引兵兩萬，往略留邑。自引十萬大軍，孔叢、陳賀為護衛使，隨後接應，先發往魯城；由泠耳督運糧草。先軍發畢，韓信與曹參道別，浩浩蕩蕩，離了北海。
卻說魯城由楚將公杲把守，先時已分令部將各守險要，自守城池。及聞探馬報齊將灌嬰引兵馬來了，本欲堅守，部將曹紀道：“賊兵初至，若不先銳其銳氣，有何顏麵迴見大王。”公杲然之，於是令曹紀引一軍出城，前往迎戰。曹兵進兵數裏，正遇灌嬰軍到，二將交戰，不三合，灌嬰手起一槍，刺曹紀於馬下，乘勢掩殺。敗兵皆退迴城來，公杲令嚴守勿出。部將吳弼本守別處路口，聞楚兵敗而不出，急引兵迴見公杲道：“賊兵已至，為何不戰？”公杲道：“灌嬰乃漢之名將，非比等閑，不能輕敵！”吳弼道：“休說灌嬰，便是韓信親來，吾也不懼，吾視灌嬰如小兒一般，出必擒之。”公杲道：“倘有閃失，必亂軍心。”吳弼跳起道：“吾不殺灌嬰，誓不迴營。”遂不聽公杲之令，取大砍刀，引三千人馬，開城而去。公杲恐吳弼有失，點軍隨後接應。吳弼正行軍間，正遇灌嬰部將呂勝引軍探路，二人便殺作一團。約戰二十餘合，不分勝負。公杲兵到，見吳弼戰不下呂勝，乃取弓射之，一箭正中呂勝之肩。呂勝帶箭而走，公杲、吳弼從後追殺，幸灌嬰引兵到，救了呂勝，與公杲、吳弼大戰一番。天色已晚，雙方各自收兵。
灌嬰迴營，見呂勝受傷，不責其罪，乃令軍醫治理。王翳道：“楚軍勝了一陣，勢氣大漲，需防他趁機來劫營。”灌嬰道：“我已想到。”乃虛設空寨，令呂馬童、王翳、丁禮、楊喜分兵伏於營寨四麵。
公杲得勝，安營休息，謂部下道：“今見灌嬰，果然英勇，眾公可有破敵之計？“吳弼獻計道：“敵軍行軍疲憊，今夜若趁機劫營，必然大勝，令後來者不敢輕我。”公杲道：“敵若有備，反而不美，不如與他堂堂對陣，勿使詭計。”吳弼道：“將軍差矣，灌嬰乃匹夫之勇，怎知兵法？吾不行奇計，敵來數眾，難以速勝之。”公杲從之道：“即便如此，亦當分兵防著。”乃著吳弼先劫敵營，自己由外側包圍，別遣副將張砦引軍接應。
當夜二更，月色不明，吳弼悄悄引軍上路，行至灌嬰寨外，見敵營安靜，以為無備，遂令鼓嘈進兵。吳弼一馬當先，殺入營中，卻見四麵空空蕩蕩，竟無一兵一卒。吳弼大驚，知已中計，急待迴軍時，寨外喊聲大起，四麵一派火光，呂馬童、王翳、丁禮、楊喜各引軍殺來，將吳弼圍在營中。吳弼奮力衝殺，突出重圍，引軍落荒而走。公杲在寨外接應，聞寨內殺聲大起，料敵軍有備，急引兵退時，刺斜裏一支人馬殺至，為首一將：白袍銀鎧，駿馬長槍，威風凜凜，相貌堂堂，正是齊將軍灌嬰。公杲見之膽裂，不敢交鋒，急奪路逃走。灌嬰引軍追殺，大獲其馬匹旗幟。敵將張砦引後軍至，拚命敵住灌嬰，公杲趁機走脫了。灌嬰奮勇殺退張砦，趕了數裏，見天黑難辨，乃收兵迴去，與眾部將記點戰功。
公杲敗迴城裏，見折卻人馬無數，心甚憂慮。張砦諫道：“兵敗勢落，必守不住此城也。今項冠兵馬駐於定陶，人馬精壯，又是項王親族，可往告急，料他必來救應。”公杲道：“如今也隻有此計矣。”乃寫下告急文書，令快馬送往往定陶。
項冠得報，大怒道：“韓信匹夫，僥幸得齊地，尚不知足乎？敢興兵襲楚，膽大妄為，我必擒之！”便要起兵來救魯城。副將高蘭諫道：“項王有令，著君侯安守定陶，不要輕動，如有急緩，可往報之。今韓信來犯，當速成報項王，切不能冒然行事。”項冠道：“韓信何人？跨下庸夫也！在楚不過一末流小將，不文不武，但能坐言立語，紙上談兵而已。吾若發兵，必殺得他片甲不留，死無葬身之地。”高蘭道：“韓信受劉季拜將，自攻三秦，得功無數。後與劉季分兵，又連定四國，威震華夏，實為賢才也！加上前部先鋒灌嬰，乃劉季手下名將，年輕英勇，武藝超群，君侯切勿藐視。”項冠笑道：“韓信所平四國，魏豹平庸無智；陳餘文弱無勇；藏荼貪而無義；田廣懦而無能，此四人何足道哉？若遇我項族勇將，韓信安能有今日乎？灌嬰一介武夫，有勇無謀，更不值一提。項王方與劉季對恃廣武山，軍物繁忙，怎能分心此處。吾為項王親族，當力與項王分憂，此等疥癬小患，何需煩勞項王擔心？”高蘭道：“君侯自比龍且如何？”項冠大怒，欲斬之。眾將皆來勸道：“高蘭忠毅，剛而犯上，心實為將軍著想，望請恕罪。況大軍未行，斬將不利也。”項冠餘怒不減，恨道：“等我斬了韓信，擒了灌嬰，再看你還如何說！”令亂棍將高蘭打出。然後引馬步軍五萬，直往魯城而來。公杲接著，盡入城裏屯駐。
灌嬰見楚軍援兵至，引軍退二十裏下寨，先令王翳引一軍至城下挑戰。項冠聞報，便欲引軍出戰，公杲阻道：“君侯初來，人馬勞乏，不可輕敵，宜且堅守，待休整已畢，擊之可也。”項冠道：“你如此膽怯，所以屢敗！不必再言，且看我如何破敵。”公杲羞赧而退。項冠下城，與齊兵對陣。王翳見楚兵出迎，便來與項冠交戰，戰不數合，大敗而走。項冠引殺一陣，盡奪旗甲而迴。灌嬰自接應王翳迴寨。
項冠迴城謂公杲道：“齊兵懦弱，不堪一擊。今且安歇一夜，待我明天去大戰灌嬰。”公杲道：“我觀敵將有詐敗誘敵之意，況韓信多謀，灌嬰多勇，其中必有緣故。”項冠大怒道：“灌嬰不諳兵法，恃勇而來，殊不知賊兵遠涉而來，更兼深入楚境，豈有不敗之理？汝如此相言，莫非妒我得功否？不看你為項王故將，今日定不與你幹休。”公杲隻得道：“縱使如此，亦要設計相防。”項冠隻是不聽，次日引軍又出，直往灌嬰營前搦戰。公杲欲要設計防敗，又恐項冠見怪，隻得自撥張砦引二千軍守城，自隨項冠出戰。灌嬰令呂馬童引一軍出戰，項冠見之麵善，便道：“汝是楚將乎？為何棄強楚而從逆漢。不如早降，免得死無葬身之地！”呂馬童大怒，拍馬舞刀來戰。隻交三合，大敗而走。項冠引軍追趕，齊軍皆棄營而走，敗退二十餘裏，項冠乘勝奪了齊營。
此後，灌嬰每戰必敗，已退了百餘裏。早有細作報入韓信大營。時韓信正屯博陽，眾將聞得敗報，紛紛至大帳詢問，紛紛言道：“灌將軍一向英勇善戰，如何今番大敗如此？”韓信笑道：“此乃寡人之計也，一則驕敵之兵；二則引敵深入。魯城乃入楚重地，若要強取，怕是要廢力不少，故吾使灌嬰誘敵離城，深入我境，再使奇計，一舉潰之，阻其歸路，可急下魯城。眾公勿憂，看灌將軍明日一戰，必定收複所失，大破敵兵。”李左車道：“便是如此，大王仍需遣兵相助。”韓信道：“寡人已有安排。”當下著孔叢、陳賀各引五千軍接應灌嬰，著將軍泠耳引五千軍往截楚軍歸路，又密令灌嬰當夜劫營，全力出擊。
灌嬰得令，整理軍兵，下令分三路出擊：呂勝、呂馬童在左；王翳、楊喜在右，自與丁禮、楊武居中。三更時分，灌嬰引眾將開寨出擊，直創敵營。項冠軍中，因連戰連捷之故，將士皆有輕敵之意，到了夜間，各自安睡，並不提防。及灌嬰軍到，軍士大多不及被甲，倉促來戰，不能抵敵。項冠聞得軍卒之報，急忙頂盔貫甲，挽刀上馬。方出中軍帳，正遇灌嬰迎麵而來，戰了十餘合，項冠心驚膽顫，不能力敵，撥馬敗走。齊軍乘勝大進，人人英勇、個個爭先，隻殺得楚軍丟盔卸甲，鬼哭狼嚎。項冠敗出營來，亂軍中會著公杲、吳弼，奪路往魯城而走。行不數裏，一彪軍殺至，正是齊將陳賀，截殺一陣，擄去馬匹無數。項冠死戰得脫，去不數裏，又一彪軍殺至，乃是齊將孔叢，引軍混殺，生擒將卒極多。項冠人困馬乏，左衝右突，不得脫身。正危急間，高蘭一軍殺至，敵住孔叢，救了項冠。原來項冠心怨高蘭，不使為將，使其押運輜重，不料卻在這裏救他一命。項冠走了十餘裏，追兵漸遠，迴顧身後，隻有公杲、吳弼等百餘殘兵。不多時，高蘭尋至，車馬多失，隻剩百十餘甲士矣。項冠道：“不聽汝言，慘敗至此。”高蘭道：“既已兵敗，言此無用，隻看眼下如何。”項冠道：“先迴魯城如何？”高蘭道：“不可，今已中計，魯城必失。不如往共薛郡投之。”項冠道：“隻得如此！”乃引殘兵取路往薛郡而行。忽聞一聲炮響，一軍兩邊擺開，為首一將，乃齊將泠耳也，大笑道：“齊王知你兵敗後，必往薛郡去，早已親往取之，令吾在此恭候汝等。”項冠問眾將道：“可否一戰？”公杲道：“將士疲憊，戰馬乏蔽，如何戰得？”高蘭道：“齊兵得手，必由胡陵來攻彭城。我等不如盡往胡陵，助薛茹守城。”於是項冠往後便退。泠耳引軍追殺一陣，自收兵迴去。項冠遂與公杲敗投胡陵而去。
卻說灌嬰殺敗項冠，收迴兵來，便去取魯城。離城十裏，前方一軍到，兩邊擺開，雖著楚軍之衣，卻盡打漢軍旗號。灌嬰縱馬來看，卻見一將策馬而至，拱手答禮，道：“灌嬰將軍別來無恙否？”視之，正是漢將靳歙，於是各自下馬相見。灌嬰問道：“將軍為何至此？”靳歙道：“我奉軍師將令，引軍來接應齊王，趁著項冠傾城出戰之時，虛打楚軍之旗，詐開城門，擒殺守城之將，得了魯城。故特來迎接將軍。”灌嬰道：“將軍此來，功勞不小也。”靳歙笑道：“正是，吾之所得，不獨此城。一路來時，我順便連定陶也一發取了，皆是依著此計。將軍雖然勇猛無敵，衝殺於千軍萬馬之中，靳歙得城卻是全然不廢功夫焉！”灌嬰大笑道：“靳將軍好悠閑！”二人攜手，共同入城。不多時，韓信亦收兵入到城中。靳歙曾屬韓信，乃往參拜，各訴舊情。韓信問靳歙如何能得二城，靳歙道：“軍師著末將盡著楚軍衣甲，星夜倍道至魯城之西，先伏於山中，視齊軍動向行事。齊軍若勝，可依計取城，齊軍若敗，隻可仍率軍退迴滎陽，免身陷險境。”韓信見張良計策神機莫測，滴水不漏，暗讚道：“張良神機妙算，真乃濟事之才也！”遂問靳歙道：“將軍眼下若何？”靳歙道：“軍師因末將本是大王麾下，既依計取了二城，不必迴營，便叫聽大王調度。”韓信暗道：“此乃張良知我此時心意，欲收我心也。”當下亦不推就，乃收迴靳歙為將。
城既已定，複議進軍之計，李左車道：“傅陽亦是入楚要處，此處兵敗，必多有投傅陽者。若使一軍假作魯城敗軍，混入城去，可助傅寬早下此城也。”韓信道：“真乃妙計！”乃喚灌嬰至，令選精兵三千，扮作西楚敗兵，依計而行，正是：雖有雄兵千百萬，攻城還需施計謀。欲知後事如何，且看下文分解。
越數日，蒯徹見韓信杳無動靜，複來說道：“善聽者，功成之征兆；善計者，存亡之所需；不善聽，不善計，能居安者，世間了了。聽者不失之一二，人不可亂以言；計者不失本末，不可紛言以辭。夫安於廝養之役者，必失萬乘之權；守儋石之祿者，必闕卿相之位。故知者決之斷也，疑者事之害也。故謂：‘猛虎之猶豫，不如蜂蠆之螫刺；騏驥之躊躅，不如駑馬之安步；孟賁之狐疑，不如庸夫之果斷。雖有舜、禹之智，吟而不言，不如盲人指畫也’。此言貴能行之。”此時韓信已定助漢之心，乃謝道：“吾相漢王於患難中，豈忍背之，非為漢將，焉有今日。況吾功多，漢王必不能奪我齊也。蒯公善意，吾自心領，不敢從之。”蒯徹頓足道：“夫功者難成而易敗；時者難得而易失。時乎時，不再來，願大王勿疑臣之計也！”韓信道：“我自有分寸，公且退下罷。”蒯徹見韓信不聽其計，恐遺為禍，甚為惶恐，乃佯狂為巫，自個去了。後人詩歎道：“築壇拜將恩非淺，躡足封王怨已深。隆準早知同鳥喙，將軍何不鼎足分。”
韓信雖未從蒯徹之計，卻心懷猶豫，不敢輕動。再三斟酌，決定不失漢王之約，又不往滎陽來合，乃分兵五路，取楚之後：第一路灌嬰，引兵二萬，往略魯城；第二路傅寬，引兵二萬，往略傅陽；第三路駱甲，引兵一萬五千，往略下邳；第四路李必，引軍一萬五千，往略胡陵；第五路雍齒，引兵兩萬，往略留邑。自引十萬大軍，孔叢、陳賀為護衛使，隨後接應，先發往魯城；由泠耳督運糧草。先軍發畢，韓信與曹參道別，浩浩蕩蕩，離了北海。
卻說魯城由楚將公杲把守，先時已分令部將各守險要，自守城池。及聞探馬報齊將灌嬰引兵馬來了，本欲堅守，部將曹紀道：“賊兵初至，若不先銳其銳氣，有何顏麵迴見大王。”公杲然之，於是令曹紀引一軍出城，前往迎戰。曹兵進兵數裏，正遇灌嬰軍到，二將交戰，不三合，灌嬰手起一槍，刺曹紀於馬下，乘勢掩殺。敗兵皆退迴城來，公杲令嚴守勿出。部將吳弼本守別處路口，聞楚兵敗而不出，急引兵迴見公杲道：“賊兵已至，為何不戰？”公杲道：“灌嬰乃漢之名將，非比等閑，不能輕敵！”吳弼道：“休說灌嬰，便是韓信親來，吾也不懼，吾視灌嬰如小兒一般，出必擒之。”公杲道：“倘有閃失，必亂軍心。”吳弼跳起道：“吾不殺灌嬰，誓不迴營。”遂不聽公杲之令，取大砍刀，引三千人馬，開城而去。公杲恐吳弼有失，點軍隨後接應。吳弼正行軍間，正遇灌嬰部將呂勝引軍探路，二人便殺作一團。約戰二十餘合，不分勝負。公杲兵到，見吳弼戰不下呂勝，乃取弓射之，一箭正中呂勝之肩。呂勝帶箭而走，公杲、吳弼從後追殺，幸灌嬰引兵到，救了呂勝，與公杲、吳弼大戰一番。天色已晚，雙方各自收兵。
灌嬰迴營，見呂勝受傷，不責其罪，乃令軍醫治理。王翳道：“楚軍勝了一陣，勢氣大漲，需防他趁機來劫營。”灌嬰道：“我已想到。”乃虛設空寨，令呂馬童、王翳、丁禮、楊喜分兵伏於營寨四麵。
公杲得勝，安營休息，謂部下道：“今見灌嬰，果然英勇，眾公可有破敵之計？“吳弼獻計道：“敵軍行軍疲憊，今夜若趁機劫營，必然大勝，令後來者不敢輕我。”公杲道：“敵若有備，反而不美，不如與他堂堂對陣，勿使詭計。”吳弼道：“將軍差矣，灌嬰乃匹夫之勇，怎知兵法？吾不行奇計，敵來數眾，難以速勝之。”公杲從之道：“即便如此，亦當分兵防著。”乃著吳弼先劫敵營，自己由外側包圍，別遣副將張砦引軍接應。
當夜二更，月色不明，吳弼悄悄引軍上路，行至灌嬰寨外，見敵營安靜，以為無備，遂令鼓嘈進兵。吳弼一馬當先，殺入營中，卻見四麵空空蕩蕩，竟無一兵一卒。吳弼大驚，知已中計，急待迴軍時，寨外喊聲大起，四麵一派火光，呂馬童、王翳、丁禮、楊喜各引軍殺來，將吳弼圍在營中。吳弼奮力衝殺，突出重圍，引軍落荒而走。公杲在寨外接應，聞寨內殺聲大起，料敵軍有備，急引兵退時，刺斜裏一支人馬殺至，為首一將：白袍銀鎧，駿馬長槍，威風凜凜，相貌堂堂，正是齊將軍灌嬰。公杲見之膽裂，不敢交鋒，急奪路逃走。灌嬰引軍追殺，大獲其馬匹旗幟。敵將張砦引後軍至，拚命敵住灌嬰，公杲趁機走脫了。灌嬰奮勇殺退張砦，趕了數裏，見天黑難辨，乃收兵迴去，與眾部將記點戰功。
公杲敗迴城裏，見折卻人馬無數，心甚憂慮。張砦諫道：“兵敗勢落，必守不住此城也。今項冠兵馬駐於定陶，人馬精壯，又是項王親族，可往告急，料他必來救應。”公杲道：“如今也隻有此計矣。”乃寫下告急文書，令快馬送往往定陶。
項冠得報，大怒道：“韓信匹夫，僥幸得齊地，尚不知足乎？敢興兵襲楚，膽大妄為，我必擒之！”便要起兵來救魯城。副將高蘭諫道：“項王有令，著君侯安守定陶，不要輕動，如有急緩，可往報之。今韓信來犯，當速成報項王，切不能冒然行事。”項冠道：“韓信何人？跨下庸夫也！在楚不過一末流小將，不文不武，但能坐言立語，紙上談兵而已。吾若發兵，必殺得他片甲不留，死無葬身之地。”高蘭道：“韓信受劉季拜將，自攻三秦，得功無數。後與劉季分兵，又連定四國，威震華夏，實為賢才也！加上前部先鋒灌嬰，乃劉季手下名將，年輕英勇，武藝超群，君侯切勿藐視。”項冠笑道：“韓信所平四國，魏豹平庸無智；陳餘文弱無勇；藏荼貪而無義；田廣懦而無能，此四人何足道哉？若遇我項族勇將，韓信安能有今日乎？灌嬰一介武夫，有勇無謀，更不值一提。項王方與劉季對恃廣武山，軍物繁忙，怎能分心此處。吾為項王親族，當力與項王分憂，此等疥癬小患，何需煩勞項王擔心？”高蘭道：“君侯自比龍且如何？”項冠大怒，欲斬之。眾將皆來勸道：“高蘭忠毅，剛而犯上，心實為將軍著想，望請恕罪。況大軍未行，斬將不利也。”項冠餘怒不減，恨道：“等我斬了韓信，擒了灌嬰，再看你還如何說！”令亂棍將高蘭打出。然後引馬步軍五萬，直往魯城而來。公杲接著，盡入城裏屯駐。
灌嬰見楚軍援兵至，引軍退二十裏下寨，先令王翳引一軍至城下挑戰。項冠聞報，便欲引軍出戰，公杲阻道：“君侯初來，人馬勞乏，不可輕敵，宜且堅守，待休整已畢，擊之可也。”項冠道：“你如此膽怯，所以屢敗！不必再言，且看我如何破敵。”公杲羞赧而退。項冠下城，與齊兵對陣。王翳見楚兵出迎，便來與項冠交戰，戰不數合，大敗而走。項冠引殺一陣，盡奪旗甲而迴。灌嬰自接應王翳迴寨。
項冠迴城謂公杲道：“齊兵懦弱，不堪一擊。今且安歇一夜，待我明天去大戰灌嬰。”公杲道：“我觀敵將有詐敗誘敵之意，況韓信多謀，灌嬰多勇，其中必有緣故。”項冠大怒道：“灌嬰不諳兵法，恃勇而來，殊不知賊兵遠涉而來，更兼深入楚境，豈有不敗之理？汝如此相言，莫非妒我得功否？不看你為項王故將，今日定不與你幹休。”公杲隻得道：“縱使如此，亦要設計相防。”項冠隻是不聽，次日引軍又出，直往灌嬰營前搦戰。公杲欲要設計防敗，又恐項冠見怪，隻得自撥張砦引二千軍守城，自隨項冠出戰。灌嬰令呂馬童引一軍出戰，項冠見之麵善，便道：“汝是楚將乎？為何棄強楚而從逆漢。不如早降，免得死無葬身之地！”呂馬童大怒，拍馬舞刀來戰。隻交三合，大敗而走。項冠引軍追趕，齊軍皆棄營而走，敗退二十餘裏，項冠乘勝奪了齊營。
此後，灌嬰每戰必敗，已退了百餘裏。早有細作報入韓信大營。時韓信正屯博陽，眾將聞得敗報，紛紛至大帳詢問，紛紛言道：“灌將軍一向英勇善戰，如何今番大敗如此？”韓信笑道：“此乃寡人之計也，一則驕敵之兵；二則引敵深入。魯城乃入楚重地，若要強取，怕是要廢力不少，故吾使灌嬰誘敵離城，深入我境，再使奇計，一舉潰之，阻其歸路，可急下魯城。眾公勿憂，看灌將軍明日一戰，必定收複所失，大破敵兵。”李左車道：“便是如此，大王仍需遣兵相助。”韓信道：“寡人已有安排。”當下著孔叢、陳賀各引五千軍接應灌嬰，著將軍泠耳引五千軍往截楚軍歸路，又密令灌嬰當夜劫營，全力出擊。
灌嬰得令，整理軍兵，下令分三路出擊：呂勝、呂馬童在左；王翳、楊喜在右，自與丁禮、楊武居中。三更時分，灌嬰引眾將開寨出擊，直創敵營。項冠軍中，因連戰連捷之故，將士皆有輕敵之意，到了夜間，各自安睡，並不提防。及灌嬰軍到，軍士大多不及被甲，倉促來戰，不能抵敵。項冠聞得軍卒之報，急忙頂盔貫甲，挽刀上馬。方出中軍帳，正遇灌嬰迎麵而來，戰了十餘合，項冠心驚膽顫，不能力敵，撥馬敗走。齊軍乘勝大進，人人英勇、個個爭先，隻殺得楚軍丟盔卸甲，鬼哭狼嚎。項冠敗出營來，亂軍中會著公杲、吳弼，奪路往魯城而走。行不數裏，一彪軍殺至，正是齊將陳賀，截殺一陣，擄去馬匹無數。項冠死戰得脫，去不數裏，又一彪軍殺至，乃是齊將孔叢，引軍混殺，生擒將卒極多。項冠人困馬乏，左衝右突，不得脫身。正危急間，高蘭一軍殺至，敵住孔叢，救了項冠。原來項冠心怨高蘭，不使為將，使其押運輜重，不料卻在這裏救他一命。項冠走了十餘裏，追兵漸遠，迴顧身後，隻有公杲、吳弼等百餘殘兵。不多時，高蘭尋至，車馬多失，隻剩百十餘甲士矣。項冠道：“不聽汝言，慘敗至此。”高蘭道：“既已兵敗，言此無用，隻看眼下如何。”項冠道：“先迴魯城如何？”高蘭道：“不可，今已中計，魯城必失。不如往共薛郡投之。”項冠道：“隻得如此！”乃引殘兵取路往薛郡而行。忽聞一聲炮響，一軍兩邊擺開，為首一將，乃齊將泠耳也，大笑道：“齊王知你兵敗後，必往薛郡去，早已親往取之，令吾在此恭候汝等。”項冠問眾將道：“可否一戰？”公杲道：“將士疲憊，戰馬乏蔽，如何戰得？”高蘭道：“齊兵得手，必由胡陵來攻彭城。我等不如盡往胡陵，助薛茹守城。”於是項冠往後便退。泠耳引軍追殺一陣，自收兵迴去。項冠遂與公杲敗投胡陵而去。
卻說灌嬰殺敗項冠，收迴兵來，便去取魯城。離城十裏，前方一軍到，兩邊擺開，雖著楚軍之衣，卻盡打漢軍旗號。灌嬰縱馬來看，卻見一將策馬而至，拱手答禮，道：“灌嬰將軍別來無恙否？”視之，正是漢將靳歙，於是各自下馬相見。灌嬰問道：“將軍為何至此？”靳歙道：“我奉軍師將令，引軍來接應齊王，趁著項冠傾城出戰之時，虛打楚軍之旗，詐開城門，擒殺守城之將，得了魯城。故特來迎接將軍。”灌嬰道：“將軍此來，功勞不小也。”靳歙笑道：“正是，吾之所得，不獨此城。一路來時，我順便連定陶也一發取了，皆是依著此計。將軍雖然勇猛無敵，衝殺於千軍萬馬之中，靳歙得城卻是全然不廢功夫焉！”灌嬰大笑道：“靳將軍好悠閑！”二人攜手，共同入城。不多時，韓信亦收兵入到城中。靳歙曾屬韓信，乃往參拜，各訴舊情。韓信問靳歙如何能得二城，靳歙道：“軍師著末將盡著楚軍衣甲，星夜倍道至魯城之西，先伏於山中，視齊軍動向行事。齊軍若勝，可依計取城，齊軍若敗，隻可仍率軍退迴滎陽，免身陷險境。”韓信見張良計策神機莫測，滴水不漏，暗讚道：“張良神機妙算，真乃濟事之才也！”遂問靳歙道：“將軍眼下若何？”靳歙道：“軍師因末將本是大王麾下，既依計取了二城，不必迴營，便叫聽大王調度。”韓信暗道：“此乃張良知我此時心意，欲收我心也。”當下亦不推就，乃收迴靳歙為將。
城既已定，複議進軍之計，李左車道：“傅陽亦是入楚要處，此處兵敗，必多有投傅陽者。若使一軍假作魯城敗軍，混入城去，可助傅寬早下此城也。”韓信道：“真乃妙計！”乃喚灌嬰至，令選精兵三千，扮作西楚敗兵，依計而行，正是：雖有雄兵千百萬，攻城還需施計謀。欲知後事如何，且看下文分解。