卻說漢王方在商議取彭城之事，都尉陳平出班道：“臣與彭城守將許倩有舊，願隻身入城去，勸說許倩來降。”漢王道：“若先生願去，乃天下之幸也，隻是不知兇吉如何？”陳平道：“但去無妨。”便辭了漢王，引隨從十餘人至城下，對城上唿道：“速報許將軍，隻說都尉陳平求見！”城上士卒誰不識陳平？急忙來報許倩。許倩聞之尋思道：“陳平已投漢營，為何來見我？今漢王劫五路諸候來襲彭城，料必是來說我。”遲疑半晌，還是下令開城門，迎陳平來見。入城坐定，獻茶已畢，許倩問道：“公已為漢臣，緣何單人獨騎至此？”陳平道：“特為將軍前途而來。”許倩笑道：“漢王烏合五路散兵，甲胄不齊，氣勢不壯，怎是項王敵手。公於楚營無法立足，隻身西逃，不過苟全性命而已。既與我有舊，怎可將我陷於尷尬之中？”陳平大笑道：“將軍差矣！漢王乃仁義之君，天下仰慕，海內歸附，日後必成大事。吾離楚營，諸候數十路，為何獨投漢王？因知其必成也。項王雖得勢，然暴虐過甚，臭名昭著，現江河日下，終成眾矢之的。將軍平日曾多與吾言項王所失之處，為何時至而不悟？今漢王引五十六萬大軍來，兵至蕭地，旦夕可臨彭城。將軍若以彭城之眾迎擊漢軍，無異以卵擊石，身死而無益也。古人雲：‘良禽擇木而棲，良臣擇主而事’，將軍何不趁此機會，擇漢王而以主事之？為將軍之計，當速開城門，迎漢王入，以建不世之功。”許倩聞言大悟，乃道：“願聽陳公金玉之言。”乃令大開城門，自與陳平直至漢營來降。漢王親攜其手道：“將軍棄暴從良，天下之願意也！”遂以為郎將，許倩拜謝。
漢王遂留魏豹守住蕭地，自引大軍入城。城中老少對項王早有怨心，聞昔之沛公引軍到，皆塞道擁巷，焚香擔食來迎。漢王安撫民眾已畢，來到王官，西楚令尹呂青、傅士叔孫通引百官來見。漢王望見叔孫通一身儒服，心深惡之，令其速速易裝再來。叔孫通出後，張良謂漢王道：“叔孫公實大賢之人，非尋常之儒，大王勿輕之。”漢王笑道：“寡人未識其真心，故試之。”張良道：“臣聞叔孫門下百餘從者，可擇賢者而為用。”少時，叔孫通複入，身著短衣，以楚人之習重見漢王。漢王大喜，謂叔孫通道：“早知叔孫公門客眾多，今楚地方定，正在用人之際，汝可薦之，寡人量才而用。”叔孫通領命，乃薦門下數名曾從盜者予漢王，漢王視之，皆一一納用。叔通叔告退迴府，其弟子皆尋來言道：“事先生數年，幸得從降於漢，今不薦吾等事漢王，卻獻巨猾盜賊之人，為何？”叔孫通道：“漢王方蒙矢避石，以爭天下，諸生可能鬥乎？故吾先言斬將拔旗之士，以應其所需。諸生切勿焦躁，且待以時日，日後必有用著之處，我必不忘汝等。”諸生乃不複言。漢王知叔孫通知識廣博，拜為博士，號稷嗣君。此是後話，按下不表。
且說漢王理畢瑣事，乃入王室內宮巡視，宮娥美女聞之，俱慌忙出閣來接。漢王望見美色，故態複萌，心想大事既定，何不好好享樂一番。便順勢於宮中住下，朝飲醇酒，暮擁嬌娃，隻顧享受安逸之樂，把朝中事物盡皆擱置一邊。又喜得那直言樊噲、忠誠蕭何、煩絮曹參皆未在身邊，餘者都不敢直諫。張良、陳平雖有意進勸，奈何漢王居深不見，張、陳又是精細之人，未敢唐突。直使得全軍皆置酒高會，日日沉醉，毫不理會項王全師尚在齊地之大患。
其時項王正圍攻城陽，隻因漢王當初發兵犯楚時，彭城報信之人皆在道上為齊地反軍所獲，故項王尚不知狀況。及漢王襲得彭城，項王方接到消息，當下勃然大怒道：“泗上亭長，安敢如此！”欲急撤軍救楚。曹咎道：“此時大軍往返，已是不及。況齊軍知我退兵，必乘機由後追殺，一發不可收拾。不如且留一將引大軍偽圍城陽，大王親率精銳，星夜迴彭城，先與漢兵交戰。待這邊安排停當，依次退軍來援，則身後無憂也。”項王道：“隻得如此。”乃留範增為主，曹咎為次，與諸候留之攻齊，自率精兵三萬及項聲、季布、龍且、丁固、鍾離昧五員捍將，由魯地出胡陵，星夜倍道而迴。晨時已至蕭地，望見敵軍營寨，乃驅兵衝突而來。此軍乃是魏豹之部，清早方起，人不及甲，馬不及鞍，登時大亂。魏豹急引眾將迎戰，劈麵撞見項王。項王厲聲大喝道：“魏豹小人，敢興兵來犯上國，卻忘寡人前日之恩乎？”魏豹一見，肝膽盡裂，急撥馬奪路而走。項王也不追趕，殺散魏軍，引軍趨過。至日中時，已望見彭城城牆。
早有飛馬報入彭城，漢王驚道：“如何來得如此倉促？”急率張耳、申陽、鄭昌、司馬卬四路諸候一齊出城來迎戰。楚軍已到，漢王便布下陣勢，將四路諸候軍兩邊排開：旌旗招展，繡帶飄揚，刀槍映日，戈戟如林。漢王騎白龍馬，佩三尺劍立於門旗之下，遙觀楚軍列陣，隻見三萬鐵騎，雖各帶風塵，卻是人人威風，個個精神。項王烏盔皂鎧，橫槊立馬，正佇於陣前，怒目而視。漢王見之，不寒而栗。項王布陣已畢，把馬一提，大聲喝道：“泗上亭長，速來答話！”漢王聞之，催馬出陣，道：“汝有何話說？”項王罵道：“無義小人，汝私並關內，暗奪河南，寡人尚未與你計較。為何又劫眾諸候，偷襲我彭城？”漢王揚鞭指項王道：“你我昔時同為一殿之臣，共事義帝。義帝賢德，又是汝家武信君所立，你我理當一生報國，除死方休。想義帝起於危難，仗義釁秦，世人得見青天，無不對其感激涕零。然你為得楚地，放逐故主，罪已深矣。義帝為諸候奉為天下君主，海內無不懷敬仰之情，汝雖不尊，亦不能大逆不道，弑其於江中。汝之所為，實是楚之國賊也，當為天下人得而誅之。今寡人會合天下義士，為義帝報仇而來，汝已計窮，何不下馬來降，告罪於天下。”項王聞言大怒，圓睜虎目，咬啐鋼牙，縱馬舉槊，直取漢王。漢王迴顧身後道：“誰敢迎戰？”薜歐拍馬出迎，戰不十合，敗歸本陣。召歐揮刀再戰，鬥約二十餘合，亦敗迴。河南王部將陳錯出迎，未經三合，為項王刺傷其臂，棄械而歸。項王追來，殷王司馬卬舉槍迎戰。項王大喝一聲，奮起神威，一槊刺司馬卬於馬下。西楚將士見項王得勝，乃揮鐵騎直撞過來。漢軍雖眾，卻各俱異心，被楚軍一衝，便已是潰不成軍。項王烏騅馬快蹄疾，早至漢王身邊。漢王急喚道：“左右救駕！”但楚軍撞來，已與夏候嬰等將佐失散。忠義十八士急來相救。項王力大槊快，不及五合，已刺五人落馬。漢王見勢不妙，撥馬落荒而逃。走了數裏，遇見紀信，接應漢王上南山躲避。
項王引著三萬鐵騎，橫衝直撞，將眾諸候殺得落花流水，四麵潰逃。眾諸候皆涉彀水、泗水而走，為楚軍殺死十萬餘眾，屍橫遍野，血流成渠。鄭昌尋見項王，複來降之，項王廢其為民，見漢軍已退，便收兵進入彭城。漢王已劫走博士叔孫通等，剩下楚令尹呂青率餘者來接，項王一一安撫，皆不問罪。待理完朝事，鍾離昧諫道：“劉季此敗，不能促舉，臣願引一軍，往南山剿之。”項王道：“連夜行軍，兵馬疲乏，追逐窮寇，恐力不能持。且歇一夜，恢複銳氣，明日再戰不遲。”鍾離昧亦然之，複獻計道：“劉季兵敗，必由靈壁東往西而退。明日大王自引一軍往靈壁伏下，而使臣擊之於南山，彼必走而入大王之圍。若可擒之，大王心患得除。”項王讚道：“此計甚妙，明日雞鳴發兵，寡人與你分兵行此計。”眾將皆然，各自迴去休息。
卻說漢王逃入南山，幸天色漸暗，楚軍收兵，方得喘息之機。漢王收攏人馬，不見張良、陳平、夏候嬰諸人，心甚不安。不多時，張耳、申陽率兵來合，當初五十六萬大軍，又複得十餘萬人。漢王派人下山打探戰況，迴者報道：“趙將趙夕見大軍已敗，又怨常山王未死，已退兵河北；魏王畏楚之悍，亦已兵還西魏；殷王死後，兵多降楚；鄭昌亦降。項王現兵入彭城，料明日必出兵來趕，望大王早定防範之計。”漢王大驚道：“大勢去也，隻得早迴關中，再作後圖。”便令收拾糧食，令三軍且食，待明日尋著眾將，再迴關內。
天色方明，人報項王已至山下搦戰。漢王道：“楚兵方銳，不可戰也。”乃問眾人道：“應由何道而走？”降將許倩道：“此往西退，須取道靈壁方近。”漢王從之，遂留申陽斷後，自己上馬，棄南山往靈壁而退。方至靈壁東麵，忽聽一聲炮響，伏兵四出，項王拍馬挺槊，攔住去路，厲聲大喝道：“劉季休走，速來受降！”漢王身後驚落數人。漢王急令王吸出馬迎戰，戰約七、八合，王吸力氣不加，渾身下汗，丁複急忙出馬，與王吸雙戰項王。又鬥了十餘合，紀信見二人戰不下項王，便催馬舉刀，亦來助戰。項王力敵三將，精神倍長。漢王見三將苦戰項王，兀自隻有招架之功，並無還手之力，心甚焦急。忽一彪軍撞至麵前，為首一將大喝道：“丁固在此！”言方畢，衛將之中，又有二人被刺下馬來。丁固挺槍驟馬，來殺漢王，相距不過數步。漢王大懼，頭盔、馬鞭皆墜於地，披發高唿道：“丁公！兩賢何必相厄？”丁固聞之，暗道：“漢王賢德，又與我相善，何必苦逼。”乃勒馬不前，任漢王縱馬疾馳而過。
漢王走約數裏，周苛從後趕至，謂漢王道：“若非丁公相解，大王不得出也。”漢王笑道：“日後使項氏失天下者，必是此類人也。為人臣用兩心，非忠也。”正言間，忽聽一聲炮響，左有龍且，右有季布，兩支楚兵齊出，皆唿：“劉季休走！”漢王大驚，急令周苛引兵死戰。正戰間，後軍大亂，原來是項王殺敗漢王三將，引大軍追來，將漢王四麵圍住，轉眼之間，已圍三匝。漢王退至睢水之邊，引軍奮戰。楚軍勢氣高漲，勇不可擋，漢軍十萬之眾，盡被擠入水中，睢水為之不流。後胡曾有詩歎道：“睢水波濤接海涯，古堤寒柳鎖煙霞。至今兩岸堆人骨，盡是高皇敗楚家。”
漢王自顧身邊，止有百餘人相隨，不禁仰天長歎道：“劉季今日死於此地也！”話音未畢，忽大風從西北起，風頭正向楚軍，如摧枯拉朽之勢，揚沙起石，折木發屋。楚軍一時大亂，人皆不能睜目。漢王大喜道：“天助我也！”遂引數十騎，乘機突圍而去。奔走半日，見無追兵趕來，乃住馬問道：“此間是何地？”待衛奚娟道：“已至留縣地界？”漢王驚道：“為何反往北來了？”奚娟笑道：“此所謂慌不擇路也。”漢王亦笑道：“既到此間，不如迴沛中取迴妻兒老小，共迴關中去。”便引眾往沛中去訖。
項王為大風所阻，急令收兵，以避風勢。少時風住，再來尋漢王，已不知所往。項王不舍，急令將士四下打聽。季布一路尋來，見道邊有幾個田夫耕作，便喚來問之，田夫答道：“方才見到一支殘兵，軍容不整，狼狽不堪，往沛、豐方向去了。為首之人，華服高冠，騎一匹白馬，想來必是漢王無疑。”季布大喜，即迴來報予項王。項王點頭道：“此必劉季往家鄉尋家屬去了，寡人當親往沛、豐擒之。”季布道：“彭城方遭大難，大王宜親理事物，如何能夠輕離？臣願引一支人馬去追劉季，必取其首級來獻。”項王道：“如此甚好。”便令季布引三千輕騎，先往沛中追殺漢王，又撥龍且引二萬人馬接應，自引餘眾退迴彭城。
項王迴到城中，鎮壓餘亂，張榜安民。不日，範增、曹咎引兵從齊地退迴。原來範增素知漢王為人，料其患必過於齊，項王兵歸彭城之後，便遣使至城陽，與齊王田廣言和。齊相國田橫見齊地荒廢，楚勢方強，亦有和解之意，便請割地請降，各守其地。使者迴營稟報，範增許之，依約收其所割，斂兵迴至彭城。項王見將佐皆迴，便與群臣商議道：“劉季趁寡人伐齊之時，偷襲我都，險些得手。今其方敗，勢氣不振，寡人亦欲效仿其之計，趁之尚未身迴關中，亦引輕騎取其櫟陽，使其無容身之地，眾公以為如何？”範增道：“我聞漢王在關中拜韓信為大將，此人有神鬼莫測之計，不可小視。老臣聞此番大王迴軍，彼軍軍中並無韓信，料其必留在洛陽為劉季設計防禦，故偷襲櫟陽，並非良計也。”項王笑道：“此人原是為寡人部將，在楚營數年，未聞甚奇，隻有跨夫之名耳。”後馮京有詩道：“韓信棲遲項羽窮，手提長劍喝秋風。籲嗟天下蒼生眼，不識男兒未濟中。”
鍾離昧聞項王輕韓信，乃出班道：“臣與韓信有舊，深知其人，韓信才學，非常人之所識，更兼其心高氣傲，不拘於常禮，故少有識者。大王若尚懷遲疑，請再聽臣之一語：臣與漢將多有故識，然此戰劉季數度臨危，尚未見曹參、周勃、樊噲、灌嬰、靳歙等諸位漢營名將現身一戰。莫不是彼韓信為防著劉季有此一敗，而使其精兵於別處候著？故臣以為曆陽候所言甚是，請大王慎行暗襲關中之計。若未明虛實，冒然輕進，中了埋伏，得不賞失也。大王宜且住兵，先料理彭城諸多事物，待人心安定，再起大軍堂堂攻伐，方為上計。”項王聞之沉吟。範增又道：“大王征齊勞累，救都時又輕騎倍行，眾軍皆需養精蓄銳，方可再戰。今彭城方遭烽火，軍民離心。大王不如留此勞慰士卒，安民撫眾，動員軍民，重修彭城。等到彭城安定，民豐國富，方好進兵西征。”項王從之，遂留彭城理事。
卻說漢王兵敗，欲往沛中取迴家屬。奔至沛城，尋不見老小，急趕至豐邑家中，卻見門扉大開，亦無人影。漢王無奈，隻得一路收拾人馬，欲先迴洛陽，再作打算。正行間，忽聞前軍發喊，楚軍如風而來。季布縱馬大喊道：“劉季早降！”漢王身邊忠義十八士之餘者，齊舉刀槍來戰。季布舉槍亂刺，一時間已殺死四、五人，餘眾皆退避，獨奚娟身中七、八槍，猶戰不退。漢王見勢危，大道：“季公乃俠義之人，何故苦苦相逼如此？”季布道：“兩軍交戰，各為其主，請漢王勿怪！”便撇下奚娟，拈槍來刺漢王。漢王急走，季布窮追不放。正在危急之間，一將衝突而來，厲聲喝道：“休傷吾主！”季布視之，乃滕公夏候嬰也，遂棄了漢王，來戰夏候嬰。二將戰不十合，夏候嬰身後兩將殺到，正是漢軍校尉駱甲、李必。季布恐為暗算，引軍暫卻。夏候嬰乘勢衝殺，殺散後隊，來見漢王。漢王愈驚愈喜，責罵道：“汝為太仆，當死守寡人身邊，為何至今才見？”夏候嬰拜道：“彭城一戰為楚軍衝亂，故與大王失散。臣自知罪重，便保著大王車仗，與駱甲、李必二將，一路尋問至此。”漢王道：“四處皆是楚軍，當如何突圍？”夏候嬰道：“請大王上車，臣冒死保大王衝出重圍。”漢王乃棄馬上車，與夏候嬰一同往西而退。沿途望見四處皆是難民，紛紛奔走。原來項王素來放縱士卒，約束甚少，今既奉命來拿漢王，散兵皆趁機往鄉中掠奪民財，百姓以為臨難，皆棄家亡命。漢王正行間，夏候嬰忽指人群大聲道：“那不是大王子女二人乎？”漢王急停車望時，果是長子、次女，雜於流民之中，狼狽而行。漢王大聲喚之，二子見父，皆放聲大哭，傍邊一人，一手攜著一個，便過來參拜。漢王視之，乃任敖也。
原來當初項王因王陵之事，欲劫漢王家屬，審食其聽得消息，便攜劉太公與呂氏逃至山中藏匿，躲過一難。後聞漢王兵取彭城，便往彭城來投，行至半道，漢王已敗，四下都是楚軍，於是母子失散。任敖保著二子，審食其保著太公與呂氏，各自逃命。任敖引二子奔難，竟與漢王會於荒郊。漢王聞其言，又喜又憂，乃將二子載入車中，又將自己所騎白馬給任敖乘坐。任敖道：“前時聞大王妻兄呂澤招收兵馬，屯紮於下邑，未知虛實，今事已急，不如且往投之。”漢王大喜，急令轉轅，抄小路往下邑而行。
卻說季布為夏候嬰殺退，方迴數裏，遇龍且引軍趕來。龍且便問季布道：“劉季何在？”季布道：“方去不遠。”龍且大喜道：“請與將軍並力複追！”於是二將合兵一處，又來追趕漢王。行不數裏，遠遠望見漢王車仗，季布大喜，迴顧身後道：“項王有令，有生擒劉季者，封為關中之王！梟其首者，為萬戶候也！”眾軍聞言，爭先向前，季布一馬當先，欲建首功。
漢王人馬正行間，聽得身後喊聲大震，追兵已到。漢王大驚失色，急催禦夫加鞭疾行。夏候嬰要李必、駱甲整軍拒敵追兵，自手執長槍，在車前護衛。楚兵漫山遍野，看看將近。漢王汗流遍體，暗想：“車重難行，必被敵擒！”情急之中，便將二子推下車去。夏候嬰正迴顧追兵，忽見二子落地，急令車夫勒住鑾駕，將二子救起，放置車中。漢王雖心急，不好明言。走不數裏，追兵愈近，喊殺聲隻在耳畔迴旋。漢王心內焦急，又將二子推落車下。夏候嬰正好看見，大吃一驚，急迴過馬來，左提右摯，救迴二子，再置車中。漢王怒叱道：“寡人將死，怎顧子女？”夏候嬰厲聲道：“此大王親生骨肉也，如何忍棄？”漢王罵道：“匹夫誤我！”拔劍來砍，夏候嬰急閃一旁。漢王再次將二子推下車去。夏候嬰黯然淚下，奮然道：“臣今日舍了性命，也要救二子脫難。”乃三番迴馬，按住長槍，雙臂攬住二子，伏於鞍上，奮力相隨。後人有詩讚道：“彭城鏖戰狼煙衝，王兒奔命父不容。雙臂擎天護幼主，千古英雄數滕公。”
季布引兵奮力來追，漸漸趕上。漢王心急如焚，汗如雨下。正奔走間，卻見前方繡旗招展，塵土飛揚，由道邊擁出一彪人馬。漢王仰天歎道：“今番劉季再劫難逃也！”正是：前有伏軍扼要道，後有追兵窮追來。欲知漢王性命如何，且看下文分解。
漢王遂留魏豹守住蕭地，自引大軍入城。城中老少對項王早有怨心，聞昔之沛公引軍到，皆塞道擁巷，焚香擔食來迎。漢王安撫民眾已畢，來到王官，西楚令尹呂青、傅士叔孫通引百官來見。漢王望見叔孫通一身儒服，心深惡之，令其速速易裝再來。叔孫通出後，張良謂漢王道：“叔孫公實大賢之人，非尋常之儒，大王勿輕之。”漢王笑道：“寡人未識其真心，故試之。”張良道：“臣聞叔孫門下百餘從者，可擇賢者而為用。”少時，叔孫通複入，身著短衣，以楚人之習重見漢王。漢王大喜，謂叔孫通道：“早知叔孫公門客眾多，今楚地方定，正在用人之際，汝可薦之，寡人量才而用。”叔孫通領命，乃薦門下數名曾從盜者予漢王，漢王視之，皆一一納用。叔通叔告退迴府，其弟子皆尋來言道：“事先生數年，幸得從降於漢，今不薦吾等事漢王，卻獻巨猾盜賊之人，為何？”叔孫通道：“漢王方蒙矢避石，以爭天下，諸生可能鬥乎？故吾先言斬將拔旗之士，以應其所需。諸生切勿焦躁，且待以時日，日後必有用著之處，我必不忘汝等。”諸生乃不複言。漢王知叔孫通知識廣博，拜為博士，號稷嗣君。此是後話，按下不表。
且說漢王理畢瑣事，乃入王室內宮巡視，宮娥美女聞之，俱慌忙出閣來接。漢王望見美色，故態複萌，心想大事既定，何不好好享樂一番。便順勢於宮中住下，朝飲醇酒，暮擁嬌娃，隻顧享受安逸之樂，把朝中事物盡皆擱置一邊。又喜得那直言樊噲、忠誠蕭何、煩絮曹參皆未在身邊，餘者都不敢直諫。張良、陳平雖有意進勸，奈何漢王居深不見，張、陳又是精細之人，未敢唐突。直使得全軍皆置酒高會，日日沉醉，毫不理會項王全師尚在齊地之大患。
其時項王正圍攻城陽，隻因漢王當初發兵犯楚時，彭城報信之人皆在道上為齊地反軍所獲，故項王尚不知狀況。及漢王襲得彭城，項王方接到消息，當下勃然大怒道：“泗上亭長，安敢如此！”欲急撤軍救楚。曹咎道：“此時大軍往返，已是不及。況齊軍知我退兵，必乘機由後追殺，一發不可收拾。不如且留一將引大軍偽圍城陽，大王親率精銳，星夜迴彭城，先與漢兵交戰。待這邊安排停當，依次退軍來援，則身後無憂也。”項王道：“隻得如此。”乃留範增為主，曹咎為次，與諸候留之攻齊，自率精兵三萬及項聲、季布、龍且、丁固、鍾離昧五員捍將，由魯地出胡陵，星夜倍道而迴。晨時已至蕭地，望見敵軍營寨，乃驅兵衝突而來。此軍乃是魏豹之部，清早方起，人不及甲，馬不及鞍，登時大亂。魏豹急引眾將迎戰，劈麵撞見項王。項王厲聲大喝道：“魏豹小人，敢興兵來犯上國，卻忘寡人前日之恩乎？”魏豹一見，肝膽盡裂，急撥馬奪路而走。項王也不追趕，殺散魏軍，引軍趨過。至日中時，已望見彭城城牆。
早有飛馬報入彭城，漢王驚道：“如何來得如此倉促？”急率張耳、申陽、鄭昌、司馬卬四路諸候一齊出城來迎戰。楚軍已到，漢王便布下陣勢，將四路諸候軍兩邊排開：旌旗招展，繡帶飄揚，刀槍映日，戈戟如林。漢王騎白龍馬，佩三尺劍立於門旗之下，遙觀楚軍列陣，隻見三萬鐵騎，雖各帶風塵，卻是人人威風，個個精神。項王烏盔皂鎧，橫槊立馬，正佇於陣前，怒目而視。漢王見之，不寒而栗。項王布陣已畢，把馬一提，大聲喝道：“泗上亭長，速來答話！”漢王聞之，催馬出陣，道：“汝有何話說？”項王罵道：“無義小人，汝私並關內，暗奪河南，寡人尚未與你計較。為何又劫眾諸候，偷襲我彭城？”漢王揚鞭指項王道：“你我昔時同為一殿之臣，共事義帝。義帝賢德，又是汝家武信君所立，你我理當一生報國，除死方休。想義帝起於危難，仗義釁秦，世人得見青天，無不對其感激涕零。然你為得楚地，放逐故主，罪已深矣。義帝為諸候奉為天下君主，海內無不懷敬仰之情，汝雖不尊，亦不能大逆不道，弑其於江中。汝之所為，實是楚之國賊也，當為天下人得而誅之。今寡人會合天下義士，為義帝報仇而來，汝已計窮，何不下馬來降，告罪於天下。”項王聞言大怒，圓睜虎目，咬啐鋼牙，縱馬舉槊，直取漢王。漢王迴顧身後道：“誰敢迎戰？”薜歐拍馬出迎，戰不十合，敗歸本陣。召歐揮刀再戰，鬥約二十餘合，亦敗迴。河南王部將陳錯出迎，未經三合，為項王刺傷其臂，棄械而歸。項王追來，殷王司馬卬舉槍迎戰。項王大喝一聲，奮起神威，一槊刺司馬卬於馬下。西楚將士見項王得勝，乃揮鐵騎直撞過來。漢軍雖眾，卻各俱異心，被楚軍一衝，便已是潰不成軍。項王烏騅馬快蹄疾，早至漢王身邊。漢王急喚道：“左右救駕！”但楚軍撞來，已與夏候嬰等將佐失散。忠義十八士急來相救。項王力大槊快，不及五合，已刺五人落馬。漢王見勢不妙，撥馬落荒而逃。走了數裏，遇見紀信，接應漢王上南山躲避。
項王引著三萬鐵騎，橫衝直撞，將眾諸候殺得落花流水，四麵潰逃。眾諸候皆涉彀水、泗水而走，為楚軍殺死十萬餘眾，屍橫遍野，血流成渠。鄭昌尋見項王，複來降之，項王廢其為民，見漢軍已退，便收兵進入彭城。漢王已劫走博士叔孫通等，剩下楚令尹呂青率餘者來接，項王一一安撫，皆不問罪。待理完朝事，鍾離昧諫道：“劉季此敗，不能促舉，臣願引一軍，往南山剿之。”項王道：“連夜行軍，兵馬疲乏，追逐窮寇，恐力不能持。且歇一夜，恢複銳氣，明日再戰不遲。”鍾離昧亦然之，複獻計道：“劉季兵敗，必由靈壁東往西而退。明日大王自引一軍往靈壁伏下，而使臣擊之於南山，彼必走而入大王之圍。若可擒之，大王心患得除。”項王讚道：“此計甚妙，明日雞鳴發兵，寡人與你分兵行此計。”眾將皆然，各自迴去休息。
卻說漢王逃入南山，幸天色漸暗，楚軍收兵，方得喘息之機。漢王收攏人馬，不見張良、陳平、夏候嬰諸人，心甚不安。不多時，張耳、申陽率兵來合，當初五十六萬大軍，又複得十餘萬人。漢王派人下山打探戰況，迴者報道：“趙將趙夕見大軍已敗，又怨常山王未死，已退兵河北；魏王畏楚之悍，亦已兵還西魏；殷王死後，兵多降楚；鄭昌亦降。項王現兵入彭城，料明日必出兵來趕，望大王早定防範之計。”漢王大驚道：“大勢去也，隻得早迴關中，再作後圖。”便令收拾糧食，令三軍且食，待明日尋著眾將，再迴關內。
天色方明，人報項王已至山下搦戰。漢王道：“楚兵方銳，不可戰也。”乃問眾人道：“應由何道而走？”降將許倩道：“此往西退，須取道靈壁方近。”漢王從之，遂留申陽斷後，自己上馬，棄南山往靈壁而退。方至靈壁東麵，忽聽一聲炮響，伏兵四出，項王拍馬挺槊，攔住去路，厲聲大喝道：“劉季休走，速來受降！”漢王身後驚落數人。漢王急令王吸出馬迎戰，戰約七、八合，王吸力氣不加，渾身下汗，丁複急忙出馬，與王吸雙戰項王。又鬥了十餘合，紀信見二人戰不下項王，便催馬舉刀，亦來助戰。項王力敵三將，精神倍長。漢王見三將苦戰項王，兀自隻有招架之功，並無還手之力，心甚焦急。忽一彪軍撞至麵前，為首一將大喝道：“丁固在此！”言方畢，衛將之中，又有二人被刺下馬來。丁固挺槍驟馬，來殺漢王，相距不過數步。漢王大懼，頭盔、馬鞭皆墜於地，披發高唿道：“丁公！兩賢何必相厄？”丁固聞之，暗道：“漢王賢德，又與我相善，何必苦逼。”乃勒馬不前，任漢王縱馬疾馳而過。
漢王走約數裏，周苛從後趕至，謂漢王道：“若非丁公相解，大王不得出也。”漢王笑道：“日後使項氏失天下者，必是此類人也。為人臣用兩心，非忠也。”正言間，忽聽一聲炮響，左有龍且，右有季布，兩支楚兵齊出，皆唿：“劉季休走！”漢王大驚，急令周苛引兵死戰。正戰間，後軍大亂，原來是項王殺敗漢王三將，引大軍追來，將漢王四麵圍住，轉眼之間，已圍三匝。漢王退至睢水之邊，引軍奮戰。楚軍勢氣高漲，勇不可擋，漢軍十萬之眾，盡被擠入水中，睢水為之不流。後胡曾有詩歎道：“睢水波濤接海涯，古堤寒柳鎖煙霞。至今兩岸堆人骨，盡是高皇敗楚家。”
漢王自顧身邊，止有百餘人相隨，不禁仰天長歎道：“劉季今日死於此地也！”話音未畢，忽大風從西北起，風頭正向楚軍，如摧枯拉朽之勢，揚沙起石，折木發屋。楚軍一時大亂，人皆不能睜目。漢王大喜道：“天助我也！”遂引數十騎，乘機突圍而去。奔走半日，見無追兵趕來，乃住馬問道：“此間是何地？”待衛奚娟道：“已至留縣地界？”漢王驚道：“為何反往北來了？”奚娟笑道：“此所謂慌不擇路也。”漢王亦笑道：“既到此間，不如迴沛中取迴妻兒老小，共迴關中去。”便引眾往沛中去訖。
項王為大風所阻，急令收兵，以避風勢。少時風住，再來尋漢王，已不知所往。項王不舍，急令將士四下打聽。季布一路尋來，見道邊有幾個田夫耕作，便喚來問之，田夫答道：“方才見到一支殘兵，軍容不整，狼狽不堪，往沛、豐方向去了。為首之人，華服高冠，騎一匹白馬，想來必是漢王無疑。”季布大喜，即迴來報予項王。項王點頭道：“此必劉季往家鄉尋家屬去了，寡人當親往沛、豐擒之。”季布道：“彭城方遭大難，大王宜親理事物，如何能夠輕離？臣願引一支人馬去追劉季，必取其首級來獻。”項王道：“如此甚好。”便令季布引三千輕騎，先往沛中追殺漢王，又撥龍且引二萬人馬接應，自引餘眾退迴彭城。
項王迴到城中，鎮壓餘亂，張榜安民。不日，範增、曹咎引兵從齊地退迴。原來範增素知漢王為人，料其患必過於齊，項王兵歸彭城之後，便遣使至城陽，與齊王田廣言和。齊相國田橫見齊地荒廢，楚勢方強，亦有和解之意，便請割地請降，各守其地。使者迴營稟報，範增許之，依約收其所割，斂兵迴至彭城。項王見將佐皆迴，便與群臣商議道：“劉季趁寡人伐齊之時，偷襲我都，險些得手。今其方敗，勢氣不振，寡人亦欲效仿其之計，趁之尚未身迴關中，亦引輕騎取其櫟陽，使其無容身之地，眾公以為如何？”範增道：“我聞漢王在關中拜韓信為大將，此人有神鬼莫測之計，不可小視。老臣聞此番大王迴軍，彼軍軍中並無韓信，料其必留在洛陽為劉季設計防禦，故偷襲櫟陽，並非良計也。”項王笑道：“此人原是為寡人部將，在楚營數年，未聞甚奇，隻有跨夫之名耳。”後馮京有詩道：“韓信棲遲項羽窮，手提長劍喝秋風。籲嗟天下蒼生眼，不識男兒未濟中。”
鍾離昧聞項王輕韓信，乃出班道：“臣與韓信有舊，深知其人，韓信才學，非常人之所識，更兼其心高氣傲，不拘於常禮，故少有識者。大王若尚懷遲疑，請再聽臣之一語：臣與漢將多有故識，然此戰劉季數度臨危，尚未見曹參、周勃、樊噲、灌嬰、靳歙等諸位漢營名將現身一戰。莫不是彼韓信為防著劉季有此一敗，而使其精兵於別處候著？故臣以為曆陽候所言甚是，請大王慎行暗襲關中之計。若未明虛實，冒然輕進，中了埋伏，得不賞失也。大王宜且住兵，先料理彭城諸多事物，待人心安定，再起大軍堂堂攻伐，方為上計。”項王聞之沉吟。範增又道：“大王征齊勞累，救都時又輕騎倍行，眾軍皆需養精蓄銳，方可再戰。今彭城方遭烽火，軍民離心。大王不如留此勞慰士卒，安民撫眾，動員軍民，重修彭城。等到彭城安定，民豐國富，方好進兵西征。”項王從之，遂留彭城理事。
卻說漢王兵敗，欲往沛中取迴家屬。奔至沛城，尋不見老小，急趕至豐邑家中，卻見門扉大開，亦無人影。漢王無奈，隻得一路收拾人馬，欲先迴洛陽，再作打算。正行間，忽聞前軍發喊，楚軍如風而來。季布縱馬大喊道：“劉季早降！”漢王身邊忠義十八士之餘者，齊舉刀槍來戰。季布舉槍亂刺，一時間已殺死四、五人，餘眾皆退避，獨奚娟身中七、八槍，猶戰不退。漢王見勢危，大道：“季公乃俠義之人，何故苦苦相逼如此？”季布道：“兩軍交戰，各為其主，請漢王勿怪！”便撇下奚娟，拈槍來刺漢王。漢王急走，季布窮追不放。正在危急之間，一將衝突而來，厲聲喝道：“休傷吾主！”季布視之，乃滕公夏候嬰也，遂棄了漢王，來戰夏候嬰。二將戰不十合，夏候嬰身後兩將殺到，正是漢軍校尉駱甲、李必。季布恐為暗算，引軍暫卻。夏候嬰乘勢衝殺，殺散後隊，來見漢王。漢王愈驚愈喜，責罵道：“汝為太仆，當死守寡人身邊，為何至今才見？”夏候嬰拜道：“彭城一戰為楚軍衝亂，故與大王失散。臣自知罪重，便保著大王車仗，與駱甲、李必二將，一路尋問至此。”漢王道：“四處皆是楚軍，當如何突圍？”夏候嬰道：“請大王上車，臣冒死保大王衝出重圍。”漢王乃棄馬上車，與夏候嬰一同往西而退。沿途望見四處皆是難民，紛紛奔走。原來項王素來放縱士卒，約束甚少，今既奉命來拿漢王，散兵皆趁機往鄉中掠奪民財，百姓以為臨難，皆棄家亡命。漢王正行間，夏候嬰忽指人群大聲道：“那不是大王子女二人乎？”漢王急停車望時，果是長子、次女，雜於流民之中，狼狽而行。漢王大聲喚之，二子見父，皆放聲大哭，傍邊一人，一手攜著一個，便過來參拜。漢王視之，乃任敖也。
原來當初項王因王陵之事，欲劫漢王家屬，審食其聽得消息，便攜劉太公與呂氏逃至山中藏匿，躲過一難。後聞漢王兵取彭城，便往彭城來投，行至半道，漢王已敗，四下都是楚軍，於是母子失散。任敖保著二子，審食其保著太公與呂氏，各自逃命。任敖引二子奔難，竟與漢王會於荒郊。漢王聞其言，又喜又憂，乃將二子載入車中，又將自己所騎白馬給任敖乘坐。任敖道：“前時聞大王妻兄呂澤招收兵馬，屯紮於下邑，未知虛實，今事已急，不如且往投之。”漢王大喜，急令轉轅，抄小路往下邑而行。
卻說季布為夏候嬰殺退，方迴數裏，遇龍且引軍趕來。龍且便問季布道：“劉季何在？”季布道：“方去不遠。”龍且大喜道：“請與將軍並力複追！”於是二將合兵一處，又來追趕漢王。行不數裏，遠遠望見漢王車仗，季布大喜，迴顧身後道：“項王有令，有生擒劉季者，封為關中之王！梟其首者，為萬戶候也！”眾軍聞言，爭先向前，季布一馬當先，欲建首功。
漢王人馬正行間，聽得身後喊聲大震，追兵已到。漢王大驚失色，急催禦夫加鞭疾行。夏候嬰要李必、駱甲整軍拒敵追兵，自手執長槍，在車前護衛。楚兵漫山遍野，看看將近。漢王汗流遍體，暗想：“車重難行，必被敵擒！”情急之中，便將二子推下車去。夏候嬰正迴顧追兵，忽見二子落地，急令車夫勒住鑾駕，將二子救起，放置車中。漢王雖心急，不好明言。走不數裏，追兵愈近，喊殺聲隻在耳畔迴旋。漢王心內焦急，又將二子推落車下。夏候嬰正好看見，大吃一驚，急迴過馬來，左提右摯，救迴二子，再置車中。漢王怒叱道：“寡人將死，怎顧子女？”夏候嬰厲聲道：“此大王親生骨肉也，如何忍棄？”漢王罵道：“匹夫誤我！”拔劍來砍，夏候嬰急閃一旁。漢王再次將二子推下車去。夏候嬰黯然淚下，奮然道：“臣今日舍了性命，也要救二子脫難。”乃三番迴馬，按住長槍，雙臂攬住二子，伏於鞍上，奮力相隨。後人有詩讚道：“彭城鏖戰狼煙衝，王兒奔命父不容。雙臂擎天護幼主，千古英雄數滕公。”
季布引兵奮力來追，漸漸趕上。漢王心急如焚，汗如雨下。正奔走間，卻見前方繡旗招展，塵土飛揚，由道邊擁出一彪人馬。漢王仰天歎道：“今番劉季再劫難逃也！”正是：前有伏軍扼要道，後有追兵窮追來。欲知漢王性命如何，且看下文分解。