卻說漢王逃至下邑地界，背後龍且、季布二將追趕甚急。正在危難之時，前方突出一支人馬，為首一人：方麵大耳，粗眉魚目，正是呂氏長兄呂澤。漢王急唿道：“王舅速來救駕！”呂澤讓過漢王，擺開人馬，攔住季布。季布不識，舉槍問道：“來者何人？”呂澤也不答話，迴顧軍中道：“蟲達何在？”身後一將，跨馬掄刀而出，乃呂澤愛將蟲達也，曲城人氏，英勇善戰，當下與揮刀季布戰作一團。戰到二十餘合，不分勝負。龍且引後軍至，拍馬助戰，呂澤令郭亭、郭蒙兩兄弟出陣來敵。楚軍後隊忽然大亂，原來是張良與召歐、樅公二將一路尋找漢王而至，從後襲擊楚軍。龍且、季布見漢王人馬複合，楚軍又遠來疲勞，料不能硬敵，遂引軍退去，迴彭城繳令。
呂澤見楚軍已退，收迴人馬，時呂釋之也在其軍中，便一齊來拜見漢王。漢王人困馬乏，稍作答禮，便傳令部下就地歇息。夏候嬰引子女二人經過，漢王麵有愧色，不敢正視。奚娟來見，言忠義十八士已折十四人，漢王聞之，更添了幾份傷悲。少時，張良亦來見，漢王喜道：“子房一來，寡人不複憂矣！”張良見禮已畢，站立一傍。漢王踞鞍而依，謂張良道：“寡人連日苦思，料楚勢方強，非一漢可撼之，必並海內人傑共同舉事，方可成功。然寡人觀眾諸候，無可與共事之人，看來漢興無望也。”張良道：“未必如此！以臣所知，尚有人傑，蓄力未發，若不以利示，便無人與大王分憂也。”漢王聞之，尋思良久道：“寡人欲捐函穀關以東為賞，以破項羽，不知誰可與寡人共建大功也？”張良道：“九江王英布，驍勇善戰，楚之梟將，與項王有隙；魏相彭越，與大王有舊，秦亡而未得封，受齊王將令反於梁地。此二人可急使也。而大王之將，唯韓信獨擋一麵，可屬大事。大王若要捐地，捐此三人，楚即可破也。”漢王然之。張良道：“大王方敗，自尚難保，如何行計？今下邑距彭城近，項羽之軍上馬即到，眼下宜速離此處，出梁地，至虞城暫住，將散兵收迴，再議此計。”漢王遂選一萬健卒，暫由李必、駱甲二人率領，守住下邑之營，以阻西楚兵來追。自與呂澤、呂釋之並張良、夏候嬰之輩，連夜往西而退。此乃漢王二年四月之事。
卻說龍且、季布引軍方退數裏，遇見龍且副將周蘭引軍至，報說拿得漢王父親與夫人。原來審食其自與任敖失散，便護送太公、呂氏抄小路尋找漢王，不料轉過山頭，正遇周蘭一軍迎麵而來。軍士見此一行人衣著華貴，行李不少，便欲劫其財物，審食其急道：“我等乃漢王家室，休要亂來。”楚軍聞之俱驚，不敢造次，乃解見周蘭。周蘭驚疑不定，便將此事報予龍且。龍且大喜，即迴彭城獻予項王。項王得報大喜道：“若以劉季父、妻為質，必亂其心也。”急令押來相見。審食其先至，拜項王道：“大丈夫不謀人父母，不淫人妻妾。大王雖與漢王爭天下，然老者、婦者皆無罪也，望大王憐之。”項王道：“寡人與漢王結為兄弟，雖義向不同，豈能因而害其家人。”遂好言安慰，將劉太公與呂氏安置住下，遣人侍奉，衣食不少。
周殷諫道：“齊地之亂，因劉季之故而不能盡平，當以一虎將東拒，以防有變。”項王然之，乃以龍且為鎮東將軍，周蘭為亞將，引軍十萬鎮守定陶，以防齊國有變。龍且領兵去訖。項王遂遣細作往西打探漢王消息。
卻說漢王退至虞城，為漢將武虎接入城中，漢王將敗軍之事相告，武虎便詔諭亡敗之軍。離散者聞漢王在虞城，紛紛來投。王陵、周緤亦著保叔孫通和戚氏尋來。漢王見文官皆在，將佐不缺，更得愛妾安然而歸，大喜，乃聚眾商議後事。文武聞之皆至，漢王巡視眾臣，見尚有十餘謁者隨身，遂問道：“寡人欲連合英王共伐項氏，何人願為寡人出使九江，使英王背楚助我。”眾人麵麵相覷，無人敢應。漢王發怒道：“如汝輩者，不足與計天下事者。”忽一人出班道：“不知大王所謂如何？”漢王道：“誰能使九江王發兵背楚，留項羽於楚數月，我之取天下可以萬全。”隨何道：“臣請試之！”漢王大喜，乃令隨何為使，更遣隨從二十人，共往九江而去。
到了六安，隨何尋驛館住下，備禮來見太宰賁赫，備訴來意，求見英布。賁赫入王府相告，英布方與項王有隙，便欲見隨何，大夫朱建道：“今漢王方敗，從之不利。楚、漢相爭，大王宜報觀望之勢，待二虎一傷，再乘其敝，掃滅餘者，一成霸業。”英布從之，遂不與見。隨何居三日不得見，因說賁赫道：“英王所以不見隨何，必以楚為強，以漢為弱之故，此亦是隨何所以來九江之由也。請賁公轉告英王，且容隨何進見，與英王言明道理。若所言是英王願聞者，請英王聽之；若非英王所願聞者，使隨何等二十人伏斧質於淮南市上，以明背漢而與楚也。如以此不聞不問，與事之無益也！”賁赫然之，複言之於英布。英布乃令二十力士，手持利斧，袒背立於兩邊，傳隨何來見。
少時，隨何至，見此情形，麵無懼色，仰天大笑一聲，昂然而入。英布不解，問隨何道：“汝不過一介書生，為漢王存亡至此，何敢張狂如此？”隨何偷看英布，見其聲雄勢猛，儀表不凡，心道：“黥布一生英勇，素不服人，不激不可成事。”遂笑道：“人由英王英名蓋世，勇猛不亞項王之右。今日見之，名不附實也！”英布怒道：“寡人縱橫天下，豈是浪得虛名？當初寡人輕騎救陳，兵討景駒，獨迎義帝，孤軍渡漳之時，劉季麾下，尚不見如公之輩也。”隨何道：“臣一書生，為大王利害而來，大王既不懼，何以力士持斧而壯膽？若為天下人所知，豈不笑大王之怯也！”英布羞愧，叱退斧手，賜其上坐，誠聽其計。隨何道：“大王與項王俱列為諸候，大王北麵抵稱臣事之，必以楚為強，可以托國也。項王伐齊之日，身負版築，以為士卒先。大王當悉淮南之眾，親身自帥而為楚軍先鋒。今乃發四千人出齊，自坐守六安以待其成，試問北麵而臣事者，當如此乎？漢王戰於彭城，大王為項王未出齊之臣，宜悉淮南之眾，日夜會戰彭城下，以盡為臣之道。今淮南托撫萬人之眾，無一渡淮者，且暗自拱手觀其勝敗。試問托國於人者，當如此乎？大王負空名以相楚，而欲依強自托，臣竊以為不取也。然大王所以不背楚者，莫不以漢為弱也，然此見亦謬也。孰不知楚兵雖強，卻為天下負以不義之名，因其背明約而殺義帝也，楚王尚執迷不悟，特以戰勝而自強。漢王今雖不利，尚可收諸候還守成皋、滎陽之間，收蜀、漢之粟，深溝壁壘，分卒守徼乘塞。楚如出兵，當渡梁地，深入敵國八、九百裏，欲戰則不得，攻城則力不能，老弱轉糧千裏之外。楚兵至滎陽、成皋，漢軍堅守而不動，楚兵進則不能攻，退則不能解，故不足懼也。若楚兵勝漢，則諸候自危懼而相救，因楚之強，已為天下共敵；故楚不如漢，其勢易見，不必累述。今大王不與萬全之漢，而自托於危亡之楚，臣竊以為不可取之。”英布歎道：“然今殷王戰死，韓、魏皆背漢從楚，趙亦迴軍自保，即使寡人出兵，亦不能亡楚。”隨何笑道：“臣並非言淮南之軍足以亡楚。大王發兵背楚，項王必留而為禦。若留數月，漢王得天下可以萬全。臣請大王仗劍而歸漢王，漢王必裂地而分大王，何止淮南百數裏之地？大王所得必多於如今之有。故漢王敬委，使臣進愚計，願大王之留意也。”英布道：“聞公一言，豁然開朗，寡人請奉漢王之令。然淮南項王耳目眾多，且徐圖之。”
正言間，有楚使至，入責英布道：“楚伐齊時，英王僅發兵四千；漢王襲彭城，英王又斂軍不救，故項王甚有怨意。今項王欲增兵西進，望英王親率大軍為助，勿失項王之望。”英布尚未發言。隨何徑言道：“九江王今已歸漢，楚以何使之發兵！”英布愕然。楚使大驚，急起身便走。隨何厲聲道：“事已至此，唯有先殺楚使，勿使其歸，疾與漢王為盟，共擊西楚。”英布道：“謹從公意。”乃親起拔劍，追斬來使於殿門。朱建見之，乃諫道：“今反項王，時機未至，不宜草率行之。”英布不悅，責道：“寡人初不從楚，便因聽公之言。今至此境，皆公之力也。若公懼禍，可自避之。”朱建亦怒，當下辭去，歸隱鄉裏。
英布當即作書迴複漢王，背楚從漢。使者去後，英布率軍五萬，以隨何為行軍參謀，出壽春，來伐彭城。項王打理彭城事物已畢，正欲起兵攻漢王，聞英布兵反，大怒道：“豎子欺我太甚，寡人必擒之！”範增急阻道：“此乃劉季離間之計，欲使大王與英王相爭，他卻於中漁利。當使人前去安撫，複合英王，共議西進。”項王道：“黥麵賊早有欺我之心，量其今反淮南，亦非一時意氣，寡人豈能示弱？”範增道：“縱使如此，英布有勇無謀，無需大王親征，可就帳下擇一良將討之則可。”項纏亦道：“量一江中盜賊，如何勞動大王親征。臣願引一軍征之，必擒黥麵賊而歸。”項王大喜，遂令項纏引軍八萬，以項聲、項悍為將，住壽春迎戰英布。兵既至，英布恐楚兵勢大，項纏懼英布勇猛，各不敢輕動，於是各守營寨，並不相戰。
卻說漢王在虞城住了數日，韓信來信，言丞相蕭何發關中老弱未傅者悉數從軍，由漢王從昆弟劉澤率領出關，已至滎陽。今虞城無險可依，不如收兵共會滎陽，再作後圖。漢王從之，遂退兵滎陽，來與韓信會合，韓信率曹參、灌嬰等將，並王弟劉澤出城來接，兵複大振。不數日，漢王聞英布起兵，大喜，方欲與眾將複議進兵之策。忽劉賈由關內至，報漢王道：“塞、翟二王知大王敗兵，逾關逃至彭城，項王以故秦官職封之，司馬欣為長史，董翳為都尉。丞相恐章邯趁機生事，擾亂關中，請大王早定對策。”漢王聽了，心生遲疑。張良諫道：“大王初敗，人心離散，不如就此迴國，掃平章邯，恢複氣勢。”漢王從之，與韓信道：“寡人不聽將軍之言，以至兵敗彭城，家人失散。今關內人心擾動，寡人若不親迴處置，恐前功盡棄也。寡人去後，公可代寡人守住滎陽。若項賊來犯，公自行用計，或戰或守皆可，隻是不要失了此間重地。”韓信拜道：“臣謹奉大王之命。”漢王又道：“將軍雄才，天下無雙，若寡人之得天下，關東之地，可由將軍擇而王之。”韓信再拜道：“臣受大王知遇之恩，雖肝腦塗地，萬死不辭。”漢王又分兵一停相助守城，這才辭別韓信，徑迴關中。韓信使灌嬰引兵一路護送，至洛陽方歸。
卻說蕭何自漢王出關後，自居櫟陽管理朝中之事。新得關中人高起，故秦王太子少傅，博學多識，蕭何愛其才，使為丞相長史，助理文事。自己為漢王籌備糧食，征詔兵勇，凡所行之事，皆井井有條。後文天祥有詩讚道：“相國人誇佐沛公，收圖運餉守關中。不知用蜀為根本，此是興王第一功。”
蕭何聞漢王自東而歸，乃率文武接入櫟陽，將關中諸事，盡告漢王。漢王見蕭何處事有方，關中興盛，乃讚道：“非蕭公不宜托此大事！”蕭何見漢王子女已迴，獨不見太公與呂氏，遂問原委。漢王道：“皆為項羽所虜。”蕭何歎息不已，複諫道：“大王即位之時，兒女俱在關外，未曾立後。今嫡子既歸，當立為太子。”漢王亦有此心，乃擇漢王二年六月壬午日，立長子劉盈為太子，大赦罪人。時奚娟立於身旁，漢王道：“昔時汝等十八人與寡人同起於豐澤之間，如今隻餘四人，皆寡人之過也！”乃諡十八人為忠義十八公，生者皆加封為候：奚娟為忠候、武儒為孝候、沛嘉為悼候、丙猜為製候，賜食邑四百到一千不等。封賞已畢，蕭何道：“自古以來，諸候皆質子於王室，以為約束，塞、翟二王，從而又背，因無質也。今大王既立太子，可令諸候之子皆集櫟陽，名為守衛都城，實為挾作人質，以製約諸候。”漢王深然，遂招各處所順諸候之子，皆歸櫟陽為衛。常山王張耳、河南王申陽、韓王韓信紛紛遣子至，獨不見魏王魏豹質子。
卻說魏豹自由彭城敗迴，便有向楚之意，但畏漢近，不敢公然背之。人諫道：“人言河東許負深曉陰陽，乃世之神卜。大王何不請之相之，以定取舍。”魏豹然之，使人去請。魏豹愛妾薄氏，聞之謂魏豹道：“妾久聞許負相術，待其來時，務必請為妾相之。”魏豹允從，乃著薄氏扮作裨女，在府中侍候。許負本居平陽，不時已至。魏豹視其人髯長二尺，麵如青銅，道袍竹冠，皂絛素履，果是儀表不凡，遂邀至府中，令其相麵。許負觀其良久，頗覺為難，半晌不語。方在此時，裨女傳茶，許負視之，忽問魏豹道：“此女何人？”魏豹道：“不過宮中侍女而已。”許負笑道：“大王戲言了。此女之相，貴不可言，請大王切勿隱瞞。”魏豹甚奇，遂道：“此乃故魏王宗女魏媼與吳人薄公私通所生之女，現居魏宮，乃寡人愛姬也。”許負聞之，乃賀魏豹道：“恭喜大王！以臣觀之，此女貴命，當生天子也。”魏豹大喜道：“以公之言，寡人豈非周文王否？”許負略一躇躊，乃婉言道：“此乃天數，不可盡解。”魏豹複問，許負皆不答。魏豹因聞吉言，心中已喜，乃設酒盛待之。席散，許負自告辭去。
及漢王使者至，令質其子。魏豹已得許負之言，便與眾謀士道：“劉季為人，驕橫少禮，我早有背其之心。眾公以為如何？”太卜蔡寅道：“楚強漢多矣，去漢從楚，可保安定。”魏王從之，乃迴書漢王，稱歸魏視親疾，不來拜謁，亦不遣子就道。漢使去後，人報柘候王武、燕候程處有密書到，約魏王共同反漢。魏豹見書大喜，當下與盟，共待時機。又派人往彭城暗告項王，項王得書，道：“漢知魏反，必將伐魏，寡人當助之。”乃令項佗引一支軍往魏為助。魏豹得兵大喜，乃拜項佗為魏相國，領步卒將，共守河東。
細作報到櫟陽，漢王大驚，乃聚群臣問計。蕭何道：“魏豹守地之主，不足為患，還是當以平定雍地為首任。”漢王遂問眾人道：“寡人自去年收複關中，圍章邯於廢丘，至今已有年餘。今寡人新敗，人心生變，章邯不滅，終是心腹之患。寡人欲乘此時機，平定關中全境，以安人心，全力抗楚，眾公以為如何？”一人出班道：“大王所言極是！”漢王視之，乃都尉陳平也，遂問道：“陳公有何見解？”陳平道：“章邯被圍日久，兵疲糧盡，已至討伐之時。今九江王起兵，項王無暇西顧，更兼為韓信守住滎陽，量項羽一時難越鴻溝，大王無所顧忌。當克日兵發廢丘，不必再懷猶豫之心。”漢王大喜，即起大軍，往廢丘而來。
行至渭上，細作報章邯遣部將周類、蘇駔扼守要路，地勢險峻，無法通過。漢王令王吸、薜歐引軍擊之，雍軍居於高地，以石木箭矢拒之，漢軍折兵不少。王吸、薜歐遂迴報漢王，漢王聞之，悶悶不樂。身邊謁者趙衍道：“兵法雲：‘兵貴神速’。大王急欲平雍，何苦糾纏於此地，當別擇他道，繞至廢丘。隻要擒到雍王章邯，此處散兵皆無主也，至時自然來降，不足為患也。”漢王大悟，遂不由渭上，擇別道徑至廢丘。
卻說雍王章邯久困廢丘，本來勢衰氣落，亡可待日。忽聞漢王兵敗彭城，海內悸動，便有複起之心。乃連絡蜀中亡秦舊部，綬以蜀守之職，共謀關內。幸蕭何設計破之，遣將軍林摯斬章邯所署蜀守，鎮住蜀、漢。章邯一計不成，又招周類、蘇駔兩員舊將，欲襲櫟陽。尚未行事，漢王引大軍已歸，章邯遂令二將守住渭上，不容漢王經過，自與盜巴守住廢丘。探馬報漢王已由間道殺至。章邯道：“久困則計窮，不如一戰。”遂引軍出城來迎。
漢王行至杜郵西，與樊噲相會，紮下大營。人報章邯引兵殺到，漢王引眾將齊出，見章邯持戟立於陣前，乃縱馬揚鞭，指章邯道：“章邯，汝被圍年餘，兵力耗盡，若不降之，性命不保也。”章邯道：“汝私吞關中，殺戳秦民，寡人必擒你問罪。”漢王未及複言，樊噲早已舉刀飛至陣外，章邯身後盜巴拍馬來迎，鬥到十數合，樊噲一聲怒吼，奮威一刀，將盜巴揮為兩段。章邯大驚，急舉方天戟來戰。約鬥數合，忽聞東南處旌旗飄揚，一軍如風般殺到。兩軍視之，乃漢將周勃也，聞漢王與雍王交兵，乃盡起嶢關之眾渡渭水來助戰。章邯望見，肝膽盡裂，乃棄了樊噲，撥馬便走。漢王揮軍掩殺，喊聲震地。章邯大敗，惶惶往廢丘而走。正行間，又一軍迎麵攔軍去路，旗號鮮明，上書：‘隴西都尉酈商’。原來酈商亦是聞漢王親征雍地，引軍由隴西來助漢王，當下截殺一陣，殺敵無數，奪得軍旗、馬匹極多。章邯奮勇突出重圍，引軍盡退入城中。漢軍隨後趕到，四麵攻城，城上矢石如雨，不得而退。周勃、酈商皆來見漢王。漢王見兵力大增，遂令連日猛攻，力爭早日破城。
約打了十日，仍舊攻城不下。漢王心急，因聚眾將道：“廢丘久圍不克，東麵又有項氏之患，怎能如此耗費時日！何人有取城之策，寡人必有重賞！”陳平道：“臣有一計，此城旬日可下！”漢王大喜道：“計安出？”陳平道：“日下秋水暴漲，廢丘城低，若掘涇、渭之水灌之，何愁此孤城不下？”漢王大喜，當即收兵，盡移營於高地，別遣王吸、薜歐各引一軍，分往二水掘之，又令酈商、召歐各引一軍相護，防周類、蘇駔所察，阻漢軍掘堤。
章邯守城十餘日，見漢軍盡退，心甚懷疑，乃與眾將商議對敵之策。正議間，忽聽四下響聲大起，如萬馬奔騰，山崩地裂一般。章邯急出外巡視，但見四麵八方，大水滾滾而至，不知何處所來，平地上麵，傾刻水漲數尺。章邯大驚，中大夫林成道：“事已急也，隻得棄城，往關外投項王去。”章邯從之，令人往看水勢，迴道：“北麵無水。”章邯顧不得他人，隻帶家眷，引十數騎往北門而走。林成走得稍慢，周勃已從東門突入，高叫：“早降！”林成道：“某誓不降漢！”周勃大怒，縱馬一刀，將林成斬於馬下。漢王引軍入城，城中軍民盡降。
周類、蘇駔見廢丘被淹，乃引人馬從渭上來救。喊聲響處，迎麵一軍攔住去路，為首一將，身長八尺，腰大十圍，立馬橫刀，擋住去路，正是漢將酈商，大聲喊道：“汝主已獻城降漢，汝二人還不下馬來降？”。周、蘇二將，皆是酈商殺怕之人，見酈商引軍來，皆有懼意。方欲迴軍，身後一軍排開，正是漢將召歐。周類隻得來戰召歐，這邊蘇駔迎戰酈商。酈商與蘇駔戰不三合，一刀將蘇駔一刀砍於馬下。周類見同伴破殺，心中慌亂，亦被召歐殺死。餘者見主將已死，齊齊棄械來降。二將大勝，即收兵進城。
卻說章邯離了廢丘，一路逶邐而行，漸漸離了漢軍大陣。聞見殺聲已遠，章邯方才停馬，巡視身邊隨者，不足二十騎。章邯歎道：“吾章邯縱橫一世，雖有降楚劣名，亦未有過如此敗跡。”尋思無計，隻得從小路往投項王。方行數裏，一聲喊聲，埡口內擁出數千人馬，為首一將，正是漢將軍樊噲，提刀立馬，攔住去路。章邯人困馬乏，不敢迎戰。方迴馬要走，身後樹林之中一軍轉出，一將持槍殺來，卻是滕公夏候嬰。章邯歎道：“吾今休矣！”乃拔劍自刎，死於渭水邊。後胡曾有詩道：“此水雖非禹鑿開，廢丘山下重縈迴。莫言隻解東流去，曾使章邯自殺來。”
樊噲見章邯已死，遂令副將朱軫下馬梟了章邯首級，迴獻漢王。而大宛馬為夏候嬰收得，章邯家人亦由夏候嬰副將徐厲所獲。
漢王得章邯首級，大喜，大賞三軍，將章邯之頭號令全城，又令王吸、薜歐率兵引水歸河。水方退，張榜安民，改廢丘為槐裏，自此雍屬八十餘縣皆定。陳平道：“雍地既定，當設郡縣以定。”漢王然之，乃設河上、渭南、中地三郡分轄，餘縣劃入隴西、上郡所屬，令祠官祀天地、四方、上帝、山川，以時祠之。安排已畢，遂引樊噲、酈商、周勃諸部共迴櫟陽。周勃不識陳平，見漢王對陳平言聽計從，心甚奇之，乃問眾將原因。酈商道：“將軍不見，若無此公，廢丘何時能下。”周勃口雖稱是，心實不平。正是：不識呂望真賢士，隻因尚父假漁夫。欲知後事如何，且看下文分解。
呂澤見楚軍已退，收迴人馬，時呂釋之也在其軍中，便一齊來拜見漢王。漢王人困馬乏，稍作答禮，便傳令部下就地歇息。夏候嬰引子女二人經過，漢王麵有愧色，不敢正視。奚娟來見，言忠義十八士已折十四人，漢王聞之，更添了幾份傷悲。少時，張良亦來見，漢王喜道：“子房一來，寡人不複憂矣！”張良見禮已畢，站立一傍。漢王踞鞍而依，謂張良道：“寡人連日苦思，料楚勢方強，非一漢可撼之，必並海內人傑共同舉事，方可成功。然寡人觀眾諸候，無可與共事之人，看來漢興無望也。”張良道：“未必如此！以臣所知，尚有人傑，蓄力未發，若不以利示，便無人與大王分憂也。”漢王聞之，尋思良久道：“寡人欲捐函穀關以東為賞，以破項羽，不知誰可與寡人共建大功也？”張良道：“九江王英布，驍勇善戰，楚之梟將，與項王有隙；魏相彭越，與大王有舊，秦亡而未得封，受齊王將令反於梁地。此二人可急使也。而大王之將，唯韓信獨擋一麵，可屬大事。大王若要捐地，捐此三人，楚即可破也。”漢王然之。張良道：“大王方敗，自尚難保，如何行計？今下邑距彭城近，項羽之軍上馬即到，眼下宜速離此處，出梁地，至虞城暫住，將散兵收迴，再議此計。”漢王遂選一萬健卒，暫由李必、駱甲二人率領，守住下邑之營，以阻西楚兵來追。自與呂澤、呂釋之並張良、夏候嬰之輩，連夜往西而退。此乃漢王二年四月之事。
卻說龍且、季布引軍方退數裏，遇見龍且副將周蘭引軍至，報說拿得漢王父親與夫人。原來審食其自與任敖失散，便護送太公、呂氏抄小路尋找漢王，不料轉過山頭，正遇周蘭一軍迎麵而來。軍士見此一行人衣著華貴，行李不少，便欲劫其財物，審食其急道：“我等乃漢王家室，休要亂來。”楚軍聞之俱驚，不敢造次，乃解見周蘭。周蘭驚疑不定，便將此事報予龍且。龍且大喜，即迴彭城獻予項王。項王得報大喜道：“若以劉季父、妻為質，必亂其心也。”急令押來相見。審食其先至，拜項王道：“大丈夫不謀人父母，不淫人妻妾。大王雖與漢王爭天下，然老者、婦者皆無罪也，望大王憐之。”項王道：“寡人與漢王結為兄弟，雖義向不同，豈能因而害其家人。”遂好言安慰，將劉太公與呂氏安置住下，遣人侍奉，衣食不少。
周殷諫道：“齊地之亂，因劉季之故而不能盡平，當以一虎將東拒，以防有變。”項王然之，乃以龍且為鎮東將軍，周蘭為亞將，引軍十萬鎮守定陶，以防齊國有變。龍且領兵去訖。項王遂遣細作往西打探漢王消息。
卻說漢王退至虞城，為漢將武虎接入城中，漢王將敗軍之事相告，武虎便詔諭亡敗之軍。離散者聞漢王在虞城，紛紛來投。王陵、周緤亦著保叔孫通和戚氏尋來。漢王見文官皆在，將佐不缺，更得愛妾安然而歸，大喜，乃聚眾商議後事。文武聞之皆至，漢王巡視眾臣，見尚有十餘謁者隨身，遂問道：“寡人欲連合英王共伐項氏，何人願為寡人出使九江，使英王背楚助我。”眾人麵麵相覷，無人敢應。漢王發怒道：“如汝輩者，不足與計天下事者。”忽一人出班道：“不知大王所謂如何？”漢王道：“誰能使九江王發兵背楚，留項羽於楚數月，我之取天下可以萬全。”隨何道：“臣請試之！”漢王大喜，乃令隨何為使，更遣隨從二十人，共往九江而去。
到了六安，隨何尋驛館住下，備禮來見太宰賁赫，備訴來意，求見英布。賁赫入王府相告，英布方與項王有隙，便欲見隨何，大夫朱建道：“今漢王方敗，從之不利。楚、漢相爭，大王宜報觀望之勢，待二虎一傷，再乘其敝，掃滅餘者，一成霸業。”英布從之，遂不與見。隨何居三日不得見，因說賁赫道：“英王所以不見隨何，必以楚為強，以漢為弱之故，此亦是隨何所以來九江之由也。請賁公轉告英王，且容隨何進見，與英王言明道理。若所言是英王願聞者，請英王聽之；若非英王所願聞者，使隨何等二十人伏斧質於淮南市上，以明背漢而與楚也。如以此不聞不問，與事之無益也！”賁赫然之，複言之於英布。英布乃令二十力士，手持利斧，袒背立於兩邊，傳隨何來見。
少時，隨何至，見此情形，麵無懼色，仰天大笑一聲，昂然而入。英布不解，問隨何道：“汝不過一介書生，為漢王存亡至此，何敢張狂如此？”隨何偷看英布，見其聲雄勢猛，儀表不凡，心道：“黥布一生英勇，素不服人，不激不可成事。”遂笑道：“人由英王英名蓋世，勇猛不亞項王之右。今日見之，名不附實也！”英布怒道：“寡人縱橫天下，豈是浪得虛名？當初寡人輕騎救陳，兵討景駒，獨迎義帝，孤軍渡漳之時，劉季麾下，尚不見如公之輩也。”隨何道：“臣一書生，為大王利害而來，大王既不懼，何以力士持斧而壯膽？若為天下人所知，豈不笑大王之怯也！”英布羞愧，叱退斧手，賜其上坐，誠聽其計。隨何道：“大王與項王俱列為諸候，大王北麵抵稱臣事之，必以楚為強，可以托國也。項王伐齊之日，身負版築，以為士卒先。大王當悉淮南之眾，親身自帥而為楚軍先鋒。今乃發四千人出齊，自坐守六安以待其成，試問北麵而臣事者，當如此乎？漢王戰於彭城，大王為項王未出齊之臣，宜悉淮南之眾，日夜會戰彭城下，以盡為臣之道。今淮南托撫萬人之眾，無一渡淮者，且暗自拱手觀其勝敗。試問托國於人者，當如此乎？大王負空名以相楚，而欲依強自托，臣竊以為不取也。然大王所以不背楚者，莫不以漢為弱也，然此見亦謬也。孰不知楚兵雖強，卻為天下負以不義之名，因其背明約而殺義帝也，楚王尚執迷不悟，特以戰勝而自強。漢王今雖不利，尚可收諸候還守成皋、滎陽之間，收蜀、漢之粟，深溝壁壘，分卒守徼乘塞。楚如出兵，當渡梁地，深入敵國八、九百裏，欲戰則不得，攻城則力不能，老弱轉糧千裏之外。楚兵至滎陽、成皋，漢軍堅守而不動，楚兵進則不能攻，退則不能解，故不足懼也。若楚兵勝漢，則諸候自危懼而相救，因楚之強，已為天下共敵；故楚不如漢，其勢易見，不必累述。今大王不與萬全之漢，而自托於危亡之楚，臣竊以為不可取之。”英布歎道：“然今殷王戰死，韓、魏皆背漢從楚，趙亦迴軍自保，即使寡人出兵，亦不能亡楚。”隨何笑道：“臣並非言淮南之軍足以亡楚。大王發兵背楚，項王必留而為禦。若留數月，漢王得天下可以萬全。臣請大王仗劍而歸漢王，漢王必裂地而分大王，何止淮南百數裏之地？大王所得必多於如今之有。故漢王敬委，使臣進愚計，願大王之留意也。”英布道：“聞公一言，豁然開朗，寡人請奉漢王之令。然淮南項王耳目眾多，且徐圖之。”
正言間，有楚使至，入責英布道：“楚伐齊時，英王僅發兵四千；漢王襲彭城，英王又斂軍不救，故項王甚有怨意。今項王欲增兵西進，望英王親率大軍為助，勿失項王之望。”英布尚未發言。隨何徑言道：“九江王今已歸漢，楚以何使之發兵！”英布愕然。楚使大驚，急起身便走。隨何厲聲道：“事已至此，唯有先殺楚使，勿使其歸，疾與漢王為盟，共擊西楚。”英布道：“謹從公意。”乃親起拔劍，追斬來使於殿門。朱建見之，乃諫道：“今反項王，時機未至，不宜草率行之。”英布不悅，責道：“寡人初不從楚，便因聽公之言。今至此境，皆公之力也。若公懼禍，可自避之。”朱建亦怒，當下辭去，歸隱鄉裏。
英布當即作書迴複漢王，背楚從漢。使者去後，英布率軍五萬，以隨何為行軍參謀，出壽春，來伐彭城。項王打理彭城事物已畢，正欲起兵攻漢王，聞英布兵反，大怒道：“豎子欺我太甚，寡人必擒之！”範增急阻道：“此乃劉季離間之計，欲使大王與英王相爭，他卻於中漁利。當使人前去安撫，複合英王，共議西進。”項王道：“黥麵賊早有欺我之心，量其今反淮南，亦非一時意氣，寡人豈能示弱？”範增道：“縱使如此，英布有勇無謀，無需大王親征，可就帳下擇一良將討之則可。”項纏亦道：“量一江中盜賊，如何勞動大王親征。臣願引一軍征之，必擒黥麵賊而歸。”項王大喜，遂令項纏引軍八萬，以項聲、項悍為將，住壽春迎戰英布。兵既至，英布恐楚兵勢大，項纏懼英布勇猛，各不敢輕動，於是各守營寨，並不相戰。
卻說漢王在虞城住了數日，韓信來信，言丞相蕭何發關中老弱未傅者悉數從軍，由漢王從昆弟劉澤率領出關，已至滎陽。今虞城無險可依，不如收兵共會滎陽，再作後圖。漢王從之，遂退兵滎陽，來與韓信會合，韓信率曹參、灌嬰等將，並王弟劉澤出城來接，兵複大振。不數日，漢王聞英布起兵，大喜，方欲與眾將複議進兵之策。忽劉賈由關內至，報漢王道：“塞、翟二王知大王敗兵，逾關逃至彭城，項王以故秦官職封之，司馬欣為長史，董翳為都尉。丞相恐章邯趁機生事，擾亂關中，請大王早定對策。”漢王聽了，心生遲疑。張良諫道：“大王初敗，人心離散，不如就此迴國，掃平章邯，恢複氣勢。”漢王從之，與韓信道：“寡人不聽將軍之言，以至兵敗彭城，家人失散。今關內人心擾動，寡人若不親迴處置，恐前功盡棄也。寡人去後，公可代寡人守住滎陽。若項賊來犯，公自行用計，或戰或守皆可，隻是不要失了此間重地。”韓信拜道：“臣謹奉大王之命。”漢王又道：“將軍雄才，天下無雙，若寡人之得天下，關東之地，可由將軍擇而王之。”韓信再拜道：“臣受大王知遇之恩，雖肝腦塗地，萬死不辭。”漢王又分兵一停相助守城，這才辭別韓信，徑迴關中。韓信使灌嬰引兵一路護送，至洛陽方歸。
卻說蕭何自漢王出關後，自居櫟陽管理朝中之事。新得關中人高起，故秦王太子少傅，博學多識，蕭何愛其才，使為丞相長史，助理文事。自己為漢王籌備糧食，征詔兵勇，凡所行之事，皆井井有條。後文天祥有詩讚道：“相國人誇佐沛公，收圖運餉守關中。不知用蜀為根本，此是興王第一功。”
蕭何聞漢王自東而歸，乃率文武接入櫟陽，將關中諸事，盡告漢王。漢王見蕭何處事有方，關中興盛，乃讚道：“非蕭公不宜托此大事！”蕭何見漢王子女已迴，獨不見太公與呂氏，遂問原委。漢王道：“皆為項羽所虜。”蕭何歎息不已，複諫道：“大王即位之時，兒女俱在關外，未曾立後。今嫡子既歸，當立為太子。”漢王亦有此心，乃擇漢王二年六月壬午日，立長子劉盈為太子，大赦罪人。時奚娟立於身旁，漢王道：“昔時汝等十八人與寡人同起於豐澤之間，如今隻餘四人，皆寡人之過也！”乃諡十八人為忠義十八公，生者皆加封為候：奚娟為忠候、武儒為孝候、沛嘉為悼候、丙猜為製候，賜食邑四百到一千不等。封賞已畢，蕭何道：“自古以來，諸候皆質子於王室，以為約束，塞、翟二王，從而又背，因無質也。今大王既立太子，可令諸候之子皆集櫟陽，名為守衛都城，實為挾作人質，以製約諸候。”漢王深然，遂招各處所順諸候之子，皆歸櫟陽為衛。常山王張耳、河南王申陽、韓王韓信紛紛遣子至，獨不見魏王魏豹質子。
卻說魏豹自由彭城敗迴，便有向楚之意，但畏漢近，不敢公然背之。人諫道：“人言河東許負深曉陰陽，乃世之神卜。大王何不請之相之，以定取舍。”魏豹然之，使人去請。魏豹愛妾薄氏，聞之謂魏豹道：“妾久聞許負相術，待其來時，務必請為妾相之。”魏豹允從，乃著薄氏扮作裨女，在府中侍候。許負本居平陽，不時已至。魏豹視其人髯長二尺，麵如青銅，道袍竹冠，皂絛素履，果是儀表不凡，遂邀至府中，令其相麵。許負觀其良久，頗覺為難，半晌不語。方在此時，裨女傳茶，許負視之，忽問魏豹道：“此女何人？”魏豹道：“不過宮中侍女而已。”許負笑道：“大王戲言了。此女之相，貴不可言，請大王切勿隱瞞。”魏豹甚奇，遂道：“此乃故魏王宗女魏媼與吳人薄公私通所生之女，現居魏宮，乃寡人愛姬也。”許負聞之，乃賀魏豹道：“恭喜大王！以臣觀之，此女貴命，當生天子也。”魏豹大喜道：“以公之言，寡人豈非周文王否？”許負略一躇躊，乃婉言道：“此乃天數，不可盡解。”魏豹複問，許負皆不答。魏豹因聞吉言，心中已喜，乃設酒盛待之。席散，許負自告辭去。
及漢王使者至，令質其子。魏豹已得許負之言，便與眾謀士道：“劉季為人，驕橫少禮，我早有背其之心。眾公以為如何？”太卜蔡寅道：“楚強漢多矣，去漢從楚，可保安定。”魏王從之，乃迴書漢王，稱歸魏視親疾，不來拜謁，亦不遣子就道。漢使去後，人報柘候王武、燕候程處有密書到，約魏王共同反漢。魏豹見書大喜，當下與盟，共待時機。又派人往彭城暗告項王，項王得書，道：“漢知魏反，必將伐魏，寡人當助之。”乃令項佗引一支軍往魏為助。魏豹得兵大喜，乃拜項佗為魏相國，領步卒將，共守河東。
細作報到櫟陽，漢王大驚，乃聚群臣問計。蕭何道：“魏豹守地之主，不足為患，還是當以平定雍地為首任。”漢王遂問眾人道：“寡人自去年收複關中，圍章邯於廢丘，至今已有年餘。今寡人新敗，人心生變，章邯不滅，終是心腹之患。寡人欲乘此時機，平定關中全境，以安人心，全力抗楚，眾公以為如何？”一人出班道：“大王所言極是！”漢王視之，乃都尉陳平也，遂問道：“陳公有何見解？”陳平道：“章邯被圍日久，兵疲糧盡，已至討伐之時。今九江王起兵，項王無暇西顧，更兼為韓信守住滎陽，量項羽一時難越鴻溝，大王無所顧忌。當克日兵發廢丘，不必再懷猶豫之心。”漢王大喜，即起大軍，往廢丘而來。
行至渭上，細作報章邯遣部將周類、蘇駔扼守要路，地勢險峻，無法通過。漢王令王吸、薜歐引軍擊之，雍軍居於高地，以石木箭矢拒之，漢軍折兵不少。王吸、薜歐遂迴報漢王，漢王聞之，悶悶不樂。身邊謁者趙衍道：“兵法雲：‘兵貴神速’。大王急欲平雍，何苦糾纏於此地，當別擇他道，繞至廢丘。隻要擒到雍王章邯，此處散兵皆無主也，至時自然來降，不足為患也。”漢王大悟，遂不由渭上，擇別道徑至廢丘。
卻說雍王章邯久困廢丘，本來勢衰氣落，亡可待日。忽聞漢王兵敗彭城，海內悸動，便有複起之心。乃連絡蜀中亡秦舊部，綬以蜀守之職，共謀關內。幸蕭何設計破之，遣將軍林摯斬章邯所署蜀守，鎮住蜀、漢。章邯一計不成，又招周類、蘇駔兩員舊將，欲襲櫟陽。尚未行事，漢王引大軍已歸，章邯遂令二將守住渭上，不容漢王經過，自與盜巴守住廢丘。探馬報漢王已由間道殺至。章邯道：“久困則計窮，不如一戰。”遂引軍出城來迎。
漢王行至杜郵西，與樊噲相會，紮下大營。人報章邯引兵殺到，漢王引眾將齊出，見章邯持戟立於陣前，乃縱馬揚鞭，指章邯道：“章邯，汝被圍年餘，兵力耗盡，若不降之，性命不保也。”章邯道：“汝私吞關中，殺戳秦民，寡人必擒你問罪。”漢王未及複言，樊噲早已舉刀飛至陣外，章邯身後盜巴拍馬來迎，鬥到十數合，樊噲一聲怒吼，奮威一刀，將盜巴揮為兩段。章邯大驚，急舉方天戟來戰。約鬥數合，忽聞東南處旌旗飄揚，一軍如風般殺到。兩軍視之，乃漢將周勃也，聞漢王與雍王交兵，乃盡起嶢關之眾渡渭水來助戰。章邯望見，肝膽盡裂，乃棄了樊噲，撥馬便走。漢王揮軍掩殺，喊聲震地。章邯大敗，惶惶往廢丘而走。正行間，又一軍迎麵攔軍去路，旗號鮮明，上書：‘隴西都尉酈商’。原來酈商亦是聞漢王親征雍地，引軍由隴西來助漢王，當下截殺一陣，殺敵無數，奪得軍旗、馬匹極多。章邯奮勇突出重圍，引軍盡退入城中。漢軍隨後趕到，四麵攻城，城上矢石如雨，不得而退。周勃、酈商皆來見漢王。漢王見兵力大增，遂令連日猛攻，力爭早日破城。
約打了十日，仍舊攻城不下。漢王心急，因聚眾將道：“廢丘久圍不克，東麵又有項氏之患，怎能如此耗費時日！何人有取城之策，寡人必有重賞！”陳平道：“臣有一計，此城旬日可下！”漢王大喜道：“計安出？”陳平道：“日下秋水暴漲，廢丘城低，若掘涇、渭之水灌之，何愁此孤城不下？”漢王大喜，當即收兵，盡移營於高地，別遣王吸、薜歐各引一軍，分往二水掘之，又令酈商、召歐各引一軍相護，防周類、蘇駔所察，阻漢軍掘堤。
章邯守城十餘日，見漢軍盡退，心甚懷疑，乃與眾將商議對敵之策。正議間，忽聽四下響聲大起，如萬馬奔騰，山崩地裂一般。章邯急出外巡視，但見四麵八方，大水滾滾而至，不知何處所來，平地上麵，傾刻水漲數尺。章邯大驚，中大夫林成道：“事已急也，隻得棄城，往關外投項王去。”章邯從之，令人往看水勢，迴道：“北麵無水。”章邯顧不得他人，隻帶家眷，引十數騎往北門而走。林成走得稍慢，周勃已從東門突入，高叫：“早降！”林成道：“某誓不降漢！”周勃大怒，縱馬一刀，將林成斬於馬下。漢王引軍入城，城中軍民盡降。
周類、蘇駔見廢丘被淹，乃引人馬從渭上來救。喊聲響處，迎麵一軍攔住去路，為首一將，身長八尺，腰大十圍，立馬橫刀，擋住去路，正是漢將酈商，大聲喊道：“汝主已獻城降漢，汝二人還不下馬來降？”。周、蘇二將，皆是酈商殺怕之人，見酈商引軍來，皆有懼意。方欲迴軍，身後一軍排開，正是漢將召歐。周類隻得來戰召歐，這邊蘇駔迎戰酈商。酈商與蘇駔戰不三合，一刀將蘇駔一刀砍於馬下。周類見同伴破殺，心中慌亂，亦被召歐殺死。餘者見主將已死，齊齊棄械來降。二將大勝，即收兵進城。
卻說章邯離了廢丘，一路逶邐而行，漸漸離了漢軍大陣。聞見殺聲已遠，章邯方才停馬，巡視身邊隨者，不足二十騎。章邯歎道：“吾章邯縱橫一世，雖有降楚劣名，亦未有過如此敗跡。”尋思無計，隻得從小路往投項王。方行數裏，一聲喊聲，埡口內擁出數千人馬，為首一將，正是漢將軍樊噲，提刀立馬，攔住去路。章邯人困馬乏，不敢迎戰。方迴馬要走，身後樹林之中一軍轉出，一將持槍殺來，卻是滕公夏候嬰。章邯歎道：“吾今休矣！”乃拔劍自刎，死於渭水邊。後胡曾有詩道：“此水雖非禹鑿開，廢丘山下重縈迴。莫言隻解東流去，曾使章邯自殺來。”
樊噲見章邯已死，遂令副將朱軫下馬梟了章邯首級，迴獻漢王。而大宛馬為夏候嬰收得，章邯家人亦由夏候嬰副將徐厲所獲。
漢王得章邯首級，大喜，大賞三軍，將章邯之頭號令全城，又令王吸、薜歐率兵引水歸河。水方退，張榜安民，改廢丘為槐裏，自此雍屬八十餘縣皆定。陳平道：“雍地既定，當設郡縣以定。”漢王然之，乃設河上、渭南、中地三郡分轄，餘縣劃入隴西、上郡所屬，令祠官祀天地、四方、上帝、山川，以時祠之。安排已畢，遂引樊噲、酈商、周勃諸部共迴櫟陽。周勃不識陳平，見漢王對陳平言聽計從，心甚奇之，乃問眾將原因。酈商道：“將軍不見，若無此公，廢丘何時能下。”周勃口雖稱是，心實不平。正是：不識呂望真賢士，隻因尚父假漁夫。欲知後事如何，且看下文分解。