卻說項王次日引軍攻濟陽，卻見已是城門大開。原來城中百姓見彭越已走，便打開城門，迎接項王入城。項王一麵令人打探彭越去處，一麵殺牲犒勞三軍。正設宴飲酒之時，人報齊王田榮率十二萬大軍來救彭越，現已兵駐城陽，不日將至。項王笑道：“來得甚好，寡人正要引軍伐他，他卻先來授首。”仍令龍且為先鋒，鍾離昧為副將，周蘭為裨將，引軍五萬先行，自引大軍隨後進發。
卻說齊王田榮自遣使分往漢、趙搬兵後，便在國中招集各處人馬。齊族名將田解、田吸、田既皆率軍來合，又有留城勇士華無傷、華無害兄弟二人來投，田榮自是兵力大增。計點人馬，共得十二萬。演練方半，聞得大梁告急，乃舉兵來援彭越。行至城陽，守軍是彭越部下，便將田榮接入城中。方才停留一日，人報彭越已兵敗西去。田榮不知真假，不敢輕進。正在躇躊之間，楚兵已至，田榮乃提兵盡出，來迎楚軍。
行約三十餘裏，兩軍相遇，各自布成陣勢。田榮金盔金甲，出馬立於陣前，左有田橫、右有田巴，齊國名將田既、田吸、田解、華無傷、華無害諸人排列兩邊，旗幡招展，戈戟林立。楚軍陣上，先鋒龍且使一枝方天戟，引鍾離昧、周蘭出馬，厲聲大喝道：“無義田榮，無功而私並三齊，我王尚未問罪，何敢興兵犯楚？”田榮道：“項羽國賊，弑主掠國，大惡彌天，罪狀今古皆無也。寡人受命於天，特來討賊！”龍且大怒，拍馬出戰。田榮使田橫來迎。二將鬥了三、四十合，不分勝負。鍾離昧縱馬舉斧，前來助戰，田巴挺槍截住。四員大將，捉對廝殺。齊國大司馬田光令田吸、田既各引五百鐵騎，由兩翼突出，楚軍遠來疲憊，抵擋不住，往後敗去，田榮指揮大軍直趕下來。追不十裏，忽聽金鼓齊鳴，一軍劈麵殺到，為首一將，烏騅鋼槊，正是西楚霸王項羽。田榮擺開人馬，與項王見陣。項王厲聲責道：“寡人叔侄解圍東阿，助你複國，你不思感恩還罷，竟敢逆謀反楚，寡人早欲伐之！今既相遇，何不束手來降，求免死罪？”田榮罵道：“汝乃吳中惡犬，敢王命天下，罪不容誅也！”遂令田橫出馬搦戰。項王親出，與田橫戰了三十餘合，不分勝負。天色已晚，雙方收兵，各自尋險要之處，紮下大營。
到了夜間，田榮出帳尋視營房，卻見東營士卒，三三兩兩，正在那裏議論紛紛。田榮乃招隊長問之，答道：“項王昔時與秦兵戰於城陽，力斬李良，盡坑守軍，淫威揚於宇內。自此後，城陽居民深懼項王，小兒不敢夜啼。今東營士兵，多為城陽所招，皆懼怕項王，不敢與戰，因而相聚議論。”田榮聞之大怒道：“強敵在前，軍心不定，汝之過也！”令武士將隊長縛而斬之。又下令軍中，凡言項王勇猛者，皆處極刑。於是眾軍嘩然，都有反心。東營校尉張傑，亦是城陽人，早有投楚之心，見田榮不辨強弱，要與楚死戰，遂定計投西楚。當下聚得城陽將士數千人，密謀與城中唿應，獻城予項王。計策議畢，乃托心腹來楚營下降書。
項王接到來書，拆而閱之，書略雲：“罪卒張傑，久慕西楚霸王威名，早願事之，隻是未得寸功，不敢冒然來投。今田榮謀反，臣不甘為伍，願聯合城陽軍民，獻城來降。書到為期，二日後三更，望大王引軍接應。但見東門火起，便是暗號。若大王依計，勿忘迴書，臣日夜為盼。”項王看畢大喜，即欲依約進兵。曹咎阻道：“唯恐有詐！”項王目示範增，卻見範增正在沉思。項王乃問道：“亞父以為如何？”範增抬首道：“曹公之言，不無道理。然而若是張傑誠心獻城，棄之不取，卻有失良機也。”項王遂問道：“有何萬全之策？”範增道：“可擇一勇將為先軍，至時如約取城，大王引軍在其後接應，不致失期，又不懼敵人伏擊。”項王稱之有理，便問眾將道：“若是如此，誰敢任之？”眾人知若中敵計，性命難保，躊躇遲疑，皆尚在猶豫之中，一將忽然出班道：“臣不才，願受此令！”眾人視之，乃將軍鍾離昧也，皆頗覺意外。原來鍾離昧性格正直，剛而犯上，雖久隨項王，卻常不為所重。今日知難請命，卻使眾人始料不及。項王也未想到，當下喜道：“須是鍾離將軍如此智勇之人，方可當此重任。”便當即寫了迴書，喚來人入帳，使其帶迴城去，交予張傑。來人去後，範增又諫道：“雖是有了取城之計，大王這兩日尚須與齊軍交戰，如常時一般。如若按兵不動，隻恐為田榮所覺。”項王深然。一連二日，項王遣龍且、季布不停往齊營搦戰，田榮令田橫、田巴分兵戰之，雙方各折了一些人馬。
至這日夜間，項王令鍾離昧引五千輕騎，取小路暗往城陽而行，自引精兵三萬從後接應，留範增守營。範增又撥項聲、項莊伏於齊營與城陽之間，著衡山王、臨江王於路接應
且說鍾離昧引軍先行，至二更天時，已到城陽城外。約等了半個時辰，望見東門舉火，俄而吊橋放下，鍾離昧便一馬當先，殺入城內。城內守軍不防，早已大亂，紛紛伏地請降。鍾離昧正往縣署行時，一將迎接，口稱道：“吾乃張傑之兄張英也，特來迎楚軍入城。”鍾離昧好言撫之，占領城池，令小軍報知項王。項王遂引大軍入城，先賞鍾離昧，再賞張英，當即封張傑為城陽令，張英為縣丞，張英叩謝而去。早有敗兵報入齊王營中，田榮驚道：“城陽重地，不可不救。”便提兵急急往城陽而來。其時天方微明，正行間，忽然火光大起，伏兵四出，左邊項聲，右邊項莊，各自引軍混殺過來。田榮被圍，衝突不出。一將縱馬殺到，乃田橫也，殺散楚兵，救了田榮，往北而走。忽聞一聲炮響，衡山王吳芮、臨江王共敖引軍殺到，將二人衝散。田榮見勢不妙，急忙奪路而逃。田橫左衝右突，迎麵撞見齊王子田廣，乃問道：“可見齊王否？”田廣道：“方才見父王匹馬奔走，不知去了何處。”田橫保著田廣突圍，又遇見齊將華無傷，問道：“可見齊王否？”華無傷道：“我亦尋找多時矣。”田橫遂與華無傷合兵一處，尋楚兵薄弱處衝殺。天已大明，齊兵十折七八，已沒有多少人馬了。正在此時，忽聞遠方殺聲又起，乃是項王引兵親至。田橫力已耗盡，不能再戰，隻得與華無傷保田廣而走。範增早已料到齊兵敗後必投臨淄，已派呂臣、召平兩路諸候引兵截住去路，田橫衝實不入，隻得往太行山中躲避。田既、田吸、田解等將俱被衝散，各尋山野藏身。齊將華無害見齊兵已散，又不能東去，尋思海內之中，唯漢王可與項王為敵，便引十數人，往關中投漢王去了。
卻說齊王田榮自離了楚軍包圍，不敢逗留，馬不停蹄，直跑入到平原境內，方才敢停馬喘息。迴顧身後，竟無一人一騎相隨。田榮一日未食，腹中饑餓，乃沿路而行，見路邊的一小店，遂下馬入店，喚店中夥計速上酒菜來。店主見其人雖衣冠不整，卻披甲仗劍，服裝華貴，當下不敢怠慢，便將好酒好菜，擺上一桌。田榮並不稱謝，扶箸便食，當下風卷殘雲，片刻之中，早將一桌酒菜吃了個磐盡。田榮食畢，心思單人獨騎終難不安，不如尋一縣城容身，便拿起佩劍，起身要走。店主急阻道：“客官勿走，請先付食錢。”田榮斥道：“寡人乃齊王也！汝等皆為寡人之臣民，怎敢向王上索要錢財？”便出門上馬，揚長而去
方行數裏，身後喊聲大起。田榮迴馬視之，卻見數百農民，手持棍械，從後趕來。田榮厲聲怒吼道：“汝等草民，怎敢驚動王駕？”農民皆唿道：“吾等世居平原鄉間，隻知齊王建為齊主也。汝私殺濟北王，逐走齊王田安，又不顧兄弟之情，弑膠東王於即墨，已犯下滔天之罪，死有餘辜。齊地百姓，恨不得生啖汝肉，苦不得機會。今日蒼天有眼，送汝來此受死，豈容錯過！”乃一湧而上，舉棍械亂打。田榮孤身一人，寡不敵眾，竟被平原百姓所殺。百姓梟了人頭，送到項王帳前，皆道：“若得齊族為王，民願足矣。”項王見已田榮已死，大喜，遂取錢賞了眾人，又親自出帳謂眾人道：“任何人為王，寡人自有主張，汝等先迴去罷。”眾人未能如願，怏怏而去。
待百姓去後，項王喚文武至，道：“田榮既死，城陽不必久留，明日便將田榮降軍盡行坑之，再往北全平齊土。”範增、鍾離昧二人急出阻道：“不可！齊軍既降，坑之恐失天下之心！”項王道：“寡人自起兵來，素以威武示於天下。齊人為首逆反，海內注目，不盡殺不足以威懾於世。公等休諫，寡人言出必行。”二人知再勸無益，遂不再言。於是項王坑盡田榮之軍，揮軍北上，占齊全境，徇地直至北海。所過之處，燒毀齊之屋室，擄劫齊之婦女，夷平齊之城郭，掠奪齊之珍寶。齊土境地，十室九空，民無食用，百姓皆懷怨恨，苦不敢言。後劉克莊有詩道：“子羽徒扛鼎，其如欠轉圜。不能決王霸，聊去作神仙。”
卻說齊國有一名士，乃琅琊人安期生也，聞項王在齊地肆意濫殺，心中不平，乃至楚營來見項王。項王知其賢名，因而見之。安期生謂項王道：“古人雲：‘仁義乃處事之本’，大王既已大平齊亂，宜善待百姓，安撫民心，使其心向大王，方可長治久安。今楚軍所過之地，大王不加約束，縱兵殺戮搶掠，齊地之民，無不怨恨，若久是如此，齊民必反也。齊若反，則趙、代、燕、韓之眾皆聞風而動，大王將日夜不寧也！故大王當收斂士卒，約束行徑，方不至成眾矢之敵。”項王聞畢，怒道：“你是何人，敢直麵寡人！”喝令刀斧手推出斬首。季布諫道：“安期生乃齊地賢人，素得人心，今雖出言不遜，但念其本意為善，應敕其死罪，以視大王之慈。”項王怒氣稍平，令將安期生亂棍打出。安期生步出楚營，長歎道：“項王悍而不仁、暴而無義，必失天下也！”欲迴家鄉，又覺無顏，自思與趙臣蒯徹自幼相識，不如暫投容身。於是離了齊境，往邯鄲而來。
蒯徹見安期生來投，大喜，薦於成安君陳餘。陳餘召其商議天下大勢。安期生道：“項王勇猛，當世無雙，諸候無可出其右，故齊、趙之勢，差之甚遠。雖力有不足，然項王殘暴勝秦，已犯眾怒，其勢不可持久。今齊為西楚所滅，項王不加安撫，卻奪民之財、毀民之家，搶民之女，征民之子，齊之百姓，怎甘於下，必起而反之，國亦不久將複也。”陳餘道：“項王平梁滅齊，聲威大振，齊民以何來反？”安期生撫掌笑道：“齊王雖死，其子尚在，更有田橫撫佐，雖一時尚不能與西楚匹敵，但項王失民心，齊民反者必多，終可成勢。大王若起兵照應，使項王腹背受敵，首尾難顧，齊社稷不久可複。齊國若複，則與將軍結成唇齒，趙亦因此得安。”陳餘暗咐道：“安期生乃齊人也，今齊蒙大難，便來說我去救。項王其時方盛，不可強敵，隻宜靜觀其動，別圖良策。”乃道：“且容商議。”安期生見之，遂請告退，暫居於蒯徹家中。
蒯徹進言陳餘道：“安先生之言甚是，大王可依計而行。”陳餘道：“項王昔日率楚軍解巨鹿之圍，有恩於趙，雖分封天下不公，卻不敢反目視為公敵。何況項王勢大，即便交兵，亦百無一勝也。”蒯徹笑道：“一趙敵楚，自是不濟，但若與漢王合兵，勝負卻未可定論！漢王素有賢德，四方多敬之。近聞關中招兵囤糧，必有東征之意。臣不才，願為趙使，入關與漢結盟，共敵項王。漢王若從，再合齊、魏，可敵悍楚。”陳餘額首，當即遣行。
卻說漢王收複關中後，聞得義帝為江盜所殺，念到日前好處，不由甚懷傷感，流淚不止。眾將聞之，皆來勸慰。張良道：“此必項羽暗地遣人所為也。然改朝換代，以舊更新乃是大勢所趨，項羽此舉，於其身自是有理，請大王勿要傷心。”漢王聞之，方才收淚。約居月餘，漢王量章邯雖能固守於廢丘，但已失往日犀利，不足為敵，便有東取梁、淮之意。正逢蒯徹來使，漢王便令侍者引至幕下相見。蒯徹入內拜見，先備言陳餘敬意，次請漢王與趙結盟，共擊西楚。漢王道：“事關重大，且容寡人與群臣商議再定。”遂安頓蒯徹往驛中安住，自招張良、韓信商量對策。韓信道：“項羽伐齊後，必將擊趙，無力分身向西，大王正可借機出關取城，以壯勢力。雖是趙王才庸，陳餘迂腐，不足為盟。但陳餘怨項羽不公，遙懾西楚，終是項羽一患。故臣以為：大王遲早將出關東進，今趙國既來約盟，應也無妨，且可借趙國之力，牽製項羽之軍。”張良亦點頭稱是。漢王遂招蒯徹，願與趙國約會，不日發兵接應，又囑成安君安心，待共破西楚，平分天下。蒯徹謝過，又與張良、韓信見禮。待得漢王迴書，蒯徹告辭而去。韓信謂漢王道：“此人談吐不凡，俱濟世之才，真名士也！”漢王、張良皆然。
漢王問韓信道：“以將軍之見，入關東進，當先取何地？”韓信道：“項王不義，廢韓自有，韓地居民，甚有怨聲。且韓離漢最近。以末將之意，當出兵函穀關，先占陝縣，以為根據。韓王子信今在漢營，若使其撫韓，韓人必爭先歸附，韓地可定。韓地一定，臣再兵進新安，使洛陽驚恐，河南王暗弱，必然倒戈來降。如此，大王已擁滎陽、鴻溝之險，進可攻，退可守，堪與項王匹敵。”漢王大喜，遂令韓信率曹參、灌嬰、傅寬、靳歙四將，並馬步軍十萬，擇吉日出征，又封小韓信為韓太尉，令引本部，為第二路，由張良扶佐，兵馬依次出發。二軍發後，漢王又令王吸，薛歐從武關出兵，為二路軍之接應。
韓信兵至陝縣，守軍不敢迎戰，當即獻城歸降。韓信得城後，出榜安民，收拾人心。待小韓信與張良至，共議略韓之計。張良道：“張良久為韓臣，素知韓國地理，今不勞將軍出力，自與韓王子引本部往取，將軍為後盾即可。”韓信笑道：“軍師出馬，漢王無可憂也。待平定韓地，吾亦兵進新安，可迫河南王來降。”張良遂別韓信，與小韓信引韓故將王喜、王黃並馬步軍五千往伐韓土。
兵近太室山，為韓將朱進所拒。原來朱進知漢軍到，與參謀尹恢計議。尹恢道：“漢軍強勁，利在速戰，初鋒勇銳，不可擊之，宜據此堅守，使其軍不得入。曠日持久，其軍銳氣必退，將軍可引精兵絕其糧道，其兵必亂。待到韓王引救兵至，由轘轅山夾擊，漢軍敗也。”朱進從之，終日不出。小韓信無法交戰，遂問計於張良，張良道：“ 某久居轘轅山，知其地理如何，王子可夜遣一軍，搶占此山，與太室山相對，再觀其變化而動。”小韓信從之，當夜親引精銳，來搶轘轅山。山中之軍，多是張良舊部，皆來降之，遂得轘轅山。朱進見事態緊急，便派快馬往陽翟求救。
卻說項王先時為防漢王出關，調吳令鄭昌為韓王以防。鄭昌聞漢王出關，便使人飛報彭城，隻是項王遠在齊地，尚未得書。及聞太室山守軍來報，言漢軍已下數城，將近陽城，危急萬分，速乞來救。鄭昌怒道：“區區亭長，安敢如此！”遂親提大軍，直入陽城，來戰漢軍。
方入城中，未及暫歇，朱進又來求救，言漢軍精銳，如不加兵，恐太室山不保。鄭昌自咐智勇，便令朱進退出險地，容漢軍進到平陽之地，以便決戰。謀士王師喜獻計道：“陽城非險要，不宜為戰，可令朱進緊守太室山，大王再引軍迎擊漢軍，呈夾攻之勢。漢軍兩麵受敵，必不敢動，我可堅守不失。項王平定齊地，再來相救，此圍可解也。”鄭昌叱道：“陽城既非險地，又不可守，當疾戰之。今我奉項王之令，駐韓以防劉季，又帶山河之固，車馬精銳，若據糧守城，苟且為命，孤所不能也。當使漢軍過太室、轘轅，至於平地，徐以精騎出擊，必可生擒韓太尉，絕他韓室之脈。”王師喜苦勸，鄭昌隻是不聽，乃令朱進兵退三十裏下寨，以與漢軍決戰。朱進得令，不敢違之，引軍退出太室山，紮好營寨，與尹恢來見鄭昌。尹恢進道：“漢王未獲地利，當越險擊之，不勝猶可退守。怎可縱敵過險，自陷窘境。”鄭昌怒道：“汝乃小卒，怎敢輕視孤之用兵？”喝令斬之。朱進、王師喜皆來勸告，鄭昌餘怒未息，乃將尹恢脊杖二十，降位一級。尹恢迴營，謂朱進道：“韓王不知用兵，必失韓地，你我將為亡國之奴也。”朱進亦是不平。
小韓信見韓兵退，心懷遲疑，不敢追擊。張良道：“鄭昌不知兵法，但好戰耳，正宜進兵，不可失此良機。”小韓信從之，引軍鼓嘈而進。兵馬越過太室山，正逢鄭昌大軍來迎，便將人馬擺開。小韓信持鐵矛一支，出馬搦戰。鄭昌道：“汝不知安份，逆從劉季，罪不可赦也。”令部將唐厲出馬迎敵。交馬十合，小韓信賣個破綻，唐厲一槍刺空，被小韓信生擒過來。王喜、王黃各執兵器，引軍掩殺，鄭昌大敗，欲迴陽城，方至城下，隻見城門閉住，王師喜立於城頭，厲聲道：“汝不識進退，不聽良言，必敗也。吾今已降漢。”鄭昌大驚，急迴馬欲再戰，卻見朱進、尹恢皆已降敵，其勢已孤，隻得伏地請降。小韓信令縛著，入城吊民。張良道：“韓地已定，王子可暫守之，待張良迴櫟陽迴複漢王，少不得進王子即位為王，繼承韓嗣。”小韓信稱謝，遂與王喜、王黃留守於韓地。張良引一班降將，押著鄭昌，不還陝縣，徑入關中。正是：隻因不從良臣計，到頭終成階下囚。欲知後事如何，且看下文分解。
卻說齊王田榮自遣使分往漢、趙搬兵後，便在國中招集各處人馬。齊族名將田解、田吸、田既皆率軍來合，又有留城勇士華無傷、華無害兄弟二人來投，田榮自是兵力大增。計點人馬，共得十二萬。演練方半，聞得大梁告急，乃舉兵來援彭越。行至城陽，守軍是彭越部下，便將田榮接入城中。方才停留一日，人報彭越已兵敗西去。田榮不知真假，不敢輕進。正在躇躊之間，楚兵已至，田榮乃提兵盡出，來迎楚軍。
行約三十餘裏，兩軍相遇，各自布成陣勢。田榮金盔金甲，出馬立於陣前，左有田橫、右有田巴，齊國名將田既、田吸、田解、華無傷、華無害諸人排列兩邊，旗幡招展，戈戟林立。楚軍陣上，先鋒龍且使一枝方天戟，引鍾離昧、周蘭出馬，厲聲大喝道：“無義田榮，無功而私並三齊，我王尚未問罪，何敢興兵犯楚？”田榮道：“項羽國賊，弑主掠國，大惡彌天，罪狀今古皆無也。寡人受命於天，特來討賊！”龍且大怒，拍馬出戰。田榮使田橫來迎。二將鬥了三、四十合，不分勝負。鍾離昧縱馬舉斧，前來助戰，田巴挺槍截住。四員大將，捉對廝殺。齊國大司馬田光令田吸、田既各引五百鐵騎，由兩翼突出，楚軍遠來疲憊，抵擋不住，往後敗去，田榮指揮大軍直趕下來。追不十裏，忽聽金鼓齊鳴，一軍劈麵殺到，為首一將，烏騅鋼槊，正是西楚霸王項羽。田榮擺開人馬，與項王見陣。項王厲聲責道：“寡人叔侄解圍東阿，助你複國，你不思感恩還罷，竟敢逆謀反楚，寡人早欲伐之！今既相遇，何不束手來降，求免死罪？”田榮罵道：“汝乃吳中惡犬，敢王命天下，罪不容誅也！”遂令田橫出馬搦戰。項王親出，與田橫戰了三十餘合，不分勝負。天色已晚，雙方收兵，各自尋險要之處，紮下大營。
到了夜間，田榮出帳尋視營房，卻見東營士卒，三三兩兩，正在那裏議論紛紛。田榮乃招隊長問之，答道：“項王昔時與秦兵戰於城陽，力斬李良，盡坑守軍，淫威揚於宇內。自此後，城陽居民深懼項王，小兒不敢夜啼。今東營士兵，多為城陽所招，皆懼怕項王，不敢與戰，因而相聚議論。”田榮聞之大怒道：“強敵在前，軍心不定，汝之過也！”令武士將隊長縛而斬之。又下令軍中，凡言項王勇猛者，皆處極刑。於是眾軍嘩然，都有反心。東營校尉張傑，亦是城陽人，早有投楚之心，見田榮不辨強弱，要與楚死戰，遂定計投西楚。當下聚得城陽將士數千人，密謀與城中唿應，獻城予項王。計策議畢，乃托心腹來楚營下降書。
項王接到來書，拆而閱之，書略雲：“罪卒張傑，久慕西楚霸王威名，早願事之，隻是未得寸功，不敢冒然來投。今田榮謀反，臣不甘為伍，願聯合城陽軍民，獻城來降。書到為期，二日後三更，望大王引軍接應。但見東門火起，便是暗號。若大王依計，勿忘迴書，臣日夜為盼。”項王看畢大喜，即欲依約進兵。曹咎阻道：“唯恐有詐！”項王目示範增，卻見範增正在沉思。項王乃問道：“亞父以為如何？”範增抬首道：“曹公之言，不無道理。然而若是張傑誠心獻城，棄之不取，卻有失良機也。”項王遂問道：“有何萬全之策？”範增道：“可擇一勇將為先軍，至時如約取城，大王引軍在其後接應，不致失期，又不懼敵人伏擊。”項王稱之有理，便問眾將道：“若是如此，誰敢任之？”眾人知若中敵計，性命難保，躊躇遲疑，皆尚在猶豫之中，一將忽然出班道：“臣不才，願受此令！”眾人視之，乃將軍鍾離昧也，皆頗覺意外。原來鍾離昧性格正直，剛而犯上，雖久隨項王，卻常不為所重。今日知難請命，卻使眾人始料不及。項王也未想到，當下喜道：“須是鍾離將軍如此智勇之人，方可當此重任。”便當即寫了迴書，喚來人入帳，使其帶迴城去，交予張傑。來人去後，範增又諫道：“雖是有了取城之計，大王這兩日尚須與齊軍交戰，如常時一般。如若按兵不動，隻恐為田榮所覺。”項王深然。一連二日，項王遣龍且、季布不停往齊營搦戰，田榮令田橫、田巴分兵戰之，雙方各折了一些人馬。
至這日夜間，項王令鍾離昧引五千輕騎，取小路暗往城陽而行，自引精兵三萬從後接應，留範增守營。範增又撥項聲、項莊伏於齊營與城陽之間，著衡山王、臨江王於路接應
且說鍾離昧引軍先行，至二更天時，已到城陽城外。約等了半個時辰，望見東門舉火，俄而吊橋放下，鍾離昧便一馬當先，殺入城內。城內守軍不防，早已大亂，紛紛伏地請降。鍾離昧正往縣署行時，一將迎接，口稱道：“吾乃張傑之兄張英也，特來迎楚軍入城。”鍾離昧好言撫之，占領城池，令小軍報知項王。項王遂引大軍入城，先賞鍾離昧，再賞張英，當即封張傑為城陽令，張英為縣丞，張英叩謝而去。早有敗兵報入齊王營中，田榮驚道：“城陽重地，不可不救。”便提兵急急往城陽而來。其時天方微明，正行間，忽然火光大起，伏兵四出，左邊項聲，右邊項莊，各自引軍混殺過來。田榮被圍，衝突不出。一將縱馬殺到，乃田橫也，殺散楚兵，救了田榮，往北而走。忽聞一聲炮響，衡山王吳芮、臨江王共敖引軍殺到，將二人衝散。田榮見勢不妙，急忙奪路而逃。田橫左衝右突，迎麵撞見齊王子田廣，乃問道：“可見齊王否？”田廣道：“方才見父王匹馬奔走，不知去了何處。”田橫保著田廣突圍，又遇見齊將華無傷，問道：“可見齊王否？”華無傷道：“我亦尋找多時矣。”田橫遂與華無傷合兵一處，尋楚兵薄弱處衝殺。天已大明，齊兵十折七八，已沒有多少人馬了。正在此時，忽聞遠方殺聲又起，乃是項王引兵親至。田橫力已耗盡，不能再戰，隻得與華無傷保田廣而走。範增早已料到齊兵敗後必投臨淄，已派呂臣、召平兩路諸候引兵截住去路，田橫衝實不入，隻得往太行山中躲避。田既、田吸、田解等將俱被衝散，各尋山野藏身。齊將華無害見齊兵已散，又不能東去，尋思海內之中，唯漢王可與項王為敵，便引十數人，往關中投漢王去了。
卻說齊王田榮自離了楚軍包圍，不敢逗留，馬不停蹄，直跑入到平原境內，方才敢停馬喘息。迴顧身後，竟無一人一騎相隨。田榮一日未食，腹中饑餓，乃沿路而行，見路邊的一小店，遂下馬入店，喚店中夥計速上酒菜來。店主見其人雖衣冠不整，卻披甲仗劍，服裝華貴，當下不敢怠慢，便將好酒好菜，擺上一桌。田榮並不稱謝，扶箸便食，當下風卷殘雲，片刻之中，早將一桌酒菜吃了個磐盡。田榮食畢，心思單人獨騎終難不安，不如尋一縣城容身，便拿起佩劍，起身要走。店主急阻道：“客官勿走，請先付食錢。”田榮斥道：“寡人乃齊王也！汝等皆為寡人之臣民，怎敢向王上索要錢財？”便出門上馬，揚長而去
方行數裏，身後喊聲大起。田榮迴馬視之，卻見數百農民，手持棍械，從後趕來。田榮厲聲怒吼道：“汝等草民，怎敢驚動王駕？”農民皆唿道：“吾等世居平原鄉間，隻知齊王建為齊主也。汝私殺濟北王，逐走齊王田安，又不顧兄弟之情，弑膠東王於即墨，已犯下滔天之罪，死有餘辜。齊地百姓，恨不得生啖汝肉，苦不得機會。今日蒼天有眼，送汝來此受死，豈容錯過！”乃一湧而上，舉棍械亂打。田榮孤身一人，寡不敵眾，竟被平原百姓所殺。百姓梟了人頭，送到項王帳前，皆道：“若得齊族為王，民願足矣。”項王見已田榮已死，大喜，遂取錢賞了眾人，又親自出帳謂眾人道：“任何人為王，寡人自有主張，汝等先迴去罷。”眾人未能如願，怏怏而去。
待百姓去後，項王喚文武至，道：“田榮既死，城陽不必久留，明日便將田榮降軍盡行坑之，再往北全平齊土。”範增、鍾離昧二人急出阻道：“不可！齊軍既降，坑之恐失天下之心！”項王道：“寡人自起兵來，素以威武示於天下。齊人為首逆反，海內注目，不盡殺不足以威懾於世。公等休諫，寡人言出必行。”二人知再勸無益，遂不再言。於是項王坑盡田榮之軍，揮軍北上，占齊全境，徇地直至北海。所過之處，燒毀齊之屋室，擄劫齊之婦女，夷平齊之城郭，掠奪齊之珍寶。齊土境地，十室九空，民無食用，百姓皆懷怨恨，苦不敢言。後劉克莊有詩道：“子羽徒扛鼎，其如欠轉圜。不能決王霸，聊去作神仙。”
卻說齊國有一名士，乃琅琊人安期生也，聞項王在齊地肆意濫殺，心中不平，乃至楚營來見項王。項王知其賢名，因而見之。安期生謂項王道：“古人雲：‘仁義乃處事之本’，大王既已大平齊亂，宜善待百姓，安撫民心，使其心向大王，方可長治久安。今楚軍所過之地，大王不加約束，縱兵殺戮搶掠，齊地之民，無不怨恨，若久是如此，齊民必反也。齊若反，則趙、代、燕、韓之眾皆聞風而動，大王將日夜不寧也！故大王當收斂士卒，約束行徑，方不至成眾矢之敵。”項王聞畢，怒道：“你是何人，敢直麵寡人！”喝令刀斧手推出斬首。季布諫道：“安期生乃齊地賢人，素得人心，今雖出言不遜，但念其本意為善，應敕其死罪，以視大王之慈。”項王怒氣稍平，令將安期生亂棍打出。安期生步出楚營，長歎道：“項王悍而不仁、暴而無義，必失天下也！”欲迴家鄉，又覺無顏，自思與趙臣蒯徹自幼相識，不如暫投容身。於是離了齊境，往邯鄲而來。
蒯徹見安期生來投，大喜，薦於成安君陳餘。陳餘召其商議天下大勢。安期生道：“項王勇猛，當世無雙，諸候無可出其右，故齊、趙之勢，差之甚遠。雖力有不足，然項王殘暴勝秦，已犯眾怒，其勢不可持久。今齊為西楚所滅，項王不加安撫，卻奪民之財、毀民之家，搶民之女，征民之子，齊之百姓，怎甘於下，必起而反之，國亦不久將複也。”陳餘道：“項王平梁滅齊，聲威大振，齊民以何來反？”安期生撫掌笑道：“齊王雖死，其子尚在，更有田橫撫佐，雖一時尚不能與西楚匹敵，但項王失民心，齊民反者必多，終可成勢。大王若起兵照應，使項王腹背受敵，首尾難顧，齊社稷不久可複。齊國若複，則與將軍結成唇齒，趙亦因此得安。”陳餘暗咐道：“安期生乃齊人也，今齊蒙大難，便來說我去救。項王其時方盛，不可強敵，隻宜靜觀其動，別圖良策。”乃道：“且容商議。”安期生見之，遂請告退，暫居於蒯徹家中。
蒯徹進言陳餘道：“安先生之言甚是，大王可依計而行。”陳餘道：“項王昔日率楚軍解巨鹿之圍，有恩於趙，雖分封天下不公，卻不敢反目視為公敵。何況項王勢大，即便交兵，亦百無一勝也。”蒯徹笑道：“一趙敵楚，自是不濟，但若與漢王合兵，勝負卻未可定論！漢王素有賢德，四方多敬之。近聞關中招兵囤糧，必有東征之意。臣不才，願為趙使，入關與漢結盟，共敵項王。漢王若從，再合齊、魏，可敵悍楚。”陳餘額首，當即遣行。
卻說漢王收複關中後，聞得義帝為江盜所殺，念到日前好處，不由甚懷傷感，流淚不止。眾將聞之，皆來勸慰。張良道：“此必項羽暗地遣人所為也。然改朝換代，以舊更新乃是大勢所趨，項羽此舉，於其身自是有理，請大王勿要傷心。”漢王聞之，方才收淚。約居月餘，漢王量章邯雖能固守於廢丘，但已失往日犀利，不足為敵，便有東取梁、淮之意。正逢蒯徹來使，漢王便令侍者引至幕下相見。蒯徹入內拜見，先備言陳餘敬意，次請漢王與趙結盟，共擊西楚。漢王道：“事關重大，且容寡人與群臣商議再定。”遂安頓蒯徹往驛中安住，自招張良、韓信商量對策。韓信道：“項羽伐齊後，必將擊趙，無力分身向西，大王正可借機出關取城，以壯勢力。雖是趙王才庸，陳餘迂腐，不足為盟。但陳餘怨項羽不公，遙懾西楚，終是項羽一患。故臣以為：大王遲早將出關東進，今趙國既來約盟，應也無妨，且可借趙國之力，牽製項羽之軍。”張良亦點頭稱是。漢王遂招蒯徹，願與趙國約會，不日發兵接應，又囑成安君安心，待共破西楚，平分天下。蒯徹謝過，又與張良、韓信見禮。待得漢王迴書，蒯徹告辭而去。韓信謂漢王道：“此人談吐不凡，俱濟世之才，真名士也！”漢王、張良皆然。
漢王問韓信道：“以將軍之見，入關東進，當先取何地？”韓信道：“項王不義，廢韓自有，韓地居民，甚有怨聲。且韓離漢最近。以末將之意，當出兵函穀關，先占陝縣，以為根據。韓王子信今在漢營，若使其撫韓，韓人必爭先歸附，韓地可定。韓地一定，臣再兵進新安，使洛陽驚恐，河南王暗弱，必然倒戈來降。如此，大王已擁滎陽、鴻溝之險，進可攻，退可守，堪與項王匹敵。”漢王大喜，遂令韓信率曹參、灌嬰、傅寬、靳歙四將，並馬步軍十萬，擇吉日出征，又封小韓信為韓太尉，令引本部，為第二路，由張良扶佐，兵馬依次出發。二軍發後，漢王又令王吸，薛歐從武關出兵，為二路軍之接應。
韓信兵至陝縣，守軍不敢迎戰，當即獻城歸降。韓信得城後，出榜安民，收拾人心。待小韓信與張良至，共議略韓之計。張良道：“張良久為韓臣，素知韓國地理，今不勞將軍出力，自與韓王子引本部往取，將軍為後盾即可。”韓信笑道：“軍師出馬，漢王無可憂也。待平定韓地，吾亦兵進新安，可迫河南王來降。”張良遂別韓信，與小韓信引韓故將王喜、王黃並馬步軍五千往伐韓土。
兵近太室山，為韓將朱進所拒。原來朱進知漢軍到，與參謀尹恢計議。尹恢道：“漢軍強勁，利在速戰，初鋒勇銳，不可擊之，宜據此堅守，使其軍不得入。曠日持久，其軍銳氣必退，將軍可引精兵絕其糧道，其兵必亂。待到韓王引救兵至，由轘轅山夾擊，漢軍敗也。”朱進從之，終日不出。小韓信無法交戰，遂問計於張良，張良道：“ 某久居轘轅山，知其地理如何，王子可夜遣一軍，搶占此山，與太室山相對，再觀其變化而動。”小韓信從之，當夜親引精銳，來搶轘轅山。山中之軍，多是張良舊部，皆來降之，遂得轘轅山。朱進見事態緊急，便派快馬往陽翟求救。
卻說項王先時為防漢王出關，調吳令鄭昌為韓王以防。鄭昌聞漢王出關，便使人飛報彭城，隻是項王遠在齊地，尚未得書。及聞太室山守軍來報，言漢軍已下數城，將近陽城，危急萬分，速乞來救。鄭昌怒道：“區區亭長，安敢如此！”遂親提大軍，直入陽城，來戰漢軍。
方入城中，未及暫歇，朱進又來求救，言漢軍精銳，如不加兵，恐太室山不保。鄭昌自咐智勇，便令朱進退出險地，容漢軍進到平陽之地，以便決戰。謀士王師喜獻計道：“陽城非險要，不宜為戰，可令朱進緊守太室山，大王再引軍迎擊漢軍，呈夾攻之勢。漢軍兩麵受敵，必不敢動，我可堅守不失。項王平定齊地，再來相救，此圍可解也。”鄭昌叱道：“陽城既非險地，又不可守，當疾戰之。今我奉項王之令，駐韓以防劉季，又帶山河之固，車馬精銳，若據糧守城，苟且為命，孤所不能也。當使漢軍過太室、轘轅，至於平地，徐以精騎出擊，必可生擒韓太尉，絕他韓室之脈。”王師喜苦勸，鄭昌隻是不聽，乃令朱進兵退三十裏下寨，以與漢軍決戰。朱進得令，不敢違之，引軍退出太室山，紮好營寨，與尹恢來見鄭昌。尹恢進道：“漢王未獲地利，當越險擊之，不勝猶可退守。怎可縱敵過險，自陷窘境。”鄭昌怒道：“汝乃小卒，怎敢輕視孤之用兵？”喝令斬之。朱進、王師喜皆來勸告，鄭昌餘怒未息，乃將尹恢脊杖二十，降位一級。尹恢迴營，謂朱進道：“韓王不知用兵，必失韓地，你我將為亡國之奴也。”朱進亦是不平。
小韓信見韓兵退，心懷遲疑，不敢追擊。張良道：“鄭昌不知兵法，但好戰耳，正宜進兵，不可失此良機。”小韓信從之，引軍鼓嘈而進。兵馬越過太室山，正逢鄭昌大軍來迎，便將人馬擺開。小韓信持鐵矛一支，出馬搦戰。鄭昌道：“汝不知安份，逆從劉季，罪不可赦也。”令部將唐厲出馬迎敵。交馬十合，小韓信賣個破綻，唐厲一槍刺空，被小韓信生擒過來。王喜、王黃各執兵器，引軍掩殺，鄭昌大敗，欲迴陽城，方至城下，隻見城門閉住，王師喜立於城頭，厲聲道：“汝不識進退，不聽良言，必敗也。吾今已降漢。”鄭昌大驚，急迴馬欲再戰，卻見朱進、尹恢皆已降敵，其勢已孤，隻得伏地請降。小韓信令縛著，入城吊民。張良道：“韓地已定，王子可暫守之，待張良迴櫟陽迴複漢王，少不得進王子即位為王，繼承韓嗣。”小韓信稱謝，遂與王喜、王黃留守於韓地。張良引一班降將，押著鄭昌，不還陝縣，徑入關中。正是：隻因不從良臣計，到頭終成階下囚。欲知後事如何，且看下文分解。