卻說項羽料理完沛公之事，遂引軍進入鹹陽城。巡視城中已畢，項羽與範增、項纏、項襄、項聲、項佗、項冠、項悍、周殷、曹咎、桓楚、陳平、龍且、鍾離昧、利幾、季布、季心、丁固等一班文武四十餘人，闖進宮中，直入內殿。秦王子嬰聞訊，慌忙前來參見。項羽道：“足下家族強奪天下，兼並諸候，南麵稱帝，懷貪鄙之心，行自奮之道，不信功臣，不親士民，棄王道，立私權，禁文書而酷刑法，行詐力而背仁義，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無數，百姓窮困而無以生計，官吏懼律令而惶恐終日，故使天下人苦不能支，盡起反之。人言：‘安民可與行義，而危民易於為非’，今天下既定，足下不死，難平大眾之心！”子嬰顫抖不已，伏地告道：“沛公入城之日，已許為歸命候，既有約定，望將軍容情。”項羽大聲道：“沛公是沛公，我是我。彼為楚營一將，吾為諸候上將，應從何人之令，足下自當知之。”遂喝令甲士推出縊死，秦室宗族亦盡皆連坐。城中聞知，無不驚悚，人多怨項羽暴而無恩。後人有詩道：“始皇死後誰人念，胡亥身亡竟不哀。惟有子嬰誅殺日，怨雲愁雨鎖樓台。”
子嬰既死，項羽便令將秦室珍寶財物，盡行搬迴楚營，宮娥美姬，皆虜至軍中。於是楚軍肆意搶掠，多行屠戳，直弄得鹹陽城是積屍滿市，流血如渠。想那秦始皇一統天下，是何等威風。不曾想屢世苦心的經營，竟落得如此收場。胡曾有詩歎道：“祖舜宗堯自太平，秦皇何事苦蒼生。不知禍起蕭牆內，虛築防胡萬裏城。”又有李白有古風一篇，單述秦之興亡：“秦王掃六合，虎視何雄哉！揮劍決浮雲，諸侯盡西來。明斷自天啟，大略駕群才。收兵鑄金人，函穀正東開。銘功會稽嶺，騁望琅邪台。刑徒七十萬，起土驪山隈。尚采不死藥，茫然使心哀。連弩射海魚，長鯨正崔嵬。額鼻象五嶽，揚波噴雲雷。鬐鬣蔽青天，何由睹蓬萊。徐市載秦女，樓船幾時迴？但見三泉下，金棺葬寒灰。”
楚軍縱情殺戮之時，範增雖有心阻諫，卻因鴻門之事，遷怒項羽，索性不發一言，任其行事。眼見城中珍寶搬取已盡，左右又謂項羽道：“秦始皇葬於酈山，以珠玉為星鬥，水銀為江河，奇珍異寶、黃金白銀，不可勝數，其多取於故之六國，將軍何不掘開墓穴，盡取受用。”項羽道：“我亦久聞之，既斂寶於地下，不如掘開取出，犒勞三軍。”遂令英布率領二十萬士兵往皇陵掘之。為何獨遣英布？隻因英布昔時曾在酈山築墓，多識其中陷井機關。若使他人擅掘，正不知要失卻多少人丁。雖是如此，英布一軍掘墓之時，觸動機關，為鐵炮石子打死者，還是不計其數。至墓已挖開，士卒將墓內寶藏盡行收取，運入楚營。耗時月餘，尚未搬盡。而數萬枯骨朽屍，滿山拋棄，昔時秦始皇之土木大工，到今日已是流離滿目，荒穢盈山。後徐鈞有詩責範增道：“項王暴不減強秦，一語箴規總未聞。白首尚嫌君不忍，料知增更忍於君。”
鹹陽城中軍民，見楚軍縱意殺戳，人人自危。秦將呂馬童，自幼善於相馬，見楚軍虐待關中民眾，恐為所害，便牽著自已所騎寶馬，來獻於項羽，以謀安身之計。項羽聞之道：“素聞關中近胡夷之地，多寶馬，今正好觀之端的。”遂傳入，自與群臣皆到殿上來看。呂馬童牽馬進入，奏道：“臣有寶馬一匹，名謂超光烏騅，乃小將取種於月氏，精心飼養而成。如今嘶風逐電、登雲踏霧，跋山涉水，如履平地，乃世之良駒也。將軍勇冠天下，唯此馬方可配於將軍。”項羽下殿親視之，見其馬身長八尺五寸，勢若飛龍騰空；渾身烏黑，無一縷雜毛，唯四蹄雪白，如納戰靴一般。項羽大喜，便來牽馬，那馬一見，把領鬃一搧，卓絕之狀，如見故主一般。項羽甚愛，便將自已所乘之青鬃馬，賜予左右愛將，自以烏騅為騎。文武見項羽得此寶馬，均來祝賀，項羽悅之，遂封呂馬童為好畤候，呂馬童拜領，自離鹹陽去了。
這日，項羽又與左右至渭南來看阿房宮，見其宮殿方圓三百餘裏，規模巨大，萬象包羅，隻是工程方半，海內大亂，秦朝斂兵東征，無心顧及，所以半途而廢，此時顯出一番荒零之象。項羽道：“此宮勞役萬眾，累積血汗，睹之下淚。更兼尚未完工，留之無用，若要建成，不免再傷海內之民。不如燒之，勿遺於世。”乃令人舉火焚燒。其將鍾離昧諫道：“阿房宮修築不易，雖為亡秦之宮，實是百姓血汗，不宜毀之。”項羽道：“既為亡秦之宮，留之不詳，當毀之以快人心。”周殷再諫道：“秦用之於秦，楚用之於楚，有何不可。若盡燒之，不說民之血汗，毀於一旦，就是近地居民，也不免為大火蔓及，流離失所，將軍切勿輕行。”項羽道：“我意已決，休要再諫！”鍾離昧、周殷皆默然而退。於是，大軍各執火把，將那信宮極廟，皇宮後院盡行點著。今日燒此處，明日燒彼處，使得鹹陽內外煙焰蔽天，晝夜不絕。直燒了三個月，方才煙去火盡，皆為廢墟。可憐秦朝累世經營，在三個月之內，盡化為灰燼，至今後人雖聞阿房宮之名，卻無有睹物之幸，使人嗟歎不已。後杜牧之有一《阿房宮賦》詠道：“六王畢，四海一；蜀山兀，阿房出。覆壓三百餘裏，隔離天日。驪山北構而西折，直走鹹陽。二川溶溶，流入宮牆。五步一樓，十步一閣；廊腰縵迴，簷牙高啄；各抱地勢，鉤心鬥角。盤盤焉，囷囷焉，蜂房水渦，矗不知其幾千萬落。長橋臥波，未雲何龍？複道行空，不霽何虹？高低冥迷，不知西東。歌台暖響，春光融融；舞殿冷袖，風雨淒淒。一日之內，一宮之間，而氣候不齊。
妃嬪媵嬙，王子皇孫，辭樓下殿，輦來於秦。朝歌夜弦，為秦宮人。明星熒熒，開妝鏡也；綠雲擾擾，梳曉鬟也；渭流漲膩，棄脂水也；煙斜霧橫，焚椒蘭也；雷霆乍驚，宮車過也；轆轆遠聽，查不知其所以也。一肌一容，盡態極妍；縵立遠視，而望幸焉。有不得見者三十六年。燕、趙收藏，韓、魏之經營，齊、楚之精英，幾世幾年，取掠其人，倚疊如山。一旦不能有，輸來其間。鼎鐺玉石，金塊珠礫，棄擲邐迤，秦人視之，亦不甚惜。
嗟乎！一人之心，千萬人之心也。秦愛奢，人亦念其家。奈何取之盡錙銖，用之如泥沙！使負棟之柱，多於南畝之農夫；架梁之椽，多於機上之工女；釘頭磷橉，多於在庾之粟粒；瓦縫參差，多於周身之帛縷；直欄橫檻，多於九土之城郭；管弦嘔啞，多於市人之言語。使天下之人，不敢言而敢怒。獨夫之心，日益驕固。戌卒叫，函穀舉；楚人一炬，可憐焦土。
嗚唿！滅六國者，六國也，非秦也；族秦者，秦也，非天下也。嗟夫！使六國各愛其人，則足以拒秦。秦夏愛六國之人，則遞三世可萬世而為君，誰得而族滅也！秦人不暇自哀，而後人哀之；後人哀之而不鑒之，亦使後人而複哀後人也。”
劉棐亦有詩歎道：“玉殿珠樓二世中，楚人一炬逐煙空。卻緣火是秦人火。隻與焚書一樣紅。”
關中經此一劫，已是殘破不堪，項羽遂生東歸之意，聚眾將道：“諸候兵屯關中，非長久之計。我欲引眾東歸，仍駐兵楚、淮之地，眾公以為如何？”一人出班道：“不可！關中地阻山河，四方皆有關塞為守，更兼土地肥饒，可以立都為霸。周、秦皆由此而起，得以雄霸於天下，實為興旺之地，將軍豈可一旦棄之？”項羽視之，乃是諫議官韓生。項羽道：“此乃迂腐之見，周、秦皆亡，關中氣數已盡，非久留之地。人言：‘富貴不返鄉，如錦衣夜歸’，吳、楚何人知我已建功立業！”韓生知再諫無益，下帳後私與人道：“人言楚人如沐猴而冠耳，今日魯公應驗，此言不虛也！”有人暗告於項羽，項羽大怒道：“豎儒安敢如此？”遂令將韓生拿到，烹殺以泄怨，於是無人再諫。後李庭有詩道：“連雞勢盡霸圖新，兀兀宮牆壓渭濱。指鹿隻能欺二世，沐猴那解定三秦。倚天樓觀餘焦土，落日河山幾戰塵。今古悠悠同一轍，不須作賦吊前人。”
楚將季布謂項羽道：“天下既定，諸候無不引頸望封，日久如此，恐有變亂，宜早處置。”項羽遂與範增議道：“懷王雖有入關為王之約，然各處功績不同，難以如約。我為諸候之首，自依功勞而分如何？”範增雖有記怨，但因跟隨項氏多年，頗有難舍之心，遂獻計道：“不遵王命，難以服眾。但劉季非池中之物，若依約據有關中，必留後患。想懷王靠項族起家，素重將軍。今得滅暴秦，將軍居首功，分封之事，懷王必從將軍而行。將軍不如使人致命於懷王，乞由將軍依功封賞，勿從前約，然後可行事也。”項羽從之，遂致書遣人報入彭城。懷王閱畢，暗咐道：“項羽恃強驕橫，多違王意，先前私斬卿子冠軍，現又要遷徙沛公，實為不臣之舉。如縱其行事，乃是養虎為患，不如卻之，以沛公憚壓項羽之威。”當即迴書，囑項羽如約而行，不可憑私。項羽得詔，大怒，謂眾將道：“懷王者，吾家武信君所立，非伐秦有功而為之，不明世事，未有功績，何以得顓主約！天下發難之初，假立諸候以伐秦，不得已而為之。然身披堅執銳首事，暴露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與項籍之力。依功分封之事，懷王何以幹涉？”諸將皆道：“將軍所言極是。”範增諫道：“雖如將軍之言，但懷王畢竟是你我之主上，天下方定，不宜就此不尊，可先分王懷王之地，再封諸候及眾將！”項羽道：“亞父之言在理。”遂與範增商議，道：“古之王者，地方千裏，必居河流上遊。故楚起於湘水，有王業之基，又偏在南方，可封予懷王。”範增稱是。項羽乃尊懷王為義帝，徙之長沙，定都郴縣。遣快馬往彭城告之。
此事已定，遂分天下以王諸候。範增諫項羽道：“劉季有王霸之心，不可小視，既已講和，不好再除，恐諸候聞之驚恐。今有一計，既可徙劉季於僻地，又不負義帝之約。”項羽問道：“何計？”範增道：“巴、蜀道險，秦之遷人皆居二郡，且遠在西南，蠻夷出沒，亦屬關中之地。若將劉季封於此地，也可算作關中之王。再將秦亡將章邯、司馬欣、董翳分王於關內，阻其東來之道，楚可無憂也。”項羽大喜道：“如此而行之，可塞眾人之口。”於是先封劉季為漢王。後司馬光有詩道：“項王初破函關兵，氣壓山河風火明。旌旗金鼓四十萬，夜泊鴻門期曉戰。關東席卷五諸侯，沛公君臣相視愁。幸因項伯謝前過，進竭不敢須臾留。椎牛高會召諸將，寶劍冷冷舞席上。鹹陽灰燼義帝遷，分裂九州如指掌。功高意滿思東歸，韓生受誅不複疑。區區蜀漢遷謫地，縱使倒戈何足為。”
消息傳到霸上，沛營諸將甚是不平，樊噲、周勃、灌嬰等人，皆須發倒豎，仗劍大唿道：“我等以身死戰，搶先入關，當居首功。巴、蜀乃秦時罪犯遷貶之地，易入難出，怎堪居住！”便一齊往大帳來見沛公，怨怒之言，聞聲十裏。沛公亦怒，乃收拾人馬，欲往楚營與項羽一戰。蕭何急出諫道：“雖然巴、蜀地惡，勝過自尋死路。”沛公道：“何為自尋死路？”蕭何道：“今眾寡不如，百戰百敗，求戰項羽，不死能有何為？《周書》道：‘天予不取，反受其咎’。人言：‘天漢’，其稱甚美。夫能詘於一人之下而信於萬乘之上，湯、武之道也。願主公王於巴、蜀，養其民以致賢人，收用巴、蜀之眾，還定三秦，天下可圖也。”沛公默然。適張良入，亦道：“如今項羽營中已磨刀霍霍，專待主公生變，尋畔除之，主公切勿中計。”沛公道：“然巴、蜀偏遠，雖有進取之意，逾關東進，亦是不易。”張良道：“吾有一計，可厚賂項纏，求封漢中郡。若得漢中，與三秦接壤，共有鍾南山之險，還取關中亦易。”沛公從之，乃取黃金百鎰，珍珠二鬥，著張良行事。張良遂至項纏處，將沛公之禮獻上，告道：“魯公聽信饞言，盡以窮僻之地封於沛公，有失信義。公既與漢王有婚姻之約，當進美言，求將漢中諸地封予漢王。若不然，巴、蜀夷蠻生變，沛公豈不連容身之地也無？”項纏道：“賢弟勿憂，此事盡在項纏身上。”乃進言於項羽道：“沛公功勞甚大，僅封巴、蜀，恐盡失人心。漢中近蜀，多為山川，不如一發封於其下，以充疆土。”項羽見叔父有意，也就順口答應下來。範增聞之，急來諫道：“若封其漢中之地，恐有不利。”項羽道：“漢中非富庶之所，若以封功臣，亦是不樂，不如並封於劉季，以示我項籍不忘兄弟之情也。何況我言已出，豈能收迴。”範增道：“將軍有情，隻恐他人無情。”見項羽無收迴之意，隻得作罷。
楚漢元年春二月，項羽盡聚諸候於戲下，依功分封疆土：沛公劉季，西伐鹹陽，當先入關，得封為漢王，統領巴、蜀、漢中三郡，定都南鄭；故秦大將軍章邯為雍王，統領鹹陽以西，定都廢丘；故秦長史司馬欣，曾有恩於項氏，得封為塞王，統領鹹陽以東至黃河，定都櫟陽；故秦都尉董翳，本勸章邯降楚，得封翟王，統領上郡諸縣，定都高奴；趙相張耳，素有賢名，又從諸候破關，得封常山王，統領趙地，定都襄國，即信都也；瑕丘公申陽，張耳嬖臣也，先下河南郡，故立為河南王，統領河南之地，定都洛陽；趙將司馬卬，兵定河內，數有功，立為殷王，統領河內之地，定都朝歌；當陽君英布，為楚軍先鋒，屢屢以少勝多，戰功赫赫，立為九江王，統領淮南諸縣，定都六安；番君吳芮，率百越之眾助楚救趙，立為衡山王，統領江南諸地，定都邾城；楚柱國共敖，平定南郡，功勞甚多，立為臨江王，統領南郡諸縣，定都江陵；燕將藏荼，從楚救趙，隨楚入關，立為燕王，統領燕地，定都薊縣；齊將田都，從楚救趙，隨楚入關，立為齊王，統領故齊諸縣，定都臨淄；故齊王建孫田安，項羽方渡河救趙時，下濟北數城，引其兵降項羽，隨征入關，立為濟北王，統領濟北之地，定都博陽。魏王魏豹，因項羽欲據梁地，被遷為西魏王，統魏屬河東之地，定都平陽；韓王韓成統故地，以陽翟為都；趙王趙歇遷徙代郡，稱代王；燕王韓廣遷徙遼東，稱遼東王，定都無終；齊王田市遷徙膠東，以即墨為都。項羽自立為西楚霸王，統領梁、陳、碭、薜、東、蘄、東海、琅玡、會稽九郡，定都彭城。項羽為何要稱霸王？乃因秦皇帝苦天下而滅，恥用其號，更兼尚尊義帝為天下之主，故不可並稱。但若稱王號，又顯不出與諸候之別。因霸有方伯與強盛之意，故號為西楚霸王。至此，宇內王國皆以分畢。後於季子有詩歎道：“北伐雖全趙，東歸不王秦。空歌拔山力，羞作渡江人。”
左右諫項羽道：“田榮為齊相，素有名望；陳餘為趙將，與張耳一體，興趙有功；番君別將梅鋗，從楚救趙，又助楚軍破關，此三人不可以不封。”項羽道：“田榮屢負武信君，又不肯引軍從楚擊秦，以故不封；趙將陳餘棄將印去，未隨諸候入關，故不能封王。然素聞其賢，有功於趙，其今在南皮，可賜候爵，以南皮相鄰三縣封之，日後有功，再進王位；梅鋗雖然有功，但其位遜於諸候，功亦不及，封不得王號，且為十萬戶候罷了。”眾人稱善。
漢王元年夏四月，諸候封畢，乃於戲下散去，各往封國就位。昔日之鹹陽繁榮如何，自是不消多說，如今卻隻落得個瓦礫遍地，煙霧衝天，鹹陽百姓無不懷怨。後沈佺期有詩道：“鹹陽秦帝居，千載坐盈虛。版築林光盡，壇場霤聽疏。野橋疑望日，山火類焚書。唯有驪峰在，空聞厚葬餘。”劉棐有詩歎道：“父老壺漿迓義旗，亡秦誰複為秦悲。不曾被虐曾蒙德，十二金人各淚垂。”
沛公也收拾人馬，赴漢中就國。不曾想計點人馬時，除去舊部外，竟多出數萬人馬。原來楚軍與諸候將士，如楚將韓信、趙將丁複等，慕沛公仁厚之名，自願棄舊主從於沛公帳下，故人丁大漲。沛公心中暗喜，遂登程而行。關內百姓遭項羽之暴，無不感沛公之恩，於是夾道相送，哭聲不絕。範增因諫項羽道：“劉季已得民心，可促速行，不可滯於關內。”項羽深然，乃遣三萬人馬，由項聲領著，由杜南直送入蝕穀，名為護送，實為督促沛公速行。項聲兵至，謂張良道：“魯公先時有言，需邀先生同迴楚營，有要事商議。”張良知其之意，遂引韓王庶子韓信來與沛公辭行，道：“項羽恐我相助主公，故欲挾我同歸楚營，今危急之時，權且從之。況我現為韓國司徒，終將辭公佐韓而去。”沛公聞之，淚如雨下，執其之手不語。張良深感，指韓信道：“此為韓王子韓信，因懷主公大恩，欲追悼主公，效犬馬之勞。”沛公視韓信，見其身長八尺五寸，相貌極為雄猛，甚為喜愛，遂道：“公為王子，怎可隨我埋沒西南僻地。”韓信拜伏於地，頓首道：“沛公之恩，如同再造，韓信願一生追隨，萬死不辭！”沛公大喜，遂納為部將。
當下張良辭去，沛公不舍，遂引數十騎，迴送至褒中。張良感恩，複獻計道：“項羽今使人督行，尚有懷疑主公之心。主公此去，可將所經棧道，盡行燒絕，以備諸候盜兵，亦視主公無東來之意。主公切記，唯項羽不以主公為意，才好重整人馬，複圖中原。”沛公從之，遂與張良別過，引眾而返。令灌嬰引一軍斷後，大軍過畢，便放火焚燒棧道。灌嬰不解，沛公吩咐照辦便是。灌嬰隻得行之，走一程，燒一程。但見大火蓋地，烈焰衝天。後安丙有詩道：“淩晨走馬過花後，先玩玉盆次石門。細想張良燒斷處，岩間佇立欲銷魂。”
沛公也不迴顧，但促軍急行，並不滯留。部下將軍，多有思鄉落淚者。盧照鄰有一詩名叫《入秦川界》，單道這入川之情，詩道：“隴阪長無極，蒼山望不窮。石徑縈疑斷，迴流映似空。花開綠野霧，鶯囀紫岩風。春芳勿遽盡，留賞故人同。”
張良送走沛公，隨項聲迴至戲下。時諸候已散盡，唯項羽恐張良不來，未拔寨去。見張良已歸，項羽遂問道：“子房如何來遲？”張良道：“在下送走沛公，迴至褒中，忽見棧道火起，引人撲救，耽誤時日，故而來遲。”項王道：“何人放火？”張良道：“想來是沛公懼諸候相並，故絕棧道以斷其來路。”項羽乃使細作察之，果是沛公自燒之，乃笑道：“彼燒棧道，明為防三秦，實為防我。如此暗弱，我不複憂矣！”範增道：“劉季愈是以弱視於主公，愈是有詐也，切不可不防。”項羽道：“劉季行軍，多仗張良之謀，若不使之從漢，劉季失去膀臂，不足為患也。”遂令拔寨而起，攜秦宮珍寶、美女，盡行東歸。
卻說沛公引軍就位封國，軍入南鄭，乃令休兵養士，大賞三軍，自即位為漢王。賜蕭何為崇文候、封為丞相，掌管國家大事；曹參為建成候、代大將軍之職，督武事；周勃為威武候、前將軍；樊噲為臨武候、郎中將；夏候嬰為昭平候，仍為太卜；灌嬰為昌文君、中謁者；靳歙為建武候、騎都尉；酈商為信成君、左騎將；傅寬為共德君、右騎將。其餘文臣武將，各自依功行賞，不可盡訴。一切安排已定，漢王令曹參操練三軍，以待東進時機。正是：隻因未至興雲日，龍伏草地甘為蛇。欲知後事如何，且看下文分解。
子嬰既死，項羽便令將秦室珍寶財物，盡行搬迴楚營，宮娥美姬，皆虜至軍中。於是楚軍肆意搶掠，多行屠戳，直弄得鹹陽城是積屍滿市，流血如渠。想那秦始皇一統天下，是何等威風。不曾想屢世苦心的經營，竟落得如此收場。胡曾有詩歎道：“祖舜宗堯自太平，秦皇何事苦蒼生。不知禍起蕭牆內，虛築防胡萬裏城。”又有李白有古風一篇，單述秦之興亡：“秦王掃六合，虎視何雄哉！揮劍決浮雲，諸侯盡西來。明斷自天啟，大略駕群才。收兵鑄金人，函穀正東開。銘功會稽嶺，騁望琅邪台。刑徒七十萬，起土驪山隈。尚采不死藥，茫然使心哀。連弩射海魚，長鯨正崔嵬。額鼻象五嶽，揚波噴雲雷。鬐鬣蔽青天，何由睹蓬萊。徐市載秦女，樓船幾時迴？但見三泉下，金棺葬寒灰。”
楚軍縱情殺戮之時，範增雖有心阻諫，卻因鴻門之事，遷怒項羽，索性不發一言，任其行事。眼見城中珍寶搬取已盡，左右又謂項羽道：“秦始皇葬於酈山，以珠玉為星鬥，水銀為江河，奇珍異寶、黃金白銀，不可勝數，其多取於故之六國，將軍何不掘開墓穴，盡取受用。”項羽道：“我亦久聞之，既斂寶於地下，不如掘開取出，犒勞三軍。”遂令英布率領二十萬士兵往皇陵掘之。為何獨遣英布？隻因英布昔時曾在酈山築墓，多識其中陷井機關。若使他人擅掘，正不知要失卻多少人丁。雖是如此，英布一軍掘墓之時，觸動機關，為鐵炮石子打死者，還是不計其數。至墓已挖開，士卒將墓內寶藏盡行收取，運入楚營。耗時月餘，尚未搬盡。而數萬枯骨朽屍，滿山拋棄，昔時秦始皇之土木大工，到今日已是流離滿目，荒穢盈山。後徐鈞有詩責範增道：“項王暴不減強秦，一語箴規總未聞。白首尚嫌君不忍，料知增更忍於君。”
鹹陽城中軍民，見楚軍縱意殺戳，人人自危。秦將呂馬童，自幼善於相馬，見楚軍虐待關中民眾，恐為所害，便牽著自已所騎寶馬，來獻於項羽，以謀安身之計。項羽聞之道：“素聞關中近胡夷之地，多寶馬，今正好觀之端的。”遂傳入，自與群臣皆到殿上來看。呂馬童牽馬進入，奏道：“臣有寶馬一匹，名謂超光烏騅，乃小將取種於月氏，精心飼養而成。如今嘶風逐電、登雲踏霧，跋山涉水，如履平地，乃世之良駒也。將軍勇冠天下，唯此馬方可配於將軍。”項羽下殿親視之，見其馬身長八尺五寸，勢若飛龍騰空；渾身烏黑，無一縷雜毛，唯四蹄雪白，如納戰靴一般。項羽大喜，便來牽馬，那馬一見，把領鬃一搧，卓絕之狀，如見故主一般。項羽甚愛，便將自已所乘之青鬃馬，賜予左右愛將，自以烏騅為騎。文武見項羽得此寶馬，均來祝賀，項羽悅之，遂封呂馬童為好畤候，呂馬童拜領，自離鹹陽去了。
這日，項羽又與左右至渭南來看阿房宮，見其宮殿方圓三百餘裏，規模巨大，萬象包羅，隻是工程方半，海內大亂，秦朝斂兵東征，無心顧及，所以半途而廢，此時顯出一番荒零之象。項羽道：“此宮勞役萬眾，累積血汗，睹之下淚。更兼尚未完工，留之無用，若要建成，不免再傷海內之民。不如燒之，勿遺於世。”乃令人舉火焚燒。其將鍾離昧諫道：“阿房宮修築不易，雖為亡秦之宮，實是百姓血汗，不宜毀之。”項羽道：“既為亡秦之宮，留之不詳，當毀之以快人心。”周殷再諫道：“秦用之於秦，楚用之於楚，有何不可。若盡燒之，不說民之血汗，毀於一旦，就是近地居民，也不免為大火蔓及，流離失所，將軍切勿輕行。”項羽道：“我意已決，休要再諫！”鍾離昧、周殷皆默然而退。於是，大軍各執火把，將那信宮極廟，皇宮後院盡行點著。今日燒此處，明日燒彼處，使得鹹陽內外煙焰蔽天，晝夜不絕。直燒了三個月，方才煙去火盡，皆為廢墟。可憐秦朝累世經營，在三個月之內，盡化為灰燼，至今後人雖聞阿房宮之名，卻無有睹物之幸，使人嗟歎不已。後杜牧之有一《阿房宮賦》詠道：“六王畢，四海一；蜀山兀，阿房出。覆壓三百餘裏，隔離天日。驪山北構而西折，直走鹹陽。二川溶溶，流入宮牆。五步一樓，十步一閣；廊腰縵迴，簷牙高啄；各抱地勢，鉤心鬥角。盤盤焉，囷囷焉，蜂房水渦，矗不知其幾千萬落。長橋臥波，未雲何龍？複道行空，不霽何虹？高低冥迷，不知西東。歌台暖響，春光融融；舞殿冷袖，風雨淒淒。一日之內，一宮之間，而氣候不齊。
妃嬪媵嬙，王子皇孫，辭樓下殿，輦來於秦。朝歌夜弦，為秦宮人。明星熒熒，開妝鏡也；綠雲擾擾，梳曉鬟也；渭流漲膩，棄脂水也；煙斜霧橫，焚椒蘭也；雷霆乍驚，宮車過也；轆轆遠聽，查不知其所以也。一肌一容，盡態極妍；縵立遠視，而望幸焉。有不得見者三十六年。燕、趙收藏，韓、魏之經營，齊、楚之精英，幾世幾年，取掠其人，倚疊如山。一旦不能有，輸來其間。鼎鐺玉石，金塊珠礫，棄擲邐迤，秦人視之，亦不甚惜。
嗟乎！一人之心，千萬人之心也。秦愛奢，人亦念其家。奈何取之盡錙銖，用之如泥沙！使負棟之柱，多於南畝之農夫；架梁之椽，多於機上之工女；釘頭磷橉，多於在庾之粟粒；瓦縫參差，多於周身之帛縷；直欄橫檻，多於九土之城郭；管弦嘔啞，多於市人之言語。使天下之人，不敢言而敢怒。獨夫之心，日益驕固。戌卒叫，函穀舉；楚人一炬，可憐焦土。
嗚唿！滅六國者，六國也，非秦也；族秦者，秦也，非天下也。嗟夫！使六國各愛其人，則足以拒秦。秦夏愛六國之人，則遞三世可萬世而為君，誰得而族滅也！秦人不暇自哀，而後人哀之；後人哀之而不鑒之，亦使後人而複哀後人也。”
劉棐亦有詩歎道：“玉殿珠樓二世中，楚人一炬逐煙空。卻緣火是秦人火。隻與焚書一樣紅。”
關中經此一劫，已是殘破不堪，項羽遂生東歸之意，聚眾將道：“諸候兵屯關中，非長久之計。我欲引眾東歸，仍駐兵楚、淮之地，眾公以為如何？”一人出班道：“不可！關中地阻山河，四方皆有關塞為守，更兼土地肥饒，可以立都為霸。周、秦皆由此而起，得以雄霸於天下，實為興旺之地，將軍豈可一旦棄之？”項羽視之，乃是諫議官韓生。項羽道：“此乃迂腐之見，周、秦皆亡，關中氣數已盡，非久留之地。人言：‘富貴不返鄉，如錦衣夜歸’，吳、楚何人知我已建功立業！”韓生知再諫無益，下帳後私與人道：“人言楚人如沐猴而冠耳，今日魯公應驗，此言不虛也！”有人暗告於項羽，項羽大怒道：“豎儒安敢如此？”遂令將韓生拿到，烹殺以泄怨，於是無人再諫。後李庭有詩道：“連雞勢盡霸圖新，兀兀宮牆壓渭濱。指鹿隻能欺二世，沐猴那解定三秦。倚天樓觀餘焦土，落日河山幾戰塵。今古悠悠同一轍，不須作賦吊前人。”
楚將季布謂項羽道：“天下既定，諸候無不引頸望封，日久如此，恐有變亂，宜早處置。”項羽遂與範增議道：“懷王雖有入關為王之約，然各處功績不同，難以如約。我為諸候之首，自依功勞而分如何？”範增雖有記怨，但因跟隨項氏多年，頗有難舍之心，遂獻計道：“不遵王命，難以服眾。但劉季非池中之物，若依約據有關中，必留後患。想懷王靠項族起家，素重將軍。今得滅暴秦，將軍居首功，分封之事，懷王必從將軍而行。將軍不如使人致命於懷王，乞由將軍依功封賞，勿從前約，然後可行事也。”項羽從之，遂致書遣人報入彭城。懷王閱畢，暗咐道：“項羽恃強驕橫，多違王意，先前私斬卿子冠軍，現又要遷徙沛公，實為不臣之舉。如縱其行事，乃是養虎為患，不如卻之，以沛公憚壓項羽之威。”當即迴書，囑項羽如約而行，不可憑私。項羽得詔，大怒，謂眾將道：“懷王者，吾家武信君所立，非伐秦有功而為之，不明世事，未有功績，何以得顓主約！天下發難之初，假立諸候以伐秦，不得已而為之。然身披堅執銳首事，暴露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與項籍之力。依功分封之事，懷王何以幹涉？”諸將皆道：“將軍所言極是。”範增諫道：“雖如將軍之言，但懷王畢竟是你我之主上，天下方定，不宜就此不尊，可先分王懷王之地，再封諸候及眾將！”項羽道：“亞父之言在理。”遂與範增商議，道：“古之王者，地方千裏，必居河流上遊。故楚起於湘水，有王業之基，又偏在南方，可封予懷王。”範增稱是。項羽乃尊懷王為義帝，徙之長沙，定都郴縣。遣快馬往彭城告之。
此事已定，遂分天下以王諸候。範增諫項羽道：“劉季有王霸之心，不可小視，既已講和，不好再除，恐諸候聞之驚恐。今有一計，既可徙劉季於僻地，又不負義帝之約。”項羽問道：“何計？”範增道：“巴、蜀道險，秦之遷人皆居二郡，且遠在西南，蠻夷出沒，亦屬關中之地。若將劉季封於此地，也可算作關中之王。再將秦亡將章邯、司馬欣、董翳分王於關內，阻其東來之道，楚可無憂也。”項羽大喜道：“如此而行之，可塞眾人之口。”於是先封劉季為漢王。後司馬光有詩道：“項王初破函關兵，氣壓山河風火明。旌旗金鼓四十萬，夜泊鴻門期曉戰。關東席卷五諸侯，沛公君臣相視愁。幸因項伯謝前過，進竭不敢須臾留。椎牛高會召諸將，寶劍冷冷舞席上。鹹陽灰燼義帝遷，分裂九州如指掌。功高意滿思東歸，韓生受誅不複疑。區區蜀漢遷謫地，縱使倒戈何足為。”
消息傳到霸上，沛營諸將甚是不平，樊噲、周勃、灌嬰等人，皆須發倒豎，仗劍大唿道：“我等以身死戰，搶先入關，當居首功。巴、蜀乃秦時罪犯遷貶之地，易入難出，怎堪居住！”便一齊往大帳來見沛公，怨怒之言，聞聲十裏。沛公亦怒，乃收拾人馬，欲往楚營與項羽一戰。蕭何急出諫道：“雖然巴、蜀地惡，勝過自尋死路。”沛公道：“何為自尋死路？”蕭何道：“今眾寡不如，百戰百敗，求戰項羽，不死能有何為？《周書》道：‘天予不取，反受其咎’。人言：‘天漢’，其稱甚美。夫能詘於一人之下而信於萬乘之上，湯、武之道也。願主公王於巴、蜀，養其民以致賢人，收用巴、蜀之眾，還定三秦，天下可圖也。”沛公默然。適張良入，亦道：“如今項羽營中已磨刀霍霍，專待主公生變，尋畔除之，主公切勿中計。”沛公道：“然巴、蜀偏遠，雖有進取之意，逾關東進，亦是不易。”張良道：“吾有一計，可厚賂項纏，求封漢中郡。若得漢中，與三秦接壤，共有鍾南山之險，還取關中亦易。”沛公從之，乃取黃金百鎰，珍珠二鬥，著張良行事。張良遂至項纏處，將沛公之禮獻上，告道：“魯公聽信饞言，盡以窮僻之地封於沛公，有失信義。公既與漢王有婚姻之約，當進美言，求將漢中諸地封予漢王。若不然，巴、蜀夷蠻生變，沛公豈不連容身之地也無？”項纏道：“賢弟勿憂，此事盡在項纏身上。”乃進言於項羽道：“沛公功勞甚大，僅封巴、蜀，恐盡失人心。漢中近蜀，多為山川，不如一發封於其下，以充疆土。”項羽見叔父有意，也就順口答應下來。範增聞之，急來諫道：“若封其漢中之地，恐有不利。”項羽道：“漢中非富庶之所，若以封功臣，亦是不樂，不如並封於劉季，以示我項籍不忘兄弟之情也。何況我言已出，豈能收迴。”範增道：“將軍有情，隻恐他人無情。”見項羽無收迴之意，隻得作罷。
楚漢元年春二月，項羽盡聚諸候於戲下，依功分封疆土：沛公劉季，西伐鹹陽，當先入關，得封為漢王，統領巴、蜀、漢中三郡，定都南鄭；故秦大將軍章邯為雍王，統領鹹陽以西，定都廢丘；故秦長史司馬欣，曾有恩於項氏，得封為塞王，統領鹹陽以東至黃河，定都櫟陽；故秦都尉董翳，本勸章邯降楚，得封翟王，統領上郡諸縣，定都高奴；趙相張耳，素有賢名，又從諸候破關，得封常山王，統領趙地，定都襄國，即信都也；瑕丘公申陽，張耳嬖臣也，先下河南郡，故立為河南王，統領河南之地，定都洛陽；趙將司馬卬，兵定河內，數有功，立為殷王，統領河內之地，定都朝歌；當陽君英布，為楚軍先鋒，屢屢以少勝多，戰功赫赫，立為九江王，統領淮南諸縣，定都六安；番君吳芮，率百越之眾助楚救趙，立為衡山王，統領江南諸地，定都邾城；楚柱國共敖，平定南郡，功勞甚多，立為臨江王，統領南郡諸縣，定都江陵；燕將藏荼，從楚救趙，隨楚入關，立為燕王，統領燕地，定都薊縣；齊將田都，從楚救趙，隨楚入關，立為齊王，統領故齊諸縣，定都臨淄；故齊王建孫田安，項羽方渡河救趙時，下濟北數城，引其兵降項羽，隨征入關，立為濟北王，統領濟北之地，定都博陽。魏王魏豹，因項羽欲據梁地，被遷為西魏王，統魏屬河東之地，定都平陽；韓王韓成統故地，以陽翟為都；趙王趙歇遷徙代郡，稱代王；燕王韓廣遷徙遼東，稱遼東王，定都無終；齊王田市遷徙膠東，以即墨為都。項羽自立為西楚霸王，統領梁、陳、碭、薜、東、蘄、東海、琅玡、會稽九郡，定都彭城。項羽為何要稱霸王？乃因秦皇帝苦天下而滅，恥用其號，更兼尚尊義帝為天下之主，故不可並稱。但若稱王號，又顯不出與諸候之別。因霸有方伯與強盛之意，故號為西楚霸王。至此，宇內王國皆以分畢。後於季子有詩歎道：“北伐雖全趙，東歸不王秦。空歌拔山力，羞作渡江人。”
左右諫項羽道：“田榮為齊相，素有名望；陳餘為趙將，與張耳一體，興趙有功；番君別將梅鋗，從楚救趙，又助楚軍破關，此三人不可以不封。”項羽道：“田榮屢負武信君，又不肯引軍從楚擊秦，以故不封；趙將陳餘棄將印去，未隨諸候入關，故不能封王。然素聞其賢，有功於趙，其今在南皮，可賜候爵，以南皮相鄰三縣封之，日後有功，再進王位；梅鋗雖然有功，但其位遜於諸候，功亦不及，封不得王號，且為十萬戶候罷了。”眾人稱善。
漢王元年夏四月，諸候封畢，乃於戲下散去，各往封國就位。昔日之鹹陽繁榮如何，自是不消多說，如今卻隻落得個瓦礫遍地，煙霧衝天，鹹陽百姓無不懷怨。後沈佺期有詩道：“鹹陽秦帝居，千載坐盈虛。版築林光盡，壇場霤聽疏。野橋疑望日，山火類焚書。唯有驪峰在，空聞厚葬餘。”劉棐有詩歎道：“父老壺漿迓義旗，亡秦誰複為秦悲。不曾被虐曾蒙德，十二金人各淚垂。”
沛公也收拾人馬，赴漢中就國。不曾想計點人馬時，除去舊部外，竟多出數萬人馬。原來楚軍與諸候將士，如楚將韓信、趙將丁複等，慕沛公仁厚之名，自願棄舊主從於沛公帳下，故人丁大漲。沛公心中暗喜，遂登程而行。關內百姓遭項羽之暴，無不感沛公之恩，於是夾道相送，哭聲不絕。範增因諫項羽道：“劉季已得民心，可促速行，不可滯於關內。”項羽深然，乃遣三萬人馬，由項聲領著，由杜南直送入蝕穀，名為護送，實為督促沛公速行。項聲兵至，謂張良道：“魯公先時有言，需邀先生同迴楚營，有要事商議。”張良知其之意，遂引韓王庶子韓信來與沛公辭行，道：“項羽恐我相助主公，故欲挾我同歸楚營，今危急之時，權且從之。況我現為韓國司徒，終將辭公佐韓而去。”沛公聞之，淚如雨下，執其之手不語。張良深感，指韓信道：“此為韓王子韓信，因懷主公大恩，欲追悼主公，效犬馬之勞。”沛公視韓信，見其身長八尺五寸，相貌極為雄猛，甚為喜愛，遂道：“公為王子，怎可隨我埋沒西南僻地。”韓信拜伏於地，頓首道：“沛公之恩，如同再造，韓信願一生追隨，萬死不辭！”沛公大喜，遂納為部將。
當下張良辭去，沛公不舍，遂引數十騎，迴送至褒中。張良感恩，複獻計道：“項羽今使人督行，尚有懷疑主公之心。主公此去，可將所經棧道，盡行燒絕，以備諸候盜兵，亦視主公無東來之意。主公切記，唯項羽不以主公為意，才好重整人馬，複圖中原。”沛公從之，遂與張良別過，引眾而返。令灌嬰引一軍斷後，大軍過畢，便放火焚燒棧道。灌嬰不解，沛公吩咐照辦便是。灌嬰隻得行之，走一程，燒一程。但見大火蓋地，烈焰衝天。後安丙有詩道：“淩晨走馬過花後，先玩玉盆次石門。細想張良燒斷處，岩間佇立欲銷魂。”
沛公也不迴顧，但促軍急行，並不滯留。部下將軍，多有思鄉落淚者。盧照鄰有一詩名叫《入秦川界》，單道這入川之情，詩道：“隴阪長無極，蒼山望不窮。石徑縈疑斷，迴流映似空。花開綠野霧，鶯囀紫岩風。春芳勿遽盡，留賞故人同。”
張良送走沛公，隨項聲迴至戲下。時諸候已散盡，唯項羽恐張良不來，未拔寨去。見張良已歸，項羽遂問道：“子房如何來遲？”張良道：“在下送走沛公，迴至褒中，忽見棧道火起，引人撲救，耽誤時日，故而來遲。”項王道：“何人放火？”張良道：“想來是沛公懼諸候相並，故絕棧道以斷其來路。”項羽乃使細作察之，果是沛公自燒之，乃笑道：“彼燒棧道，明為防三秦，實為防我。如此暗弱，我不複憂矣！”範增道：“劉季愈是以弱視於主公，愈是有詐也，切不可不防。”項羽道：“劉季行軍，多仗張良之謀，若不使之從漢，劉季失去膀臂，不足為患也。”遂令拔寨而起，攜秦宮珍寶、美女，盡行東歸。
卻說沛公引軍就位封國，軍入南鄭，乃令休兵養士，大賞三軍，自即位為漢王。賜蕭何為崇文候、封為丞相，掌管國家大事；曹參為建成候、代大將軍之職，督武事；周勃為威武候、前將軍；樊噲為臨武候、郎中將；夏候嬰為昭平候，仍為太卜；灌嬰為昌文君、中謁者；靳歙為建武候、騎都尉；酈商為信成君、左騎將；傅寬為共德君、右騎將。其餘文臣武將，各自依功行賞，不可盡訴。一切安排已定，漢王令曹參操練三軍，以待東進時機。正是：隻因未至興雲日，龍伏草地甘為蛇。欲知後事如何，且看下文分解。