卻說沛公西伐鹹陽，屯兵霸上，遣陸賈為使，令秦君主出城受降，秦王子嬰無力抵禦，隻得從命。陸賈迴營，稟報沛公。沛公聞之，隆準即舒，龍顏頓開，笑謂眾將道：“百年暴秦，今日得平，皆諸公功勞也。”眾將拜伏於地道：“全仗主公英明聰惠，神武豁達之力！”沛公大喜，令傳令官將此事宣告全軍，一時間三軍歡喜雀躍，滿山雷動，將卒不分貴賤尊卑，皆相擁慶賀，振臂高唿。歡唿之聲傳到鹹陽城中，子嬰聞之，黯然落淚，仰天歎道：“我先祖自唐虞之際，受土賜姓，賤為附庸，周衰始興，起於穆公，盛於始皇，立世一千五百年，竟沒於我，豈不悲乎？”後人詩歎道：“俗專三世名不附，車裂趙高誌健決。向使子嬰為秦主，宗廟之祀未當絕。”
次日，子嬰白馬素車，係頸以組，奉天子玉璽，率文武大臣三十餘人，出城數十裏來降。遙見沛公引全軍至：刀槍耀日，旗幟蔽野。子嬰自覺慚愧，遂下車跪於軹道旁，俯首請罪。時樊噲立馬沛公之側，拔劍欲斬之，沛公急止道：“古賢不殺亡國之君，吾不可違之也。”便下馬受了玉璽，扶起子嬰，親解其帶，並車入城。至宮中坐定，周勃複諫道：“今鹹陽初下，秦未平者甚眾，若乘隙反判，複立子嬰，一時難定也。不如誅殺子嬰，免生後患。”灌嬰、靳歙等武將亦出班請殺子嬰。沛公道：“始懷王遣我，固以我能寬容，不為已甚。且人已服降，殺之不義也。”遂封子嬰為歸命候，暫使往別宮居住，容懷王日後再行賞罰。自此，秦朝遂滅，總記子嬰為王，隻有四十六日。然而論到亡國之源，實非子嬰之過，皆因秦始皇、秦二世造孽太深之故。楊簡有詩道：“始皇繼周稱皇帝，傳子胡亥為二世。子嬰霸上降漢王，四十餘年非久計。”
先時，秦始皇得幸臣盧生獻仙人之書，書中有“亡秦者胡”四字字樣，秦始皇不安，疑為北胡，即匈奴也，乃令將軍蒙恬北征，開榆中之地數千裏，將匈奴盡逐至塞外，以為除此大患，便可保江山無憂。豈料此胡非北胡，原是胡亥也。劉克莊有詩道：“失國之君多咎政，興王者作著休符。亡秦天告由胡亥，非謂長城外有胡。”
胡亥亡國，雖是無可爭議。然而秦始皇無道在先：強侵弱、眾暴寡、焚書、坑儒、兵革不休，士民罷敝，不可謂無罪也。後胡曾有詩道：“新建阿房壁未幹，沛公兵已入長安。帝王苦竭生靈力，大業沙崩固不難。”章碣亦有《焚書坑》一詩歎道：“竹帛煙消帝業虛，關河空鎖祖龍居。坑灰未冷山東亂，劉項原來不讀書。”
卻說沛公得了鹹陽，眾秦故吏將戶口、糧冊、官符、綬印一一交割，沛公受理完畢，便令文武各自散去。於是諸將無束，皆爭先至秦之國庫，取金帛財物分之。蕭何方出宮門，正好看到，便轉迴殿上，欲進諫沛公，使其下令禁止搶掠。卻見沛公正引著樊噲、盧綰等近臣在宮內巡視，一路神采飛揚，意氣風發，得意之狀，不可一世。蕭何隻恐掃了沛公興致，不好逆言，遂退出宮來，先入丞相、禦使府中，盡取律令、圖書藏之。左右不識其意，皆道：“秦朝國破，他人皆斂財物而足己，唯公取其文書等無用之物，何也？”蕭何笑道：“私吞國之財物，終將收之充公，取來何用？唯此律令、圖書，實為難得。他人不識其妙，我獨取之受益。”眾皆不信，盡竊笑之。蕭何卻不理會，隻令隨從搬取便是。後朱秉成有詩道：“赤帝西走入鹹陽，威加海內諸侯王。匄匄數歲苦未定，蕭何製作開天閶。前殿武庫連雲起，東闕北闕遙相望。胡桃油濕鴛鴦瓦，鬱金香薰玳瑁梁。瓦文曰漢並天下，不存戒慎徒矜張。帝赫斯怒謓過度，大臣奏對詞牽彊。天子重威示壯麗，土階在昔聞陶唐。亡令後世複加此，子孫藉口稱高皇。遂使濟南公玉帶，編蒲割黍圖明堂。君不見秦並六國營阿房，二世親降枳道旁。可憐丞相收圖籍，但效昆吾作未央。”
沛公安頓瑣事已畢，便入皇室內宮探視，但見雕欄玉砌、曲榭迴廊，端的規模宏麗，構築精工。內外尋視一番，隻覺得流光溢彩，目不暇接，果真是金玉錦綺無數，帷帳狗馬甚多。宮娥彩女聞沛公巡視，不敢怠慢，皆到階下列隊迎接。那數千美女，亭亭玉立，一個個都是嬌滴滴，怯生生，如迎風楊柳，嫋嫋生姿，把沛公都看呆了。沛公起身微末，半生貧賤，怎見過如此場麵？當下唾涎三尺，色心頓起，遂與左右道：“我今夜便留居宮中。”此言方畢，一傍惱怒一人，厲聲喝道：“哥哥是欲得天下，還是欲守著宮室，做個富家翁便罷？”沛公視之，見是樊噲，便問道：“何出此言？”樊噲道：“今秦君方降，城中無主，眾將士盡在與民眾皆哄搶財物，紛擾不堪。而主公置大事而不顧，隻圖安逸享樂，與亡秦何異？願哥哥勿留宮中，早早勒令將卒，禁止鹵搶，仍還霸上，不擾城中百姓！”沛公大怒，叱道：“汝敢擾我興致？”樊噲不敢複言。沛公拂袖喝道：“還不速速退下！”樊噲欲再言，又恐言語唐突，冒犯了主公，隻得轉身下去。尋思沛公素來聽信張良之言，不如尋他來勸罷了，於是便出宮來尋。
方轉出宮門，正遇張良迎麵而來，樊噲伸手攔住，將適才情形，盡告予張良。張良笑道：“將軍本意雖善，隻是出語剛直，不易為人所納。”樊噲焦躁，頓足擊胸道：“豈能眼見我哥哥為美色所惑，墮失其誌！”張良道：“將軍勿憂，此事盡在張良身上。”乃徑入宮中，溫言與沛公道：“秦因無道，故主公得以至此。夫為天下驅殘除賊，宜以縞素為資。今秦法嚴酷，當力與更新，勿失大眾之心。若始入秦都，即安其樂，此正所謂助桀為虐也。人道：‘忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病’。願主公聽從樊噲之言，早離皇宮，勒令士卒，勿行取禍之道！”沛公聽罷，翻然自悟，遂起身出宮，卻見曹參前來諫道：“我軍將士，無人約束，多有闖舍入室，搶掠財物者。鹹陽內外居民，不堪騷亂，懷怨甚重矣，望主公言令禁止！”沛公道：“速速傳我將令，所掠之物，即刻歸還。府庫、宮室，盡數封閉，鹹陽城內，一並如初，我三軍將士，皆迴霸上駐紮。”張良、樊噲等聞聽此言，無不欣喜，於是沛公安民已畢，收攏人馬，複屯霸上。
次日，沛公招諸縣父老、豪傑至霸上，商議安定鹹陽之計，眾人雖到，不敢多語。沛公遂與眾道：“天下父老苦秦苛法久矣，誹謗者滅族，偶語者棄市。今秦朝既滅，諸此法令皆廢也。吾與諸候約定，先入關者為王，故我當為關中之王，雖未得王命，權且充任。今與父老約法三章：殺人者死，傷人及盜者抵罪，凡亡秦之法度，一律盡行除去。諸官吏者仍任職如故，不可有循私舞蔽之處。吾之所以來，是為父老除害，非為侵暴也，軍民無需驚恐。吾今兵還霸上，亦是待諸候皆至，再定約束之法。”父老、豪傑聞之，皆歡喜拜謝。沛公見眾人無異議，乃以三章之法製鹹陽，於是百姓人心安定，不複惶恐。沛公又遣使者與秦之降官往各縣、鄉、邑，頌榜告諭。秦地軍民奔走相告，無不歡喜，爭取牛羊酒食來霸上獻食軍士。沛公又讓之不受，使人告道：“軍中糧食充足，無有所缺，不欲費用。”鄉中父老皆感沛公之恩，惟恐沛公不為關中之王。
沛公安民以畢，遂偃兵解甲，隻待諸候入關，共圖後事。門客解生私謂沛公道：“秦富天下十倍，又險在關中，主公何不據之自稱王。近聞章邯降楚，項羽號之為雍王，若諸候入關來，關中需是他的，主公身歸何處？故以愚意，主公可急使一軍守住函穀關，勿使諸候入內。主公已得鹹陽，若征集關內之軍自益，可拒諸候。”沛公然其計，令王吸引五千人馬，星夜往函穀關駐守。時張良、蕭何皆巡行諸縣，故身邊無人勸阻。
話分兩頭，卻說項羽自收降章邯，河北已定，遂令司馬欣、董翳為前部，自領各路諸候為後隊，整兵進伐關中。各處諸候聞令不敢怠慢，皆各自預備起程。趙將陳餘收拾已畢，令丁複守寨，自與夏說、張同一同入城與趙王趙歇道別。趙歇乃設宴為之餞行，張耳、李左車、蒯徹、李齊等文武皆在席前陪坐。雖為酒宴，但趙歇心記陳餘擁兵不救巨鹿之事，雖欲出言相勉，卻甚覺無語，飲得索然無味。酒過三巡，張耳乘著酒意，起身至陳餘案前，滿斟一觥，奉與陳餘道：“你我為生死之交，今汝將西行出征，請滿飲此杯，願將軍藏頭縮尾，切莫爭先，免得舍了性命，枉我一人偷生！”陳餘聞言色變，乃問：“相國何出此言？”張耳冷笑道：“汝為趙國大將軍，身居顯位，責任重大。若身先士卒，免不了與敵短兵相接。以公之膽識，還是不要爭先，保命為上。”趙歇與眾人聞之，都在那裏冷笑。陳餘羞愧，亦起身道：“張君話中有話，莫非還是為未救巨鹿之事，至今懷怨？”張耳道：“吾二人為刎頸之交，怎會為此等小事牽掛。隻是將軍為三軍司命，幾擁趙之全師，竟為保自身，棄君王而不顧，不知如何解釋？”陳餘道：“當初章邯擁兵四十二萬，我僅五、六萬人，眾寡殊懸，若不顧大局，草率行事，莫如驅牛羊與虎豹鬥哉？不智也。幸吾處危未亂，蓄積兵馬，方有如今與秦決戰之時。事已過矣，相國還念念不忘，不知要陳餘如何處置？”張耳冷目道：“將軍懷機智之心，自是能活到今日。隻是不知張黶、陳釋二將為何不能與將軍共存亡焉？”陳餘道：“張黶、陳釋逞匹夫之勇，不聽規勸，以必死之約責我，定要出兵退敵，吾亦隻能撥兵以如其願，所以盡沒於秦軍。二將雖勇氣可嘉，亦不為智者所取。”張耳厲聲道：“張黶、陳釋皆忠義之士，必是不滿你迂腐之舉，言行多有冒犯，你便還恨在心，借秦人之手殺之泄怨！”陳餘聞言，不覺動怒，亦大聲道：“張、陳二將與我素無恩怨，我怎會從中加害。況派兵出戰，萬眾注目，豈容一人行私。相國如此相逼，吾亦無奈，今為表明陳餘之心，願繳出將軍綬印，以解不白之冤！”便將將軍印綬解下，遞給張耳。張耳見之愕然，卻也不敢來接。張耳身後蒯徹、李左車；陳餘身後夏說、張同等人皆來相勸，張耳方迴座上，閉口不語。陳餘信手將印綬置於案上，仍低頭吃酒。趙歇勸道：“事已過矣，不必追究，切莫壞了眾公之酒興。”於是君臣皆各自飲酒，不複談此事。
少頃，陳餘起身如廁，未曾收迴將印。張耳左右見之，私謂張耳道：“古人言：‘天與不取，反受其咎’。今陳將軍予君印綬，君若不受，恐有違天意，悔之莫及。今陳餘不在，當急取之。”張耳聞言，尚在沉吟，目示趙歇，趙歇不語。張耳便越案取過印綬，佩於腰間，見者無不驚訝。陳餘複入廳中，亦望張耳不受，及見案上已空，立時色變，恨道：“老賊欺人太甚！”遂不與趙王道別，轉身便走，夏說、張同等人皆起身相隨而出。陳餘與夏、張二人道：“張耳負義，趙王為其所惑，皆與我相背，我留此已無甚益處。不如就此退居河澤，淡出功名，眾公功名無量，不必相隨。”夏說、張同皆道：“吾等與將軍從於患難，願與將軍同生共死，至死不背。”陳餘大喜，遂不迴營，徑至南皮之郊，於河澤中捕魚獵獸，以為營生。自此陳餘與張耳結怨。後釋文珦有詩道：“道交淡如水，世交甘如醴。結交當以真，審交當以理。道交似無情，曾不異生死。世稱刎頸交，未必以終始。君不見昔者，陳餘與張耳。”
陳餘去後，張耳便身兼趙國將、相二職，當隨項羽西行。於是酒宴一畢，張耳便辭別趙歇，出城盡收‘河北軍’於帳下，往項羽大營來見。項羽知陳餘隱退，嗟歎不已，與眾將道：“陳餘雖有過錯，畢竟是趙王開國之臣，又有勸降雍王之功。日後論功封賜，不可相忘。”待諸候會齊，計點馬步弓兵，共四十三萬，項羽乃令號稱一百萬，起兵西進。大軍沿黃河直上，直往關中而來，一路營寨連綿數百裏，聲勢浩大。
卻說司馬欣為前部先行，一路所過之處，多為章邯舊部，聞得章邯已歸降楚軍，無不獻城邑來降，故將趙賁聞之，亦棄開封，入楚營投了章邯。司馬欣一路行軍，並無阻礙。這日行到滎陽，卻見塵頭起處，一軍迎麵而來，刀槍並舉，攔住去路。司馬欣令擺下人馬，出陣喚主將答話。對陣一人縱馬而出，卻是三川郡守胡東也：因其不為章邯部下，又是朝中欽派之官，故不服章邯之令，引軍就地攔截西進之軍。司馬欣曾與胡東同朝為官，以故相識，便於馬上答禮道：“原來是胡公，朝中一別，不覺兩年，一向可好？”胡東怒道：“閑話少敘，汝既為秦將，不在河北征戰，何故迴兵犯我三川？”司馬欣道：“秦主暴虐，盡失天下，賢者紛紛擇主而事，故某已歸降楚國，為西行先軍。今楚兵已入武關，秦朝亡可待日，郡守何故不降。某之才鈍，尚為上將，郡守才德兼備，必得重用，貴不可喻也。”胡東道：“汝既為秦之朝官，當盡忠破虜，永不降賊。今既為盜，怎有顏麵見我？”司馬欣道：“秦以暴治世，天下生怨，固當亡也。今天下反秦者，何止千萬，其中故吏從反秦之人，亦不可勝數。人言：‘識時務者為俊傑’，郡守何降苦守殘秦，甘願妻子遭虜乎？”胡東聞言大怒道：“你已為反賊，你我交情不複。你既有話說，待我拿汝入都，汝自與朝廷理論。”言畢，使部將蒙武出戰。蒙武聞之，拍馬舞刀，直取司馬欣。司馬欣急令部將李鳴出馬迎戰，自撥馬迴陣。蒙武與李鳴交馬十合，一刀將李鳴斬於馬下。胡東引軍掩殺，司馬欣軍無戰心，敗退十餘裏，方才穩住陣腳，立下營寨。胡東趕至，亦立營相持。司馬欣見不能取勝，乃遣人往項羽處告急。正是，昨日同朝共為友，今日對陣相匹敵。欲知勝敗如何，且看下文分解。
次日，子嬰白馬素車，係頸以組，奉天子玉璽，率文武大臣三十餘人，出城數十裏來降。遙見沛公引全軍至：刀槍耀日，旗幟蔽野。子嬰自覺慚愧，遂下車跪於軹道旁，俯首請罪。時樊噲立馬沛公之側，拔劍欲斬之，沛公急止道：“古賢不殺亡國之君，吾不可違之也。”便下馬受了玉璽，扶起子嬰，親解其帶，並車入城。至宮中坐定，周勃複諫道：“今鹹陽初下，秦未平者甚眾，若乘隙反判，複立子嬰，一時難定也。不如誅殺子嬰，免生後患。”灌嬰、靳歙等武將亦出班請殺子嬰。沛公道：“始懷王遣我，固以我能寬容，不為已甚。且人已服降，殺之不義也。”遂封子嬰為歸命候，暫使往別宮居住，容懷王日後再行賞罰。自此，秦朝遂滅，總記子嬰為王，隻有四十六日。然而論到亡國之源，實非子嬰之過，皆因秦始皇、秦二世造孽太深之故。楊簡有詩道：“始皇繼周稱皇帝，傳子胡亥為二世。子嬰霸上降漢王，四十餘年非久計。”
先時，秦始皇得幸臣盧生獻仙人之書，書中有“亡秦者胡”四字字樣，秦始皇不安，疑為北胡，即匈奴也，乃令將軍蒙恬北征，開榆中之地數千裏，將匈奴盡逐至塞外，以為除此大患，便可保江山無憂。豈料此胡非北胡，原是胡亥也。劉克莊有詩道：“失國之君多咎政，興王者作著休符。亡秦天告由胡亥，非謂長城外有胡。”
胡亥亡國，雖是無可爭議。然而秦始皇無道在先：強侵弱、眾暴寡、焚書、坑儒、兵革不休，士民罷敝，不可謂無罪也。後胡曾有詩道：“新建阿房壁未幹，沛公兵已入長安。帝王苦竭生靈力，大業沙崩固不難。”章碣亦有《焚書坑》一詩歎道：“竹帛煙消帝業虛，關河空鎖祖龍居。坑灰未冷山東亂，劉項原來不讀書。”
卻說沛公得了鹹陽，眾秦故吏將戶口、糧冊、官符、綬印一一交割，沛公受理完畢，便令文武各自散去。於是諸將無束，皆爭先至秦之國庫，取金帛財物分之。蕭何方出宮門，正好看到，便轉迴殿上，欲進諫沛公，使其下令禁止搶掠。卻見沛公正引著樊噲、盧綰等近臣在宮內巡視，一路神采飛揚，意氣風發，得意之狀，不可一世。蕭何隻恐掃了沛公興致，不好逆言，遂退出宮來，先入丞相、禦使府中，盡取律令、圖書藏之。左右不識其意，皆道：“秦朝國破，他人皆斂財物而足己，唯公取其文書等無用之物，何也？”蕭何笑道：“私吞國之財物，終將收之充公，取來何用？唯此律令、圖書，實為難得。他人不識其妙，我獨取之受益。”眾皆不信，盡竊笑之。蕭何卻不理會，隻令隨從搬取便是。後朱秉成有詩道：“赤帝西走入鹹陽，威加海內諸侯王。匄匄數歲苦未定，蕭何製作開天閶。前殿武庫連雲起，東闕北闕遙相望。胡桃油濕鴛鴦瓦，鬱金香薰玳瑁梁。瓦文曰漢並天下，不存戒慎徒矜張。帝赫斯怒謓過度，大臣奏對詞牽彊。天子重威示壯麗，土階在昔聞陶唐。亡令後世複加此，子孫藉口稱高皇。遂使濟南公玉帶，編蒲割黍圖明堂。君不見秦並六國營阿房，二世親降枳道旁。可憐丞相收圖籍，但效昆吾作未央。”
沛公安頓瑣事已畢，便入皇室內宮探視，但見雕欄玉砌、曲榭迴廊，端的規模宏麗，構築精工。內外尋視一番，隻覺得流光溢彩，目不暇接，果真是金玉錦綺無數，帷帳狗馬甚多。宮娥彩女聞沛公巡視，不敢怠慢，皆到階下列隊迎接。那數千美女，亭亭玉立，一個個都是嬌滴滴，怯生生，如迎風楊柳，嫋嫋生姿，把沛公都看呆了。沛公起身微末，半生貧賤，怎見過如此場麵？當下唾涎三尺，色心頓起，遂與左右道：“我今夜便留居宮中。”此言方畢，一傍惱怒一人，厲聲喝道：“哥哥是欲得天下，還是欲守著宮室，做個富家翁便罷？”沛公視之，見是樊噲，便問道：“何出此言？”樊噲道：“今秦君方降，城中無主，眾將士盡在與民眾皆哄搶財物，紛擾不堪。而主公置大事而不顧，隻圖安逸享樂，與亡秦何異？願哥哥勿留宮中，早早勒令將卒，禁止鹵搶，仍還霸上，不擾城中百姓！”沛公大怒，叱道：“汝敢擾我興致？”樊噲不敢複言。沛公拂袖喝道：“還不速速退下！”樊噲欲再言，又恐言語唐突，冒犯了主公，隻得轉身下去。尋思沛公素來聽信張良之言，不如尋他來勸罷了，於是便出宮來尋。
方轉出宮門，正遇張良迎麵而來，樊噲伸手攔住，將適才情形，盡告予張良。張良笑道：“將軍本意雖善，隻是出語剛直，不易為人所納。”樊噲焦躁，頓足擊胸道：“豈能眼見我哥哥為美色所惑，墮失其誌！”張良道：“將軍勿憂，此事盡在張良身上。”乃徑入宮中，溫言與沛公道：“秦因無道，故主公得以至此。夫為天下驅殘除賊，宜以縞素為資。今秦法嚴酷，當力與更新，勿失大眾之心。若始入秦都，即安其樂，此正所謂助桀為虐也。人道：‘忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病’。願主公聽從樊噲之言，早離皇宮，勒令士卒，勿行取禍之道！”沛公聽罷，翻然自悟，遂起身出宮，卻見曹參前來諫道：“我軍將士，無人約束，多有闖舍入室，搶掠財物者。鹹陽內外居民，不堪騷亂，懷怨甚重矣，望主公言令禁止！”沛公道：“速速傳我將令，所掠之物，即刻歸還。府庫、宮室，盡數封閉，鹹陽城內，一並如初，我三軍將士，皆迴霸上駐紮。”張良、樊噲等聞聽此言，無不欣喜，於是沛公安民已畢，收攏人馬，複屯霸上。
次日，沛公招諸縣父老、豪傑至霸上，商議安定鹹陽之計，眾人雖到，不敢多語。沛公遂與眾道：“天下父老苦秦苛法久矣，誹謗者滅族，偶語者棄市。今秦朝既滅，諸此法令皆廢也。吾與諸候約定，先入關者為王，故我當為關中之王，雖未得王命，權且充任。今與父老約法三章：殺人者死，傷人及盜者抵罪，凡亡秦之法度，一律盡行除去。諸官吏者仍任職如故，不可有循私舞蔽之處。吾之所以來，是為父老除害，非為侵暴也，軍民無需驚恐。吾今兵還霸上，亦是待諸候皆至，再定約束之法。”父老、豪傑聞之，皆歡喜拜謝。沛公見眾人無異議，乃以三章之法製鹹陽，於是百姓人心安定，不複惶恐。沛公又遣使者與秦之降官往各縣、鄉、邑，頌榜告諭。秦地軍民奔走相告，無不歡喜，爭取牛羊酒食來霸上獻食軍士。沛公又讓之不受，使人告道：“軍中糧食充足，無有所缺，不欲費用。”鄉中父老皆感沛公之恩，惟恐沛公不為關中之王。
沛公安民以畢，遂偃兵解甲，隻待諸候入關，共圖後事。門客解生私謂沛公道：“秦富天下十倍，又險在關中，主公何不據之自稱王。近聞章邯降楚，項羽號之為雍王，若諸候入關來，關中需是他的，主公身歸何處？故以愚意，主公可急使一軍守住函穀關，勿使諸候入內。主公已得鹹陽，若征集關內之軍自益，可拒諸候。”沛公然其計，令王吸引五千人馬，星夜往函穀關駐守。時張良、蕭何皆巡行諸縣，故身邊無人勸阻。
話分兩頭，卻說項羽自收降章邯，河北已定，遂令司馬欣、董翳為前部，自領各路諸候為後隊，整兵進伐關中。各處諸候聞令不敢怠慢，皆各自預備起程。趙將陳餘收拾已畢，令丁複守寨，自與夏說、張同一同入城與趙王趙歇道別。趙歇乃設宴為之餞行，張耳、李左車、蒯徹、李齊等文武皆在席前陪坐。雖為酒宴，但趙歇心記陳餘擁兵不救巨鹿之事，雖欲出言相勉，卻甚覺無語，飲得索然無味。酒過三巡，張耳乘著酒意，起身至陳餘案前，滿斟一觥，奉與陳餘道：“你我為生死之交，今汝將西行出征，請滿飲此杯，願將軍藏頭縮尾，切莫爭先，免得舍了性命，枉我一人偷生！”陳餘聞言色變，乃問：“相國何出此言？”張耳冷笑道：“汝為趙國大將軍，身居顯位，責任重大。若身先士卒，免不了與敵短兵相接。以公之膽識，還是不要爭先，保命為上。”趙歇與眾人聞之，都在那裏冷笑。陳餘羞愧，亦起身道：“張君話中有話，莫非還是為未救巨鹿之事，至今懷怨？”張耳道：“吾二人為刎頸之交，怎會為此等小事牽掛。隻是將軍為三軍司命，幾擁趙之全師，竟為保自身，棄君王而不顧，不知如何解釋？”陳餘道：“當初章邯擁兵四十二萬，我僅五、六萬人，眾寡殊懸，若不顧大局，草率行事，莫如驅牛羊與虎豹鬥哉？不智也。幸吾處危未亂，蓄積兵馬，方有如今與秦決戰之時。事已過矣，相國還念念不忘，不知要陳餘如何處置？”張耳冷目道：“將軍懷機智之心，自是能活到今日。隻是不知張黶、陳釋二將為何不能與將軍共存亡焉？”陳餘道：“張黶、陳釋逞匹夫之勇，不聽規勸，以必死之約責我，定要出兵退敵，吾亦隻能撥兵以如其願，所以盡沒於秦軍。二將雖勇氣可嘉，亦不為智者所取。”張耳厲聲道：“張黶、陳釋皆忠義之士，必是不滿你迂腐之舉，言行多有冒犯，你便還恨在心，借秦人之手殺之泄怨！”陳餘聞言，不覺動怒，亦大聲道：“張、陳二將與我素無恩怨，我怎會從中加害。況派兵出戰，萬眾注目，豈容一人行私。相國如此相逼，吾亦無奈，今為表明陳餘之心，願繳出將軍綬印，以解不白之冤！”便將將軍印綬解下，遞給張耳。張耳見之愕然，卻也不敢來接。張耳身後蒯徹、李左車；陳餘身後夏說、張同等人皆來相勸，張耳方迴座上，閉口不語。陳餘信手將印綬置於案上，仍低頭吃酒。趙歇勸道：“事已過矣，不必追究，切莫壞了眾公之酒興。”於是君臣皆各自飲酒，不複談此事。
少頃，陳餘起身如廁，未曾收迴將印。張耳左右見之，私謂張耳道：“古人言：‘天與不取，反受其咎’。今陳將軍予君印綬，君若不受，恐有違天意，悔之莫及。今陳餘不在，當急取之。”張耳聞言，尚在沉吟，目示趙歇，趙歇不語。張耳便越案取過印綬，佩於腰間，見者無不驚訝。陳餘複入廳中，亦望張耳不受，及見案上已空，立時色變，恨道：“老賊欺人太甚！”遂不與趙王道別，轉身便走，夏說、張同等人皆起身相隨而出。陳餘與夏、張二人道：“張耳負義，趙王為其所惑，皆與我相背，我留此已無甚益處。不如就此退居河澤，淡出功名，眾公功名無量，不必相隨。”夏說、張同皆道：“吾等與將軍從於患難，願與將軍同生共死，至死不背。”陳餘大喜，遂不迴營，徑至南皮之郊，於河澤中捕魚獵獸，以為營生。自此陳餘與張耳結怨。後釋文珦有詩道：“道交淡如水，世交甘如醴。結交當以真，審交當以理。道交似無情，曾不異生死。世稱刎頸交，未必以終始。君不見昔者，陳餘與張耳。”
陳餘去後，張耳便身兼趙國將、相二職，當隨項羽西行。於是酒宴一畢，張耳便辭別趙歇，出城盡收‘河北軍’於帳下，往項羽大營來見。項羽知陳餘隱退，嗟歎不已，與眾將道：“陳餘雖有過錯，畢竟是趙王開國之臣，又有勸降雍王之功。日後論功封賜，不可相忘。”待諸候會齊，計點馬步弓兵，共四十三萬，項羽乃令號稱一百萬，起兵西進。大軍沿黃河直上，直往關中而來，一路營寨連綿數百裏，聲勢浩大。
卻說司馬欣為前部先行，一路所過之處，多為章邯舊部，聞得章邯已歸降楚軍，無不獻城邑來降，故將趙賁聞之，亦棄開封，入楚營投了章邯。司馬欣一路行軍，並無阻礙。這日行到滎陽，卻見塵頭起處，一軍迎麵而來，刀槍並舉，攔住去路。司馬欣令擺下人馬，出陣喚主將答話。對陣一人縱馬而出，卻是三川郡守胡東也：因其不為章邯部下，又是朝中欽派之官，故不服章邯之令，引軍就地攔截西進之軍。司馬欣曾與胡東同朝為官，以故相識，便於馬上答禮道：“原來是胡公，朝中一別，不覺兩年，一向可好？”胡東怒道：“閑話少敘，汝既為秦將，不在河北征戰，何故迴兵犯我三川？”司馬欣道：“秦主暴虐，盡失天下，賢者紛紛擇主而事，故某已歸降楚國，為西行先軍。今楚兵已入武關，秦朝亡可待日，郡守何故不降。某之才鈍，尚為上將，郡守才德兼備，必得重用，貴不可喻也。”胡東道：“汝既為秦之朝官，當盡忠破虜，永不降賊。今既為盜，怎有顏麵見我？”司馬欣道：“秦以暴治世，天下生怨，固當亡也。今天下反秦者，何止千萬，其中故吏從反秦之人，亦不可勝數。人言：‘識時務者為俊傑’，郡守何降苦守殘秦，甘願妻子遭虜乎？”胡東聞言大怒道：“你已為反賊，你我交情不複。你既有話說，待我拿汝入都，汝自與朝廷理論。”言畢，使部將蒙武出戰。蒙武聞之，拍馬舞刀，直取司馬欣。司馬欣急令部將李鳴出馬迎戰，自撥馬迴陣。蒙武與李鳴交馬十合，一刀將李鳴斬於馬下。胡東引軍掩殺，司馬欣軍無戰心，敗退十餘裏，方才穩住陣腳，立下營寨。胡東趕至，亦立營相持。司馬欣見不能取勝，乃遣人往項羽處告急。正是，昨日同朝共為友，今日對陣相匹敵。欲知勝敗如何，且看下文分解。