卻說寧昌使秦，趙高欲與沛公約定平分關中，便將其打算盡告寧昌，寧昌不敢承諾，遂先迴武關，稟報沛公。沛公聽罷，與眾文武商議此事，陸賈阻道：“不可！此乃緩兵之計也。主公既已進入武關，滅秦隻在指日，若分王關中，既違楚王之令，又失天下之心，實為取亂之道也。況伐秦者數十，我若不取，他人亦是要取。主公取下鹹陽便是關中之王，何必再與人分之。”沛公額首道：“陸公之意與我相若。彼不來降，我自發兵屈之。”眾將皆無異議，於是全軍秣馬厲兵，整裝待發。
沛公先使人往道中打探軍情。探馬迴報道：“嶢關守將賈德自恃關高地險，據城不降，意欲一戰。”沛公大怒，便令曹參引二萬軍前去攻城。張良阻諫道：“秦兵尚強，不可輕敵。嶢關背靠蕢山，其險不亞於武關，若冒然攻打，且不言何日可下，軍士傷亡勢必亦是不小，望主公先緩一著。”沛公問道：“先生可有良策取之？”張良道：“人雲：‘賈豎易動於利’，張良聞其將乃是屠夫之子，性貪婪、好色財，主公可使人齎黃金珠寶，往嶢關說之，誘其來降，十有九成。”沛公道：“何人可使？”張良道：“非酈食其不可。”沛公遂招酈生吩咐，酈生欣然領命，整理已畢，一行人便動身去了。張良又謂沛公道：“如此尚不足以使秦將畏而歸降。可就嶢關四近，張旗豎幟於諸山之上，以為疑兵，關上士卒望見，必生懼心，可使酈生更易說之。”沛公問道：“我大軍如何行動？”張良笑道：“主公隻須安居武關，令人往四處收集糧食，靜待佳音便是。”
沛公遂令周勃、樊噲二將，各引精兵數千先至嶢關，悄悄上山，於山中遍插旌旗，擂鼓呐喊。聲音傳到關上，賈德登敵樓觀之，望見滿山遍野，盡是沛軍旗幟，不知有多少人馬。賈德大驚，自附道：“素聞楚軍勇猛，不料如此勢眾，卻要如何迎敵。”正在驚惶不安，人報沛公使者已至關前，賈德急令接入關來。遠遠望見酈生引隨從數十人，推車負擔，魚貫而入，賈德便下關相迎，與酈生見禮。酈生道：“沛公久聞將軍大名，甚為敬仰，特備黃金珠寶等物，令仆等獻予將軍，略表心思，不呈敬意。”賈德聞言暗喜，遂道：“吾有何德，敢受此禮。”酈生道：“沛公素來敬賢，知將軍才德兼備，文武雙全，故欲得為心腹左右。今沛公已定陳留、南陽諸郡，魯公又收降章邯、司馬欣之軍，秦朝大勢將去，亡在旦夕。將軍雖有起、賁之勇，畢竟難以隻手掣天。沛公禮賢下士，廣納天下豪傑，更難得又有仰慕將軍之心。將軍何不舉關中之眾，與沛公共討暴君。以將軍之名望，入關封王，豈不如探囊取物一般。”賈德大喜，謂酈生道：“既然如此，且迴報沛公，大軍到日，吾將開關迎納，與之連和，俱西襲取鹹陽。”酈生交割禮物，隨即告退，見到沛公，如實迴報。
沛公聞賈德歸降，大喜，欲如約而行，張良卻又諫道：“不可，如此反複之徒，豈能與其守信。”沛公道：“我既有言，不可失信。”張良道：“主公守約，欲以之取信於天下，然此計隻能使得其將欲降，士卒未必聽從。若有不測，我軍必危。不如趁其方懈怠，一舉擊潰，不留後患。”沛公素信張良，雖有疑惑，亦毅然聽從。遂令周勃引兵由小路繞到關後，襲擊秦寨。令樊噲、酈商引軍潛至關下，夜間偷襲搶關。
卻說賈德待酈生去後，清點財物，收獲頗豐，遂獨自竊喜，安然高枕，專待沛公迴音。關上軍士見主將安心，樂得無人監督，防衛便亦疏鬆了。到了半夜，關裏麵忽然殺聲一遍，不知何處湧出無數沛軍，將秦軍營帳盡行點燃，一時間火光大起，將嶢關內外照得如同白晝。賈德夢中醒來，急綽刀上馬，引隨從數十騎趕來救火。迎麵撞上周勃，拍馬舞刀，攔住去路，賈德大怒，便來爭鬥。正在交鋒之時，關上喊聲大作，卻是樊噲、酈商之軍乘亂爬上城樓，打開城門，將沛軍盡放入關來。賈德知沛公反目，關已不保，隻得引殘兵，敗投藍田而去。
周、樊、酈三將得手，迎接沛公進關。人馬方入，曹參諫道：“賈德此敗，必投藍田而報急於朝中。此處離鹹陽已是不遠，若秦主盡起朝中之軍來接應，與賈德、藍田二軍連合防禦，則急不可圖矣。今賈德方走，可遣精兵急趕，務必追及賈德，盡剿餘部。再攻藍田，迅雷不及掩耳，藍田可下。如此，可令鹹陽無險可依，大事即定也。”沛公從之，令曹參為將，樊、周為副，引精兵八千，逾蕢山來追賈德。自安民以畢，亦隨後來援。
賈德逃出嶢關，為曹參追擊，掩殺一陣，兵馬散盡，隻餘單騎，投奔藍田。藍田近都，由秦將徐明堅守。徐明曾是賈德部將，故將賈德接入城中，好言勸慰。賈德道：“劉賊已得武、嶢二關，屠盡城中軍民，若不舉城而戰，必被所殺。”徐明道：“吾即提兵與戰，將軍可助我。”賈德切齒道：“賊軍相辱，必報此仇，豈懼再戰。”徐明大喜，遂與徐明分兵，各引二萬人馬，盡往藍田南麵迎敵。探得曹參一軍已到，便出兵來交戰。
時沛公後軍未至，曹參聞報，謂樊、周二將道：“我軍倍道而行，勢不及敵人之眾，非疑兵之計不可卻敵。”周勃然之。曹參遂吩咐二將伏於兩邊山中，益張旗幟，以為疑兵，自引軍迎戰。行約數裏，兩軍相會，布成陣勢。徐明出馬道：“可恨反賊，入關搶掠，今我大軍已到，何不早降。”曹參道：“汝已被困，安敢再戰。”賈德大怒，當先出馬搦戰，曹參揮刀來迎，戰不十合，曹參詐敗，引軍便走。徐明、賈德兩軍來趕，趕到樹木相逼之處，忽聽一聲炮響，左右山中，豎起軍旗無數，樊噲、周勃各引一軍從兩麵殺出，前麵曹參返身又迴。徐明聞得山中喊聲振地，不知有多少人馬，急迴馬便走。賈德亦欲逃跑，忽坐騎中矢，撲倒於地，正好樊噲馬到，手起一刀，揮為兩段。曹參驅兵追殺，直殺得秦軍屍橫遍野，血流成河。徐明逃到藍田以北，殺聲漸遠，方才紮住人馬，隻剩四、五千人。乃就地築壁壘，收攏散兵，意欲再戰。
曹參得勝，立寨休息，探子報徐明築壁之事。曹參便與樊噲、周勃道：“敵將築壁，意在久戰，我若不變計，恐複為周文之敗。今夜且莫休息，你我一戰潰敵，攻到鹹陽再歇如何？”樊噲道：“吾死都不怕，還怕什麽勞累。”曹參大喜，當夜與二將分兵劫寨：樊噲在左，周勃在右，自居中路，直犯秦營。徐明壁壘尚未築成，不防沛軍忽至，急提兵來戰。徐明望見曹參一馬如風而至，便隱於暗影中，張弓一箭射來。曹參不防曾防備，正中左肩，險些落馬。徐明拍馬舞刀，來擒曹參，被曹參部將陳武奮力敵住。左右救得曹參，皆道：“士卒連戰勞累，將軍又受箭傷，不如暫退。”曹參拔出箭來，擲於地上，厲聲喝道：“攻取鹹陽，在此一戰，豈有輕言退兵之理！”遂揮刀奮力向前，士卒見之，無不爭先。樊噲、周勃從兩邊殺到，秦軍大敗，盡退至霸上。曹參殺至平明，斬敵萬餘，方才收兵，迴營料理傷勢。
沛公兵至，紮下大營，見曹參已兵逼霸上，離鹹陽不過百十裏，心中暗喜。少頃，曹參帶傷來見，沛公詢問原因，曹參一一稟告，眾將又言曹參奮勇作戰之事，沛公讚道：“曹將軍英勇機智，雖伍員、吳起之流，亦不及也！”遂重賞曹參。待寨中事物安頓已畢，沛公引張良及左右將領，皆至營外觀看敵寨。原來趙高知沛軍已到，已遣朝中上將易略引軍把守霸上。易略自知霸上為鹹陽最後屏障，便與徐明各自把守要處，並不出戰。沛公尋視半晌，引軍迴營，與張良議計。張良道：“霸上地勢略高，不宜強攻。今秦軍連敗，將士多無戰心，隻要易其鬥誌，一鼓可下也。今夜可派一軍由小路悄悄上山，明日卯時放火。敵見火起，必然慌亂，這裏再以兵夾攻，可得霸上。”沛公依計，令周勃率五百精兵，由向導領著，趁夜色往後山埋伏。
次日天色放明，沛公令樊噲、灌嬰各引一軍，鼓嘈而進，往山上殺來。易略並不來戰，隻管在山上放箭。沛軍衝突幾次，都被亂箭射迴。正在相持，忽聽山後大喊，火光衝天而起，上下照得通紅，易略急喚徐明提兵救火。徐明迴軍，正遇周勃，交馬七、八合，周勃手起刀落，將徐明斬於馬下，殺散餘兵，令手下繼續放火。一時間烈焰飛騰，滿山亂舞，樊噲、灌嬰借趁殺上山來，兩軍短兵相接。灌嬰望到易略，挺槍截住交戰。約戰十合，沛軍殺聲震天，易略慌亂，被灌嬰一槍刺死。秦軍見主將已亡，皆丟盔棄甲而走，未到午時，沛軍遂占領霸上。
沛公收兵，依功犒賞將士。蕭何道：“主公既到霸上，鹹陽已在掌握之中，若發兵攻城，一者傷亡士卒，二者傷及百姓。當初楚王遣主公西行，莫不是因主公心懷寬廣，以仁義處世。故蕭何以為，主公可暫時兵屯霸上，使人到鹹陽招降秦王。秦王初立，尚不能成勢，必舉城來降。等到秦王降後，息兵入城，城中百姓不遭劫難，必對主公深懷再生之恩。”沛公道：“吾亦正有此意。”遂將兵盡屯於霸上，令陸賈為為使，往鹹陽招降秦王。後周曇有詩道：“趙高胡亥速天誅，率土興兵怨毒痡。豐沛見機群小吏，功成兒戲亦何殊。”
卻說秦王子嬰，乃秦始皇之孫，公子高之子。當初秦二世為保皇位，將秦始皇子女三十四人盡殺，唯公子高涉外，未被秦二世收斬。公子高自知不保，乃於驪山自盡，遺書秦二世，求保妻兒，方才留得一枝在世。子嬰既為秦王，往宗廟齋戒。行齋五日，見趙高有相害之意，遂與二子議道：“趙高在望夷宮鴆殺皇帝，又恐群臣不服，故立我自保。近日聞趙高與楚人約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋戒廟中，便欲就此殺我，我宜避之，方可保全性命。”乃避於深宮之中，佯作享樂，不設朝理事。趙高因欲與沛公約盟，便欲乘機殺子嬰謀功，今見其避而不出，無隙殺之，遂與閻樂、趙成議道：“我欲殺子嬰與楚將平分關中，無奈其居深不齋，不便下手。若要用強，又恐有人借秦二世之事，誣告我謀反，故不宜再於宮內動手。然楚軍越關而來，已無暇日，汝二人可有良策？”閻樂道：“如今之勢，如箭在弦上，不得不發。以臣之見，子嬰才智，勝胡亥十倍，今心有戒備，必不中我計，不如乘其未穩，廢而再立如何？”趙成阻道：“不可，今賊已入關，不宜取亂。欲除子嬰，唯可借於宗廟內行事，彼若戀於內宮，丞相可遣人再三請之，若屢不出，丞相可親往，必要子嬰出宮行齋。”趙高從之，乃遣人往宮中相請。
子嬰得悉，乃招二子商議道：“丞相請我，急欲行事，我如不從，必遭其害，我當如何？”二子無計，各自嗟歎。一人從外入，伏地道：“臣有一計，可誅趙高。”子嬰視之，乃心腹宦官韓談也。子嬰問：“公有何計？”韓談道：“大王若依舊托病不出，丞相必自來請之。不來者已，來則臣與二公子共殺之。”二子亦稱妙。子嬰從計，迴複來人，說秦王抱病，暫不能至廟行齋。
趙高數請不至，大怒道：“子嬰無禮，我不立你，如何為王。看來非我親至，不可令其出。”乃引隨從數人，便入宮中，要親挾子嬰出宮。後文天祥有詩道：“閹奴久矣擅秦權，鹿馬欺君亦熱然。輒向望夷行弑逆，此身不殺是無天。”
卻說子嬰夜夢一人，身長十丈，鬢發絕青，裝束華貴，駕朱馬丹車而來，至宮門道：“欲見秦王子嬰。”守門宦臣不敢相阻，遂入內宮，謂子嬰道：“吾乃天使，自沙丘而來。今天下將亂，當有欲誅暴者，翌日乃起，勿負上天所托。”子嬰驚覺，急起身招韓談與二子到，言所夢之事，韓談道：“既有神人來告，明日當驗證。臣引百名刀手，伏於兩廓，若趙高果真來了，大王一聲號令，便將他拿下。”子嬰從之，吩咐預先準備。次日一早，人報趙高在宮外求見，子嬰聞之顫栗。韓談見果如此說，便謂子嬰道：“大王勿憂，依臣之計，正好行事。”子嬰安排已定，便傳趙高來見。
趙高得傳，欲引左右入宮，護衛軍攔住道：“大王隻宣丞相一人入宮見駕。”原來這皇宮不比望夷宮，望夷宮在郊外，故能行兇。皇宮在城中，人人皆知主上威嚴，便是趙高權重如此，也不好用強。趙高雖有疑心，亦料子嬰不敢有何舉動，遂將左右留於宮門外，一人昂然而入。到門中，見子嬰伏於案上，隻是不理。趙高趨步入內，大聲喊道：“宗廟重事，大王為何不行齋？”子嬰見趙高已近，急唿道：“韓談何在？”韓談引武士突出，皆唿：“速殺反賊！”趙高措手不及，被韓談一刀砍翻於地。眾武士並二公子執刃齊上，竟不能傷，遂以繩索綁定，囚於宮內獄中。子嬰親自持劍出宮唿道：“趙高欺君，今已被誅！”趙高從者促不及防，一聲驚唿，頃刻散盡。韓談又引武士分至閻樂、趙成住處收捕，二人不知事變，來不及躲避，皆被韓談拿住。子嬰遂招來群臣，曆數趙高之罪。滿朝文武，無不稱快。韓談大唿道：“趙高死不足蔽，應夷三族。”子嬰令韓談速速行事，以防有變。韓談遂引眾殺入相府，將趙高家屬數百口一並捉拿，與趙成、閻樂一道，皆推至市曹殺了。
一行已畢，再拿趙高用刑，卻不能用刀斧傷之，投入井中，七日不死；更以釜鼎煮之，亦七日不沸。子嬰問獄吏道：“趙高其神乎？”獄吏道：“初囚趙高之時，見其懷內有一青丸，大如雀卵。昔時曾聞方士雲：‘趙高先世受韓終丹法。’受此丹者，冬日坐於冰，夏日臥於爐上，皆不覺寒熱也。”子嬰聞之，令人塑夢中之神拜之，複令車裂，趙高即死。子嬰棄屍於九逵之路，見一青雀從趙高屍中出，直飛入雲，趙高遂不複生。後胡曾有詩道：“漢祖西來秉白旄，子嬰宗廟委波濤。誰憐君有翻身術，解向秦宮殺趙高。”
事畢，入告祖廟，複設朝聚兵，欲衛鹹陽。人報沛公兵至霸上，遣陸賈來使。子嬰乃見，陸賈以王禮參見已畢，謂子嬰道：“沛公奉楚王之令，西行伐暴，今已屯兵於霸上。沛公仁慈，不忍傷及鹹陽戶口，故遣在下來，勸大王勿以為敵，出城受降。”子嬰道：“先帝創業不易，豈忍一旦棄之。今城中尚有甲兵萬眾，積粟可持年餘，據城一戰，勝負難定，何言出城受降？”陸賈聞之，仰天大笑道：“沛公發兵彭城，越逾萬裏，有何險阻未遇？今鹹陽彈丸之地，兵不過千，將盡外遣，何當楚人鋼鐵之師？霸上距此不過咫隻之遙，大軍片刻可至。楚師二十萬，皆含怨而來，勢不可擋。汝關中之軍，久疏未戰，城中民眾，積恨已極，怎言勝負難定？況關外諸候盡已告捷，不日群湧而至，鹹陽縱險，鐵騎到處，踏為齏粉。汝嬴秦自得天下，橫征暴斂，東征西伐，已犯眾怨。更兼自亂朝綱，閹庸並立，已大勢去矣。若知悔過，舉城受降，尚不失王候之位；若執意負勇，拚死相搏，破城之日，玉石俱焚也！”子嬰聞之，氣勢墮地。大夫孚畢亦出班奏道：“大王父子相謀，近取於戶牖之間，竟誅猾臣，為國討賊，生死義備也。然趙高雖死，賓婚未得盡勞，餐未及下咽，酒未至唇邊，楚兵已陳兵霸上，雖有複興之誌，不得其時也。正所謂：‘河決不可複壅，魚爛不可複全’。今之秦勢，如土崩瓦解，雖周、旦之才，無所以陳其巧。望大王三思。”子嬰無計，遂問陸賈道：“若我來降，沛公可否能容？”陸賈笑道：“夏、商亡國，亦得封陳、宋之地，位列於公候之爵。今楚王賢明通達，沛公厚仁明理，必不失湯、武之義。”子嬰聞畢，隻得從降，著陸賈迴報沛公，約定次日到霸上投降。正是：非是後人不成器，隻因祖上造虐多。欲知後事如何，且看下文分解。
沛公先使人往道中打探軍情。探馬迴報道：“嶢關守將賈德自恃關高地險，據城不降，意欲一戰。”沛公大怒，便令曹參引二萬軍前去攻城。張良阻諫道：“秦兵尚強，不可輕敵。嶢關背靠蕢山，其險不亞於武關，若冒然攻打，且不言何日可下，軍士傷亡勢必亦是不小，望主公先緩一著。”沛公問道：“先生可有良策取之？”張良道：“人雲：‘賈豎易動於利’，張良聞其將乃是屠夫之子，性貪婪、好色財，主公可使人齎黃金珠寶，往嶢關說之，誘其來降，十有九成。”沛公道：“何人可使？”張良道：“非酈食其不可。”沛公遂招酈生吩咐，酈生欣然領命，整理已畢，一行人便動身去了。張良又謂沛公道：“如此尚不足以使秦將畏而歸降。可就嶢關四近，張旗豎幟於諸山之上，以為疑兵，關上士卒望見，必生懼心，可使酈生更易說之。”沛公問道：“我大軍如何行動？”張良笑道：“主公隻須安居武關，令人往四處收集糧食，靜待佳音便是。”
沛公遂令周勃、樊噲二將，各引精兵數千先至嶢關，悄悄上山，於山中遍插旌旗，擂鼓呐喊。聲音傳到關上，賈德登敵樓觀之，望見滿山遍野，盡是沛軍旗幟，不知有多少人馬。賈德大驚，自附道：“素聞楚軍勇猛，不料如此勢眾，卻要如何迎敵。”正在驚惶不安，人報沛公使者已至關前，賈德急令接入關來。遠遠望見酈生引隨從數十人，推車負擔，魚貫而入，賈德便下關相迎，與酈生見禮。酈生道：“沛公久聞將軍大名，甚為敬仰，特備黃金珠寶等物，令仆等獻予將軍，略表心思，不呈敬意。”賈德聞言暗喜，遂道：“吾有何德，敢受此禮。”酈生道：“沛公素來敬賢，知將軍才德兼備，文武雙全，故欲得為心腹左右。今沛公已定陳留、南陽諸郡，魯公又收降章邯、司馬欣之軍，秦朝大勢將去，亡在旦夕。將軍雖有起、賁之勇，畢竟難以隻手掣天。沛公禮賢下士，廣納天下豪傑，更難得又有仰慕將軍之心。將軍何不舉關中之眾，與沛公共討暴君。以將軍之名望，入關封王，豈不如探囊取物一般。”賈德大喜，謂酈生道：“既然如此，且迴報沛公，大軍到日，吾將開關迎納，與之連和，俱西襲取鹹陽。”酈生交割禮物，隨即告退，見到沛公，如實迴報。
沛公聞賈德歸降，大喜，欲如約而行，張良卻又諫道：“不可，如此反複之徒，豈能與其守信。”沛公道：“我既有言，不可失信。”張良道：“主公守約，欲以之取信於天下，然此計隻能使得其將欲降，士卒未必聽從。若有不測，我軍必危。不如趁其方懈怠，一舉擊潰，不留後患。”沛公素信張良，雖有疑惑，亦毅然聽從。遂令周勃引兵由小路繞到關後，襲擊秦寨。令樊噲、酈商引軍潛至關下，夜間偷襲搶關。
卻說賈德待酈生去後，清點財物，收獲頗豐，遂獨自竊喜，安然高枕，專待沛公迴音。關上軍士見主將安心，樂得無人監督，防衛便亦疏鬆了。到了半夜，關裏麵忽然殺聲一遍，不知何處湧出無數沛軍，將秦軍營帳盡行點燃，一時間火光大起，將嶢關內外照得如同白晝。賈德夢中醒來，急綽刀上馬，引隨從數十騎趕來救火。迎麵撞上周勃，拍馬舞刀，攔住去路，賈德大怒，便來爭鬥。正在交鋒之時，關上喊聲大作，卻是樊噲、酈商之軍乘亂爬上城樓，打開城門，將沛軍盡放入關來。賈德知沛公反目，關已不保，隻得引殘兵，敗投藍田而去。
周、樊、酈三將得手，迎接沛公進關。人馬方入，曹參諫道：“賈德此敗，必投藍田而報急於朝中。此處離鹹陽已是不遠，若秦主盡起朝中之軍來接應，與賈德、藍田二軍連合防禦，則急不可圖矣。今賈德方走，可遣精兵急趕，務必追及賈德，盡剿餘部。再攻藍田，迅雷不及掩耳，藍田可下。如此，可令鹹陽無險可依，大事即定也。”沛公從之，令曹參為將，樊、周為副，引精兵八千，逾蕢山來追賈德。自安民以畢，亦隨後來援。
賈德逃出嶢關，為曹參追擊，掩殺一陣，兵馬散盡，隻餘單騎，投奔藍田。藍田近都，由秦將徐明堅守。徐明曾是賈德部將，故將賈德接入城中，好言勸慰。賈德道：“劉賊已得武、嶢二關，屠盡城中軍民，若不舉城而戰，必被所殺。”徐明道：“吾即提兵與戰，將軍可助我。”賈德切齒道：“賊軍相辱，必報此仇，豈懼再戰。”徐明大喜，遂與徐明分兵，各引二萬人馬，盡往藍田南麵迎敵。探得曹參一軍已到，便出兵來交戰。
時沛公後軍未至，曹參聞報，謂樊、周二將道：“我軍倍道而行，勢不及敵人之眾，非疑兵之計不可卻敵。”周勃然之。曹參遂吩咐二將伏於兩邊山中，益張旗幟，以為疑兵，自引軍迎戰。行約數裏，兩軍相會，布成陣勢。徐明出馬道：“可恨反賊，入關搶掠，今我大軍已到，何不早降。”曹參道：“汝已被困，安敢再戰。”賈德大怒，當先出馬搦戰，曹參揮刀來迎，戰不十合，曹參詐敗，引軍便走。徐明、賈德兩軍來趕，趕到樹木相逼之處，忽聽一聲炮響，左右山中，豎起軍旗無數，樊噲、周勃各引一軍從兩麵殺出，前麵曹參返身又迴。徐明聞得山中喊聲振地，不知有多少人馬，急迴馬便走。賈德亦欲逃跑，忽坐騎中矢，撲倒於地，正好樊噲馬到，手起一刀，揮為兩段。曹參驅兵追殺，直殺得秦軍屍橫遍野，血流成河。徐明逃到藍田以北，殺聲漸遠，方才紮住人馬，隻剩四、五千人。乃就地築壁壘，收攏散兵，意欲再戰。
曹參得勝，立寨休息，探子報徐明築壁之事。曹參便與樊噲、周勃道：“敵將築壁，意在久戰，我若不變計，恐複為周文之敗。今夜且莫休息，你我一戰潰敵，攻到鹹陽再歇如何？”樊噲道：“吾死都不怕，還怕什麽勞累。”曹參大喜，當夜與二將分兵劫寨：樊噲在左，周勃在右，自居中路，直犯秦營。徐明壁壘尚未築成，不防沛軍忽至，急提兵來戰。徐明望見曹參一馬如風而至，便隱於暗影中，張弓一箭射來。曹參不防曾防備，正中左肩，險些落馬。徐明拍馬舞刀，來擒曹參，被曹參部將陳武奮力敵住。左右救得曹參，皆道：“士卒連戰勞累，將軍又受箭傷，不如暫退。”曹參拔出箭來，擲於地上，厲聲喝道：“攻取鹹陽，在此一戰，豈有輕言退兵之理！”遂揮刀奮力向前，士卒見之，無不爭先。樊噲、周勃從兩邊殺到，秦軍大敗，盡退至霸上。曹參殺至平明，斬敵萬餘，方才收兵，迴營料理傷勢。
沛公兵至，紮下大營，見曹參已兵逼霸上，離鹹陽不過百十裏，心中暗喜。少頃，曹參帶傷來見，沛公詢問原因，曹參一一稟告，眾將又言曹參奮勇作戰之事，沛公讚道：“曹將軍英勇機智，雖伍員、吳起之流，亦不及也！”遂重賞曹參。待寨中事物安頓已畢，沛公引張良及左右將領，皆至營外觀看敵寨。原來趙高知沛軍已到，已遣朝中上將易略引軍把守霸上。易略自知霸上為鹹陽最後屏障，便與徐明各自把守要處，並不出戰。沛公尋視半晌，引軍迴營，與張良議計。張良道：“霸上地勢略高，不宜強攻。今秦軍連敗，將士多無戰心，隻要易其鬥誌，一鼓可下也。今夜可派一軍由小路悄悄上山，明日卯時放火。敵見火起，必然慌亂，這裏再以兵夾攻，可得霸上。”沛公依計，令周勃率五百精兵，由向導領著，趁夜色往後山埋伏。
次日天色放明，沛公令樊噲、灌嬰各引一軍，鼓嘈而進，往山上殺來。易略並不來戰，隻管在山上放箭。沛軍衝突幾次，都被亂箭射迴。正在相持，忽聽山後大喊，火光衝天而起，上下照得通紅，易略急喚徐明提兵救火。徐明迴軍，正遇周勃，交馬七、八合，周勃手起刀落，將徐明斬於馬下，殺散餘兵，令手下繼續放火。一時間烈焰飛騰，滿山亂舞，樊噲、灌嬰借趁殺上山來，兩軍短兵相接。灌嬰望到易略，挺槍截住交戰。約戰十合，沛軍殺聲震天，易略慌亂，被灌嬰一槍刺死。秦軍見主將已亡，皆丟盔棄甲而走，未到午時，沛軍遂占領霸上。
沛公收兵，依功犒賞將士。蕭何道：“主公既到霸上，鹹陽已在掌握之中，若發兵攻城，一者傷亡士卒，二者傷及百姓。當初楚王遣主公西行，莫不是因主公心懷寬廣，以仁義處世。故蕭何以為，主公可暫時兵屯霸上，使人到鹹陽招降秦王。秦王初立，尚不能成勢，必舉城來降。等到秦王降後，息兵入城，城中百姓不遭劫難，必對主公深懷再生之恩。”沛公道：“吾亦正有此意。”遂將兵盡屯於霸上，令陸賈為為使，往鹹陽招降秦王。後周曇有詩道：“趙高胡亥速天誅，率土興兵怨毒痡。豐沛見機群小吏，功成兒戲亦何殊。”
卻說秦王子嬰，乃秦始皇之孫，公子高之子。當初秦二世為保皇位，將秦始皇子女三十四人盡殺，唯公子高涉外，未被秦二世收斬。公子高自知不保，乃於驪山自盡，遺書秦二世，求保妻兒，方才留得一枝在世。子嬰既為秦王，往宗廟齋戒。行齋五日，見趙高有相害之意，遂與二子議道：“趙高在望夷宮鴆殺皇帝，又恐群臣不服，故立我自保。近日聞趙高與楚人約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋戒廟中，便欲就此殺我，我宜避之，方可保全性命。”乃避於深宮之中，佯作享樂，不設朝理事。趙高因欲與沛公約盟，便欲乘機殺子嬰謀功，今見其避而不出，無隙殺之，遂與閻樂、趙成議道：“我欲殺子嬰與楚將平分關中，無奈其居深不齋，不便下手。若要用強，又恐有人借秦二世之事，誣告我謀反，故不宜再於宮內動手。然楚軍越關而來，已無暇日，汝二人可有良策？”閻樂道：“如今之勢，如箭在弦上，不得不發。以臣之見，子嬰才智，勝胡亥十倍，今心有戒備，必不中我計，不如乘其未穩，廢而再立如何？”趙成阻道：“不可，今賊已入關，不宜取亂。欲除子嬰，唯可借於宗廟內行事，彼若戀於內宮，丞相可遣人再三請之，若屢不出，丞相可親往，必要子嬰出宮行齋。”趙高從之，乃遣人往宮中相請。
子嬰得悉，乃招二子商議道：“丞相請我，急欲行事，我如不從，必遭其害，我當如何？”二子無計，各自嗟歎。一人從外入，伏地道：“臣有一計，可誅趙高。”子嬰視之，乃心腹宦官韓談也。子嬰問：“公有何計？”韓談道：“大王若依舊托病不出，丞相必自來請之。不來者已，來則臣與二公子共殺之。”二子亦稱妙。子嬰從計，迴複來人，說秦王抱病，暫不能至廟行齋。
趙高數請不至，大怒道：“子嬰無禮，我不立你，如何為王。看來非我親至，不可令其出。”乃引隨從數人，便入宮中，要親挾子嬰出宮。後文天祥有詩道：“閹奴久矣擅秦權，鹿馬欺君亦熱然。輒向望夷行弑逆，此身不殺是無天。”
卻說子嬰夜夢一人，身長十丈，鬢發絕青，裝束華貴，駕朱馬丹車而來，至宮門道：“欲見秦王子嬰。”守門宦臣不敢相阻，遂入內宮，謂子嬰道：“吾乃天使，自沙丘而來。今天下將亂，當有欲誅暴者，翌日乃起，勿負上天所托。”子嬰驚覺，急起身招韓談與二子到，言所夢之事，韓談道：“既有神人來告，明日當驗證。臣引百名刀手，伏於兩廓，若趙高果真來了，大王一聲號令，便將他拿下。”子嬰從之，吩咐預先準備。次日一早，人報趙高在宮外求見，子嬰聞之顫栗。韓談見果如此說，便謂子嬰道：“大王勿憂，依臣之計，正好行事。”子嬰安排已定，便傳趙高來見。
趙高得傳，欲引左右入宮，護衛軍攔住道：“大王隻宣丞相一人入宮見駕。”原來這皇宮不比望夷宮，望夷宮在郊外，故能行兇。皇宮在城中，人人皆知主上威嚴，便是趙高權重如此，也不好用強。趙高雖有疑心，亦料子嬰不敢有何舉動，遂將左右留於宮門外，一人昂然而入。到門中，見子嬰伏於案上，隻是不理。趙高趨步入內，大聲喊道：“宗廟重事，大王為何不行齋？”子嬰見趙高已近，急唿道：“韓談何在？”韓談引武士突出，皆唿：“速殺反賊！”趙高措手不及，被韓談一刀砍翻於地。眾武士並二公子執刃齊上，竟不能傷，遂以繩索綁定，囚於宮內獄中。子嬰親自持劍出宮唿道：“趙高欺君，今已被誅！”趙高從者促不及防，一聲驚唿，頃刻散盡。韓談又引武士分至閻樂、趙成住處收捕，二人不知事變，來不及躲避，皆被韓談拿住。子嬰遂招來群臣，曆數趙高之罪。滿朝文武，無不稱快。韓談大唿道：“趙高死不足蔽，應夷三族。”子嬰令韓談速速行事，以防有變。韓談遂引眾殺入相府，將趙高家屬數百口一並捉拿，與趙成、閻樂一道，皆推至市曹殺了。
一行已畢，再拿趙高用刑，卻不能用刀斧傷之，投入井中，七日不死；更以釜鼎煮之，亦七日不沸。子嬰問獄吏道：“趙高其神乎？”獄吏道：“初囚趙高之時，見其懷內有一青丸，大如雀卵。昔時曾聞方士雲：‘趙高先世受韓終丹法。’受此丹者，冬日坐於冰，夏日臥於爐上，皆不覺寒熱也。”子嬰聞之，令人塑夢中之神拜之，複令車裂，趙高即死。子嬰棄屍於九逵之路，見一青雀從趙高屍中出，直飛入雲，趙高遂不複生。後胡曾有詩道：“漢祖西來秉白旄，子嬰宗廟委波濤。誰憐君有翻身術，解向秦宮殺趙高。”
事畢，入告祖廟，複設朝聚兵，欲衛鹹陽。人報沛公兵至霸上，遣陸賈來使。子嬰乃見，陸賈以王禮參見已畢，謂子嬰道：“沛公奉楚王之令，西行伐暴，今已屯兵於霸上。沛公仁慈，不忍傷及鹹陽戶口，故遣在下來，勸大王勿以為敵，出城受降。”子嬰道：“先帝創業不易，豈忍一旦棄之。今城中尚有甲兵萬眾，積粟可持年餘，據城一戰，勝負難定，何言出城受降？”陸賈聞之，仰天大笑道：“沛公發兵彭城，越逾萬裏，有何險阻未遇？今鹹陽彈丸之地，兵不過千，將盡外遣，何當楚人鋼鐵之師？霸上距此不過咫隻之遙，大軍片刻可至。楚師二十萬，皆含怨而來，勢不可擋。汝關中之軍，久疏未戰，城中民眾，積恨已極，怎言勝負難定？況關外諸候盡已告捷，不日群湧而至，鹹陽縱險，鐵騎到處，踏為齏粉。汝嬴秦自得天下，橫征暴斂，東征西伐，已犯眾怨。更兼自亂朝綱，閹庸並立，已大勢去矣。若知悔過，舉城受降，尚不失王候之位；若執意負勇，拚死相搏，破城之日，玉石俱焚也！”子嬰聞之，氣勢墮地。大夫孚畢亦出班奏道：“大王父子相謀，近取於戶牖之間，竟誅猾臣，為國討賊，生死義備也。然趙高雖死，賓婚未得盡勞，餐未及下咽，酒未至唇邊，楚兵已陳兵霸上，雖有複興之誌，不得其時也。正所謂：‘河決不可複壅，魚爛不可複全’。今之秦勢，如土崩瓦解，雖周、旦之才，無所以陳其巧。望大王三思。”子嬰無計，遂問陸賈道：“若我來降，沛公可否能容？”陸賈笑道：“夏、商亡國，亦得封陳、宋之地，位列於公候之爵。今楚王賢明通達，沛公厚仁明理，必不失湯、武之義。”子嬰聞畢，隻得從降，著陸賈迴報沛公，約定次日到霸上投降。正是：非是後人不成器，隻因祖上造虐多。欲知後事如何，且看下文分解。