卻說秦將呂齮被沛公擊敗，失了南陽，往東敗去。正遇宛城令朱堯引救兵而來。宛城乃南陽屬縣，朱堯便來參見。呂齮得此軍，心略安定，謂朱堯道：“南陽已失，你我非劉季對手，隻能暫住宛城，再作後圖。”朱堯道：“宛城城郭不堅，若劉季乘勝來攻，恐久守不住。”陳恢道：“劉季誌在入關，若我堅守不出，彼難速下，或會棄此西去，可暫保安身。”呂齮然之道：“待其引兵去後，我重奪南陽，與關中諸將約會夾擊，伺機出兵，生擒劉季，以血損兵折將之恥。”遂引軍駐入宛城，發動城中居民，共同城守。
沛公聞呂齮逃到宛城，便撥偏將守住南陽，自引大軍來伐。一路無軍阻撓，已至城下，遙見宛城城頭兵勇排列，盡布亂石滾木等守城之物。沛公紮下人馬，繞城巡視，意欲攻打。曹無傷諫道：“宛城小邑，呂齮孤軍，量不可成事。若累日舉兵強奪，反會傷我士卒。不如棄此小城，徑向西去，但得鹹陽，此城不攻亦下。”沛公然之，遂不攻城，歇兵一日，便領軍盡往西而去。約行五十餘裏，張良拍馬趕上沛公，道：“主公不取宛城，急欲入關，將留後患也。”沛公道：“呂齮已敗，弱不成事，何患之有？”張良道：“今呂齮兵敗懷怨，主公卻不下宛城，隻圖入關。由此往鹹陽路上，秦兵尚眾，且據險為守，不易輕得，若到尷尬之時，呂齮必從後來襲。如此強秦在前，宛軍從後夾擊，何以解圍？故主公不取宛城，此危道也。”沛公大驚，急求計道：“吾當如何？”張良道：“可連夜迴軍，乘其不備，力下宛城，可保無憂。”沛公遂令乘夜從他道還，一路偃旗息鼓，銜枚疾走，神不知，鬼不覺，遲明之時，雞尚未鳴，已至宛城城下。張良謂沛公道：“主公以仁義揚名天下，今城上無備，且緩攻打，且遣哨兵立於高處察看，若城中兵動，再攻城不遲。”沛公從其言，當下揮軍將城環繞三匝，鳴放號炮，三軍齊喊：“呂齮早降！”
呂齮先時聞得沛公西去，正如所料，心中歡喜，便傳令軍民皆各自迴去歇息，以作休整。士卒連日苦戰，甚是勞累，盡皆迴營安睡。及城外炮聲大震，呐喊四起之時，城上竟沒有多少士兵。呂齮急忙登城頭觀之，見城下刀槍林立，兵卒如潮，不知有多少人馬。沛公見到呂齮，便出馬望城上喊道：“呂齮！你已被圍，速速來降！今城中已人心懈怠，汝難堅守，我不乘人之危，隻等你自行繳械。若敢有所動，我立取你城！”呂齮見之，後悔不已，仰天歎道：“罷、罷、罷！我呂齮死期至也！”便拔出佩劍，意欲自剄。陳恢急挽其臂道：“將軍且慢，死未晚也！”呂齮道：“賊軍速至，悴不及防，何謂不晚？”陳恢道：“吾聞沛公心懷寬廣，人多附之，將軍何不投順於他。”呂齮呆立半晌，擲劍於地道：“事已至此，若沛公不記前嫌，吾願率全城之眾投降。”陳恢道：“待我下城試問之。”呂齮隻好從之，陳恢便整理衣袍，出城來見沛公。
沛公聞城中有使者到，遂令來見。陳恢入帳，見沛公正襟危坐，氣勢非凡。陳恢暗暗稱讚：“此乃吾之真主也！”於是納頭拜道：“郡守自知不能堅守孤城，特令小人出城請降。”沛公道：“既知今日，何不早降！”陳恢道：“雖知明公兵馬強，郡守乃秦將，為主盡忠，亦是份內之事。”沛公道：“今雖被迫歸降，非其真心，我欲先殺呂齮，再往西去，如何？”陳恢笑道：“明公戲言矣！人言公乃長者，必明道理。仆曾聞足下與楚王定下先入鹹陽者為王之約，關外豪強，爭先而西，無不因有此一約。而明公尚在宛城，能否如約，未可知也，故不可多行殺戳，自添擾亂。宛城郡縣連城數十，若其吏民自以為降之必死，也不得不乘城固守。足下雖有強兵健卒，未必一鼓可下，況且攻城拔寨，士卒傷者必多；宛城不下，足下仍往西行，宛城必隨之發兵來擾。如此，足下前失鹹陽之約，後有強宛之患，腹背受敵，勝負難料。為足下之計，莫若約降，封其守將，使其仍守宛城，引其甲卒與足下共同入關。諸城未下者，聞聲莫不爭開城門而待足下，足下通行無受累也。”沛公大笑道：“我早有此意，方才隻是以言試之。敢煩足下迴報郡守，彼若來降，吾將盡從公意。”陳恢拜謝，迴報呂齮，呂齮遂開城來降。
沛公入城，安撫百姓如初。仍著呂齮為南陽之守，並進爵為殷候；陳恢勸降有功，封宛城令，加為千戶候。二人拜謝，盡集南陽之士，助沛公西進。南陽全郡，悉數平定，沿途城邑，無有不降者，看看已近武關。後人有詩道：“武關道益隘，林壑生虛籟。浮雲遊子情，悠悠卷飛旆。日月如兩丸，卻行石壁外。鎖鑰西南徼，勢與函關會。天險不可登，地險自雄大。百年成霸圖，大風起豐沛。”
一路無礙，這日行至丹水，前軍來報，說山中隱約有兵馬駐紮，卻不知是何處之軍。沛公道：“且容我自往觀之。”乃領五千鐵騎並夏候嬰、灌嬰二將，直往營前去看。營中人馬湧出，兩麵擺開，兩騎並立於軍前。沛公觀之良久，乃縱馬向前問道：“來者可是吾兄王陵？”王陵一見，急下馬來見。沛公亦下馬答禮。王陵道：“仆不能阻雍齒反叛，深感無顏相見，故遠走他鄉，以示兩不相背。後至南陽省親，遇高武豪傑戚鰓，招得二千人馬，反於西陵，與官軍遊戰。久聞劉公與楚王定約，率兵西伐，不期逢於此間。”沛公道：“吾素以王君為兄，王君不從雍齒而走，吾掛念至今，幸今日得會，吾心始安矣。”王陵心懷感激，遂引戚鰓來見。二軍會合，沛公設酒宴慶賀。曹、樊、夏候諸將均為王陵故人，紛紛舉酒敘舊，相言甚歡。正推杯換盞之際，細作來報道：“宛城故令朱堯因未得沛公之封，心懷怨意，便暗中下書，欲烏合析、酈二城之眾由後追襲沛軍。今朱堯已率軍離了宛城，與二軍盟於胡陽。”沛公怒道：“小子怎敢如此！”遂令曹參、樊噲為先鋒，直犯胡陽。自與王陵並左右將佐隨後出兵。
曹參、樊噲引兵進發，距胡陽二十餘裏，朱堯已得報，與胡陽令張衛共引軍來迎。兩軍相遇，布成陣勢，朱堯出馬大罵道：“賊軍何不早降！”樊噲也不答話，揮刀而出，張衛令部將王華迎戰。交馬隻一合，為樊噲揮刀斬於馬前。曹參揮軍掩殺，官軍大敗，朱堯為曹參殺於亂軍之中。張衛引兵後退，正行間，一軍刺斜裏殺出，為首一槍，手執長槍，一槍刺張衛於馬下。胡陽軍見縣令已死，皆倒戈來降。曹參、樊噲從後趕至，見到此軍，互通姓名，原來來者乃番君吳芮手下別將梅鋗。曹、樊見皆是楚軍，遂下馬見禮，一起來見沛公。
卻說梅鋗乃吳芮之將，章邯圍趙歇於巨鹿，吳芮隨眾救趙，使梅鋗守番陽。後項羽勝王離，解了巨鹿之圍，吳芮便叫梅鋗引番陽餘眾往武關進兵。沛公見著梅鋗，便詢問河北戰況。梅鋗道：“魯公已收降章邯，亦引眾往西而來。”沛公大驚，暗道：“我一路尚須斬將奪城，方可前行，而他得了坦途，必快於我。若不速入武關，必被項羽搶得頭功。”遂令拔寨西行。人馬方動，人報析、酈二城之軍殺到，沛公甚覺為難。梅鋗道：“不勞明公費力，小將引本部迎戰便是。”沛公大喜，深謝梅鋗。梅鋗乃率本部二萬餘兵，往迎官兵。沛公仍引軍向西。
析、酈二城之軍行至胡陽，見張衛、朱堯二部已散，均無戰心，乃就地紮下人馬。比及梅鋗一軍到，列陣喚降。二處縣令知秦大勢已去，皆出營受降。梅鋗兵不刃血，便得二處之眾，尋思沛公兵將甚多，楚懷王又有先入關者為王之約，若與其合兵入關，他怪我與他爭功，必然生疑，反而不美。不如就在申、呂之地收得些秦地便了。於是收攏兵馬，不複西來。
卻說武關守將鄧弱探得沛公往西，一路安撫百姓，禁止鹵奪，甚得民眾之心，遂獻關投降。沛公兵不血刃，得入關來，遂封賞鄧弱，將兵馬盡行入駐關內。略作休整，聚眾商議後事。文官列中一人出班道：“主公今已入關，當先禮後兵，遣使者往鹹陽勸降，以視我楚人之寬容。彼若不降，再以威武致屈。”沛公視之，其人麵如美玉，唇若塗脂，乃楚國人陸賈，江南名流也，廣博群書，頗俱文才，現在沛公上賓。沛公道：“陸生是言正合我意！”即著蕭何執筆依此意寫了一封信，問眾人道：“何人願為使者出使鹹陽？”一人應道：“不才願當此任。”視之，乃魏人寧昌也，現為軍中謀士。沛公大喜，令寧昌捧書，徑往鹹陽來。
卻說趙高自秦二世住入上林苑，權勢更重，儼然是大秦國主子。便進閻樂為鹹陽令，宮卿中若有不合者，必尋隙除之。然而上林苑畢竟尚在鹹陽城郊，趙高還是恐皇帝離得太近，不便獨斷專行，便日夜令人監視秦二世之動靜，欲設計再遠之。這日，探事者報來，說秦二世近日圍獵，誤殺一行路之人。趙高大喜，又生一計，遂引著閻樂，一同往上林苑來見秦二世。秦二世見之，乃問何事。趙高道：“臣婿閻樂聞上林苑有人欲行刺陛下，為陛下所殺，因而稟報於臣。臣放心不下，特來為陛下請安。”秦二世道：“丞相請勿掛念，非有人行刺，乃是朕圍獵之時，誤殺一擅入上林之民，無需記掛。”趙高故作驚詫道：“臣聞天子無故賊殺無辜之人，遂犯上天之禁也，為鬼神之不享，天將降殃於世間。故陛下不宜再居都城，當避遠宮以消災。”秦二世道：“何以至此！朕偏不去。”趙高道：“此舉有關天下存亡，由不得陛下不從。”秦二世色變，方欲發怒。卻見閻樂諸人皆披掛仗劍，目露兇光，知勢不對，遂不敢動，乃道：“丞相言之有理，朕聽從便是。”趙高遂令人將秦二世遷至鹹陽城外，出居望夷宮。秦二世至此，方知趙高居心，雖悔也遲矣。後劉克莊有詩道：“歸自沙丘後，因專定策功。國由中府令，帝在望夷宮。”
秦二世入到望夷宮中，怏怏不樂，忽門衛入報道：“賊兵已至！”秦二世大怒，乃親乘駟馬來迎戰。方出宮門，迎麵撲來一白虎，一口將鑾車左驂馬吞下。秦二世急取衛士手中之戟刺之，白虎中戟倒地，忽然不見，秦二世大驚，霎時覺醒，乃是南柯一夢，手臂疼痛不止。秦二世心中疑惑，遂喚近侍，告夢中之事。一侍者道：“陛下移宮，未告徑河之神，故作祟以責。今既來齧馬，陛下可齋於宮中，使人沉四馬於涇河，立祠於河畔，自然無事矣。”又一侍者道：“非也，此夢乃兆關外之事也！臣聞關外盜賊已起數載，今有所夢，想是賊已入關，陛下可著人問於丞相，以定是非。”秦二世聞之，平明便令人往趙高府中詢問關外之事。後賀蘭進明有一詩道：“秦庭初指鹿，群盜滿山東。忤意皆誅死，所言誰肯忠。武關猶未啟，兵入望夷宮。為祟非涇水，人君道自窮。”
趙高聞秦二世幹預政事，心甚不安，遂喚閻樂及三弟趙成道：“皇帝不聽勸諫，心存疑慮，欲歸禍於吾宗族。今事態已急，不可坐以待斃。”二人皆道：“不如廢之自立。”趙高道：“吾亦有此意，隻是若出兵無名，驚動朝中眾臣，反不好行事。”趙成道：“我有一計，可使丞相加兵望夷宮而不為眾人所疑。”趙高大喜問道：“弟有何計？”趙成道：“我明日先至望夷宮，詐稱有盜賊入侵，便可招集兵勇入宮護駕，眾臣也不敢有何異議矣。”趙高大喜，便令閻樂先去張羅。
待閻樂下去，趙成私謂趙高道：“閻樂乃螟蛉之婿，不可輕信，行事之時需劫其母為質，方不致有失。”趙高然之，便令人將閻母劫入，喚閻樂道：“事關重大，汝當謹依我計行事。若不利，先斬汝母，次斬汝身。”閻樂隻得唯命是從。
次日，趙成至望夷宮，進謁秦二世道：“臣聞有大盜潛入宮中，可招甲士捕捉。”秦二世道：“朕為何未聞。”趙成道：“臣得密報，想是不假。”不由秦二世發話，便令人報入相府，趙高乃使閻樂發兵。閻樂領命，全身披掛，引一千鐵甲，直至望夷宮門。門口衛令仆射急止道：“不可帶兵刃入宮。”閻樂不由分說，令甲士將仆射擒住，斥道：“賊已入宮，何不為知？”仆射道：“宮外守衛森嚴，賊人安能入內。汝敢持甲闖入，分明是欺君罔上。”閻樂大怒，手起一劍，將仆射砍倒於血泊之中，門衛皆驚，持械來格，盡被鐵甲所殺。閻樂引眾直入宮中，逢人便砍。郎宦者大驚，四散奔走，閻樂令手下取箭射之，死者近百。趙成會合閻樂，闖入內宮。秦二世大驚失色，指二人道：“汝二人膽敢造反？”言未畢，飛來一箭，射中帷幄。秦二世大怒，唿左右救駕，左右盡皆惶恐，不敢向前。秦二世登時坐於地上，戰栗不定。閻樂指秦二世道：“山東反賊盡至，皆要生啖汝肉方止，汝有何言？”秦二世道：“且容朕與左右商議！”閻樂允之。秦二世入內室，左右皆舍之而去，唯一宦者隨之，乃是日間解夢之人。秦二世問其道：“公既知宮外之事，何不早告我，乃致於此。”宦者道：“臣不敢言，故得全。若臣早言，皆已誅也，安得至今？”秦二世默然。後周曇有詩歎道：“盜賊縱橫主惡聞，遂為流矢犯君軒。怪言何不早言者，若使早言還不存。”
未幾，閻樂入內，數秦二世道：“足下驕橫恣肆，誅殺無道，故天下共畔。今眾皆至關中，如何處置，請足下自定。”秦二世道：“丞相可得見否？”閻樂道：“不可。”秦二世道：“吾願得一郡為王，如何？”閻樂道：“不可。”秦二世又道：“願為萬戶候，如何？”閻樂道：“不可。”秦二世知必死，遂道：“若得偷生，甘願與妻兒相守一生，如諸公子相若。”閻樂大聲道：“臣受命於丞相，為天下人誅足下。足下雖多言，臣不敢報。今有二物：白練、鴆酒，請自選之！”秦二世淚如雨下，隻得飲鴆酒而亡。其時，秦二世入望夷宮方三日，在位三年，年二十三歲。胡曾有詩道：“一朝閻樂統群兇，二世朝廷掃地空。唯有渭川流不盡，至今猶繞望夷宮。”
趙高得秦二世死訊，大喜，乃與閻樂、趙成數人，直入皇宮。趙高取玉璽於手，披上龍袍，坐於殿上，問諸人道：“吾可象天子否？”眾方欲言，忽殿內卷起一陣大風，摧倒大殿一角。不時，晴空忽聞霹靂數聲，震得殿梁搖搖欲墜。趙高大駭，暗道：“我若為帝，蒼天不許。”遂放玉璽於案，脫下龍袍，望天亂拜。風雷刹時便息，一切如常。趙高遂與心腹議道：“二世既廢，國不可一日無君，今諸公子中，子嬰為人仁厚謙遜，人心所向，可立為秦主。”閻樂、趙成皆稱是。趙高乃招眾大臣、諸公子，宣告廢帝之事。眾人聞之，皆不敢有異意。趙高又道：“秦本為王號，因始皇帝能君臨天下，統一寰宇，故爾稱帝。今六國複立，秦土益狹，若仍空稱皇帝，不實也。不如仍稱王號，與諸候相若方適。”眾亦不敢違，於是擁皇侄子嬰為秦王。子嬰以平民之禮，將秦二世下葬於杜南宜春苑中，齋戒數日，又至宗廟中拜過列祖列宗，方才接受國王印璽，即位為秦王。
其事方畢，沛公已兵據武關，遣寧昌為使，至鹹陽下書而來。趙高便與閻樂、趙成商議，欲殺子嬰，與沛公平分關中。趙成道：“宮中方亂，不宜生事。丞相不如先見來使，看沛公可有此意。”趙高然之，遂見寧昌。敘事已畢，趙高與寧昌道：“秦胡亥殘暴昏庸，為天下所不容，今已被我國人所廢，秦亦自降為王號。願足下迴歸之時，與沛公稟明此事，望其且緩進兵，秦當與沛公平分關內，各自為王。”寧昌道：“事關重大，不敢輕諾，容臣迴報沛公。”乃迴武關迴告沛公。正是：明是自個罪虐重，偏欲嫁禍他人身。欲知趙高此計成功與否，且看下文分解。
沛公聞呂齮逃到宛城，便撥偏將守住南陽，自引大軍來伐。一路無軍阻撓，已至城下，遙見宛城城頭兵勇排列，盡布亂石滾木等守城之物。沛公紮下人馬，繞城巡視，意欲攻打。曹無傷諫道：“宛城小邑，呂齮孤軍，量不可成事。若累日舉兵強奪，反會傷我士卒。不如棄此小城，徑向西去，但得鹹陽，此城不攻亦下。”沛公然之，遂不攻城，歇兵一日，便領軍盡往西而去。約行五十餘裏，張良拍馬趕上沛公，道：“主公不取宛城，急欲入關，將留後患也。”沛公道：“呂齮已敗，弱不成事，何患之有？”張良道：“今呂齮兵敗懷怨，主公卻不下宛城，隻圖入關。由此往鹹陽路上，秦兵尚眾，且據險為守，不易輕得，若到尷尬之時，呂齮必從後來襲。如此強秦在前，宛軍從後夾擊，何以解圍？故主公不取宛城，此危道也。”沛公大驚，急求計道：“吾當如何？”張良道：“可連夜迴軍，乘其不備，力下宛城，可保無憂。”沛公遂令乘夜從他道還，一路偃旗息鼓，銜枚疾走，神不知，鬼不覺，遲明之時，雞尚未鳴，已至宛城城下。張良謂沛公道：“主公以仁義揚名天下，今城上無備，且緩攻打，且遣哨兵立於高處察看，若城中兵動，再攻城不遲。”沛公從其言，當下揮軍將城環繞三匝，鳴放號炮，三軍齊喊：“呂齮早降！”
呂齮先時聞得沛公西去，正如所料，心中歡喜，便傳令軍民皆各自迴去歇息，以作休整。士卒連日苦戰，甚是勞累，盡皆迴營安睡。及城外炮聲大震，呐喊四起之時，城上竟沒有多少士兵。呂齮急忙登城頭觀之，見城下刀槍林立，兵卒如潮，不知有多少人馬。沛公見到呂齮，便出馬望城上喊道：“呂齮！你已被圍，速速來降！今城中已人心懈怠，汝難堅守，我不乘人之危，隻等你自行繳械。若敢有所動，我立取你城！”呂齮見之，後悔不已，仰天歎道：“罷、罷、罷！我呂齮死期至也！”便拔出佩劍，意欲自剄。陳恢急挽其臂道：“將軍且慢，死未晚也！”呂齮道：“賊軍速至，悴不及防，何謂不晚？”陳恢道：“吾聞沛公心懷寬廣，人多附之，將軍何不投順於他。”呂齮呆立半晌，擲劍於地道：“事已至此，若沛公不記前嫌，吾願率全城之眾投降。”陳恢道：“待我下城試問之。”呂齮隻好從之，陳恢便整理衣袍，出城來見沛公。
沛公聞城中有使者到，遂令來見。陳恢入帳，見沛公正襟危坐，氣勢非凡。陳恢暗暗稱讚：“此乃吾之真主也！”於是納頭拜道：“郡守自知不能堅守孤城，特令小人出城請降。”沛公道：“既知今日，何不早降！”陳恢道：“雖知明公兵馬強，郡守乃秦將，為主盡忠，亦是份內之事。”沛公道：“今雖被迫歸降，非其真心，我欲先殺呂齮，再往西去，如何？”陳恢笑道：“明公戲言矣！人言公乃長者，必明道理。仆曾聞足下與楚王定下先入鹹陽者為王之約，關外豪強，爭先而西，無不因有此一約。而明公尚在宛城，能否如約，未可知也，故不可多行殺戳，自添擾亂。宛城郡縣連城數十，若其吏民自以為降之必死，也不得不乘城固守。足下雖有強兵健卒，未必一鼓可下，況且攻城拔寨，士卒傷者必多；宛城不下，足下仍往西行，宛城必隨之發兵來擾。如此，足下前失鹹陽之約，後有強宛之患，腹背受敵，勝負難料。為足下之計，莫若約降，封其守將，使其仍守宛城，引其甲卒與足下共同入關。諸城未下者，聞聲莫不爭開城門而待足下，足下通行無受累也。”沛公大笑道：“我早有此意，方才隻是以言試之。敢煩足下迴報郡守，彼若來降，吾將盡從公意。”陳恢拜謝，迴報呂齮，呂齮遂開城來降。
沛公入城，安撫百姓如初。仍著呂齮為南陽之守，並進爵為殷候；陳恢勸降有功，封宛城令，加為千戶候。二人拜謝，盡集南陽之士，助沛公西進。南陽全郡，悉數平定，沿途城邑，無有不降者，看看已近武關。後人有詩道：“武關道益隘，林壑生虛籟。浮雲遊子情，悠悠卷飛旆。日月如兩丸，卻行石壁外。鎖鑰西南徼，勢與函關會。天險不可登，地險自雄大。百年成霸圖，大風起豐沛。”
一路無礙，這日行至丹水，前軍來報，說山中隱約有兵馬駐紮，卻不知是何處之軍。沛公道：“且容我自往觀之。”乃領五千鐵騎並夏候嬰、灌嬰二將，直往營前去看。營中人馬湧出，兩麵擺開，兩騎並立於軍前。沛公觀之良久，乃縱馬向前問道：“來者可是吾兄王陵？”王陵一見，急下馬來見。沛公亦下馬答禮。王陵道：“仆不能阻雍齒反叛，深感無顏相見，故遠走他鄉，以示兩不相背。後至南陽省親，遇高武豪傑戚鰓，招得二千人馬，反於西陵，與官軍遊戰。久聞劉公與楚王定約，率兵西伐，不期逢於此間。”沛公道：“吾素以王君為兄，王君不從雍齒而走，吾掛念至今，幸今日得會，吾心始安矣。”王陵心懷感激，遂引戚鰓來見。二軍會合，沛公設酒宴慶賀。曹、樊、夏候諸將均為王陵故人，紛紛舉酒敘舊，相言甚歡。正推杯換盞之際，細作來報道：“宛城故令朱堯因未得沛公之封，心懷怨意，便暗中下書，欲烏合析、酈二城之眾由後追襲沛軍。今朱堯已率軍離了宛城，與二軍盟於胡陽。”沛公怒道：“小子怎敢如此！”遂令曹參、樊噲為先鋒，直犯胡陽。自與王陵並左右將佐隨後出兵。
曹參、樊噲引兵進發，距胡陽二十餘裏，朱堯已得報，與胡陽令張衛共引軍來迎。兩軍相遇，布成陣勢，朱堯出馬大罵道：“賊軍何不早降！”樊噲也不答話，揮刀而出，張衛令部將王華迎戰。交馬隻一合，為樊噲揮刀斬於馬前。曹參揮軍掩殺，官軍大敗，朱堯為曹參殺於亂軍之中。張衛引兵後退，正行間，一軍刺斜裏殺出，為首一槍，手執長槍，一槍刺張衛於馬下。胡陽軍見縣令已死，皆倒戈來降。曹參、樊噲從後趕至，見到此軍，互通姓名，原來來者乃番君吳芮手下別將梅鋗。曹、樊見皆是楚軍，遂下馬見禮，一起來見沛公。
卻說梅鋗乃吳芮之將，章邯圍趙歇於巨鹿，吳芮隨眾救趙，使梅鋗守番陽。後項羽勝王離，解了巨鹿之圍，吳芮便叫梅鋗引番陽餘眾往武關進兵。沛公見著梅鋗，便詢問河北戰況。梅鋗道：“魯公已收降章邯，亦引眾往西而來。”沛公大驚，暗道：“我一路尚須斬將奪城，方可前行，而他得了坦途，必快於我。若不速入武關，必被項羽搶得頭功。”遂令拔寨西行。人馬方動，人報析、酈二城之軍殺到，沛公甚覺為難。梅鋗道：“不勞明公費力，小將引本部迎戰便是。”沛公大喜，深謝梅鋗。梅鋗乃率本部二萬餘兵，往迎官兵。沛公仍引軍向西。
析、酈二城之軍行至胡陽，見張衛、朱堯二部已散，均無戰心，乃就地紮下人馬。比及梅鋗一軍到，列陣喚降。二處縣令知秦大勢已去，皆出營受降。梅鋗兵不刃血，便得二處之眾，尋思沛公兵將甚多，楚懷王又有先入關者為王之約，若與其合兵入關，他怪我與他爭功，必然生疑，反而不美。不如就在申、呂之地收得些秦地便了。於是收攏兵馬，不複西來。
卻說武關守將鄧弱探得沛公往西，一路安撫百姓，禁止鹵奪，甚得民眾之心，遂獻關投降。沛公兵不血刃，得入關來，遂封賞鄧弱，將兵馬盡行入駐關內。略作休整，聚眾商議後事。文官列中一人出班道：“主公今已入關，當先禮後兵，遣使者往鹹陽勸降，以視我楚人之寬容。彼若不降，再以威武致屈。”沛公視之，其人麵如美玉，唇若塗脂，乃楚國人陸賈，江南名流也，廣博群書，頗俱文才，現在沛公上賓。沛公道：“陸生是言正合我意！”即著蕭何執筆依此意寫了一封信，問眾人道：“何人願為使者出使鹹陽？”一人應道：“不才願當此任。”視之，乃魏人寧昌也，現為軍中謀士。沛公大喜，令寧昌捧書，徑往鹹陽來。
卻說趙高自秦二世住入上林苑，權勢更重，儼然是大秦國主子。便進閻樂為鹹陽令，宮卿中若有不合者，必尋隙除之。然而上林苑畢竟尚在鹹陽城郊，趙高還是恐皇帝離得太近，不便獨斷專行，便日夜令人監視秦二世之動靜，欲設計再遠之。這日，探事者報來，說秦二世近日圍獵，誤殺一行路之人。趙高大喜，又生一計，遂引著閻樂，一同往上林苑來見秦二世。秦二世見之，乃問何事。趙高道：“臣婿閻樂聞上林苑有人欲行刺陛下，為陛下所殺，因而稟報於臣。臣放心不下，特來為陛下請安。”秦二世道：“丞相請勿掛念，非有人行刺，乃是朕圍獵之時，誤殺一擅入上林之民，無需記掛。”趙高故作驚詫道：“臣聞天子無故賊殺無辜之人，遂犯上天之禁也，為鬼神之不享，天將降殃於世間。故陛下不宜再居都城，當避遠宮以消災。”秦二世道：“何以至此！朕偏不去。”趙高道：“此舉有關天下存亡，由不得陛下不從。”秦二世色變，方欲發怒。卻見閻樂諸人皆披掛仗劍，目露兇光，知勢不對，遂不敢動，乃道：“丞相言之有理，朕聽從便是。”趙高遂令人將秦二世遷至鹹陽城外，出居望夷宮。秦二世至此，方知趙高居心，雖悔也遲矣。後劉克莊有詩道：“歸自沙丘後，因專定策功。國由中府令，帝在望夷宮。”
秦二世入到望夷宮中，怏怏不樂，忽門衛入報道：“賊兵已至！”秦二世大怒，乃親乘駟馬來迎戰。方出宮門，迎麵撲來一白虎，一口將鑾車左驂馬吞下。秦二世急取衛士手中之戟刺之，白虎中戟倒地，忽然不見，秦二世大驚，霎時覺醒，乃是南柯一夢，手臂疼痛不止。秦二世心中疑惑，遂喚近侍，告夢中之事。一侍者道：“陛下移宮，未告徑河之神，故作祟以責。今既來齧馬，陛下可齋於宮中，使人沉四馬於涇河，立祠於河畔，自然無事矣。”又一侍者道：“非也，此夢乃兆關外之事也！臣聞關外盜賊已起數載，今有所夢，想是賊已入關，陛下可著人問於丞相，以定是非。”秦二世聞之，平明便令人往趙高府中詢問關外之事。後賀蘭進明有一詩道：“秦庭初指鹿，群盜滿山東。忤意皆誅死，所言誰肯忠。武關猶未啟，兵入望夷宮。為祟非涇水，人君道自窮。”
趙高聞秦二世幹預政事，心甚不安，遂喚閻樂及三弟趙成道：“皇帝不聽勸諫，心存疑慮，欲歸禍於吾宗族。今事態已急，不可坐以待斃。”二人皆道：“不如廢之自立。”趙高道：“吾亦有此意，隻是若出兵無名，驚動朝中眾臣，反不好行事。”趙成道：“我有一計，可使丞相加兵望夷宮而不為眾人所疑。”趙高大喜問道：“弟有何計？”趙成道：“我明日先至望夷宮，詐稱有盜賊入侵，便可招集兵勇入宮護駕，眾臣也不敢有何異議矣。”趙高大喜，便令閻樂先去張羅。
待閻樂下去，趙成私謂趙高道：“閻樂乃螟蛉之婿，不可輕信，行事之時需劫其母為質，方不致有失。”趙高然之，便令人將閻母劫入，喚閻樂道：“事關重大，汝當謹依我計行事。若不利，先斬汝母，次斬汝身。”閻樂隻得唯命是從。
次日，趙成至望夷宮，進謁秦二世道：“臣聞有大盜潛入宮中，可招甲士捕捉。”秦二世道：“朕為何未聞。”趙成道：“臣得密報，想是不假。”不由秦二世發話，便令人報入相府，趙高乃使閻樂發兵。閻樂領命，全身披掛，引一千鐵甲，直至望夷宮門。門口衛令仆射急止道：“不可帶兵刃入宮。”閻樂不由分說，令甲士將仆射擒住，斥道：“賊已入宮，何不為知？”仆射道：“宮外守衛森嚴，賊人安能入內。汝敢持甲闖入，分明是欺君罔上。”閻樂大怒，手起一劍，將仆射砍倒於血泊之中，門衛皆驚，持械來格，盡被鐵甲所殺。閻樂引眾直入宮中，逢人便砍。郎宦者大驚，四散奔走，閻樂令手下取箭射之，死者近百。趙成會合閻樂，闖入內宮。秦二世大驚失色，指二人道：“汝二人膽敢造反？”言未畢，飛來一箭，射中帷幄。秦二世大怒，唿左右救駕，左右盡皆惶恐，不敢向前。秦二世登時坐於地上，戰栗不定。閻樂指秦二世道：“山東反賊盡至，皆要生啖汝肉方止，汝有何言？”秦二世道：“且容朕與左右商議！”閻樂允之。秦二世入內室，左右皆舍之而去，唯一宦者隨之，乃是日間解夢之人。秦二世問其道：“公既知宮外之事，何不早告我，乃致於此。”宦者道：“臣不敢言，故得全。若臣早言，皆已誅也，安得至今？”秦二世默然。後周曇有詩歎道：“盜賊縱橫主惡聞，遂為流矢犯君軒。怪言何不早言者，若使早言還不存。”
未幾，閻樂入內，數秦二世道：“足下驕橫恣肆，誅殺無道，故天下共畔。今眾皆至關中，如何處置，請足下自定。”秦二世道：“丞相可得見否？”閻樂道：“不可。”秦二世道：“吾願得一郡為王，如何？”閻樂道：“不可。”秦二世又道：“願為萬戶候，如何？”閻樂道：“不可。”秦二世知必死，遂道：“若得偷生，甘願與妻兒相守一生，如諸公子相若。”閻樂大聲道：“臣受命於丞相，為天下人誅足下。足下雖多言，臣不敢報。今有二物：白練、鴆酒，請自選之！”秦二世淚如雨下，隻得飲鴆酒而亡。其時，秦二世入望夷宮方三日，在位三年，年二十三歲。胡曾有詩道：“一朝閻樂統群兇，二世朝廷掃地空。唯有渭川流不盡，至今猶繞望夷宮。”
趙高得秦二世死訊，大喜，乃與閻樂、趙成數人，直入皇宮。趙高取玉璽於手，披上龍袍，坐於殿上，問諸人道：“吾可象天子否？”眾方欲言，忽殿內卷起一陣大風，摧倒大殿一角。不時，晴空忽聞霹靂數聲，震得殿梁搖搖欲墜。趙高大駭，暗道：“我若為帝，蒼天不許。”遂放玉璽於案，脫下龍袍，望天亂拜。風雷刹時便息，一切如常。趙高遂與心腹議道：“二世既廢，國不可一日無君，今諸公子中，子嬰為人仁厚謙遜，人心所向，可立為秦主。”閻樂、趙成皆稱是。趙高乃招眾大臣、諸公子，宣告廢帝之事。眾人聞之，皆不敢有異意。趙高又道：“秦本為王號，因始皇帝能君臨天下，統一寰宇，故爾稱帝。今六國複立，秦土益狹，若仍空稱皇帝，不實也。不如仍稱王號，與諸候相若方適。”眾亦不敢違，於是擁皇侄子嬰為秦王。子嬰以平民之禮，將秦二世下葬於杜南宜春苑中，齋戒數日，又至宗廟中拜過列祖列宗，方才接受國王印璽，即位為秦王。
其事方畢，沛公已兵據武關，遣寧昌為使，至鹹陽下書而來。趙高便與閻樂、趙成商議，欲殺子嬰，與沛公平分關中。趙成道：“宮中方亂，不宜生事。丞相不如先見來使，看沛公可有此意。”趙高然之，遂見寧昌。敘事已畢，趙高與寧昌道：“秦胡亥殘暴昏庸，為天下所不容，今已被我國人所廢，秦亦自降為王號。願足下迴歸之時，與沛公稟明此事，望其且緩進兵，秦當與沛公平分關內，各自為王。”寧昌道：“事關重大，不敢輕諾，容臣迴報沛公。”乃迴武關迴告沛公。正是：明是自個罪虐重，偏欲嫁禍他人身。欲知趙高此計成功與否，且看下文分解。