卻說章邯欲降項羽，隻苦於約事未成，不敢輕動。長史司馬欣自告奮勇，願往楚營說動項羽，結成約降之事。章邯問道：“汝欲如何說之？”司馬欣道：“吾見機而變，自有分寸。”當晚，便辭章邯，徑投楚營。行約數裏，為伏路軍士拿住。司馬欣道：“我是魯公故人，快與我通報，說是櫟陽司馬欣有要事來見。”軍士皆知司馬欣之名，忙報入寨中。時項羽因糧食不濟，又折了些人馬，亦在為難之中，正連夜與眾將商議破敵之計，聞司馬欣至，驚道：“如何是他來了！”原來司馬欣與項梁、曹咎皆是故友。昔日，司馬欣任櫟陽獄掾時，與項梁並不相識。項梁觸事被執於櫟陽，當被重罪，因項梁與蘄縣獄掾曹咎有舊，遂請曹咎置信至司馬欣處寬言，得以脫罪，故而與司馬欣結識。司馬欣以項梁為豪傑，待之頗厚。後項梁迴到吳中，每念此事，累言恩情必報。及舉事江東，聞司馬欣已為秦將，又叮囑項羽，如與交戰，必仿晉文公退避三舍故事。見麵之時，亦當以叔侄之禮相待。今聞司馬欣來見，恐不便當，心甚遲疑。範增道：“司馬欣此時來，必為請降之事。將軍與見，切勿言語過剛，免敵成玉碎之勢。”項羽聽從，又謂左右道：“彼於武信君有恩，雖是敵我，亦不可失叔侄之禮。”遂引眾將，出帳迎接。
二人相見，項羽行小輩之禮以示敬意，眾將見主將如此，亦恭敬侍候。入營落坐，寒喧數語，自然說到章邯請降之事。司馬欣道：“章邯文武雙全，乃當世英傑！若無趙高相害，與賢侄正是對手。今其棄暗投明，願歸楚軍，賢侄為何拒而不納？”項羽道：“章邯與我有殺叔之仇，我為天下大事，不與計較便罷了。但他敗軍之將，竟敢以三事相約，故侄兒不予其降。”司馬欣直言道：“賢侄名，華夏，神威無比，當然最終可以勝出。但章將軍尚有二十萬可戰之軍，若知必死，拚命來戰，賢侄安能便勝。人言‘殺人一萬，自損三千’，賢侄若想入關建業，損兵折將有何益處。況兩軍相持日久，糧食皆將耗盡，於楚軍也是不利。賢侄可否賣為叔一個麵子，順勢納降章邯，於你我皆是益處。”項羽道：“章邯今已極困，敗日可待，怎可以三事相約。侄兒但可賣叔叔麵子，隻是三軍將士怕不能從。”司馬欣笑道：“章將軍三約，亦有其道。”項羽問道：“何理之有？”司馬欣道：“第一約：入關裂地，我應三分王國。章將軍乃世之名將，堪與眾諸候比肩。吾與董公，皆朝廷上將，分王亦不為過。若無此約，何使二十萬帶甲之士安心來降。”項羽道：“此約可依。”司馬欣又道：“第二約：各路諸候，皆與我師相若，無有高低上下之分。此約亦無過處。賢侄試想：各路諸候，除楚軍外，多為章將軍手下敗將，怎可居於章將軍之上？此約雖有要強之意，細想也確是事實。”項羽略思片刻，亦允了此約。司馬欣又道：“迴軍入關，不為前部。此亦有理，因關中人眾皆我軍將軍之鄉親父老，若使我迴軍與之刀兵相見，如何忍心爭鬥。”項羽尚在沉吟，範增出言道：“司馬君之言甚是在理，前二約皆可從，唯第三約，上將軍不從亦有道理。”司馬欣道：“範公盡可賜教。”範增道：“若章邯果然來降，上將軍亦有意讓公等為先軍開道，卻並非前去廝殺。此去關中，皆章邯與足下、董翳二公舊部，若使彼軍為先，所過之處，盡可喚出降之。如此一路風順，可免去三軍刀兵之苦，豈不是美事。”司馬欣沉思片刻，額首道：“如此亦可。”項羽見二人是理，遂謂司馬欣道：“章邯若真心來降，我亦允其二約。若再作非份之想，請恕侄兒無禮，隻有沙場一戰。”司馬欣一躬到地道：“賢侄通情達理，真丈夫也。老朽不才，定保章邯安心歸附。三日之後午時，請賢侄率軍於洹水南殷墟上靜待章邯之降。”項羽大喜，乃留宿一夜，次日親送司馬欣歸營。後賀鑄有詩道：“三戶睢盱竟破秦，君王武略世稱神。沉舟一戰無遺恨，額首殷勤許故人。”
司馬欣去後，項羽乃招集各路諸候及手下將佐至大帳，商議納降章邯納降之事。眾諸候皆至，項羽道：“軍中糧草將盡，我欲受章邯之約，許其來降。”眾軍吏皆道：“如此甚好。”項羽見並無異意，便退兵往恆水而去。
司馬欣迴到秦營，將項羽之意告予章邯。章邯至此，英雄氣短，雖嗟歎不已，也隻得從之。遂傳令至軍中，放下軍械，全軍降楚。士卒厭戰已久，聞得此令，多願從之。即有幾個忠秦而好戰之將，發些怨氣，也經同僚所勸，皆從了此令。章邯便收拾人馬，往南到殷墟來降。
納降之日，章邯全軍棄甲，舉白旗盡至殷墟。殷乃古之商都，成湯傳十九王盤庚曾遷都於此，位於安陽之北。項羽率眾諸候已在等候：旌旗嚴整、甲仗鮮明。項羽橫槊立馬，佇於門旗之下，烏金盔、烏金甲，披西川百花袍，威風凜凜，麵貌堂堂。章邯征戰一生，功勳卓越，也是秦漢一代名將，至此時亦不得不翻身下馬，跪於路旁。想到一世英名，淪落此境，不由辛酸滿懷，淚流滿麵。項羽見之，亦於心不忍，遂傳令降軍免禮。令雖已下，章邯依舊伏地不起。項羽知其羞愧，乃下馬親扶章邯起身道：“將軍棄暗投明，乃天下之幸也，何必多禮。”章邯嗚嗯流涕而道：“在下素為秦將，本當忠效不二，從一而終。然趙高用事，猜賢妒能；二世昏庸，不辨皂白，致使秦苦天下，亡在旦夕。故在下不願逆天行事，助暴為虐。素知將軍英明神武，早欲事之，然因前時奮不顧私，觸犯將軍，自知負罪，未敢遽投。現將軍寬宥深遠，恩同再造，誓當竭力圖效，借報深恩。”言至此時，已泣不成聲。項羽撫其背勸道：“章將軍切勿多心，前有所犯，皆因各為其主也。既知去逆投順，亦是海內之願。吾當不記前嫌，萬事以大局為重。若此去滅得暴秦，將軍可居首功，項某必與將軍富貴同享，絕不失信於天下。”章邯拜謝，遂從項羽。後人有詩道：“少府揮師出關東，宦臣用事在都中。孤掌難鳴勢已去，偃旗卸甲降魯公。”
項羽迴營，便在軍中立章邯為雍王，司馬欣、董翳亦以王號許之，約盟西進。事畢，共議西進之事。章邯道：“將軍攻無不克，戰無不勝，此去除暴安良，入關建業，舍將軍外，何人可當！章邯自出關來，所過之處，皆服我之號令，既將軍令我為前部，當前行招降，直到關中，何需將軍費心運作。”項羽大喜，便欲從之。項纏私勸道：“彼剛入我營，不可遠縱。不如質於軍中，使司馬欣、董翳引秦軍行前即可。”項羽從之，謂章邯道：“吾早晚與將軍議事，豈能不在左右。吾可使司馬公、董公為先軍，與將軍無大異也。”章邯亦知其意，遂留營中，其親故之將，如章平、姚卬、司馬仁、周類、蘇駔之輩，亦一並留在軍中。項羽乃封司馬欣為上將軍，董翳為次將軍，引二十萬降軍出任先鋒，欲擇日起兵，徑往西來取鹹陽。
懷王得項羽報捷，乃使司馬陳平至河北犒勞楚軍將士。楚將鍾離昧謂項羽道：“陳平善於奇謀，若使之同行，楚軍必多得其益。”項羽以言試之，見陳平才學果如鍾離昧之說，大喜，厚待之，拜為上卿，隨軍西行。陳平與項羽道：“沛公出兵在先，雖勝負未知，料其離秦都亦是不遠。”項羽然之，遂多遣探子來打探沛公消息。
卻說沛公自驅走司馬卬，便定計由武關進軍，於是一路攻城略地，勢如破竹，徑往南陽而來。行至犨邑東麵，望見前方塵頭起處，一軍攔住去路。沛公令人馬紮住，布陣迎敵，自出馬觀看來軍：為首一將，正是南陽郡守呂齮，因奉趙高軍令，引軍五萬，來戰沛公。呂齮手下有四員部將：一為趙青，使雙斧；一為呂寧，使砍刀；一為張蘭，使鋼叉；一為鄒亞，使鐵槍，皆英勇好戰，勇力過人；又有二謀士：一為袁偉，一為陳恢，皆為計謀出眾之士。行軍之初，袁偉，陳恢皆勸呂齮道：“今天下之勢，反秦者如雨後之芽，不可抑止，秦土三失其二，亡之必也，公何苦逆流擊浪，自尋其苦。南陽近楚，勢若狼圍，不如順勢迎楚而降，既可安身避禍，又不失公候之爵也。”呂齮道：“吾為秦將，當為國盡忠，除死方休。二公休再言降，死罪也。”二人知勸無益，隻得隨呂齮共征沛公。呂齮先至陽城紮下人馬，打探到沛公已至犨東，便提兵來戰。
兩陣對圓，呂齮躍馬喝道：“劉季何在？”沛公出馬道：“劉季在此，汝有何言？”呂齮道：“汝乃小小泗水亭長，怎敢聚眾造反，亂我秦朝江山？”沛公厲聲道：“秦胡亥暴虐天下，愚弄百姓，凡宇內有識之士，無不仗義除秦，以救萬民於水火之中。郡守明理之人，何不棄暴從良，共伐暴君。”呂齮大怒道：“草民安敢狂言！”言未畢，身後趙青舉雙斧而出，來殺沛公，沛公令灌嬰迎戰。交馬十餘合，趙青力氣不加，看看將敗。呂齮陣上呂寧望見，急取弓箭，來射灌嬰。灌嬰聞得弓弦響，急閃之，正中左臂，撥馬迴陣。趙青從後追趕。樊噲飛馬而出，大喝一聲：“賊將安敢暗箭傷人！”聲如巨雷。趙青大驚，措手不及，被樊噲一刀斬於馬下。鄒亞挺槍來迎，鬥不十合，敗歸本陣。張蘭使叉又出，鬥二十餘合亦敗。沛公恐遠來疲憊，勒令收兵，呂齮亦迴，各自立寨。
沛公收兵後，將營寨紮好，令曹參居左營，周勃居右營，成犄角之勢，自與樊噲、夏候嬰等居中調度。陳涓進言道：“主公方才收兵甚急，彼當知我行軍勞頓。今敵弱於我，量他必來劫我營寨，須小心防衛。”沛公然之，遂令酈商、靳歙各引一軍埋伏，以防敵軍偷營，又傳令左、右營寨，囑咐曹參、周勃各自小心。
且說呂齮歸營後，憂沛軍兵馬強壯，心甚不安。張蘭謂呂齮道：“賊勢浩大，非奇兵不可勝之。不如趁其立足未穩之時，劫寨巧勝，以為趙青報仇。”呂齮點頭道：“今日會戰，賊軍不乘勝交鋒，必是兵力疲乏，吾亦有劫營之意。”當夜，呂齮兵分兩路：張蘭引軍先劫中軍，自與呂寧、鄒亞在後接應。張蘭引兵方至沛公營門，一軍湧出，為首一將：麵如獅犼、眼若銅玲，跨下絕塵，手執寶刀，卻是勇將樊噲。張蘭大驚，不敢交戰，急退之。樊噲也不來趕，將兵盡收迴營中。張蘭迴軍，於半路會見呂齮，告之中軍寨不可劫。呂齮道：“中軍若有防範，可往劫左營，亦是建功。”張蘭乃引軍往劫曹參之營。離營甚遠，望見燈火通明，人喊馬嘶，又不敢動，忙又來見呂齮道：“左營又是有備。”呂齮道：“那便劫右營。”遂合兵一處，往攻周勃之寨。至寨門邊，寨中一棒鼓響，周勃跨馬掄刀，迎麵殺來，張蘭急使叉來戰。寨內舉火，四下喊聲大起，呂齮手下大亂。張蘭戰不過周勃，撥馬而迴。周勃從後來趕，呂齮膽怯，引兵便走。走不數裏，一聲炮響，一彪軍殺出，乃酈商也。鄒亞急來迎戰，被酈商一刀砍翻。呂齮奪路而走，徑奔本寨。天已微明，撞見一軍，旗甲不整。視之，乃袁偉、陳恢引敗軍到。呂齮驚問其故，袁偉道：“將軍引軍去後，寨內兵少，反被敵將靳歙引兵所襲，故敗至此。”呂齮問二人道：“現該如何？”陳恢道：“不如先迴陽城，再作打算。”呂齮道：“隻好如此。”遂引敗兵，往投陽城而來。
一軍來到城下，並不見動靜。呂齮令軍士叫門，城上問道：“何處人馬？”軍士道：“乃南陽郡守親自至此！”城上登時豎起刀槍，沛公全身披掛，立於城頭，朗聲笑道：“郡守來遲了，某已先取了此城！”原來陳涓見呂齮兵動，料其敗後必投陽城，乃獻計予沛公，留樊噲虛設中軍，沛公自引一軍借著夜色，扮作呂齮部隊，搶先取了陽城。呂齮見之大怒，便令攻城，城上亂箭齊發，反而亂了陣腳。身後喊聲大作，乃曹參、樊噲引軍追殺到，沛公又使夏候嬰、灌嬰各引一軍殺出城來。灌嬰亂軍中撞見呂寧，有識者道：“前日放暗箭射傷將軍者，便是此人。”灌嬰大怒，挺槍躍馬，便來廝殺，呂寧揮刀迎戰。戰約二十餘合，呂寧不敵，落荒而走。灌嬰窮追不舍，直趕至穎水邊，灌嬰趕上。呂寧翻身又戰，終是不敵，為灌嬰所殺。
這邊兩軍混戰，夏候嬰引軍衝殺，望見呂齮，便棄了別將，來捉呂齮。呂齮戰了八、九迴合，料不能抵擋，便奔路而逃。袁偉走遲一步，被夏候嬰一槍刺死。呂齮軍被衝作數段，彼此不能照應，大敗而走，退了四十餘裏，聞得殺聲漸遠，方才就地立足，收攏敗軍。陳恢、張蘭皆尋來，整點人馬，不足二千。張蘭道：“劉季屢次用謀，營中必有精通韜略之士，若再交戰，隻恐南陽亦不能保，不如早迴軍守之，不至無家可歸。”呂齮經此一戰，深懼沛公，乃引軍匆匆返迴南陽。
沛公見呂齮敗走，乃下城收迴人馬，計點將校，獨不見灌嬰，大驚道：“吾之將佐中，唯灌嬰最年少，不能令其有失。”有知者報道：“方才灌嬰軍單槍匹馬，去追放冷箭之仇人，已去之甚遠矣。”沛公不安，便欲令人尋找，卻見灌嬰手挽呂寧人頭而迴。沛公喜道：“吾獨不見灌嬰，但恐有失也。”灌嬰大驚，拜伏於地道：“末將因追放冷箭傷我之人，故爾遲歸，實非要讓主公牽掛。”沛公道：“吾之左右將佐，皆吾手足也，缺一不可。”眾將聞言，盡伏地謝道：“臣等願效死力，永不相背。”沛公令起，共入城中休息。酈生道：“主公此戰，呂齮膽寒，當早日南下，攻取南陽。南陽若下，西入武關無礙也。”沛公從之，休息一夜。次日令樊噲、灌嬰為先鋒，盡起大軍，浩浩蕩蕩，往南陽而來。一路官軍不敢迎戰，皆望風而降，不數日，沛軍已兵臨南陽城下。
呂齮見沛公進逼，自己又兵少，甚是驚慌。陳恢見之，複勸呂齮道：“劉季此犯南陽，隻為由武關進兵入關，並非為伐將軍而來，將軍隻要將南陽獻上，可保無憂也。”呂齮道：“章將軍北上之初，將南陽重地托附於我，我若臨戰屈服，以何麵目複見章將軍。”陳恢道：“章將軍受困漳南，自保尚難，朝中又是閹黨得誌，視危不顧，我料章邯無路可退，亦必降也。”呂齮遲疑半晌方道：“且先固守，再容緩作後圖。”陳恢不好再言。呂齮遂差人往宛城、胡陽諸縣求救，自登城樓監督，令軍士多備守城物品。
沛公兵至，紮下人馬，見呂齮不出，遂與手下商議如何攻城。酈生獻計道：“南陽土質鬆軟，可使人掘地道，入城偷襲。”沛公從之，令樊噲引一軍佯作攻城，以迷惑敵軍視線。令灌嬰引五百掘子軍，由中軍挖暗道通往南陽城內。不數日，道已挖通。沛公令灌嬰由地道處入城，自引大軍正麵攻打。呂齮見沛軍猛攻，親在城頭指揮守城。
卻說暗道出口乃城北民區，掘通之時，雖有百姓看見，卻都有背秦降楚之意，盡瞞著不報。待灌嬰引軍盡從城北而出，呂齮方才接到消息，急令張蘭引軍來救。張蘭軍至，與灌嬰一軍殺作一團。灌嬰撞見張蘭部將李秣，一槍刺死，卻騎著李秣之馬，往來衝殺，張蘭不敵，撥馬便走，被灌嬰乘勢殺到北門。呂齮見勢不對，急下城引軍突圍。方出城門，正遇靳歙，拍馬舞刀，擋住去路。二人交馬，鬥不十合，張蘭、陳恢跟來，與呂齮並力殺出重圍，急急住宛城而走，靳歙追殺十餘裏方迴。呂齮收拾人馬，不足百人，一路狼狽而行。忽前軍大喊，一軍迎麵而來，呂齮大驚。正是：方離龍潭脫龍爪，又入虎穴見虎牙。欲知呂齮性命如何，且看下文分解。
二人相見，項羽行小輩之禮以示敬意，眾將見主將如此，亦恭敬侍候。入營落坐，寒喧數語，自然說到章邯請降之事。司馬欣道：“章邯文武雙全，乃當世英傑！若無趙高相害，與賢侄正是對手。今其棄暗投明，願歸楚軍，賢侄為何拒而不納？”項羽道：“章邯與我有殺叔之仇，我為天下大事，不與計較便罷了。但他敗軍之將，竟敢以三事相約，故侄兒不予其降。”司馬欣直言道：“賢侄名，華夏，神威無比，當然最終可以勝出。但章將軍尚有二十萬可戰之軍，若知必死，拚命來戰，賢侄安能便勝。人言‘殺人一萬，自損三千’，賢侄若想入關建業，損兵折將有何益處。況兩軍相持日久，糧食皆將耗盡，於楚軍也是不利。賢侄可否賣為叔一個麵子，順勢納降章邯，於你我皆是益處。”項羽道：“章邯今已極困，敗日可待，怎可以三事相約。侄兒但可賣叔叔麵子，隻是三軍將士怕不能從。”司馬欣笑道：“章將軍三約，亦有其道。”項羽問道：“何理之有？”司馬欣道：“第一約：入關裂地，我應三分王國。章將軍乃世之名將，堪與眾諸候比肩。吾與董公，皆朝廷上將，分王亦不為過。若無此約，何使二十萬帶甲之士安心來降。”項羽道：“此約可依。”司馬欣又道：“第二約：各路諸候，皆與我師相若，無有高低上下之分。此約亦無過處。賢侄試想：各路諸候，除楚軍外，多為章將軍手下敗將，怎可居於章將軍之上？此約雖有要強之意，細想也確是事實。”項羽略思片刻，亦允了此約。司馬欣又道：“迴軍入關，不為前部。此亦有理，因關中人眾皆我軍將軍之鄉親父老，若使我迴軍與之刀兵相見，如何忍心爭鬥。”項羽尚在沉吟，範增出言道：“司馬君之言甚是在理，前二約皆可從，唯第三約，上將軍不從亦有道理。”司馬欣道：“範公盡可賜教。”範增道：“若章邯果然來降，上將軍亦有意讓公等為先軍開道，卻並非前去廝殺。此去關中，皆章邯與足下、董翳二公舊部，若使彼軍為先，所過之處，盡可喚出降之。如此一路風順，可免去三軍刀兵之苦，豈不是美事。”司馬欣沉思片刻，額首道：“如此亦可。”項羽見二人是理，遂謂司馬欣道：“章邯若真心來降，我亦允其二約。若再作非份之想，請恕侄兒無禮，隻有沙場一戰。”司馬欣一躬到地道：“賢侄通情達理，真丈夫也。老朽不才，定保章邯安心歸附。三日之後午時，請賢侄率軍於洹水南殷墟上靜待章邯之降。”項羽大喜，乃留宿一夜，次日親送司馬欣歸營。後賀鑄有詩道：“三戶睢盱竟破秦，君王武略世稱神。沉舟一戰無遺恨，額首殷勤許故人。”
司馬欣去後，項羽乃招集各路諸候及手下將佐至大帳，商議納降章邯納降之事。眾諸候皆至，項羽道：“軍中糧草將盡，我欲受章邯之約，許其來降。”眾軍吏皆道：“如此甚好。”項羽見並無異意，便退兵往恆水而去。
司馬欣迴到秦營，將項羽之意告予章邯。章邯至此，英雄氣短，雖嗟歎不已，也隻得從之。遂傳令至軍中，放下軍械，全軍降楚。士卒厭戰已久，聞得此令，多願從之。即有幾個忠秦而好戰之將，發些怨氣，也經同僚所勸，皆從了此令。章邯便收拾人馬，往南到殷墟來降。
納降之日，章邯全軍棄甲，舉白旗盡至殷墟。殷乃古之商都，成湯傳十九王盤庚曾遷都於此，位於安陽之北。項羽率眾諸候已在等候：旌旗嚴整、甲仗鮮明。項羽橫槊立馬，佇於門旗之下，烏金盔、烏金甲，披西川百花袍，威風凜凜，麵貌堂堂。章邯征戰一生，功勳卓越，也是秦漢一代名將，至此時亦不得不翻身下馬，跪於路旁。想到一世英名，淪落此境，不由辛酸滿懷，淚流滿麵。項羽見之，亦於心不忍，遂傳令降軍免禮。令雖已下，章邯依舊伏地不起。項羽知其羞愧，乃下馬親扶章邯起身道：“將軍棄暗投明，乃天下之幸也，何必多禮。”章邯嗚嗯流涕而道：“在下素為秦將，本當忠效不二，從一而終。然趙高用事，猜賢妒能；二世昏庸，不辨皂白，致使秦苦天下，亡在旦夕。故在下不願逆天行事，助暴為虐。素知將軍英明神武，早欲事之，然因前時奮不顧私，觸犯將軍，自知負罪，未敢遽投。現將軍寬宥深遠，恩同再造，誓當竭力圖效，借報深恩。”言至此時，已泣不成聲。項羽撫其背勸道：“章將軍切勿多心，前有所犯，皆因各為其主也。既知去逆投順，亦是海內之願。吾當不記前嫌，萬事以大局為重。若此去滅得暴秦，將軍可居首功，項某必與將軍富貴同享，絕不失信於天下。”章邯拜謝，遂從項羽。後人有詩道：“少府揮師出關東，宦臣用事在都中。孤掌難鳴勢已去，偃旗卸甲降魯公。”
項羽迴營，便在軍中立章邯為雍王，司馬欣、董翳亦以王號許之，約盟西進。事畢，共議西進之事。章邯道：“將軍攻無不克，戰無不勝，此去除暴安良，入關建業，舍將軍外，何人可當！章邯自出關來，所過之處，皆服我之號令，既將軍令我為前部，當前行招降，直到關中，何需將軍費心運作。”項羽大喜，便欲從之。項纏私勸道：“彼剛入我營，不可遠縱。不如質於軍中，使司馬欣、董翳引秦軍行前即可。”項羽從之，謂章邯道：“吾早晚與將軍議事，豈能不在左右。吾可使司馬公、董公為先軍，與將軍無大異也。”章邯亦知其意，遂留營中，其親故之將，如章平、姚卬、司馬仁、周類、蘇駔之輩，亦一並留在軍中。項羽乃封司馬欣為上將軍，董翳為次將軍，引二十萬降軍出任先鋒，欲擇日起兵，徑往西來取鹹陽。
懷王得項羽報捷，乃使司馬陳平至河北犒勞楚軍將士。楚將鍾離昧謂項羽道：“陳平善於奇謀，若使之同行，楚軍必多得其益。”項羽以言試之，見陳平才學果如鍾離昧之說，大喜，厚待之，拜為上卿，隨軍西行。陳平與項羽道：“沛公出兵在先，雖勝負未知，料其離秦都亦是不遠。”項羽然之，遂多遣探子來打探沛公消息。
卻說沛公自驅走司馬卬，便定計由武關進軍，於是一路攻城略地，勢如破竹，徑往南陽而來。行至犨邑東麵，望見前方塵頭起處，一軍攔住去路。沛公令人馬紮住，布陣迎敵，自出馬觀看來軍：為首一將，正是南陽郡守呂齮，因奉趙高軍令，引軍五萬，來戰沛公。呂齮手下有四員部將：一為趙青，使雙斧；一為呂寧，使砍刀；一為張蘭，使鋼叉；一為鄒亞，使鐵槍，皆英勇好戰，勇力過人；又有二謀士：一為袁偉，一為陳恢，皆為計謀出眾之士。行軍之初，袁偉，陳恢皆勸呂齮道：“今天下之勢，反秦者如雨後之芽，不可抑止，秦土三失其二，亡之必也，公何苦逆流擊浪，自尋其苦。南陽近楚，勢若狼圍，不如順勢迎楚而降，既可安身避禍，又不失公候之爵也。”呂齮道：“吾為秦將，當為國盡忠，除死方休。二公休再言降，死罪也。”二人知勸無益，隻得隨呂齮共征沛公。呂齮先至陽城紮下人馬，打探到沛公已至犨東，便提兵來戰。
兩陣對圓，呂齮躍馬喝道：“劉季何在？”沛公出馬道：“劉季在此，汝有何言？”呂齮道：“汝乃小小泗水亭長，怎敢聚眾造反，亂我秦朝江山？”沛公厲聲道：“秦胡亥暴虐天下，愚弄百姓，凡宇內有識之士，無不仗義除秦，以救萬民於水火之中。郡守明理之人，何不棄暴從良，共伐暴君。”呂齮大怒道：“草民安敢狂言！”言未畢，身後趙青舉雙斧而出，來殺沛公，沛公令灌嬰迎戰。交馬十餘合，趙青力氣不加，看看將敗。呂齮陣上呂寧望見，急取弓箭，來射灌嬰。灌嬰聞得弓弦響，急閃之，正中左臂，撥馬迴陣。趙青從後追趕。樊噲飛馬而出，大喝一聲：“賊將安敢暗箭傷人！”聲如巨雷。趙青大驚，措手不及，被樊噲一刀斬於馬下。鄒亞挺槍來迎，鬥不十合，敗歸本陣。張蘭使叉又出，鬥二十餘合亦敗。沛公恐遠來疲憊，勒令收兵，呂齮亦迴，各自立寨。
沛公收兵後，將營寨紮好，令曹參居左營，周勃居右營，成犄角之勢，自與樊噲、夏候嬰等居中調度。陳涓進言道：“主公方才收兵甚急，彼當知我行軍勞頓。今敵弱於我，量他必來劫我營寨，須小心防衛。”沛公然之，遂令酈商、靳歙各引一軍埋伏，以防敵軍偷營，又傳令左、右營寨，囑咐曹參、周勃各自小心。
且說呂齮歸營後，憂沛軍兵馬強壯，心甚不安。張蘭謂呂齮道：“賊勢浩大，非奇兵不可勝之。不如趁其立足未穩之時，劫寨巧勝，以為趙青報仇。”呂齮點頭道：“今日會戰，賊軍不乘勝交鋒，必是兵力疲乏，吾亦有劫營之意。”當夜，呂齮兵分兩路：張蘭引軍先劫中軍，自與呂寧、鄒亞在後接應。張蘭引兵方至沛公營門，一軍湧出，為首一將：麵如獅犼、眼若銅玲，跨下絕塵，手執寶刀，卻是勇將樊噲。張蘭大驚，不敢交戰，急退之。樊噲也不來趕，將兵盡收迴營中。張蘭迴軍，於半路會見呂齮，告之中軍寨不可劫。呂齮道：“中軍若有防範，可往劫左營，亦是建功。”張蘭乃引軍往劫曹參之營。離營甚遠，望見燈火通明，人喊馬嘶，又不敢動，忙又來見呂齮道：“左營又是有備。”呂齮道：“那便劫右營。”遂合兵一處，往攻周勃之寨。至寨門邊，寨中一棒鼓響，周勃跨馬掄刀，迎麵殺來，張蘭急使叉來戰。寨內舉火，四下喊聲大起，呂齮手下大亂。張蘭戰不過周勃，撥馬而迴。周勃從後來趕，呂齮膽怯，引兵便走。走不數裏，一聲炮響，一彪軍殺出，乃酈商也。鄒亞急來迎戰，被酈商一刀砍翻。呂齮奪路而走，徑奔本寨。天已微明，撞見一軍，旗甲不整。視之，乃袁偉、陳恢引敗軍到。呂齮驚問其故，袁偉道：“將軍引軍去後，寨內兵少，反被敵將靳歙引兵所襲，故敗至此。”呂齮問二人道：“現該如何？”陳恢道：“不如先迴陽城，再作打算。”呂齮道：“隻好如此。”遂引敗兵，往投陽城而來。
一軍來到城下，並不見動靜。呂齮令軍士叫門，城上問道：“何處人馬？”軍士道：“乃南陽郡守親自至此！”城上登時豎起刀槍，沛公全身披掛，立於城頭，朗聲笑道：“郡守來遲了，某已先取了此城！”原來陳涓見呂齮兵動，料其敗後必投陽城，乃獻計予沛公，留樊噲虛設中軍，沛公自引一軍借著夜色，扮作呂齮部隊，搶先取了陽城。呂齮見之大怒，便令攻城，城上亂箭齊發，反而亂了陣腳。身後喊聲大作，乃曹參、樊噲引軍追殺到，沛公又使夏候嬰、灌嬰各引一軍殺出城來。灌嬰亂軍中撞見呂寧，有識者道：“前日放暗箭射傷將軍者，便是此人。”灌嬰大怒，挺槍躍馬，便來廝殺，呂寧揮刀迎戰。戰約二十餘合，呂寧不敵，落荒而走。灌嬰窮追不舍，直趕至穎水邊，灌嬰趕上。呂寧翻身又戰，終是不敵，為灌嬰所殺。
這邊兩軍混戰，夏候嬰引軍衝殺，望見呂齮，便棄了別將，來捉呂齮。呂齮戰了八、九迴合，料不能抵擋，便奔路而逃。袁偉走遲一步，被夏候嬰一槍刺死。呂齮軍被衝作數段，彼此不能照應，大敗而走，退了四十餘裏，聞得殺聲漸遠，方才就地立足，收攏敗軍。陳恢、張蘭皆尋來，整點人馬，不足二千。張蘭道：“劉季屢次用謀，營中必有精通韜略之士，若再交戰，隻恐南陽亦不能保，不如早迴軍守之，不至無家可歸。”呂齮經此一戰，深懼沛公，乃引軍匆匆返迴南陽。
沛公見呂齮敗走，乃下城收迴人馬，計點將校，獨不見灌嬰，大驚道：“吾之將佐中，唯灌嬰最年少，不能令其有失。”有知者報道：“方才灌嬰軍單槍匹馬，去追放冷箭之仇人，已去之甚遠矣。”沛公不安，便欲令人尋找，卻見灌嬰手挽呂寧人頭而迴。沛公喜道：“吾獨不見灌嬰，但恐有失也。”灌嬰大驚，拜伏於地道：“末將因追放冷箭傷我之人，故爾遲歸，實非要讓主公牽掛。”沛公道：“吾之左右將佐，皆吾手足也，缺一不可。”眾將聞言，盡伏地謝道：“臣等願效死力，永不相背。”沛公令起，共入城中休息。酈生道：“主公此戰，呂齮膽寒，當早日南下，攻取南陽。南陽若下，西入武關無礙也。”沛公從之，休息一夜。次日令樊噲、灌嬰為先鋒，盡起大軍，浩浩蕩蕩，往南陽而來。一路官軍不敢迎戰，皆望風而降，不數日，沛軍已兵臨南陽城下。
呂齮見沛公進逼，自己又兵少，甚是驚慌。陳恢見之，複勸呂齮道：“劉季此犯南陽，隻為由武關進兵入關，並非為伐將軍而來，將軍隻要將南陽獻上，可保無憂也。”呂齮道：“章將軍北上之初，將南陽重地托附於我，我若臨戰屈服，以何麵目複見章將軍。”陳恢道：“章將軍受困漳南，自保尚難，朝中又是閹黨得誌，視危不顧，我料章邯無路可退，亦必降也。”呂齮遲疑半晌方道：“且先固守，再容緩作後圖。”陳恢不好再言。呂齮遂差人往宛城、胡陽諸縣求救，自登城樓監督，令軍士多備守城物品。
沛公兵至，紮下人馬，見呂齮不出，遂與手下商議如何攻城。酈生獻計道：“南陽土質鬆軟，可使人掘地道，入城偷襲。”沛公從之，令樊噲引一軍佯作攻城，以迷惑敵軍視線。令灌嬰引五百掘子軍，由中軍挖暗道通往南陽城內。不數日，道已挖通。沛公令灌嬰由地道處入城，自引大軍正麵攻打。呂齮見沛軍猛攻，親在城頭指揮守城。
卻說暗道出口乃城北民區，掘通之時，雖有百姓看見，卻都有背秦降楚之意，盡瞞著不報。待灌嬰引軍盡從城北而出，呂齮方才接到消息，急令張蘭引軍來救。張蘭軍至，與灌嬰一軍殺作一團。灌嬰撞見張蘭部將李秣，一槍刺死，卻騎著李秣之馬，往來衝殺，張蘭不敵，撥馬便走，被灌嬰乘勢殺到北門。呂齮見勢不對，急下城引軍突圍。方出城門，正遇靳歙，拍馬舞刀，擋住去路。二人交馬，鬥不十合，張蘭、陳恢跟來，與呂齮並力殺出重圍，急急住宛城而走，靳歙追殺十餘裏方迴。呂齮收拾人馬，不足百人，一路狼狽而行。忽前軍大喊，一軍迎麵而來，呂齮大驚。正是：方離龍潭脫龍爪，又入虎穴見虎牙。欲知呂齮性命如何，且看下文分解。