卻說武信君項梁自起兵亢父，勢如破竹：先擊潰爰戚之敵，又圍住了定陶。隻是因大雨所阻，不能攻城，便先紮營駐下。聞得探馬報言項羽西進順利，捷報頻傳，還斬了關內名將李由，項梁心中大喜，遂生驕色，尋思隻待大雨一住，便可去城下迎接秦軍投降了，便終日飲酒為樂，不問軍事。以至於軍中士卒無人約束，防範之心亦漸寬懈，全然不以秦兵為意。
楚懷王知項軍大勝，乃遣卿子冠軍宋義往項營勞軍。宋義至後，見軍中懈怠，急往中軍來進諫道：“軍中紀律寬懈，恐為敵乘隙？”項梁不喜，乃問道：“何出此言？”宋義道：“明公難道不見軍中將卒因連戰連捷，已不以秦軍為意，漸生了驕惰之心，自古驕兵必敗也！章邯絕非庸人，乃慣戰之將也，明公獨不聞其連滅楚、魏、韓、齊四國之事乎？何況如今秦軍日益增兵，時時有反攻之心，仆深為明公畏之，明公尚不知否？”項梁益惡，冷笑道：“某之將卒，非汝等可知也。章邯轉戰於南北，已是強弓之未，雖逐日添兵，又有何懼。待大雨停日，某即可奪下定陶，章邯縱有百萬人馬，何足道哉？”宋義聞言，暗暗叫苦，自知身處軍中，難逃劫難。正在著急之時，忽聞齊使至。原來齊相國田榮見項梁節節勝利，懼其成事後結怨相報，因使使者攜書往來結好。項良閱之，見書中言辭多有諛昧，驕意更盛，遂笑道：“田榮既知今日，何必當初？非我仁心，豈能容你位列諸侯。”乃傳閱眾將。宋義看罷，心生一避禍之計，遂謂項梁道：“既齊有書信至，仆願出使齊國，麵見齊相，陳明利害，倍言明公寬容之意。若其能和好如初，共住西伐，也可助明公一臂之力。”項梁道：“如此甚好。汝即刻往東而去，催齊速速發兵。若再抱觀望之意，秦滅之後，我必伐齊也。”宋義允令，遂引隨從，匆匆往東而行。
卻說田榮遣使去後，心仍不安。齊高陵君田顯諫道：“相國休要擔心，仆願往楚營打探消息。若武信君稍有迴旋餘地，仆當相言為好，不辱使命。”田榮大喜，遂遣往行。行至半道，與宋義相遇。宋義問之道：“公將往軍中見武信君乎？”田顯道：“然也。”宋義道：“我雖受武信君之差使齊，實為離營避禍也。”田顯驚道：“公何有此言？”宋義道：“武信君屢戰屢勝，已至嬌盈至極矣。如今士卒漫無軍紀，多已懈怠，必敗也。我聞章邯於濮陽連連增兵，誌在決勝，一場苦戰近在眉睫。然武信君尚輕敵自衿，拒諫不納，故我料其必敗也。公若徐行，即可避禍；若疾行，則及禍也。”言畢分手，各行其道。田顯雖亦狐疑，然尋思道：“他既出言關照，量非捕風捉影，不如從之。”遂令車馬徐徐就道。
卻說秦軍探馬至楚營打探消息，見楚軍如此，急迴濮陽報知章邯。章邯大喜道：“計已成矣！”遂令軍馬整裝，要往定陶來襲項梁。方起程時，人報程春病重臥床，章邯親往探視。程春臥於床中，口不能言，手指東方而頷首。章邯應之，令尋良醫救治。自引大軍，乘夜離了濮陽，往定陶而行。時天氣惡劣，白晝裏人馬尚不堪行，何況夜間。於是一路軍中多有怨言。章邯聞知道：“汝等尊貴，何人過於章邯？章邯不惜生死，汝等以何惜之？”乃一馬為先，並無半點怯意。軍中將士見如此，無不敬服，雖風吹雨淋，無人再敢出怨言。
人馬行至楚營邊，大雨未停，但見楚營中人皆沉睡，悄無聲息，連巡營哨兵也不知在何處。章邯初不敢動，及探得楚軍果然無備，心中暗喜，遂與司馬欣、董翳、姚卬兵分四路，從四門殺入大營。原來項梁自宋義走後，耳旁清靜，落個逍遙自在，無拘無束，自是飲酒作樂，不察軍紀。軍中既無戰事，士兵便也散慢起來，加之秋風苦雨，愈覺勞乏，一到夜裏，那更是三軍安睡，樂不思憂。至章邯引眾殺入營中，一時間喊聲震地，火光衝天，楚軍方才夢中驚醒。再欲迎戰，已是力不能從矣。秦軍四處衝殺，如砍瓜切菜一般。章邯趁著大亂，縱馬持戟，直入中軍來尋項梁。項梁醉臥，從人急急喚起，尚未酒醒。聞得帳外人喊馬嘶，殺聲一片，急提劍出帳來看。隻見四麵統是火光，方才大驚。急待迴身時，章邯當先殺到，望見項梁，拍馬趕來，背後一戟。項梁身無片甲，被刺倒於地，立時斃命。後有人詩歎道：“相城名將後，舉義在吳中。伐暴立楚裔，功半喪山東。”又有一詩道：“西楚興兵仗義旗，懷王初立眾心歸。隻因不識驕兵計，日暮轅門白刃飛。”
項梁一死，楚軍沒有主將，皆伏地來降。為秦軍趁夜亂殺，死傷無數。項纏等各自走脫，皆迴奔彭城而去。
章邯殺至天明，楚軍皆沒，遂收兵進入定陶城休息。正將卒皆相慶賀。忽濮陽來報，說程春已病死，章邯甚悲，泣道：“程春死，秦喪一才也！”遂令人厚葬之。章邯又令使者往各郡縣報捷。各處聞之，皆出城反擊楚軍，於是四下楚軍皆敗退。趙將司馬卬本居河內持觀望之意，見楚軍已敗，急引本部軍退迴至安陽紮下。
項羽正攻外黃，聞叔父死訊，大叫數聲，哭絕於地，眾將急救之，半晌方醒道：“某自幼父母雙亡，為叔父收養，叔父即我父也！”言畢，嚎啕痛哭，天地悸動。沛公與眾將皆泣之，一時間戰事懼廢。秦軍聞訊出城，皆至營外搦戰。沛公與項羽議道：“武信君新亡，秦軍必然四起反擊。弟雖勇烈，自可擋之。然懷王居盱眙，必為敵攻。為今之計，隻可暫且迴軍，保衛懷王，共禦秦兵。”項羽亦道：“軍心渙散，戰也無益，隻得聽從兄長之計。”正議間。楚懷王遣使到，言自項梁敗之日，楚地反者眾多，楚懷王不敢居盱眙，已由當陽君英布與蒲將軍保護，奔至彭城避亂，降詔著項羽與沛公迴城護駕，陳郡長呂臣已引兵先迴。沛公與項羽商量，乃定各歸所處：項羽迴彭城，沛公迴碭郡。於是二人分別，各自引軍而退。
沛公迴軍，路過陳留，一軍迎麵阻攔，乃是陳留縣令丁義，奉了章邯將令，引軍沿途截殺楚軍人馬。沛公令擺開人馬，方欲遣將迎戰時。忽刺斜裏一軍殺到，為首一位少年將軍：麵如溥粉、目似朗星，白袍銀甲、大馬長槍。引軍殺入敵陣，丁義左右將士皆抵敵不住，任其往來衝殺，如入無人之境。官軍大敗，倉促退入陳留。沛公遙見，暗暗稱奇，因不知敵我，未令軍卒助戰。少年將軍殺敗官軍，便過來相見。沛公問其姓名，少年將軍答道：“某姓灌名嬰，潁陰人氏也。因聞沛公過境，特一路趕來相投，不期撞見官軍，一時義奮，未待見過明公，便冒然交兵，莽撞之處，望明公見諒。”沛公見其英勇，甚為喜歡，遂加封內侍中涓，為左右愛將。灌嬰為平民時，曾於睢陽販賣絲絹，秦初亂，雖反者四起，然各處山賊野盜知其勇力，均不敢動觸。及楚地豪傑皆起，灌嬰遂借亂舉兵，搶諒於黃河兩岸。久聞沛公頗俱豪氣，有長者之風，早欲歸附，今得知沛公經過，遂來投奔。正逢陳留令截殺沛公，便領兵一戰，殺敗丁義之軍。
沛公得勝，欲趁勢攻取陳留。戰兩日不克。曹參道：“項羽、呂臣皆已迴至彭城，主公亦不宜久滯也。”沛公遂收眾退迴碭郡，曹無傷迎沛公迴城，蕭何、陳豨、周苛亦率沛、豐舊部來會。沛公諸將上書楚懷王，請立沛公為碭郡郡長。楚懷王從而封之，沛公遂就位，大封文武：封蕭何為郡丞，掌郡中公務；封曹參為執帛，號建成君，領戚縣令，督武事；夏侯嬰為執圭，五大夫；周勃為虎賁令，五大夫；樊噲為上間，七大夫。其餘各文武，均論功行賞。
郡中初定，沛公便引軍往彭城來護衛楚懷王。楚懷王與之交談，甚愛之。時秦二世二年十月，楚懷王見各路軍皆迴，心稍安。遂以彭城為楚都，以共敖為上柱國，代項梁之位。進項羽為長安侯，號魯公，引軍駐彭城西；呂臣為司徒，其父呂青為楚令尹，駐軍於沛城東。又進沛公為武安侯，收集楚軍敗歸散卒。沛公諫道：“秦軍勢氣方盛，魏、韓皆沒，兩地豪傑因國難而多聚於楚國。今韓王尚在而魏無首領，大王何不立魏王咎胞弟魏豹為魏王，以召令魏地豪傑並力禦楚。”楚懷王喜道：“寡人亦有此意。”乃招魏豹，立為魏王。魏豹暗喜，假意推讓一番，便在彭城即位。於是魏地舊部，紛紛尋來投奔。魏太仆陳平，亦來投靠。楚懷王與陳平論事，深器之。魏豹知楚懷王愛才，遂將陳平獻予楚懷王，楚懷王大喜，便拜陳平為楚司馬。
先時，齊高陵君田顯使楚，依著宋義之言，於中道逗留數日，未遇戰禍。及聞項梁死訊，方服宋義之言，便改道去見楚懷王。及到盱眙，楚懷王已遷都到了彭城，隻得又往彭城而來。可憐田顯雖然躲過戰禍，卻趕上了楚地四處造反，沿途不敢乘車，不敢自稱齊使，隻能微服步行，一路奔波，好不容易到了彭城，見過楚懷王，卻已耽擱了不少時日。及議完齊、楚之事，田顯心生感慨，遂進言楚懷王道：“楚臣宋義曾論武信君誌驕氣滿，必為章邯所敗，數日後果如其言。軍未戰先見敗征，可謂知兵也。”楚懷王奇之。及宋義使齊歸來，楚懷王招宋義至，以形勢而問之。宋義道：“武信君雖敗一陣，然楚國地大人眾，量秦軍不敢輕犯，必先略燕、趙而壯其勢，勢壯兵足後方敢伐楚。昔王翦伐楚，曾言非六十萬大軍不可，亦是此因。為今之計，大王且安心居彭城，征收兵馬，以待秦軍來攻。項氏兵權危重，呂臣亦擁陳王舊軍，大王務必盡將其軍收至麾下，以防他日有變。”楚懷王初聞時，尚不能至信。數日後，探馬迴報說秦軍果然按兵未來，觀其動靜，似有北伐之意。楚懷王聞之，方服宋義之論，遂從其計較，並項羽、呂臣之軍自率之，又拜宋義為上將軍，位高於項羽。項羽心甚不服，因而深怨宋義。
且說魏將皇欣見魏王魏豹初具勢力，而楚地又暫時無憂，因勸魏豹道：“河東諸縣自秦將李南死後，豪強割據，紛擾不休。大王何不問楚王借兵數萬，乘此時機，略定西魏。”魏豹然其理，遂向楚懷王借兵。楚懷王道：“河東亦故魏之地，公有此心，寡人自當鼎力相助。然而此時楚軍新敗，需防秦軍趁隙來犯。故寡人隻能撥五千人馬助你收複疆土，複興魏國社稷，可如公願？”魏豹雖嫌兵少，亦無他法，遂拜謝道：“大王之恩，如同再造，魏豹雖死，不敢忘本。”乃辭楚懷王，留陳平相楚，自引傅寬、皇欣諸將並所予人馬複徇魏地。河東軍民，聞風歸附，一月之間，連下二十餘邑，西魏大定。於是魏豹定都平陽，打理國中事物。此是後話，暫且不表。
卻說章邯勝報報入鹹陽，秦二世閱表甚喜，遂於早朝宣讀。文武皆拜賀道：“陛下洪福齊天，故使天下盜徒從自盡滅，複無大患也！”秦二世遂重新歡娛，不理朝政。於是國家大事，又托於趙高一人代理。趙高嫌皇帝礙手，乃惑言秦二世道：“天子所以為貴，因群臣隻能聞之聲，不能見之容，所以稱朕。今陛下年尚輕，未必萬事皆知，難免賞罰有不明之處。若以之示短於群臣，有損皇帝聖明之尊，無以以聖明見於天下。以臣之見，陛下姑且拱手居於深宮，容臣及宮中待從中深諳法律之人，共待文武將公文呈奏，依次辦理。如此以來，百官再不敢上奏混淆是否之事，天下鹹知陛下聖明也。“秦二世大喜從之，自此更不上朝，朝中大權盡掌於趙高之手。
趙高如今雖是有權有勢，但卻有二人使其甚為忌憚：一為少府章邯，一為丞相李斯。章邯外出平寇，朝中便隻剩下李斯一人。那李斯雖為開國元勳，畢竟隻是一介書生，為人貪生懼死，既自知已不為二世皇帝所重，便唯唯喏喏，苟且偷生而已，依常理對趙高應是無甚威脅。然而趙高雖然掌握大權，終是位在李斯之下，心不能相容，幾欲設計相害。
且說李斯自長子李由死後，知早晚將朝延不保，富貴不再，遂成日心神恍惚，鬱憂不振。趙高知時已至矣，便生一謀害之計。這日，趙高至相府，借口悼唁李由，與李斯攀談。談至時事，趙高佯歎道：“關外盜賊四起，社稷有累卵之災，百姓有倒懸之危。而皇帝卻加緊增派勞役修築皇宮，搜集名犬、駿馬之類無用之物。臣本欲進諫，隻因地位卑賤，恐無益也。公乃先皇托孤之臣，又是一國之相，一人之下，萬人之上，此正是丞相分內之事。為何不進諫皇帝，促其改過自新，以現成、康盛世。”李斯本是絕世聰明之人，平日對郎中令早已設下防範之心。隻是近日方折愛子，精神潰廢，已失往日之機變。當下悵然道：“吾本欲言之，隻是皇帝深居宮中，終日不朝。故雖欲言之，不得時機。”趙高道：“丞相果真欲入宮進諫，容仆趁皇帝閑時相稟，丞相即可入宮麵奏。”李斯當即答應。商議已畢，趙高辭行而迴。
約數日後，秦二世與宮娥於後宮飲酒歡娛，興致甚濃。趙高卻暗遣人至相府，謂李斯道：“皇帝此時正閑，可入宮進諫。”李斯不知有詐，便直入宮門求見。秦二世聞報，頗為掃興，遂不允入宮。趙高卻又使人與李斯道：“皇帝聞丞相至，正在更衣，不時可見。”李斯於宮外立有一時辰，不見宮人出來傳諭，隻得又使門吏通報。一連三次，秦二世大怒道：“朕平日閑時，不聞丞相有何來奏，唯今日私宴歡娛，便來求見。如此可是目中無朕，有意使朕尷尬乎？”趙高奏道：“陛下明見！臣知丞相素有反心。”秦二世大驚道：“卿言何意？”趙高道：“昔日先皇立扶蘇為後，丞相便全力讚許。隻因民心俱向陛下，方才轉意。先皇崩於沙丘，遺詔扶蘇為主時，臣與丞相，皆托孤之臣。丞相所以立陛下，皆迫於臣子之意，非出丞相本心也。若非臣極力從事，偷改聖旨，怎得傳位於陛下。今陛下已為天子，丞相又以此不敬於陛下，其意不過想割地為王，以與陛下分庭相恃也。”秦二世聞言，麵如土色。趙高又道：“還有一事，陛下如不問，臣亦不敢講。”秦二世道：“但言無妨。”趙高四顧，秦二世令左右退下，趙高乃咐耳道：“丞相長子李由與賊寇相通，欲共取關中，平分天下。”秦二世大驚道：“卿以何而知？”趙高道：“陳賊舉兵陳、蘄之時，李由身為三川郡守，為何隻是斂兵城守，任賊寇橫行河南，殺入關來？為此，臣常還疑惑，故使人查之，原來丞相居上蔡時，與陳勝、吳廣二賊相鄰，素有往來。後又互通文書，與其相謀反叛——二賊反於關外，丞相應於關中，共謀帝王之業，而其子李由與盜賊相通，助父為虐也。臣雖早知此事，奈何未獲人證，故不敢輕言。況丞相在宮外，權勢重於陛下，陛下不可不防也？”秦二世大怒，拍案而起道：“老賊安敢如此？”便欲令人出宮捕之。趙高急阻道：“此時拘捕丞相，尚不適宜。陛下可派人至三川郡查之，取得證據，再殺不遲。”秦二世屢居深宮，不知李由已死，便令趙高審驗李由與盜賊私通之事。趙高領命，乃私下令人出關假取偽證。可憐那一國之相李斯，於宮門外立了一日，竟無人問津，隻得抱本悻悻而歸。
不數日，有人暗將此事告於李斯，李斯聞之，大怒道：“閹狗欺人太甚！”遂抱本往後宮見駕。時秦二世在甘泉宮觀看雜戲，李斯不得見，乃將文書交侍者傳入。秦二世得書，甚是不快，閱之，書道：“臣聞之，臣疑其君，無不危國；妾疑其夫，無不危家。今有大臣於陛下擅立擅害，與陛下無異，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑法，以威行之，期年遂劫其君；田常為簡公臣，爵列無敵於國，私家之富可攀貔公家之財，布惠施恩，下得百姓，上得群臣，陰取齊國，殺宰於庭，即弑簡公於朝，遂有齊國。此天下所明知也。今趙高有邪佚之誌，危反之行，如子罕相宋；私家之富，若田氏之於齊也。兼行田常、子罕之逆而劫陛下之威信，其誌如韓巳為韓相也，陛下不圖，臣恐其為變也。”秦二世閱畢，將趙高匿於屏風之後，使人招李斯入，責道：“君為一國之相，安能如此謬人？趙君雖為宦臣，然不為安肆誌，不以危易心，潔心行善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕亦以其為賢，為何君不能容？”李斯扣首滴血道：“陛下獨不聞管仲諫恆公卻易牙、豎刁之事否？”秦二世道：“此言謬矣！朕少失先人，無所識知，不習治民，而君又老，恐天下人絕矣。朕非屬趙君，當任誰哉？且趙君為人精廉強力，下知人情，上能適朕，君何敢生疑？”李斯道：“不然！夫趙高者，故賤人也！無識於理，貪欲無厭，求利不止，列勢次主，求欲無窮。故臣以為皇上危矣！”秦二世寵愛趙高，固不能進言，遂不睬李斯。李斯無趣，隻得告退。
李斯去後，趙高於屏風後轉出。秦二世將書傳於趙高道：“丞相已疑君矣，君當防之，恐為其殺也！”趙高大哭於地道：“丞相危權日重，若有相害之意，臣必死無疑！”秦二世親扶趙高起身道：“有朕在，彼安敢行兇？”趙高道：“丞相所患者獨趙高也，趙高若死，丞相便可行田常之所也。故丞相若冒險而害臣，臣如何設防？”秦二世道：“君言極是也！”乃喚身邊衛士道：“速至相府，將李斯拘之，交予郎中令！”
眾衛士得旨，遂直入丞相府，不由分說，將李斯並一家上下三百餘口，盡皆拘捕，押至郎中府。趙高聞報大喜，拜別秦二世，即刻迴府來審李斯。正是：昨日居堂稱國相，今日下獄成囚徒。欲知李斯生死如何，且看下文分解。
楚懷王知項軍大勝，乃遣卿子冠軍宋義往項營勞軍。宋義至後，見軍中懈怠，急往中軍來進諫道：“軍中紀律寬懈，恐為敵乘隙？”項梁不喜，乃問道：“何出此言？”宋義道：“明公難道不見軍中將卒因連戰連捷，已不以秦軍為意，漸生了驕惰之心，自古驕兵必敗也！章邯絕非庸人，乃慣戰之將也，明公獨不聞其連滅楚、魏、韓、齊四國之事乎？何況如今秦軍日益增兵，時時有反攻之心，仆深為明公畏之，明公尚不知否？”項梁益惡，冷笑道：“某之將卒，非汝等可知也。章邯轉戰於南北，已是強弓之未，雖逐日添兵，又有何懼。待大雨停日，某即可奪下定陶，章邯縱有百萬人馬，何足道哉？”宋義聞言，暗暗叫苦，自知身處軍中，難逃劫難。正在著急之時，忽聞齊使至。原來齊相國田榮見項梁節節勝利，懼其成事後結怨相報，因使使者攜書往來結好。項良閱之，見書中言辭多有諛昧，驕意更盛，遂笑道：“田榮既知今日，何必當初？非我仁心，豈能容你位列諸侯。”乃傳閱眾將。宋義看罷，心生一避禍之計，遂謂項梁道：“既齊有書信至，仆願出使齊國，麵見齊相，陳明利害，倍言明公寬容之意。若其能和好如初，共住西伐，也可助明公一臂之力。”項梁道：“如此甚好。汝即刻往東而去，催齊速速發兵。若再抱觀望之意，秦滅之後，我必伐齊也。”宋義允令，遂引隨從，匆匆往東而行。
卻說田榮遣使去後，心仍不安。齊高陵君田顯諫道：“相國休要擔心，仆願往楚營打探消息。若武信君稍有迴旋餘地，仆當相言為好，不辱使命。”田榮大喜，遂遣往行。行至半道，與宋義相遇。宋義問之道：“公將往軍中見武信君乎？”田顯道：“然也。”宋義道：“我雖受武信君之差使齊，實為離營避禍也。”田顯驚道：“公何有此言？”宋義道：“武信君屢戰屢勝，已至嬌盈至極矣。如今士卒漫無軍紀，多已懈怠，必敗也。我聞章邯於濮陽連連增兵，誌在決勝，一場苦戰近在眉睫。然武信君尚輕敵自衿，拒諫不納，故我料其必敗也。公若徐行，即可避禍；若疾行，則及禍也。”言畢分手，各行其道。田顯雖亦狐疑，然尋思道：“他既出言關照，量非捕風捉影，不如從之。”遂令車馬徐徐就道。
卻說秦軍探馬至楚營打探消息，見楚軍如此，急迴濮陽報知章邯。章邯大喜道：“計已成矣！”遂令軍馬整裝，要往定陶來襲項梁。方起程時，人報程春病重臥床，章邯親往探視。程春臥於床中，口不能言，手指東方而頷首。章邯應之，令尋良醫救治。自引大軍，乘夜離了濮陽，往定陶而行。時天氣惡劣，白晝裏人馬尚不堪行，何況夜間。於是一路軍中多有怨言。章邯聞知道：“汝等尊貴，何人過於章邯？章邯不惜生死，汝等以何惜之？”乃一馬為先，並無半點怯意。軍中將士見如此，無不敬服，雖風吹雨淋，無人再敢出怨言。
人馬行至楚營邊，大雨未停，但見楚營中人皆沉睡，悄無聲息，連巡營哨兵也不知在何處。章邯初不敢動，及探得楚軍果然無備，心中暗喜，遂與司馬欣、董翳、姚卬兵分四路，從四門殺入大營。原來項梁自宋義走後，耳旁清靜，落個逍遙自在，無拘無束，自是飲酒作樂，不察軍紀。軍中既無戰事，士兵便也散慢起來，加之秋風苦雨，愈覺勞乏，一到夜裏，那更是三軍安睡，樂不思憂。至章邯引眾殺入營中，一時間喊聲震地，火光衝天，楚軍方才夢中驚醒。再欲迎戰，已是力不能從矣。秦軍四處衝殺，如砍瓜切菜一般。章邯趁著大亂，縱馬持戟，直入中軍來尋項梁。項梁醉臥，從人急急喚起，尚未酒醒。聞得帳外人喊馬嘶，殺聲一片，急提劍出帳來看。隻見四麵統是火光，方才大驚。急待迴身時，章邯當先殺到，望見項梁，拍馬趕來，背後一戟。項梁身無片甲，被刺倒於地，立時斃命。後有人詩歎道：“相城名將後，舉義在吳中。伐暴立楚裔，功半喪山東。”又有一詩道：“西楚興兵仗義旗，懷王初立眾心歸。隻因不識驕兵計，日暮轅門白刃飛。”
項梁一死，楚軍沒有主將，皆伏地來降。為秦軍趁夜亂殺，死傷無數。項纏等各自走脫，皆迴奔彭城而去。
章邯殺至天明，楚軍皆沒，遂收兵進入定陶城休息。正將卒皆相慶賀。忽濮陽來報，說程春已病死，章邯甚悲，泣道：“程春死，秦喪一才也！”遂令人厚葬之。章邯又令使者往各郡縣報捷。各處聞之，皆出城反擊楚軍，於是四下楚軍皆敗退。趙將司馬卬本居河內持觀望之意，見楚軍已敗，急引本部軍退迴至安陽紮下。
項羽正攻外黃，聞叔父死訊，大叫數聲，哭絕於地，眾將急救之，半晌方醒道：“某自幼父母雙亡，為叔父收養，叔父即我父也！”言畢，嚎啕痛哭，天地悸動。沛公與眾將皆泣之，一時間戰事懼廢。秦軍聞訊出城，皆至營外搦戰。沛公與項羽議道：“武信君新亡，秦軍必然四起反擊。弟雖勇烈，自可擋之。然懷王居盱眙，必為敵攻。為今之計，隻可暫且迴軍，保衛懷王，共禦秦兵。”項羽亦道：“軍心渙散，戰也無益，隻得聽從兄長之計。”正議間。楚懷王遣使到，言自項梁敗之日，楚地反者眾多，楚懷王不敢居盱眙，已由當陽君英布與蒲將軍保護，奔至彭城避亂，降詔著項羽與沛公迴城護駕，陳郡長呂臣已引兵先迴。沛公與項羽商量，乃定各歸所處：項羽迴彭城，沛公迴碭郡。於是二人分別，各自引軍而退。
沛公迴軍，路過陳留，一軍迎麵阻攔，乃是陳留縣令丁義，奉了章邯將令，引軍沿途截殺楚軍人馬。沛公令擺開人馬，方欲遣將迎戰時。忽刺斜裏一軍殺到，為首一位少年將軍：麵如溥粉、目似朗星，白袍銀甲、大馬長槍。引軍殺入敵陣，丁義左右將士皆抵敵不住，任其往來衝殺，如入無人之境。官軍大敗，倉促退入陳留。沛公遙見，暗暗稱奇，因不知敵我，未令軍卒助戰。少年將軍殺敗官軍，便過來相見。沛公問其姓名，少年將軍答道：“某姓灌名嬰，潁陰人氏也。因聞沛公過境，特一路趕來相投，不期撞見官軍，一時義奮，未待見過明公，便冒然交兵，莽撞之處，望明公見諒。”沛公見其英勇，甚為喜歡，遂加封內侍中涓，為左右愛將。灌嬰為平民時，曾於睢陽販賣絲絹，秦初亂，雖反者四起，然各處山賊野盜知其勇力，均不敢動觸。及楚地豪傑皆起，灌嬰遂借亂舉兵，搶諒於黃河兩岸。久聞沛公頗俱豪氣，有長者之風，早欲歸附，今得知沛公經過，遂來投奔。正逢陳留令截殺沛公，便領兵一戰，殺敗丁義之軍。
沛公得勝，欲趁勢攻取陳留。戰兩日不克。曹參道：“項羽、呂臣皆已迴至彭城，主公亦不宜久滯也。”沛公遂收眾退迴碭郡，曹無傷迎沛公迴城，蕭何、陳豨、周苛亦率沛、豐舊部來會。沛公諸將上書楚懷王，請立沛公為碭郡郡長。楚懷王從而封之，沛公遂就位，大封文武：封蕭何為郡丞，掌郡中公務；封曹參為執帛，號建成君，領戚縣令，督武事；夏侯嬰為執圭，五大夫；周勃為虎賁令，五大夫；樊噲為上間，七大夫。其餘各文武，均論功行賞。
郡中初定，沛公便引軍往彭城來護衛楚懷王。楚懷王與之交談，甚愛之。時秦二世二年十月，楚懷王見各路軍皆迴，心稍安。遂以彭城為楚都，以共敖為上柱國，代項梁之位。進項羽為長安侯，號魯公，引軍駐彭城西；呂臣為司徒，其父呂青為楚令尹，駐軍於沛城東。又進沛公為武安侯，收集楚軍敗歸散卒。沛公諫道：“秦軍勢氣方盛，魏、韓皆沒，兩地豪傑因國難而多聚於楚國。今韓王尚在而魏無首領，大王何不立魏王咎胞弟魏豹為魏王，以召令魏地豪傑並力禦楚。”楚懷王喜道：“寡人亦有此意。”乃招魏豹，立為魏王。魏豹暗喜，假意推讓一番，便在彭城即位。於是魏地舊部，紛紛尋來投奔。魏太仆陳平，亦來投靠。楚懷王與陳平論事，深器之。魏豹知楚懷王愛才，遂將陳平獻予楚懷王，楚懷王大喜，便拜陳平為楚司馬。
先時，齊高陵君田顯使楚，依著宋義之言，於中道逗留數日，未遇戰禍。及聞項梁死訊，方服宋義之言，便改道去見楚懷王。及到盱眙，楚懷王已遷都到了彭城，隻得又往彭城而來。可憐田顯雖然躲過戰禍，卻趕上了楚地四處造反，沿途不敢乘車，不敢自稱齊使，隻能微服步行，一路奔波，好不容易到了彭城，見過楚懷王，卻已耽擱了不少時日。及議完齊、楚之事，田顯心生感慨，遂進言楚懷王道：“楚臣宋義曾論武信君誌驕氣滿，必為章邯所敗，數日後果如其言。軍未戰先見敗征，可謂知兵也。”楚懷王奇之。及宋義使齊歸來，楚懷王招宋義至，以形勢而問之。宋義道：“武信君雖敗一陣，然楚國地大人眾，量秦軍不敢輕犯，必先略燕、趙而壯其勢，勢壯兵足後方敢伐楚。昔王翦伐楚，曾言非六十萬大軍不可，亦是此因。為今之計，大王且安心居彭城，征收兵馬，以待秦軍來攻。項氏兵權危重，呂臣亦擁陳王舊軍，大王務必盡將其軍收至麾下，以防他日有變。”楚懷王初聞時，尚不能至信。數日後，探馬迴報說秦軍果然按兵未來，觀其動靜，似有北伐之意。楚懷王聞之，方服宋義之論，遂從其計較，並項羽、呂臣之軍自率之，又拜宋義為上將軍，位高於項羽。項羽心甚不服，因而深怨宋義。
且說魏將皇欣見魏王魏豹初具勢力，而楚地又暫時無憂，因勸魏豹道：“河東諸縣自秦將李南死後，豪強割據，紛擾不休。大王何不問楚王借兵數萬，乘此時機，略定西魏。”魏豹然其理，遂向楚懷王借兵。楚懷王道：“河東亦故魏之地，公有此心，寡人自當鼎力相助。然而此時楚軍新敗，需防秦軍趁隙來犯。故寡人隻能撥五千人馬助你收複疆土，複興魏國社稷，可如公願？”魏豹雖嫌兵少，亦無他法，遂拜謝道：“大王之恩，如同再造，魏豹雖死，不敢忘本。”乃辭楚懷王，留陳平相楚，自引傅寬、皇欣諸將並所予人馬複徇魏地。河東軍民，聞風歸附，一月之間，連下二十餘邑，西魏大定。於是魏豹定都平陽，打理國中事物。此是後話，暫且不表。
卻說章邯勝報報入鹹陽，秦二世閱表甚喜，遂於早朝宣讀。文武皆拜賀道：“陛下洪福齊天，故使天下盜徒從自盡滅，複無大患也！”秦二世遂重新歡娛，不理朝政。於是國家大事，又托於趙高一人代理。趙高嫌皇帝礙手，乃惑言秦二世道：“天子所以為貴，因群臣隻能聞之聲，不能見之容，所以稱朕。今陛下年尚輕，未必萬事皆知，難免賞罰有不明之處。若以之示短於群臣，有損皇帝聖明之尊，無以以聖明見於天下。以臣之見，陛下姑且拱手居於深宮，容臣及宮中待從中深諳法律之人，共待文武將公文呈奏，依次辦理。如此以來，百官再不敢上奏混淆是否之事，天下鹹知陛下聖明也。“秦二世大喜從之，自此更不上朝，朝中大權盡掌於趙高之手。
趙高如今雖是有權有勢，但卻有二人使其甚為忌憚：一為少府章邯，一為丞相李斯。章邯外出平寇，朝中便隻剩下李斯一人。那李斯雖為開國元勳，畢竟隻是一介書生，為人貪生懼死，既自知已不為二世皇帝所重，便唯唯喏喏，苟且偷生而已，依常理對趙高應是無甚威脅。然而趙高雖然掌握大權，終是位在李斯之下，心不能相容，幾欲設計相害。
且說李斯自長子李由死後，知早晚將朝延不保，富貴不再，遂成日心神恍惚，鬱憂不振。趙高知時已至矣，便生一謀害之計。這日，趙高至相府，借口悼唁李由，與李斯攀談。談至時事，趙高佯歎道：“關外盜賊四起，社稷有累卵之災，百姓有倒懸之危。而皇帝卻加緊增派勞役修築皇宮，搜集名犬、駿馬之類無用之物。臣本欲進諫，隻因地位卑賤，恐無益也。公乃先皇托孤之臣，又是一國之相，一人之下，萬人之上，此正是丞相分內之事。為何不進諫皇帝，促其改過自新，以現成、康盛世。”李斯本是絕世聰明之人，平日對郎中令早已設下防範之心。隻是近日方折愛子，精神潰廢，已失往日之機變。當下悵然道：“吾本欲言之，隻是皇帝深居宮中，終日不朝。故雖欲言之，不得時機。”趙高道：“丞相果真欲入宮進諫，容仆趁皇帝閑時相稟，丞相即可入宮麵奏。”李斯當即答應。商議已畢，趙高辭行而迴。
約數日後，秦二世與宮娥於後宮飲酒歡娛，興致甚濃。趙高卻暗遣人至相府，謂李斯道：“皇帝此時正閑，可入宮進諫。”李斯不知有詐，便直入宮門求見。秦二世聞報，頗為掃興，遂不允入宮。趙高卻又使人與李斯道：“皇帝聞丞相至，正在更衣，不時可見。”李斯於宮外立有一時辰，不見宮人出來傳諭，隻得又使門吏通報。一連三次，秦二世大怒道：“朕平日閑時，不聞丞相有何來奏，唯今日私宴歡娛，便來求見。如此可是目中無朕，有意使朕尷尬乎？”趙高奏道：“陛下明見！臣知丞相素有反心。”秦二世大驚道：“卿言何意？”趙高道：“昔日先皇立扶蘇為後，丞相便全力讚許。隻因民心俱向陛下，方才轉意。先皇崩於沙丘，遺詔扶蘇為主時，臣與丞相，皆托孤之臣。丞相所以立陛下，皆迫於臣子之意，非出丞相本心也。若非臣極力從事，偷改聖旨，怎得傳位於陛下。今陛下已為天子，丞相又以此不敬於陛下，其意不過想割地為王，以與陛下分庭相恃也。”秦二世聞言，麵如土色。趙高又道：“還有一事，陛下如不問，臣亦不敢講。”秦二世道：“但言無妨。”趙高四顧，秦二世令左右退下，趙高乃咐耳道：“丞相長子李由與賊寇相通，欲共取關中，平分天下。”秦二世大驚道：“卿以何而知？”趙高道：“陳賊舉兵陳、蘄之時，李由身為三川郡守，為何隻是斂兵城守，任賊寇橫行河南，殺入關來？為此，臣常還疑惑，故使人查之，原來丞相居上蔡時，與陳勝、吳廣二賊相鄰，素有往來。後又互通文書，與其相謀反叛——二賊反於關外，丞相應於關中，共謀帝王之業，而其子李由與盜賊相通，助父為虐也。臣雖早知此事，奈何未獲人證，故不敢輕言。況丞相在宮外，權勢重於陛下，陛下不可不防也？”秦二世大怒，拍案而起道：“老賊安敢如此？”便欲令人出宮捕之。趙高急阻道：“此時拘捕丞相，尚不適宜。陛下可派人至三川郡查之，取得證據，再殺不遲。”秦二世屢居深宮，不知李由已死，便令趙高審驗李由與盜賊私通之事。趙高領命，乃私下令人出關假取偽證。可憐那一國之相李斯，於宮門外立了一日，竟無人問津，隻得抱本悻悻而歸。
不數日，有人暗將此事告於李斯，李斯聞之，大怒道：“閹狗欺人太甚！”遂抱本往後宮見駕。時秦二世在甘泉宮觀看雜戲，李斯不得見，乃將文書交侍者傳入。秦二世得書，甚是不快，閱之，書道：“臣聞之，臣疑其君，無不危國；妾疑其夫，無不危家。今有大臣於陛下擅立擅害，與陛下無異，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑法，以威行之，期年遂劫其君；田常為簡公臣，爵列無敵於國，私家之富可攀貔公家之財，布惠施恩，下得百姓，上得群臣，陰取齊國，殺宰於庭，即弑簡公於朝，遂有齊國。此天下所明知也。今趙高有邪佚之誌，危反之行，如子罕相宋；私家之富，若田氏之於齊也。兼行田常、子罕之逆而劫陛下之威信，其誌如韓巳為韓相也，陛下不圖，臣恐其為變也。”秦二世閱畢，將趙高匿於屏風之後，使人招李斯入，責道：“君為一國之相，安能如此謬人？趙君雖為宦臣，然不為安肆誌，不以危易心，潔心行善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕亦以其為賢，為何君不能容？”李斯扣首滴血道：“陛下獨不聞管仲諫恆公卻易牙、豎刁之事否？”秦二世道：“此言謬矣！朕少失先人，無所識知，不習治民，而君又老，恐天下人絕矣。朕非屬趙君，當任誰哉？且趙君為人精廉強力，下知人情，上能適朕，君何敢生疑？”李斯道：“不然！夫趙高者，故賤人也！無識於理，貪欲無厭，求利不止，列勢次主，求欲無窮。故臣以為皇上危矣！”秦二世寵愛趙高，固不能進言，遂不睬李斯。李斯無趣，隻得告退。
李斯去後，趙高於屏風後轉出。秦二世將書傳於趙高道：“丞相已疑君矣，君當防之，恐為其殺也！”趙高大哭於地道：“丞相危權日重，若有相害之意，臣必死無疑！”秦二世親扶趙高起身道：“有朕在，彼安敢行兇？”趙高道：“丞相所患者獨趙高也，趙高若死，丞相便可行田常之所也。故丞相若冒險而害臣，臣如何設防？”秦二世道：“君言極是也！”乃喚身邊衛士道：“速至相府，將李斯拘之，交予郎中令！”
眾衛士得旨，遂直入丞相府，不由分說，將李斯並一家上下三百餘口，盡皆拘捕，押至郎中府。趙高聞報大喜，拜別秦二世，即刻迴府來審李斯。正是：昨日居堂稱國相，今日下獄成囚徒。欲知李斯生死如何，且看下文分解。