卻說楚懷王定都盱眙，複稱楚國，自此，戰國七雄，已立六國。張良觀此情景，心生感慨，遂與沛公道：“張良一生奔波，無非為複興韓國。今既舊時五國複立，怎能坐望故國廢棄。”沛公問道：“先生有何見解？”張良道：“我料此時楚國興盛，人心喜悅，武信君必感暢快無比。我欲借機入白武信君，求他助兵數千，北收韓地，再立韓王，複戰國之勢，共行西伐大計。武信君若許，張良當別主公而去，以佐新王成事。”沛公心雖不願，亦不好違其心意，隻好道：“先生行大義之舉，某怎敢以私心而留之。公可速行之。”張良乃入見項梁，進言道：“明公轉戰南北，神武卓越，更兼立楚王後裔，深得民心，大業必成也。今趙、魏、燕、齊皆已複國，唯韓民尚在日盼新主。明公仁義冠於海內，若能慨然助立韓王之後，韓地民眾必感懷明公恩德，服從明公號令，萬眾一心，並力討秦。”項梁道：“某有此意久矣，隻是苦於不得韓王之後，故難行此事也。”張良道：“韓王子韓成，賢德兼備，昔日曾為橫陽君。國亡後流落民間，與張良素有交往。張良知其去處，望明公借兵數千，往韓地尋之，立其為韓王，與明公共圖大事。”項梁讚道：“有此忠義之士，乃是韓國百姓之福。某當成人之美也。”乃封張良為韓司徒，借予精兵三千，使之往扶韓王。
張良點兵出征，與沛公道別。沛公不舍，相送七十餘裏，執張良之手，灑淚而道：“吾已悔當初之諾，不當許先生行也。宇宙雖闊，難尋知已。今與先生分別，乃是劉季命薄，無福與先生共商大計。隻是不知這一別，需何時才得相見。”張良亦淚下，勸沛公道：“吾世為韓臣，相王五代，立韓王之事，責無旁貸。今與主公相別，亦是不得已耳。若青山長在，當必有相見之日，切勿掛念！”遂別沛公去了，沛公亦怏怏而還。
張良至韓地，率所借之三千軍兵攻城略地。一月之內，數出奇計，連下十餘城。後來尋見韓成，以心事告之，勸其即位為韓王，複興韓祀，收韓地之眾，與諸侯共釁暴秦。韓成概然從之，選定時日，即韓王之位，定都潁川。於是戰國七雄，並皆規複。秦皇號令，已無甚威力矣。胡曾有詩歎道：“蠃政鯨吞六國秋，削平天下虜諸侯。山東不是無公子，何事張良獨報仇？”
早有敗兵奔至雍丘，將韓地戰事報予秦大將軍章邯。章邯聞之，甚是煩悶，乃聚眾將道：“某正要舉兵伐魏地，不想亂世紛擾，群寇再起，又有熊氏稱楚王立於盱眙，韓氏稱韓王立於潁川。想我出關平賊，節節東進，卻不料四方賊寇仍是屢平不息。某身孚聖命，雖是亂黨難剿，卻也不可中道而廢。隻是時局混亂，究竟先伐何處，尚無主張，還請諸公出謀籌劃，仔細權衡。”眾將聞之，多不敢輕言。唯董翳朗聲道：“燕、韓二國勢弱，不足以撼動大局，可晚圖之；楚國最強，亦不可輕戰。而魏、齊、趙三國中庸，正可以攻取。今趙有大河之險，齊遠而魏近，故當先取魏，次取齊，再渡河擊趙，依次引兵征剿。以將軍之智勇，秦軍之精銳，一月亡魏，二月下齊，當屬情理之中。魏、齊若定，既可威懾燕、趙，又可悸動強楚，將軍再循序漸進，誘剿兼施，可望逐一收複，重興始皇之盛世。”眾將聞言，皆言有理，章邯亦然之道：“就依董公之見行事。”王離諫道：“董公之言雖是，但此時韓國初立，若不盡早以兵擊之，待其養成氣候，卻也急難與圖。王離願引一枝人馬，趁其立足未穩之機，一舉平滅，免得留下後患。”章邯服其論，遂令王離為將軍，涉間為副將，蘇角為俾將，撥兵十萬，往平韓國。自依董翳之計，引大軍四十五萬，起兵伐魏。
王離兵到韓地，與蘇角、涉間分三路進軍潁川。韓王韓成國小兵微，雖是韓司徒張良足智多謀，善於用計。無奈眾寡懸殊，手下又無曹、周、樊噲般智勇之輩，幾經交手，終究抵擋王離不住，遂棄潁川，四處遊戰。王離進兵追剿，張良保著韓成占據洛陽南山為守，往來遊兵於潁川之間，王離雖有些人馬，奈何韓軍有地理之優，一時間卻也難以盡剿。
卻說章邯起兵伐魏。魏相周市先時已派將軍傅寬引五萬軍紮寨於雍丘，以阻章邯。章邯登山觀看，見傅寬之軍似乎不知大戰在即，防備甚疏，乃於當夜與司馬欣、董翳分兵三路，直創傅寬營寨。傅寬兵少，加之未料秦軍突襲，促不及防，兵盡敗退。章邯一路勢如破竹，早至臨濟之郊。魏王魏咎大驚，急聚文武共商禦敵之計。相國周市出班道：“秦軍勢大，非一魏可敵。臣與齊、楚、趙諸國均有相為照應之約，今可往三國告急。彼與我為唇齒之邦，必來救之。臣再引一軍迎敵，與章邯決一死戰。”太仆陳平急阻道：“如此臨濟危矣！”周市驚道：“何出此言？”陳平道：“齊軍若來，定是田橫為將。此人剛愎自用，勇而無謀，非章邯對手，必為所敗，徒挫銳氣耳；而趙兵若來，則是大將軍陳餘。陳餘為人儒弱，非治軍之才，雖勉強來助，必緩行而觀我之變，故此二路皆不可望。能當秦軍者，唯楚軍一處可期。然楚國初立，事物繁雜，一時恐難遣精兵至。況其路程又遠，待其順理國中之事，遣兵來時，臨濟已陷矣！”周市聞言不悅，冷笑道：“公莫非視周某如無物？”陳平道：“臣未敢如此，然章邯乃關中名將，率五十萬大軍而來，非項氏不可與其匹敵。”周市問道：“汝有何計？”陳平道：“唯棄臨濟，一路往楚相投，方不致大敗也。”周市道：“若不從公計，某督一軍獨戰章邯，勝負如何？”陳平道：“不出三日必敗。”周市在魏地素有威信，何曾聽過如此之言。當下勃然大怒，拔劍要斬陳平。眾文武一齊來勸，魏咎亦道：“陳公亦是為國謀計，非私心也。望相國息怒，恕其之罪。”周市方止，指陳平道：“待我會合三路緩兵，殺敗章邯，再拿你問罪！”魏咎遂依周市之言，遣使分往各處諸侯乞求救兵。又降詔著周市引兵十萬來迎章邯。周市下朝，怒視陳平。陳平迴，謂待從道：“吾已得罪相國，料不能相容，若不速走，禍將至矣。”乃連夜逃去。後果有人往魏咎處讒毀，魏咎恐得罪周市，使人捕之，已不知所去也。
齊王田儋聞魏國求救，大驚道：“魏國一破，齊勢危矣，不可不救。”乃留田榮守城，自己親引大軍十萬往西來救，軍中以田橫為主將，其族弟田巴為副將。齊兵方發，趙王趙歇聞秦軍伐魏，亦吩咐陳餘引七萬軍往救。
急報投入盱眙，項梁與楚懷王道：“臣先時與魏結盟，彼有危難，不可不救。臣當親率一軍親往相救。”楚懷王道：“君乃社稷之臣也，今楚國方立，萬事還待將軍籌劃，豈能有一時之離？不如遣麾下一將去救魏圍如何？”項梁道：“臣薦一人，可佐大王理事。此人乃是臨江夷陵人，姓共名敖，故楚豪傑，務於精純，才氣出眾。”楚懷王大喜，遂寫書信邀請。共敖遂至盱眙來見，楚懷王見其清奇古貌，言談灑脫，頗是喜愛，乃拜為上卿，行柱國之事，遂許項梁救魏。待到一行已畢，卻又耽誤了一些時日。
項梁乃留英布、蒲將軍助共敖護衛楚懷王，自己招集人馬，來救魏國之圍。沛公聞之，亦引手下諸將來會。項梁見到沛公，撫其背道：“魏雖與公有隙，然國難之時，還請以大局為重，以伐秦為首任也，勿見私於魏。”沛公道：“明公視劉季為何類人也？魏雖有負於劉季，劉季未必記恨一生。今大敵當前，當同仇敵愾，共退秦兵，怎敢以個人恩怨駕於國事之上。明公救魏，劉季誠願同往，以效犬馬之勞。”項梁大喜道：“公之大量，果是非常之人能為比也！”遂與沛公同行，引十二萬馬步軍來救臨濟。謀士周殷謂項梁道：“秦軍強勁，盱眙距臨濟又遠，今我因國事，已耽誤營救之期，隻恐我軍未到，城池已失也。請明公派輕騎先行。”項梁從其言，乃遣從侄項佗為先軍，率季布、季心二將，引五千鐵騎先去。
卻說章邯伐魏，渡過濟水，兵近臨濟，下住寨腳，先休息了一日。次日，人報魏軍已到，章邯遂引眾將出戰。兩軍相會，陳兵於野。章邯金盔金甲，錦袍玉帶，騎大宛馬，執方天戟立於門旗之下：左章平，手持長槍；右李良，倒提大斧。司馬欣、董翳各引人馬布於兩翼。對麵周市見秦軍布陣，亦令擺開兵馬，自己橫刀立馬於陣前。上首傅寬，掣鐵矛；下首皇欣，使三尖刀。兩軍對陣：鼓聲大震，喊殺喧天。章邯遙指周市道：“反賊！何不早降？”周市罵道：“殘秦之卒，不知天下已變，安敢以軍犯我？”便叫傅寬出馬搦戰。秦軍陣內章平出迎。兩人交戰，槍矛並舉，戰到三十餘合，不分勝負。李良拍馬舉斧，前來助戰。周市陣中皇欣掄刀截住廝殺。章邯見四將久戰，難分勝敗，遂驟馬挺戟，衝出陣來。周市引眾而出，秦軍亦蜂湧迎之。兩軍混戰，戰至天黑，各自收兵。秦軍死傷近萬，魏軍卻折卻了兩萬人馬。
周市迴營，心情不快。皇欣獻計道：“末將見到司馬欣一軍屯於左翼，人馬不甚精壯。如果今夜奪之，可挫敵銳氣。”周市從其言，令傅寬與皇欣引軍二萬，連夜抄小路進發，往劫司馬欣之寨，自引大軍隨後而發。
章邯於寨中勞兵已罷，有伏路小軍入帳報道：“方才見魏兵趁夜往左營潛行。”章邯笑道：“此乃周市欲襲司馬欣之寨來亂我軍心，某當速救之。”乃使章平、李良引五千輕騎先往救急，自點大軍隨後接應。
卻說傅寬、皇欣領兵劫寨，二更左右，已至秦軍左營，遂放號炮，從四麵突入。司馬欣一軍正在休息，不防魏軍殺到，來不及迎戰，將士在黑暗中難分敵友，自相踐踏，傷者甚眾。將近四更，章平與李良引救兵至，揮軍殺將進來，傅寬、皇欣便引軍馬迴來迎敵。司馬欣得隙，收集散兵翻身來戰，兩軍混戰作一團。殺至天明，忽聞金鼓大作，遠處塵土飛揚，乃是章邯引大軍殺到。傅寬與皇欣各執兵器雙戰章邯，戰到六十餘合，章邯精神倍長，越戰越勇，二人抵敵不住，各自撥馬敗走。欲尋出路，卻被章平、李良引軍圍住。傅寬、皇欣激戰一夜，體力不支，眼見情形不妙，忽聞四下殺聲又起，原來是周市後軍趕來。周市領兵混殺一陣，救了傅、皇二將。章邯見狀，急來接應。周市與章邯力戰三十餘合，力氣不加，大敗而走，魏兵皆退歸本寨。秦軍隨後掩殺，魏軍大損，又折了萬餘人馬。待章邯大勝而歸，周市方鬆一口氣，不敢再戰，遂令三軍堅守，等候齊、楚救兵至。
章邯攻打兩日，未能破寨。人報齊王田儋兵到，章邯便令司馬欣與董翳引兵拒魏，自引大軍向東來戰田儋。兵馬正行間，聞得前方人喊馬嘶，知齊兵將近，遂靠土山紮住。章邯出陣來看，見山前曠野之中，田儋十萬兵馬已到，排成陣勢，田儋全副披掛，立於陣中門旗之下，田橫、田巴二將立於身旁。田儋望見秦軍布陣已畢，乃使田橫出陣挑戰。田橫拍馬舉槍而出，於陣前往來盤旋。章邯見田橫人才出眾，威風凜凜，乃讚道：“齊軍果是與眾不同！”秦陣中李南部將孫徑聞此言，甚是不服，乃綽槍策馬，來戰田橫。田橫大喝一聲，縱馬相迎。交馬不及十合，田橫手起一槍，刺孫徑於陣前。章邯讚道：“真乃勇將也！”趙武見之喝道：“秦將休逞淫威！”拍馬來救孫徑，戰不數合，又被田橫刺死。章邯方欲揮戟自戰，李良早跨馬掄斧而出，與田橫殺作一團。戰約四十餘合，李良氣力不加，敗歸本陣，秦軍嘩然，皆有懼色。章邯膽怯，不敢再戰，乃令鳴金收兵。田儋見天色已晚，秦軍人馬又多，亦不敢用強，乃喚田橫迴陣。田橫撥馬迴來，齊軍齊聲歡唿，齊王田儋便就地紮營，以歇兵馬。參軍田顯諫田儋道：“大將軍獲勝雖可喜，但需防軍中士卒心生驕意。”田橫道：“章邯出關已久，鋒芒已盡失，乃強弓之未也，不可懼哉。”田顯道：“自章邯東進之日起，秦軍未有敗績，請大將軍切勿輕敵。”田橫尚未開口，田儋揚手道：“今日行軍勞累，且休息一日，明天再與章邯決戰一陣，必挫其誌。”亦不以秦軍為意。
章邯迴營道：“人言齊人英勇善戰，我初時不信，今日得會，果非虛言也。如若強攻，隻恐傷亡過重，不如出奇兵勝之，倒也可以省卻許多麻煩。今田儋遠來救魏，一夜行軍數百裏，士卒焉能不疲乏。不如乘間夜劫其寨，必能大破其軍。”眾將聞之，皆無異意，章邯遂傳令軍中，一更造飯，二更出兵。令章平、李良會合司馬欣、董翳劫魏營，自引大軍劫齊營。
入夜，天色漆黑。章邯引軍悄行，人銜枚，馬摘鈴，神不知，鬼不覺已至齊營之外。見齊營安靜，並無防範。章邯大喜，傳令舉火，一齊殺入齊營。齊兵都在營中睡覺，及聞殺聲，慌忙起身，已是人不及甲，馬不及鞍，如何能夠迎敵。秦軍從四麵湧入，逢人便殺，好似砍瓜切菜一般。田儋聞報，慌忙披掛綽槍，出帳迎敵，未及上馬，正遇章邯一隊人馬殺到。章邯眼乖，認得是齊王，縱馬一戟，刺中田儋前胸，倒地而死。其餘將卒，被殺者甚多。章邯引眾衝殺，撞見田橫，便來交戰。約戰四五十合，秦軍皆來圍攻，田橫不敵，引軍敗走。亂軍中見田巴被圍住，乃奮力衝殺，救了田巴，又尋見田顯，一起往齊地敗去。章邯乘勢追殺，直殺得齊軍屍橫遍野，血流成渠。後人有詩歎道：“狄城舉事日，全齊稱王時。大義救魏難，驕敗悔來遲。”
卻說周市初時聞章邯分兵迎戰齊軍，又見司馬欣亦收兵去訖，便有所鬆懈，未曾加兵設防。至秦軍來劫營，殺入寨中，魏軍兵馬大亂，已是潰不成軍。周市提刀上馬，馳出帳外，迎麵正遇李良，交個交馬。戰不數合，司馬欣與董翳引軍殺到，將周市團團圍住。周市不敵，奪路而走，一路會見傅寬、皇欣，欲敗投臨濟。忽一彪軍殺出，乃是秦將章平，將周市眾人衝散。周市為暗弩所傷，死於亂軍之中。魏軍大敗，死傷無數。後人詩歎道：“亂世方顯臣本色，五返請王積功德。隻因曾迫漢高帝，忠義難見史書刻。”
傅寬、皇欣死戰得脫，奔出十數裏。敗軍趕來，告知周市死訊，二人大驚，方信當初陳平所見，急迴臨濟將惡噩報予魏王魏咎。魏咎素賢，聞周市捐軀，齊軍亦敗，乃歎道：“秦軍已勝，兵臨城下，必將兵屠臨濟。可憐滿城生命，將遭殺虜，寡人於心何忍！”傅寬大唿道：“秦軍轉瞬將至，急已燃眉，大王當依陳太仆之計，投奔楚國為上也。”魏咎淚流滿麵，搖首歎道：“秦軍不得我，破城之日，臨濟城中必無遺類。若秦兵來時，寡人舉全城而降，當可保全城中百姓之性命。”傅寬苦勸道：“不可！不可！秦法嚴酷，降必遭辱，大王隻可棄城而走。若秦軍屠城，可求楚國出兵，再來複仇不遲。”魏咎道：“豈能讓魏地萬民因我一人之罪而見殺。寡人意已決，你不必勸阻。”王弟魏豹，伏地而泣道：“王兄貴體，何與百姓同言。”魏咎不複言，拂袖避入內室。傅寬、皇欣無奈，隻得保魏豹出城，往東來投項梁。魏咎乃親寫降書，令使者捧往秦軍。
章邯掃平二處之軍，天色已明，乃提兵直逼魏都，將臨濟圍得水泄不通。魏使下城，呈上魏咎之書。章邯展開閱之，書略雲：“魏咎本欲聚集魏地豪傑，與強秦一爭高下，奈何天不相助，眾寡難匹。今被困於孤城，雖有雄心，英雄氣短也。久聞章邯大將軍勇武神威，明理通達，城破之日，當無屠城之厄，魏咎願以一人之死，換得全城百姓不受刀兵。章將軍若許諾不容士卒入城傷民，魏咎當即自焚於臨濟城頭，以告慰家鄉父老。君若不許，城中糧食，可經數月，帶甲衛士，亦有萬餘，誓死一戰，恐一時亦難言勝負也。請將軍自行斟酌。”章邯閱罷，尋思魏既願降，再戰徒疲兵力，遂與來使道：“若魏咎自栽，城中再獻糧十萬斛，章某即時退兵。”使者迴報魏咎，魏咎乃令將城中糧食盡獻出。章邯收割已畢，遂往城下來看魏咎自焚。魏咎心事已了，遂沐浴更衣，登至臨濟城頭，引火自焚而死。萬民見之，無不淚下。後人有詩讚道：“陳勝赴難世驚惶，又見殘秦舞鷹揚。憑欄吊古迴首處，猶憶當年魏咎王。
章邯於城下望見，亦謂然歎道：“此人雖然懦弱，卻也是賢德之王！我二世皇帝若具其一半仁德，何至天下混亂如此。”遂依約不入臨濟城，傳令即日起兵，往東追擊齊軍。令其弟章平為先鋒，引八千鐵騎先行開道。
卻說楚將項佗引兵救魏，行至半道，正遇傅寬、皇欣保著魏豹而來。魏豹見是楚軍旗號，乃引二將下馬來見，與述國破君亡之事。項佗知魏已不可救，便引人馬皆還。迴至亢父，項梁大軍已至，項佗入帳繳令，引魏豹告之臨濟戰事。周殷與項梁道：“魏國已滅，徒救無用也。不如屯兵亢父，以觀秦軍動靜。”項梁稱是，便就地紮住，令送魏豹往盱眙見楚懷王。其時趙軍尚未渡河，陳餘見楚兵不動，也不敢獨自與秦戰，遂引兵迴邯鄲去了。正是：量力而行世人知，事不關已皆可棄。欲知後事如何，且看下文分解。
張良點兵出征，與沛公道別。沛公不舍，相送七十餘裏，執張良之手，灑淚而道：“吾已悔當初之諾，不當許先生行也。宇宙雖闊，難尋知已。今與先生分別，乃是劉季命薄，無福與先生共商大計。隻是不知這一別，需何時才得相見。”張良亦淚下，勸沛公道：“吾世為韓臣，相王五代，立韓王之事，責無旁貸。今與主公相別，亦是不得已耳。若青山長在，當必有相見之日，切勿掛念！”遂別沛公去了，沛公亦怏怏而還。
張良至韓地，率所借之三千軍兵攻城略地。一月之內，數出奇計，連下十餘城。後來尋見韓成，以心事告之，勸其即位為韓王，複興韓祀，收韓地之眾，與諸侯共釁暴秦。韓成概然從之，選定時日，即韓王之位，定都潁川。於是戰國七雄，並皆規複。秦皇號令，已無甚威力矣。胡曾有詩歎道：“蠃政鯨吞六國秋，削平天下虜諸侯。山東不是無公子，何事張良獨報仇？”
早有敗兵奔至雍丘，將韓地戰事報予秦大將軍章邯。章邯聞之，甚是煩悶，乃聚眾將道：“某正要舉兵伐魏地，不想亂世紛擾，群寇再起，又有熊氏稱楚王立於盱眙，韓氏稱韓王立於潁川。想我出關平賊，節節東進，卻不料四方賊寇仍是屢平不息。某身孚聖命，雖是亂黨難剿，卻也不可中道而廢。隻是時局混亂，究竟先伐何處，尚無主張，還請諸公出謀籌劃，仔細權衡。”眾將聞之，多不敢輕言。唯董翳朗聲道：“燕、韓二國勢弱，不足以撼動大局，可晚圖之；楚國最強，亦不可輕戰。而魏、齊、趙三國中庸，正可以攻取。今趙有大河之險，齊遠而魏近，故當先取魏，次取齊，再渡河擊趙，依次引兵征剿。以將軍之智勇，秦軍之精銳，一月亡魏，二月下齊，當屬情理之中。魏、齊若定，既可威懾燕、趙，又可悸動強楚，將軍再循序漸進，誘剿兼施，可望逐一收複，重興始皇之盛世。”眾將聞言，皆言有理，章邯亦然之道：“就依董公之見行事。”王離諫道：“董公之言雖是，但此時韓國初立，若不盡早以兵擊之，待其養成氣候，卻也急難與圖。王離願引一枝人馬，趁其立足未穩之機，一舉平滅，免得留下後患。”章邯服其論，遂令王離為將軍，涉間為副將，蘇角為俾將，撥兵十萬，往平韓國。自依董翳之計，引大軍四十五萬，起兵伐魏。
王離兵到韓地，與蘇角、涉間分三路進軍潁川。韓王韓成國小兵微，雖是韓司徒張良足智多謀，善於用計。無奈眾寡懸殊，手下又無曹、周、樊噲般智勇之輩，幾經交手，終究抵擋王離不住，遂棄潁川，四處遊戰。王離進兵追剿，張良保著韓成占據洛陽南山為守，往來遊兵於潁川之間，王離雖有些人馬，奈何韓軍有地理之優，一時間卻也難以盡剿。
卻說章邯起兵伐魏。魏相周市先時已派將軍傅寬引五萬軍紮寨於雍丘，以阻章邯。章邯登山觀看，見傅寬之軍似乎不知大戰在即，防備甚疏，乃於當夜與司馬欣、董翳分兵三路，直創傅寬營寨。傅寬兵少，加之未料秦軍突襲，促不及防，兵盡敗退。章邯一路勢如破竹，早至臨濟之郊。魏王魏咎大驚，急聚文武共商禦敵之計。相國周市出班道：“秦軍勢大，非一魏可敵。臣與齊、楚、趙諸國均有相為照應之約，今可往三國告急。彼與我為唇齒之邦，必來救之。臣再引一軍迎敵，與章邯決一死戰。”太仆陳平急阻道：“如此臨濟危矣！”周市驚道：“何出此言？”陳平道：“齊軍若來，定是田橫為將。此人剛愎自用，勇而無謀，非章邯對手，必為所敗，徒挫銳氣耳；而趙兵若來，則是大將軍陳餘。陳餘為人儒弱，非治軍之才，雖勉強來助，必緩行而觀我之變，故此二路皆不可望。能當秦軍者，唯楚軍一處可期。然楚國初立，事物繁雜，一時恐難遣精兵至。況其路程又遠，待其順理國中之事，遣兵來時，臨濟已陷矣！”周市聞言不悅，冷笑道：“公莫非視周某如無物？”陳平道：“臣未敢如此，然章邯乃關中名將，率五十萬大軍而來，非項氏不可與其匹敵。”周市問道：“汝有何計？”陳平道：“唯棄臨濟，一路往楚相投，方不致大敗也。”周市道：“若不從公計，某督一軍獨戰章邯，勝負如何？”陳平道：“不出三日必敗。”周市在魏地素有威信，何曾聽過如此之言。當下勃然大怒，拔劍要斬陳平。眾文武一齊來勸，魏咎亦道：“陳公亦是為國謀計，非私心也。望相國息怒，恕其之罪。”周市方止，指陳平道：“待我會合三路緩兵，殺敗章邯，再拿你問罪！”魏咎遂依周市之言，遣使分往各處諸侯乞求救兵。又降詔著周市引兵十萬來迎章邯。周市下朝，怒視陳平。陳平迴，謂待從道：“吾已得罪相國，料不能相容，若不速走，禍將至矣。”乃連夜逃去。後果有人往魏咎處讒毀，魏咎恐得罪周市，使人捕之，已不知所去也。
齊王田儋聞魏國求救，大驚道：“魏國一破，齊勢危矣，不可不救。”乃留田榮守城，自己親引大軍十萬往西來救，軍中以田橫為主將，其族弟田巴為副將。齊兵方發，趙王趙歇聞秦軍伐魏，亦吩咐陳餘引七萬軍往救。
急報投入盱眙，項梁與楚懷王道：“臣先時與魏結盟，彼有危難，不可不救。臣當親率一軍親往相救。”楚懷王道：“君乃社稷之臣也，今楚國方立，萬事還待將軍籌劃，豈能有一時之離？不如遣麾下一將去救魏圍如何？”項梁道：“臣薦一人，可佐大王理事。此人乃是臨江夷陵人，姓共名敖，故楚豪傑，務於精純，才氣出眾。”楚懷王大喜，遂寫書信邀請。共敖遂至盱眙來見，楚懷王見其清奇古貌，言談灑脫，頗是喜愛，乃拜為上卿，行柱國之事，遂許項梁救魏。待到一行已畢，卻又耽誤了一些時日。
項梁乃留英布、蒲將軍助共敖護衛楚懷王，自己招集人馬，來救魏國之圍。沛公聞之，亦引手下諸將來會。項梁見到沛公，撫其背道：“魏雖與公有隙，然國難之時，還請以大局為重，以伐秦為首任也，勿見私於魏。”沛公道：“明公視劉季為何類人也？魏雖有負於劉季，劉季未必記恨一生。今大敵當前，當同仇敵愾，共退秦兵，怎敢以個人恩怨駕於國事之上。明公救魏，劉季誠願同往，以效犬馬之勞。”項梁大喜道：“公之大量，果是非常之人能為比也！”遂與沛公同行，引十二萬馬步軍來救臨濟。謀士周殷謂項梁道：“秦軍強勁，盱眙距臨濟又遠，今我因國事，已耽誤營救之期，隻恐我軍未到，城池已失也。請明公派輕騎先行。”項梁從其言，乃遣從侄項佗為先軍，率季布、季心二將，引五千鐵騎先去。
卻說章邯伐魏，渡過濟水，兵近臨濟，下住寨腳，先休息了一日。次日，人報魏軍已到，章邯遂引眾將出戰。兩軍相會，陳兵於野。章邯金盔金甲，錦袍玉帶，騎大宛馬，執方天戟立於門旗之下：左章平，手持長槍；右李良，倒提大斧。司馬欣、董翳各引人馬布於兩翼。對麵周市見秦軍布陣，亦令擺開兵馬，自己橫刀立馬於陣前。上首傅寬，掣鐵矛；下首皇欣，使三尖刀。兩軍對陣：鼓聲大震，喊殺喧天。章邯遙指周市道：“反賊！何不早降？”周市罵道：“殘秦之卒，不知天下已變，安敢以軍犯我？”便叫傅寬出馬搦戰。秦軍陣內章平出迎。兩人交戰，槍矛並舉，戰到三十餘合，不分勝負。李良拍馬舉斧，前來助戰。周市陣中皇欣掄刀截住廝殺。章邯見四將久戰，難分勝敗，遂驟馬挺戟，衝出陣來。周市引眾而出，秦軍亦蜂湧迎之。兩軍混戰，戰至天黑，各自收兵。秦軍死傷近萬，魏軍卻折卻了兩萬人馬。
周市迴營，心情不快。皇欣獻計道：“末將見到司馬欣一軍屯於左翼，人馬不甚精壯。如果今夜奪之，可挫敵銳氣。”周市從其言，令傅寬與皇欣引軍二萬，連夜抄小路進發，往劫司馬欣之寨，自引大軍隨後而發。
章邯於寨中勞兵已罷，有伏路小軍入帳報道：“方才見魏兵趁夜往左營潛行。”章邯笑道：“此乃周市欲襲司馬欣之寨來亂我軍心，某當速救之。”乃使章平、李良引五千輕騎先往救急，自點大軍隨後接應。
卻說傅寬、皇欣領兵劫寨，二更左右，已至秦軍左營，遂放號炮，從四麵突入。司馬欣一軍正在休息，不防魏軍殺到，來不及迎戰，將士在黑暗中難分敵友，自相踐踏，傷者甚眾。將近四更，章平與李良引救兵至，揮軍殺將進來，傅寬、皇欣便引軍馬迴來迎敵。司馬欣得隙，收集散兵翻身來戰，兩軍混戰作一團。殺至天明，忽聞金鼓大作，遠處塵土飛揚，乃是章邯引大軍殺到。傅寬與皇欣各執兵器雙戰章邯，戰到六十餘合，章邯精神倍長，越戰越勇，二人抵敵不住，各自撥馬敗走。欲尋出路，卻被章平、李良引軍圍住。傅寬、皇欣激戰一夜，體力不支，眼見情形不妙，忽聞四下殺聲又起，原來是周市後軍趕來。周市領兵混殺一陣，救了傅、皇二將。章邯見狀，急來接應。周市與章邯力戰三十餘合，力氣不加，大敗而走，魏兵皆退歸本寨。秦軍隨後掩殺，魏軍大損，又折了萬餘人馬。待章邯大勝而歸，周市方鬆一口氣，不敢再戰，遂令三軍堅守，等候齊、楚救兵至。
章邯攻打兩日，未能破寨。人報齊王田儋兵到，章邯便令司馬欣與董翳引兵拒魏，自引大軍向東來戰田儋。兵馬正行間，聞得前方人喊馬嘶，知齊兵將近，遂靠土山紮住。章邯出陣來看，見山前曠野之中，田儋十萬兵馬已到，排成陣勢，田儋全副披掛，立於陣中門旗之下，田橫、田巴二將立於身旁。田儋望見秦軍布陣已畢，乃使田橫出陣挑戰。田橫拍馬舉槍而出，於陣前往來盤旋。章邯見田橫人才出眾，威風凜凜，乃讚道：“齊軍果是與眾不同！”秦陣中李南部將孫徑聞此言，甚是不服，乃綽槍策馬，來戰田橫。田橫大喝一聲，縱馬相迎。交馬不及十合，田橫手起一槍，刺孫徑於陣前。章邯讚道：“真乃勇將也！”趙武見之喝道：“秦將休逞淫威！”拍馬來救孫徑，戰不數合，又被田橫刺死。章邯方欲揮戟自戰，李良早跨馬掄斧而出，與田橫殺作一團。戰約四十餘合，李良氣力不加，敗歸本陣，秦軍嘩然，皆有懼色。章邯膽怯，不敢再戰，乃令鳴金收兵。田儋見天色已晚，秦軍人馬又多，亦不敢用強，乃喚田橫迴陣。田橫撥馬迴來，齊軍齊聲歡唿，齊王田儋便就地紮營，以歇兵馬。參軍田顯諫田儋道：“大將軍獲勝雖可喜，但需防軍中士卒心生驕意。”田橫道：“章邯出關已久，鋒芒已盡失，乃強弓之未也，不可懼哉。”田顯道：“自章邯東進之日起，秦軍未有敗績，請大將軍切勿輕敵。”田橫尚未開口，田儋揚手道：“今日行軍勞累，且休息一日，明天再與章邯決戰一陣，必挫其誌。”亦不以秦軍為意。
章邯迴營道：“人言齊人英勇善戰，我初時不信，今日得會，果非虛言也。如若強攻，隻恐傷亡過重，不如出奇兵勝之，倒也可以省卻許多麻煩。今田儋遠來救魏，一夜行軍數百裏，士卒焉能不疲乏。不如乘間夜劫其寨，必能大破其軍。”眾將聞之，皆無異意，章邯遂傳令軍中，一更造飯，二更出兵。令章平、李良會合司馬欣、董翳劫魏營，自引大軍劫齊營。
入夜，天色漆黑。章邯引軍悄行，人銜枚，馬摘鈴，神不知，鬼不覺已至齊營之外。見齊營安靜，並無防範。章邯大喜，傳令舉火，一齊殺入齊營。齊兵都在營中睡覺，及聞殺聲，慌忙起身，已是人不及甲，馬不及鞍，如何能夠迎敵。秦軍從四麵湧入，逢人便殺，好似砍瓜切菜一般。田儋聞報，慌忙披掛綽槍，出帳迎敵，未及上馬，正遇章邯一隊人馬殺到。章邯眼乖，認得是齊王，縱馬一戟，刺中田儋前胸，倒地而死。其餘將卒，被殺者甚多。章邯引眾衝殺，撞見田橫，便來交戰。約戰四五十合，秦軍皆來圍攻，田橫不敵，引軍敗走。亂軍中見田巴被圍住，乃奮力衝殺，救了田巴，又尋見田顯，一起往齊地敗去。章邯乘勢追殺，直殺得齊軍屍橫遍野，血流成渠。後人有詩歎道：“狄城舉事日，全齊稱王時。大義救魏難，驕敗悔來遲。”
卻說周市初時聞章邯分兵迎戰齊軍，又見司馬欣亦收兵去訖，便有所鬆懈，未曾加兵設防。至秦軍來劫營，殺入寨中，魏軍兵馬大亂，已是潰不成軍。周市提刀上馬，馳出帳外，迎麵正遇李良，交個交馬。戰不數合，司馬欣與董翳引軍殺到，將周市團團圍住。周市不敵，奪路而走，一路會見傅寬、皇欣，欲敗投臨濟。忽一彪軍殺出，乃是秦將章平，將周市眾人衝散。周市為暗弩所傷，死於亂軍之中。魏軍大敗，死傷無數。後人詩歎道：“亂世方顯臣本色，五返請王積功德。隻因曾迫漢高帝，忠義難見史書刻。”
傅寬、皇欣死戰得脫，奔出十數裏。敗軍趕來，告知周市死訊，二人大驚，方信當初陳平所見，急迴臨濟將惡噩報予魏王魏咎。魏咎素賢，聞周市捐軀，齊軍亦敗，乃歎道：“秦軍已勝，兵臨城下，必將兵屠臨濟。可憐滿城生命，將遭殺虜，寡人於心何忍！”傅寬大唿道：“秦軍轉瞬將至，急已燃眉，大王當依陳太仆之計，投奔楚國為上也。”魏咎淚流滿麵，搖首歎道：“秦軍不得我，破城之日，臨濟城中必無遺類。若秦兵來時，寡人舉全城而降，當可保全城中百姓之性命。”傅寬苦勸道：“不可！不可！秦法嚴酷，降必遭辱，大王隻可棄城而走。若秦軍屠城，可求楚國出兵，再來複仇不遲。”魏咎道：“豈能讓魏地萬民因我一人之罪而見殺。寡人意已決，你不必勸阻。”王弟魏豹，伏地而泣道：“王兄貴體，何與百姓同言。”魏咎不複言，拂袖避入內室。傅寬、皇欣無奈，隻得保魏豹出城，往東來投項梁。魏咎乃親寫降書，令使者捧往秦軍。
章邯掃平二處之軍，天色已明，乃提兵直逼魏都，將臨濟圍得水泄不通。魏使下城，呈上魏咎之書。章邯展開閱之，書略雲：“魏咎本欲聚集魏地豪傑，與強秦一爭高下，奈何天不相助，眾寡難匹。今被困於孤城，雖有雄心，英雄氣短也。久聞章邯大將軍勇武神威，明理通達，城破之日，當無屠城之厄，魏咎願以一人之死，換得全城百姓不受刀兵。章將軍若許諾不容士卒入城傷民，魏咎當即自焚於臨濟城頭，以告慰家鄉父老。君若不許，城中糧食，可經數月，帶甲衛士，亦有萬餘，誓死一戰，恐一時亦難言勝負也。請將軍自行斟酌。”章邯閱罷，尋思魏既願降，再戰徒疲兵力，遂與來使道：“若魏咎自栽，城中再獻糧十萬斛，章某即時退兵。”使者迴報魏咎，魏咎乃令將城中糧食盡獻出。章邯收割已畢，遂往城下來看魏咎自焚。魏咎心事已了，遂沐浴更衣，登至臨濟城頭，引火自焚而死。萬民見之，無不淚下。後人有詩讚道：“陳勝赴難世驚惶，又見殘秦舞鷹揚。憑欄吊古迴首處，猶憶當年魏咎王。
章邯於城下望見，亦謂然歎道：“此人雖然懦弱，卻也是賢德之王！我二世皇帝若具其一半仁德，何至天下混亂如此。”遂依約不入臨濟城，傳令即日起兵，往東追擊齊軍。令其弟章平為先鋒，引八千鐵騎先行開道。
卻說楚將項佗引兵救魏，行至半道，正遇傅寬、皇欣保著魏豹而來。魏豹見是楚軍旗號，乃引二將下馬來見，與述國破君亡之事。項佗知魏已不可救，便引人馬皆還。迴至亢父，項梁大軍已至，項佗入帳繳令，引魏豹告之臨濟戰事。周殷與項梁道：“魏國已滅，徒救無用也。不如屯兵亢父，以觀秦軍動靜。”項梁稱是，便就地紮住，令送魏豹往盱眙見楚懷王。其時趙軍尚未渡河，陳餘見楚兵不動，也不敢獨自與秦戰，遂引兵迴邯鄲去了。正是：量力而行世人知，事不關已皆可棄。欲知後事如何，且看下文分解。