卻說趙將李良起初奉趙王武臣將令，帶兵攻伐常山郡。常山軍民素知李良之名，大多都不戰而降，未經數日，盡悉平定，得勝迴報武臣。武臣重賞之，複遣李良攻太原，李良遂率本部人馬，取道往太原進軍。大原乃是河東重郡，秦二世證調河東之軍入關時，獨留三萬人馬鎮守太原，以彈壓河東之眾。太原郡守張南乃是將門之後，不懼刀兵，聞得趙軍逼近，乃引副將趙武、孫徑赴石邑，厄守井徑口。李良軍到，紮下大營，便與張南交戰。井徑口地勢險峻，兩軍交鋒數次，互有傷亡，趙軍不得進取。而張南知李良勇冠三軍，亦不敢輕敵，雙方對恃月餘，皆不敢輕動。李良折了些人馬，又攻關不下，遂生退兵之意。
消息傳到秦營，參謀程春獻計與張南道：“李良祖上雖為趙將，然至李良時，已經是秦臣。今章將軍領兵出關平賊，屢戰屢勝，此時趙軍軍中亦人心不定。吾有一計，可使李良無心戀戰，自去生亂也。”乃附耳將計謀告之，道：“此計若成，李良必與趙王內訌而使趙國生亂，如此不但太原危機可解，將軍還可以趁機出兵，平定趙地之寇，建立不世之功。”張南聞之大喜，遂令人依計行事。
且說這日李良安排軍事以畢，方欲歸後帳就寢。忽一秦使夜至，呈上一書，並未封口。李良展閱，竟是秦二世手諭，書道：“卿本為秦臣，得膺顯貴，應知朕待遇之隆也。今背朕事趙，有乖臣誼。若能翻然知悔，棄趙從朕，當赦卿之過，使卿高位得顯，勝趙多矣。”李良看罷，不免生疑，暗道：“秦二世曆來殘暴，怎會有此意！曾聞反秦舊臣被俘，均刑以車裂。”遂問使者道：“秦二世為何獨來招我？”使者道：“皇上久聞將軍兼備文武，賢德過人，早欲得知，故不同於他人。”李良暗喜，又細細問過，使者所答無失。李良送走使者，心無定計，尋思秦軍既已封兵井徑口，自已也難以進軍，不如暫時迴兵邯鄲，迴複趙王便罷。於是次日收拾人馬，離了井徑口，悉數退去。
將近邯鄲，遙見一簇人馬：騎兵開道，仆從圍繞，羽扇遮蔽，鑾輿華麗，一路吆喝而來，頗有王者氣派。李良望見，以為武臣出城迎接，乃一躍下馬，伏於道傍，口稱道：“李良拜見大王！”人叢中有人笑道：“此非大王，乃大王胞姊也。”聞者無不曬笑。有人迴報王姊，說李良將軍在路旁拜迎。時王姊已酒醉，不識禮節，乃使從騎謝李良道：“王姊請跪者起身。”李良方起身，尚未及複言，王姊便引眾人浩然馳過。李良乃將門之後，自幼從未有過如此侮辱，及車馬過後，怒與眾將道：“王姊有何尊貴，怎敢如此無禮？”軍中有一末將奮然道：“以將軍之威武，勝於趙王多矣。趙王雖尊，尚且敬重將軍三分。王姊一介女流之輩，怎敢不為將軍下車見禮！今天下畔秦，能者先立。敢請將軍追殺王姊，自立為王，吾輩甘願生死相從。”李良已得秦二世書信，本有反趙之心，正在未決之時，聞聽此言，頓時激起心中無名之火。於是飛身上馬，趕至王姊車前，仗劍厲聲喝道：“請王姊答話。”王姊在車中聽到，不識好歹，掀簾叱道：“何人膽大，敢在此妄言？”李良大怒，跳下馬來，手執其發，直拖出車，慣於地上。王姊忽地酒醒，唬得渾身戰悚，急忙伏地哀求道：“賤妾不識壯士尊顏，瀆慢之處，請壯士恕罪！”李良大笑道：“汝若強顏不懼，我敬汝氣節，尚且能饒你一命。今跪地求饒，喪盡王室尊嚴，我必要殺你！”言畢，手起一劍，將王姊揮為兩段。眾從者皆驚，急欲尋路逃走。李良手下四麵趕至，執刀亂砍，將王姊從者百人，殺得一個不留。
李良既殺王姊，反心已定，遂引大軍直取邯鄲。守軍不知情，便打開城門，將這一支反軍盡皆放了進來。李良提劍引眾衝入王宮，左右衛士皆擋之不住。趙王武臣正於花園散心，見李良奔來，方欲問話。李良更不多言，揮劍便砍。武臣猝不及防，登時被砍倒在地。李良引著左右齊湧而上，一頓亂刀，將武臣砍為齏粉。宮中侍從聞變，皆大驚無措，四處亂撞。李良仗劍而行，遇人便殺，無人能擋。方出園門，正逢邵騷迎麵而來，喝道：“大膽李良，敢造反乎？”李良當頭一劍，將邵騷劈倒於地。迴顧部下道：“凡武臣族上者，盡數殺了，休要走了一人。凡大臣者，不服者亦斬。”眾軍領令而行。於是武臣一家三百餘口，悉數被屠，文武之臣，死者大半。
卻說張耳、陳餘耳目眾多，李良兵變，早有人報至張耳府上。二人正在府中弈棋，聞得李良殺了武臣，急出門上馬，正遇李齊策馬而來，張耳道：“李良造反，將軍速避之。”李齊奮然道：“豎子安敢如此，待我擒來交丞相發落！”張耳道：“寡不敵眾也。非常之時，當先避其鋒芒。待日後點齊兵馬，方好與之論理。”李齊然之，遂與張耳家將貫高、趙午等，共保張耳、陳餘及家屬出城。李良方才占據邯鄲，正值章邯打破陳縣。李良暗自尋思道：“張耳、陳餘走脫，來日必組軍來伐。今既有秦二世手諭在此，不如暫投秦軍，以為增援。若秦勝，不失加官進爵；若秦敗，再自立不晚。”乃遣使渡河，往告章邯。
張耳、陳餘逃出邯鄲，無依身之所。陳餘道：“信都為我部將丁複所守，丁複乃忠義之士，危急之時，可暫往投之。”於是眾人急往信都避之。丁複乃巨鹿郡東武人氏，頗有勇力，弓馬嫻熟，現為樓煩將。樓煩乃夷蠻一族，祖居代郡之北，其族人善使功箭，故中國稱軍中善射者為樓煩，其首將便是樓煩將，非特指樓煩之將也。丁複與陳餘素相識，武臣略趙時，丁複受陳餘之招相投，奉命鎮守於信都。及張耳、陳餘難中來奔，遂開城納之。趙地軍民聞張耳、陳餘俱在信都，多來投奔，張黶、陳釋等舊將，亦率人馬尋來。不過數日，又聚得四、五萬之眾，遂共議後事。蒯徹謂張耳道：“左丞相與大將軍皆大梁人也，雖甚得人心，終究是過客，趙人未必誠心歸附。若欲成其大事，唯立趙王後人，忠心扶持，方可成事。”張耳然之，告於陳餘，陳餘亦稱是。於是使人四方尋訪，得趙先王之後趙歇，乃迎其立為趙王，張耳為丞相，陳餘仍為大將軍，暫以信都為都，傳檄文告予海內諸侯。
李良聽得張、陳二人已立趙歇為王，料定必有複仇之日，自思道：“趙歇新立，人心未必歸附，不趁此時以兵爭討，勝之易耳。若待他羽翼豐滿時，悔之晚矣。”遂點起五萬大軍，浩浩蕩蕩，往信都殺來。陳餘聞報，乃問張耳道：“趙王初立，信都尚未安定，李良起兵來伐，以何禦敵？”張耳道：“自古道：‘師直為壯，曲為老’。李良為趙臣，無端生變。殺王姊，弑趙王，又屠盡趙王家人，乃是大逆不道。時局縱然混亂，然公理自有天定。邯鄲軍民畏李良得勢，不得不勉強相從。今將軍率正義之師，為國而戰，已占天理，隻需堂堂行軍，不愁不勝也。”陳餘聞言，為之一振，遂率三萬人馬，出城迎擊李良。
出城約五十裏，兩軍相遇，布陣以對。陳餘披爛銀甲，戴紫纓盔，騎白龍馬立於門旗之下。左陳釋、右張黶，各執刀槍，立於兩旁。陳餘出馬喚李良答話。李良催黃驃馬，倒提宣花斧而出。陳餘大喝道：“弑主之臣，安敢興兵來伐。”李良怒目而視，厲聲道：“武臣本屬陳王，背主自立，人人皆可誅也！汝等兵敗潛逃，雖詐稱擁立趙嗣以喚海內唿應，然氣數已盡矣，安敢頑抗！”陳餘大笑道：“趙地萬民苦秦，幸賴武王神威，以三千弱旅，救百姓於水火之中。於是海內仰慕，心悅誠服也。吾以汝為英雄，故力排眾難，引汝歸趙，本意使你重複祖上神風，揚名於世。不想你竟然倒行逆馳，反叛屠城。今武王雖被汝輩亂臣所殺，但趙地軍民已立故趙王後人為王，吾王乃惠文之後，通達賢明，民心皆向。汝弑主反王，縱然有萬馬千軍，亦難逃被路人拋肉烹食焉！”乃揚鞭指李良身後軍卒道：“汝等士卒，皆武王舊部。李良背恩弑主，天理不容。汝等不宜助逆，速迴鄉裏，靜待新王招撫賜賞！”眾人聞言，一起發喊，散去大半。李良大怒，拍馬掄斧，來殺陳餘。陳餘陣中，一騎飛奔而出，馬上之將：麵如冠玉，目若朗星，身形雄偉，體態矯健，手執長槍，直取李良。陳餘視之，乃趙國名將李齊也。李良舉斧迎戰。二將各逞威武，奮力相爭，直鬥到五十餘合，勝敗不分。眼見天色已晚，陳餘乃令鳴金收兵。李良遠來，亦不敢力戰，雙方各自退兵數裏下寨。
李良迴營，眾將來報道：軍卒已散大半，僅餘八千餘兵。李良暗自尋思道：“軍卒聞趙氏為王，均無戰心，若再行進軍，徒取敗耳。不如暫且退還邯鄲，再作商量。”又恐陳餘趁機來趕，乃令人馬連夜拔寨，趁天黑而退。行不數裏，忽聞一聲炮響，山上山下，火把齊明，伏兵四起，齊聲高喊道：“李良休走！大將軍在此等候多時。”李良大驚，急待迴軍，早被陳餘之軍所圍。左邊陳釋，右邊張黶，兩路人馬殺來，勢不可擋，殺得李良之軍拋戈棄戟，人仰馬翻。李良奮力衝殺，好不容易殺出一條血路，迤邐往邯鄲而奔。方走間，前方一派火起，李齊引一軍而出，挺槍躍馬，直與李良廝殺。戰到十合，背後追兵又至。李良不敢戀戰，急忙奪路而走。手下兵馬，幾乎散盡，隻剩下四百餘騎，狼狽奔入邯鄲城裏。陳餘大勝，會合眾將，直逼邯鄲，乘勢攻城，李良立足未穩，堅守不住。李齊當先登上城頭，斬將二十餘人。李良急棄城而走，正遇陳釋來阻，李良奮力衝殺，陳釋拖槍敗走。李良欲往南走，陳餘早已料定，使張黶伏兵相阻。李良見不能力闖，遂往西逃，正逢張南引軍來取邯鄲，遂引敗軍往敵營來降。
張南素知李良英勇，得小兵報來之信，知程春反間計已成，大喜，乃親自出營迎接李良。二人相互見禮，入帳落坐，問慰已畢，張南道：“幸將軍棄暗投明，使我得一猛將，秦室可興也！今趙地已起風波，料不日可平也。”李良道：“張耳、陳餘在河北賢名甚籍，豪傑、名流多願歸附，又借著擁立故趙王後人而攏絡人心，雖遇亂時，亦不可小視也。”張南笑道：“雖有艱辛，但將軍乃河北名將，邯鄲又是將軍故舊之地，若得將軍之助，何憂張耳、陳餘此等碌碌之輩？”李良聞言，心中暗喜，遂暫為張南軍中之偏將。
略居數日，張南招李良議計道：“今聞章將軍已大破張楚賊兵，河南反軍一蹶不振，吾欲乘機舉兵伐趙，願將軍助我一臂之力。”李良道：“凡用到之處，赴湯蹈火，在所不辭。”張南乃著李良為先鋒，引三千鐵騎，起兵來奪邯鄲，自督後軍接應。
卻說陳餘奪迴邯鄲，出榜安民，收拾人馬，又得二萬餘人，便欲請趙歇還故都，使者尚未成行。人報李良引兵複來進犯。陳餘怒道：“弑主之賊，不知敗亡，此戰必擒也！”引軍出城迎戰。兩軍相會，李齊當先出馬，單搦李良決戰。李良出迎，戰三十餘合，陳釋、張黶各使兵器助戰，李良引軍退去。陳餘不舍，揮軍追殺。約趕三十餘裏，喊聲大起，四麵秦軍驟至，正是張南之軍。陳餘大驚，急令退兵時，李良早已領軍翻身殺迴，將陳餘圍裹於陣中。張南望著趙軍混亂，便縱馬掄刀，徑來殺陳餘，霎時已相踞不足五十步遠。陳餘不諳武事，怎敢迎戰。正在驚慌之間，李齊飛馬趕到，敵住張南，陳餘方才得以脫身。乃會合陳釋、張黶二將，並力返身來鬥，兩軍混戰一團。張南與李齊交馬四十餘合，力氣不濟，刀法散亂，遂引軍退去。陳餘亦令收兵，兩軍相據十裏，築營以對。
相持數日，交鋒幾戰，雙方互有傷亡。陳餘謂眾將道：“秦兵皆為生力軍，須用良計方可勝之。”遂令李良手下故投之卒數名，往李良營中詐降，言邯鄲反叛，趙兵軍心大亂。自卻領著三軍，連夜拔寨而退，吩咐李齊斷後。
李良先聞降兵之言，深信之，及見趙軍後退，乃入帳請張南出兵追擊。參謀程春勸道：“陳餘多智，隻恐有詐。”李良道：“邯鄲城中吾之舊部甚多，此必其趁邯鄲無兵，反趙迎吾以歸。趙軍迴救邯鄲，當急追擊，可擒陳餘。”張南亦然之，遂不聽程春勸阻，便令出兵。又恐李良搶了頭功，乃著其引後軍接應，自率一軍先來追趕。行不數裏，追及趙軍後隊，雙方混戰。李齊挺槍與張南交馬。張南力怯，迴馬敗走。李齊也不追趕，隻顧退兵。張南會合李良，引軍又趕，遇趙將張黶來阻，張南當先接戰，戰二十餘合，張黶撥馬敗走。張南趕來，忽李齊於山後轉出，手起一槍，刺張南於馬下，秦將趙武、孫徑皆退。忽聽四麵喊聲大震，兩路伏兵殺出，左陳餘、右陳釋，身後李齊、張黶混殺而來，秦軍大亂，四散奔走。李良引軍接應，抵敵不住，兵馬死傷無數，隻得與趙武、孫徑二將及參謀程春，往南渡河，敗投章邯大軍。
陳餘既已殺退秦軍，報捷信都。又擇吉日，將趙王趙歇並文武百官接迴邯鄲，仍以邯鄲為都城，招兵買馬，積草囤糧，欲再興趙之盛世。
卻說章邯滅了張楚，得知趙國生亂，又接到李良送來降書，便有伐趙之心，於是歇兵數日，便引大軍往北來伐河北。行至雍丘，李良及太原敗軍來投，告知河北之事。章邯亦知李良之名，喜得其歸，納為將軍，將太原敗軍多半編入李良麾下；又知程春多機謀，乃拜為參軍，出謀劃策；趙武、孫徑之輩，皆列為偏將。安排已畢，正要渡河北進兵，忽東南來報，說陵城人秦嘉已擁立楚王後裔景駒為王，稱國號大楚。章邯大驚，舉棋不定，不知該先伐何處。程春諫道：“不知虛實，不便行軍。將軍可使人分別細探兩處軍情，知其強弱虛實，再定對策。況大軍連日征戰，亦可借此時間休整。”章邯深然，乃遣人往各處打探消息。
且說章邯兵伐張楚之時，秦嘉心懷觀望之意，遂按兵不動，靜待其變。聞秦兵大勝，陳王已死，便急欲自立為王。部將朱雞石道：“陳王所以不能成事，乃因其自號為王，不立楚之後裔所致。加之其既非豪門，又素無淵源，雖得一時之誌，卻難以長久。公若舉大事，務必立楚王後人，使楚人盡服，諸侯同誌，方可成事也。”秦嘉心雖不願，也別無他法。乃派人四方尋找楚族後人。卻有東陽寧君，與楚王之孫景駒相識，遂與秦嘉共立景駒為楚王，以彭城為都，秦嘉自為上柱國，東陽寧君為司馬。秦嘉見景駒初立，章邯又近在大梁，遂與文武商議對應之法。參軍董緤道：“今秦軍出關，其勢不可當也。我國新立，隻有約會各處諸侯，互為唇齒，方可與秦抗衡。”秦嘉然之，因與齊為鄰，遂令上賓公孫慶出使齊國。
公孫慶至臨淄，見齊王田儋，告秦嘉新立楚王，意與齊國合兵禦秦之事。田儋不滿，責道：“寡人聞陳王雖戰敗，不知其生死。立王之事何其大，秦嘉何許人也？敢不請命諸侯，擅自作主？”公孫慶駁道：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王？且楚舉事在先，當號令天下。隻有諸侯請命於楚，未有楚請命於諸侯！”田儋大怒道：“秦嘉僭號，也配稱楚乎？寡人聞陳郡受困之時，汝等近在咫尺，臨危不救，至使陳王孤軍奮戰，生死未卜。寡人早欲興兵問罪，安敢在此妖言惑眾！”乃令左右將公孫慶推出斬首，逐其從者歸，傳言道：“速告秦嘉，齊早晚必來伐逆賊！”從者抱頭鼠竄，迴報秦嘉。秦嘉大怒，欲起兵攻齊，董緤阻道：“章邯虎視東南，蠢蠢欲動，若再見罪於齊，大楚腹背受敵，已呈必敗之勢也。為今之勢，隻能好言安齊，切勿樹敵，方可安心抗秦，固楚根本。”秦嘉無奈，隻得暫且忍耐，另遣他人與齊言好，自仍網羅四方豪傑，已備章邯來伐。
章邯屯兵雍丘，聞細作報齊不助秦嘉之事，大喜，謂眾將道：“齊、楚若相盟合力，一時也難以奈何。今既不和，趁楚人初立，當速討之。”一將出道：“不勞大將軍親自出馬，小將願率一旅之師，平定楚亂，執景駒、秦嘉之頭來獻。”章邯視之，乃偏將司馬橺也。章邯喜道：“將軍若肯行，可使大軍稍息鞍馬之勞，以備後戰。”遂加司馬橺為車騎將軍，領馬步軍五萬，往攻秦嘉。兵馬行至相城，為楚軍所阻。守軍一麵閉門城守，一而飛報秦嘉。
秦嘉與東陽寧君正巡視屬縣，住於留城，聞此報急與眾將商議禦敵之計。朱雞石道：“此間沛縣有一位英雄，姓劉名邦字季，素有才德，東南郡縣，俱有傳言。柱國何不使人羅致，以為膀臂。”秦嘉道：“某亦有所聞名，”遂遣人往沛中來招沛公。
卻說沛公因兵伐薜郡，為魏相周市趁隙誘招雍齒，奪了豐邑，所得郡縣多反叛降魏，一時憂慮成疾，病倒月餘。沛公深恨雍齒無情，鄉中父老無義，欲帶兵奪之，又忌憚魏強，恐不得成功。及聞秦嘉使人來招，遂與眾人商量如何。曹參進道：“楚族為王，眾望所歸。秦嘉既來相請，必為重用。若得秦嘉之助，早晚必可收迴豐邑。”沛公聞言，沉吟不語。曹無傷複進道：“主公無勢，若非投靠豪強，一時亦難有所作為。秦嘉處雖非棲龍息鳳之地，卻可以暫依之避禍，望主公聽從敬伯之計，且投秦嘉，再作後圖。”沛公無奈，隻得使蕭何、盧綰留守沛中，自引曹、周、樊噲等人，盡往留城來投。方入縣境，見一支軍到，當先一人：麵如傅粉，唇若抹朱，狀貌似婦人美女。端坐馬上，對軍中喊道：“沛公可在軍中，城父張子房求見。”沛公聞之大喜，縱馬而出道：“吾便是劉季，久聞先生大名，不想相遇在此，實劉季之幸也。”其人遂下馬來見，乃韓國城父人也，姓張名良字子房，有伊尹之才，尚父之風。現居於下坯，因沛公過境，聞其賢名，特來一見。
卻說張良祖上為韓人也。祖父名為開地，曾扶佐韓昭侯、宣惠王、襄哀王；父張平，亦曾扶佐釐王、悼惠王。悼惠王二十三年，張平去世。死後二十年，韓國為秦所滅。張良年少，雖不曾為官。但因祖父、父五世佐韓之故，心蓄大誌，常欲為韓王報仇。韓為秦破時，張良家僮三百，資產頗豐。為報韓之國仇，弟死不葬，悉以家財求客刺秦皇。後至淮陽習禮，得一力士，身長九尺，力大無比。為其製一椎，重一百二十斤。秦始皇東巡，張良與力士伏於陽武縣博沙浪，以椎擲擊秦始皇，誤中副車。秦始皇盛怒，令全國捕捉刺客，緝拿甚迫。張良乃辭力士，改名換姓，逃至下邳藏匿。後胡曾有詩讚道：“六國億萬人，誰是報讐者。壯哉博浪沙，一擊震天下。”
張良閑時常於下邳橋上散心，這日有一老父登橋，皓首岣僂，衣服破舊。至張良身旁，直墮其鞋於橋下，乃顧謂張良道：“孺子，下橋為吾取鞋來。”張良愕然，欲毆之。見其八旬有餘，須發皆白，遂生憐意。乃強忍怒氣，下橋取鞋上來。老父又道：“為吾穿鞋如何？”張良心思道：“我既已下橋取了鞋，不如一發替你穿上罷了。”乃跪下為其將鞋穿上，未有絲毫怠慢。老父以足受畢，大笑而去，健步如飛。張良心暗稱奇，目送老父離去。方欲歸家，老父忽然已迴，謂張良道：“孺子可教也。後五日平明，與我會於此。”張良愈覺奇異，乃跪而諾之。五日後平明，張良依時而往，老父已先在橋頭，怒謂張良道：“與長者約會，怎可後至，何也？”乃拂袖而去，遺言道：“後五日早會。”又五日後雞鳴，張良至橋上，老父又先在，複怒道：“又後至，何也？”又去，道：“後五日複早來。”張良兩次失期，遂留意。過了五日，不到半夜便去了。過不多時，老父亦來，見張良已至，大笑道：“當是如此。”乃於懷中取出一書道：“汝讀此書，可成王者之師也。”張良接書視之，卷首注明《太公兵法》，又名《素書》。張良大喜，叩問老父姓名。老父道：“吾乃黃石公也。汝十年後發跡。十三年後可至濟北城見我，榖城山下之黃石即我矣。你我今別，休要再見。”遂不複言，飄然而去。張良留之不住，乃伏地往老父之項背拜了三拜。胡曾有詩道：“妙算張良獨有餘，少年逃難下邳初。逡巡三進泥中履，爭得先生一卷書。”
張良得此書，勤讀不綴，曉夜攻習。太公此書，記錄薑子牙平生所學：天文、地理無所不包，作戰、攻謀無所不容，更兼治軍、治政之道，處軍、相敵之法，隱寓玄機，妙不盡言。張良用心攻讀，自覺心胸開闊，與前時已迥然不同。加之天資靈聰，心領神會，遂俱經天緯地之才，安邦定國之智。於是收斂家財，居於下邳，平日行俠仗義，專門結納天下英雄豪傑。吳中項纏，即項梁從弟，曾因殺人逃匿至下邳，為張良所救，深懷其恩，每欲迴報。江淮各地，皆知張子房之名。陳勝大澤舉事，四方兵起，張良亦糾集勇士百餘人，欲伺機而動。知沛公英名已久，聞其過境，便來相見。
沛公知張良智謀之士，遂與張良密議道：“劉季本欲追隨陳王之後，驅殘除暴，共圖關中。奈何身單力孤，無以為續。今陳王兵敗，不知生死，劉季亦不知何去何從。既秦嘉擁楚族為王，劉季便思前往投靠。先生居下邳已久，可識秦嘉其人？”張良道：“沛公既有此意，行之便是，何必再問張良。”沛公歎道：“陳王兵困陳縣之時，秦嘉擁兵數十萬，近在郯城，不但不分兵解救，還私殺武平君，急欲自立為王，此舉失信於天下也。今秦嘉雖不得已而立楚族為王，但未必可使天下軍民認同。今劉季已流離失所，無以為家，必有所歸附，方不至為官兵鏟除。然若從秦嘉，雖可以為相附，隻恐徒取禍耳。我懷此慮久矣，恐不利於軍心，雖左右親隨，尚未敞言。先生俱雄才大略，遠近鹹知，故特求先生一計。”張良聞之，暗暗讚道：“人言沛公極貴，有帝王之氣，今日相見，果是如此。秦嘉得勢，人皆相附，但恐為其拒之不納，唯沛公有此遠慮，果非尋常人也。”乃道：“秦嘉大失人心，必不長久。然明公勢力暗弱，需有所依靠，方可成事。今東陽寧君擁兵十萬，與秦嘉共立楚王。公若舉眾相投，名為歸楚，又不可居秦嘉之下，禍來時不為其害，不失為保身之計也。今章邯遣別將略楚，秦嘉不能久居留城。公可於下邳借口剿滅官軍，逗留數日再往從軍，可避秦嘉而投寧君也。”
沛公聞其計大喜，二人一見如故，因成至交。沛公以師禮待張良，授以軍師，封為廄將。二人論事，徹夜不倦。沛公所問兵機，張良應對如流。而張良數以《太公兵法》說沛公，沛公亦善之，常用其策。而其策言予他人，皆不省其妙。張良因而歎道：“沛公智識，定天授也！”遂從沛公，不複他往。正是：不是天以良臣助，哪得天下盡歸劉。欲知後事如何，且看下文分解。
消息傳到秦營，參謀程春獻計與張南道：“李良祖上雖為趙將，然至李良時，已經是秦臣。今章將軍領兵出關平賊，屢戰屢勝，此時趙軍軍中亦人心不定。吾有一計，可使李良無心戀戰，自去生亂也。”乃附耳將計謀告之，道：“此計若成，李良必與趙王內訌而使趙國生亂，如此不但太原危機可解，將軍還可以趁機出兵，平定趙地之寇，建立不世之功。”張南聞之大喜，遂令人依計行事。
且說這日李良安排軍事以畢，方欲歸後帳就寢。忽一秦使夜至，呈上一書，並未封口。李良展閱，竟是秦二世手諭，書道：“卿本為秦臣，得膺顯貴，應知朕待遇之隆也。今背朕事趙，有乖臣誼。若能翻然知悔，棄趙從朕，當赦卿之過，使卿高位得顯，勝趙多矣。”李良看罷，不免生疑，暗道：“秦二世曆來殘暴，怎會有此意！曾聞反秦舊臣被俘，均刑以車裂。”遂問使者道：“秦二世為何獨來招我？”使者道：“皇上久聞將軍兼備文武，賢德過人，早欲得知，故不同於他人。”李良暗喜，又細細問過，使者所答無失。李良送走使者，心無定計，尋思秦軍既已封兵井徑口，自已也難以進軍，不如暫時迴兵邯鄲，迴複趙王便罷。於是次日收拾人馬，離了井徑口，悉數退去。
將近邯鄲，遙見一簇人馬：騎兵開道，仆從圍繞，羽扇遮蔽，鑾輿華麗，一路吆喝而來，頗有王者氣派。李良望見，以為武臣出城迎接，乃一躍下馬，伏於道傍，口稱道：“李良拜見大王！”人叢中有人笑道：“此非大王，乃大王胞姊也。”聞者無不曬笑。有人迴報王姊，說李良將軍在路旁拜迎。時王姊已酒醉，不識禮節，乃使從騎謝李良道：“王姊請跪者起身。”李良方起身，尚未及複言，王姊便引眾人浩然馳過。李良乃將門之後，自幼從未有過如此侮辱，及車馬過後，怒與眾將道：“王姊有何尊貴，怎敢如此無禮？”軍中有一末將奮然道：“以將軍之威武，勝於趙王多矣。趙王雖尊，尚且敬重將軍三分。王姊一介女流之輩，怎敢不為將軍下車見禮！今天下畔秦，能者先立。敢請將軍追殺王姊，自立為王，吾輩甘願生死相從。”李良已得秦二世書信，本有反趙之心，正在未決之時，聞聽此言，頓時激起心中無名之火。於是飛身上馬，趕至王姊車前，仗劍厲聲喝道：“請王姊答話。”王姊在車中聽到，不識好歹，掀簾叱道：“何人膽大，敢在此妄言？”李良大怒，跳下馬來，手執其發，直拖出車，慣於地上。王姊忽地酒醒，唬得渾身戰悚，急忙伏地哀求道：“賤妾不識壯士尊顏，瀆慢之處，請壯士恕罪！”李良大笑道：“汝若強顏不懼，我敬汝氣節，尚且能饒你一命。今跪地求饒，喪盡王室尊嚴，我必要殺你！”言畢，手起一劍，將王姊揮為兩段。眾從者皆驚，急欲尋路逃走。李良手下四麵趕至，執刀亂砍，將王姊從者百人，殺得一個不留。
李良既殺王姊，反心已定，遂引大軍直取邯鄲。守軍不知情，便打開城門，將這一支反軍盡皆放了進來。李良提劍引眾衝入王宮，左右衛士皆擋之不住。趙王武臣正於花園散心，見李良奔來，方欲問話。李良更不多言，揮劍便砍。武臣猝不及防，登時被砍倒在地。李良引著左右齊湧而上，一頓亂刀，將武臣砍為齏粉。宮中侍從聞變，皆大驚無措，四處亂撞。李良仗劍而行，遇人便殺，無人能擋。方出園門，正逢邵騷迎麵而來，喝道：“大膽李良，敢造反乎？”李良當頭一劍，將邵騷劈倒於地。迴顧部下道：“凡武臣族上者，盡數殺了，休要走了一人。凡大臣者，不服者亦斬。”眾軍領令而行。於是武臣一家三百餘口，悉數被屠，文武之臣，死者大半。
卻說張耳、陳餘耳目眾多，李良兵變，早有人報至張耳府上。二人正在府中弈棋，聞得李良殺了武臣，急出門上馬，正遇李齊策馬而來，張耳道：“李良造反，將軍速避之。”李齊奮然道：“豎子安敢如此，待我擒來交丞相發落！”張耳道：“寡不敵眾也。非常之時，當先避其鋒芒。待日後點齊兵馬，方好與之論理。”李齊然之，遂與張耳家將貫高、趙午等，共保張耳、陳餘及家屬出城。李良方才占據邯鄲，正值章邯打破陳縣。李良暗自尋思道：“張耳、陳餘走脫，來日必組軍來伐。今既有秦二世手諭在此，不如暫投秦軍，以為增援。若秦勝，不失加官進爵；若秦敗，再自立不晚。”乃遣使渡河，往告章邯。
張耳、陳餘逃出邯鄲，無依身之所。陳餘道：“信都為我部將丁複所守，丁複乃忠義之士，危急之時，可暫往投之。”於是眾人急往信都避之。丁複乃巨鹿郡東武人氏，頗有勇力，弓馬嫻熟，現為樓煩將。樓煩乃夷蠻一族，祖居代郡之北，其族人善使功箭，故中國稱軍中善射者為樓煩，其首將便是樓煩將，非特指樓煩之將也。丁複與陳餘素相識，武臣略趙時，丁複受陳餘之招相投，奉命鎮守於信都。及張耳、陳餘難中來奔，遂開城納之。趙地軍民聞張耳、陳餘俱在信都，多來投奔，張黶、陳釋等舊將，亦率人馬尋來。不過數日，又聚得四、五萬之眾，遂共議後事。蒯徹謂張耳道：“左丞相與大將軍皆大梁人也，雖甚得人心，終究是過客，趙人未必誠心歸附。若欲成其大事，唯立趙王後人，忠心扶持，方可成事。”張耳然之，告於陳餘，陳餘亦稱是。於是使人四方尋訪，得趙先王之後趙歇，乃迎其立為趙王，張耳為丞相，陳餘仍為大將軍，暫以信都為都，傳檄文告予海內諸侯。
李良聽得張、陳二人已立趙歇為王，料定必有複仇之日，自思道：“趙歇新立，人心未必歸附，不趁此時以兵爭討，勝之易耳。若待他羽翼豐滿時，悔之晚矣。”遂點起五萬大軍，浩浩蕩蕩，往信都殺來。陳餘聞報，乃問張耳道：“趙王初立，信都尚未安定，李良起兵來伐，以何禦敵？”張耳道：“自古道：‘師直為壯，曲為老’。李良為趙臣，無端生變。殺王姊，弑趙王，又屠盡趙王家人，乃是大逆不道。時局縱然混亂，然公理自有天定。邯鄲軍民畏李良得勢，不得不勉強相從。今將軍率正義之師，為國而戰，已占天理，隻需堂堂行軍，不愁不勝也。”陳餘聞言，為之一振，遂率三萬人馬，出城迎擊李良。
出城約五十裏，兩軍相遇，布陣以對。陳餘披爛銀甲，戴紫纓盔，騎白龍馬立於門旗之下。左陳釋、右張黶，各執刀槍，立於兩旁。陳餘出馬喚李良答話。李良催黃驃馬，倒提宣花斧而出。陳餘大喝道：“弑主之臣，安敢興兵來伐。”李良怒目而視，厲聲道：“武臣本屬陳王，背主自立，人人皆可誅也！汝等兵敗潛逃，雖詐稱擁立趙嗣以喚海內唿應，然氣數已盡矣，安敢頑抗！”陳餘大笑道：“趙地萬民苦秦，幸賴武王神威，以三千弱旅，救百姓於水火之中。於是海內仰慕，心悅誠服也。吾以汝為英雄，故力排眾難，引汝歸趙，本意使你重複祖上神風，揚名於世。不想你竟然倒行逆馳，反叛屠城。今武王雖被汝輩亂臣所殺，但趙地軍民已立故趙王後人為王，吾王乃惠文之後，通達賢明，民心皆向。汝弑主反王，縱然有萬馬千軍，亦難逃被路人拋肉烹食焉！”乃揚鞭指李良身後軍卒道：“汝等士卒，皆武王舊部。李良背恩弑主，天理不容。汝等不宜助逆，速迴鄉裏，靜待新王招撫賜賞！”眾人聞言，一起發喊，散去大半。李良大怒，拍馬掄斧，來殺陳餘。陳餘陣中，一騎飛奔而出，馬上之將：麵如冠玉，目若朗星，身形雄偉，體態矯健，手執長槍，直取李良。陳餘視之，乃趙國名將李齊也。李良舉斧迎戰。二將各逞威武，奮力相爭，直鬥到五十餘合，勝敗不分。眼見天色已晚，陳餘乃令鳴金收兵。李良遠來，亦不敢力戰，雙方各自退兵數裏下寨。
李良迴營，眾將來報道：軍卒已散大半，僅餘八千餘兵。李良暗自尋思道：“軍卒聞趙氏為王，均無戰心，若再行進軍，徒取敗耳。不如暫且退還邯鄲，再作商量。”又恐陳餘趁機來趕，乃令人馬連夜拔寨，趁天黑而退。行不數裏，忽聞一聲炮響，山上山下，火把齊明，伏兵四起，齊聲高喊道：“李良休走！大將軍在此等候多時。”李良大驚，急待迴軍，早被陳餘之軍所圍。左邊陳釋，右邊張黶，兩路人馬殺來，勢不可擋，殺得李良之軍拋戈棄戟，人仰馬翻。李良奮力衝殺，好不容易殺出一條血路，迤邐往邯鄲而奔。方走間，前方一派火起，李齊引一軍而出，挺槍躍馬，直與李良廝殺。戰到十合，背後追兵又至。李良不敢戀戰，急忙奪路而走。手下兵馬，幾乎散盡，隻剩下四百餘騎，狼狽奔入邯鄲城裏。陳餘大勝，會合眾將，直逼邯鄲，乘勢攻城，李良立足未穩，堅守不住。李齊當先登上城頭，斬將二十餘人。李良急棄城而走，正遇陳釋來阻，李良奮力衝殺，陳釋拖槍敗走。李良欲往南走，陳餘早已料定，使張黶伏兵相阻。李良見不能力闖，遂往西逃，正逢張南引軍來取邯鄲，遂引敗軍往敵營來降。
張南素知李良英勇，得小兵報來之信，知程春反間計已成，大喜，乃親自出營迎接李良。二人相互見禮，入帳落坐，問慰已畢，張南道：“幸將軍棄暗投明，使我得一猛將，秦室可興也！今趙地已起風波，料不日可平也。”李良道：“張耳、陳餘在河北賢名甚籍，豪傑、名流多願歸附，又借著擁立故趙王後人而攏絡人心，雖遇亂時，亦不可小視也。”張南笑道：“雖有艱辛，但將軍乃河北名將，邯鄲又是將軍故舊之地，若得將軍之助，何憂張耳、陳餘此等碌碌之輩？”李良聞言，心中暗喜，遂暫為張南軍中之偏將。
略居數日，張南招李良議計道：“今聞章將軍已大破張楚賊兵，河南反軍一蹶不振，吾欲乘機舉兵伐趙，願將軍助我一臂之力。”李良道：“凡用到之處，赴湯蹈火，在所不辭。”張南乃著李良為先鋒，引三千鐵騎，起兵來奪邯鄲，自督後軍接應。
卻說陳餘奪迴邯鄲，出榜安民，收拾人馬，又得二萬餘人，便欲請趙歇還故都，使者尚未成行。人報李良引兵複來進犯。陳餘怒道：“弑主之賊，不知敗亡，此戰必擒也！”引軍出城迎戰。兩軍相會，李齊當先出馬，單搦李良決戰。李良出迎，戰三十餘合，陳釋、張黶各使兵器助戰，李良引軍退去。陳餘不舍，揮軍追殺。約趕三十餘裏，喊聲大起，四麵秦軍驟至，正是張南之軍。陳餘大驚，急令退兵時，李良早已領軍翻身殺迴，將陳餘圍裹於陣中。張南望著趙軍混亂，便縱馬掄刀，徑來殺陳餘，霎時已相踞不足五十步遠。陳餘不諳武事，怎敢迎戰。正在驚慌之間，李齊飛馬趕到，敵住張南，陳餘方才得以脫身。乃會合陳釋、張黶二將，並力返身來鬥，兩軍混戰一團。張南與李齊交馬四十餘合，力氣不濟，刀法散亂，遂引軍退去。陳餘亦令收兵，兩軍相據十裏，築營以對。
相持數日，交鋒幾戰，雙方互有傷亡。陳餘謂眾將道：“秦兵皆為生力軍，須用良計方可勝之。”遂令李良手下故投之卒數名，往李良營中詐降，言邯鄲反叛，趙兵軍心大亂。自卻領著三軍，連夜拔寨而退，吩咐李齊斷後。
李良先聞降兵之言，深信之，及見趙軍後退，乃入帳請張南出兵追擊。參謀程春勸道：“陳餘多智，隻恐有詐。”李良道：“邯鄲城中吾之舊部甚多，此必其趁邯鄲無兵，反趙迎吾以歸。趙軍迴救邯鄲，當急追擊，可擒陳餘。”張南亦然之，遂不聽程春勸阻，便令出兵。又恐李良搶了頭功，乃著其引後軍接應，自率一軍先來追趕。行不數裏，追及趙軍後隊，雙方混戰。李齊挺槍與張南交馬。張南力怯，迴馬敗走。李齊也不追趕，隻顧退兵。張南會合李良，引軍又趕，遇趙將張黶來阻，張南當先接戰，戰二十餘合，張黶撥馬敗走。張南趕來，忽李齊於山後轉出，手起一槍，刺張南於馬下，秦將趙武、孫徑皆退。忽聽四麵喊聲大震，兩路伏兵殺出，左陳餘、右陳釋，身後李齊、張黶混殺而來，秦軍大亂，四散奔走。李良引軍接應，抵敵不住，兵馬死傷無數，隻得與趙武、孫徑二將及參謀程春，往南渡河，敗投章邯大軍。
陳餘既已殺退秦軍，報捷信都。又擇吉日，將趙王趙歇並文武百官接迴邯鄲，仍以邯鄲為都城，招兵買馬，積草囤糧，欲再興趙之盛世。
卻說章邯滅了張楚，得知趙國生亂，又接到李良送來降書，便有伐趙之心，於是歇兵數日，便引大軍往北來伐河北。行至雍丘，李良及太原敗軍來投，告知河北之事。章邯亦知李良之名，喜得其歸，納為將軍，將太原敗軍多半編入李良麾下；又知程春多機謀，乃拜為參軍，出謀劃策；趙武、孫徑之輩，皆列為偏將。安排已畢，正要渡河北進兵，忽東南來報，說陵城人秦嘉已擁立楚王後裔景駒為王，稱國號大楚。章邯大驚，舉棋不定，不知該先伐何處。程春諫道：“不知虛實，不便行軍。將軍可使人分別細探兩處軍情，知其強弱虛實，再定對策。況大軍連日征戰，亦可借此時間休整。”章邯深然，乃遣人往各處打探消息。
且說章邯兵伐張楚之時，秦嘉心懷觀望之意，遂按兵不動，靜待其變。聞秦兵大勝，陳王已死，便急欲自立為王。部將朱雞石道：“陳王所以不能成事，乃因其自號為王，不立楚之後裔所致。加之其既非豪門，又素無淵源，雖得一時之誌，卻難以長久。公若舉大事，務必立楚王後人，使楚人盡服，諸侯同誌，方可成事也。”秦嘉心雖不願，也別無他法。乃派人四方尋找楚族後人。卻有東陽寧君，與楚王之孫景駒相識，遂與秦嘉共立景駒為楚王，以彭城為都，秦嘉自為上柱國，東陽寧君為司馬。秦嘉見景駒初立，章邯又近在大梁，遂與文武商議對應之法。參軍董緤道：“今秦軍出關，其勢不可當也。我國新立，隻有約會各處諸侯，互為唇齒，方可與秦抗衡。”秦嘉然之，因與齊為鄰，遂令上賓公孫慶出使齊國。
公孫慶至臨淄，見齊王田儋，告秦嘉新立楚王，意與齊國合兵禦秦之事。田儋不滿，責道：“寡人聞陳王雖戰敗，不知其生死。立王之事何其大，秦嘉何許人也？敢不請命諸侯，擅自作主？”公孫慶駁道：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王？且楚舉事在先，當號令天下。隻有諸侯請命於楚，未有楚請命於諸侯！”田儋大怒道：“秦嘉僭號，也配稱楚乎？寡人聞陳郡受困之時，汝等近在咫尺，臨危不救，至使陳王孤軍奮戰，生死未卜。寡人早欲興兵問罪，安敢在此妖言惑眾！”乃令左右將公孫慶推出斬首，逐其從者歸，傳言道：“速告秦嘉，齊早晚必來伐逆賊！”從者抱頭鼠竄，迴報秦嘉。秦嘉大怒，欲起兵攻齊，董緤阻道：“章邯虎視東南，蠢蠢欲動，若再見罪於齊，大楚腹背受敵，已呈必敗之勢也。為今之勢，隻能好言安齊，切勿樹敵，方可安心抗秦，固楚根本。”秦嘉無奈，隻得暫且忍耐，另遣他人與齊言好，自仍網羅四方豪傑，已備章邯來伐。
章邯屯兵雍丘，聞細作報齊不助秦嘉之事，大喜，謂眾將道：“齊、楚若相盟合力，一時也難以奈何。今既不和，趁楚人初立，當速討之。”一將出道：“不勞大將軍親自出馬，小將願率一旅之師，平定楚亂，執景駒、秦嘉之頭來獻。”章邯視之，乃偏將司馬橺也。章邯喜道：“將軍若肯行，可使大軍稍息鞍馬之勞，以備後戰。”遂加司馬橺為車騎將軍，領馬步軍五萬，往攻秦嘉。兵馬行至相城，為楚軍所阻。守軍一麵閉門城守，一而飛報秦嘉。
秦嘉與東陽寧君正巡視屬縣，住於留城，聞此報急與眾將商議禦敵之計。朱雞石道：“此間沛縣有一位英雄，姓劉名邦字季，素有才德，東南郡縣，俱有傳言。柱國何不使人羅致，以為膀臂。”秦嘉道：“某亦有所聞名，”遂遣人往沛中來招沛公。
卻說沛公因兵伐薜郡，為魏相周市趁隙誘招雍齒，奪了豐邑，所得郡縣多反叛降魏，一時憂慮成疾，病倒月餘。沛公深恨雍齒無情，鄉中父老無義，欲帶兵奪之，又忌憚魏強，恐不得成功。及聞秦嘉使人來招，遂與眾人商量如何。曹參進道：“楚族為王，眾望所歸。秦嘉既來相請，必為重用。若得秦嘉之助，早晚必可收迴豐邑。”沛公聞言，沉吟不語。曹無傷複進道：“主公無勢，若非投靠豪強，一時亦難有所作為。秦嘉處雖非棲龍息鳳之地，卻可以暫依之避禍，望主公聽從敬伯之計，且投秦嘉，再作後圖。”沛公無奈，隻得使蕭何、盧綰留守沛中，自引曹、周、樊噲等人，盡往留城來投。方入縣境，見一支軍到，當先一人：麵如傅粉，唇若抹朱，狀貌似婦人美女。端坐馬上，對軍中喊道：“沛公可在軍中，城父張子房求見。”沛公聞之大喜，縱馬而出道：“吾便是劉季，久聞先生大名，不想相遇在此，實劉季之幸也。”其人遂下馬來見，乃韓國城父人也，姓張名良字子房，有伊尹之才，尚父之風。現居於下坯，因沛公過境，聞其賢名，特來一見。
卻說張良祖上為韓人也。祖父名為開地，曾扶佐韓昭侯、宣惠王、襄哀王；父張平，亦曾扶佐釐王、悼惠王。悼惠王二十三年，張平去世。死後二十年，韓國為秦所滅。張良年少，雖不曾為官。但因祖父、父五世佐韓之故，心蓄大誌，常欲為韓王報仇。韓為秦破時，張良家僮三百，資產頗豐。為報韓之國仇，弟死不葬，悉以家財求客刺秦皇。後至淮陽習禮，得一力士，身長九尺，力大無比。為其製一椎，重一百二十斤。秦始皇東巡，張良與力士伏於陽武縣博沙浪，以椎擲擊秦始皇，誤中副車。秦始皇盛怒，令全國捕捉刺客，緝拿甚迫。張良乃辭力士，改名換姓，逃至下邳藏匿。後胡曾有詩讚道：“六國億萬人，誰是報讐者。壯哉博浪沙，一擊震天下。”
張良閑時常於下邳橋上散心，這日有一老父登橋，皓首岣僂，衣服破舊。至張良身旁，直墮其鞋於橋下，乃顧謂張良道：“孺子，下橋為吾取鞋來。”張良愕然，欲毆之。見其八旬有餘，須發皆白，遂生憐意。乃強忍怒氣，下橋取鞋上來。老父又道：“為吾穿鞋如何？”張良心思道：“我既已下橋取了鞋，不如一發替你穿上罷了。”乃跪下為其將鞋穿上，未有絲毫怠慢。老父以足受畢，大笑而去，健步如飛。張良心暗稱奇，目送老父離去。方欲歸家，老父忽然已迴，謂張良道：“孺子可教也。後五日平明，與我會於此。”張良愈覺奇異，乃跪而諾之。五日後平明，張良依時而往，老父已先在橋頭，怒謂張良道：“與長者約會，怎可後至，何也？”乃拂袖而去，遺言道：“後五日早會。”又五日後雞鳴，張良至橋上，老父又先在，複怒道：“又後至，何也？”又去，道：“後五日複早來。”張良兩次失期，遂留意。過了五日，不到半夜便去了。過不多時，老父亦來，見張良已至，大笑道：“當是如此。”乃於懷中取出一書道：“汝讀此書，可成王者之師也。”張良接書視之，卷首注明《太公兵法》，又名《素書》。張良大喜，叩問老父姓名。老父道：“吾乃黃石公也。汝十年後發跡。十三年後可至濟北城見我，榖城山下之黃石即我矣。你我今別，休要再見。”遂不複言，飄然而去。張良留之不住，乃伏地往老父之項背拜了三拜。胡曾有詩道：“妙算張良獨有餘，少年逃難下邳初。逡巡三進泥中履，爭得先生一卷書。”
張良得此書，勤讀不綴，曉夜攻習。太公此書，記錄薑子牙平生所學：天文、地理無所不包，作戰、攻謀無所不容，更兼治軍、治政之道，處軍、相敵之法，隱寓玄機，妙不盡言。張良用心攻讀，自覺心胸開闊，與前時已迥然不同。加之天資靈聰，心領神會，遂俱經天緯地之才，安邦定國之智。於是收斂家財，居於下邳，平日行俠仗義，專門結納天下英雄豪傑。吳中項纏，即項梁從弟，曾因殺人逃匿至下邳，為張良所救，深懷其恩，每欲迴報。江淮各地，皆知張子房之名。陳勝大澤舉事，四方兵起，張良亦糾集勇士百餘人，欲伺機而動。知沛公英名已久，聞其過境，便來相見。
沛公知張良智謀之士，遂與張良密議道：“劉季本欲追隨陳王之後，驅殘除暴，共圖關中。奈何身單力孤，無以為續。今陳王兵敗，不知生死，劉季亦不知何去何從。既秦嘉擁楚族為王，劉季便思前往投靠。先生居下邳已久，可識秦嘉其人？”張良道：“沛公既有此意，行之便是，何必再問張良。”沛公歎道：“陳王兵困陳縣之時，秦嘉擁兵數十萬，近在郯城，不但不分兵解救，還私殺武平君，急欲自立為王，此舉失信於天下也。今秦嘉雖不得已而立楚族為王，但未必可使天下軍民認同。今劉季已流離失所，無以為家，必有所歸附，方不至為官兵鏟除。然若從秦嘉，雖可以為相附，隻恐徒取禍耳。我懷此慮久矣，恐不利於軍心，雖左右親隨，尚未敞言。先生俱雄才大略，遠近鹹知，故特求先生一計。”張良聞之，暗暗讚道：“人言沛公極貴，有帝王之氣，今日相見，果是如此。秦嘉得勢，人皆相附，但恐為其拒之不納，唯沛公有此遠慮，果非尋常人也。”乃道：“秦嘉大失人心，必不長久。然明公勢力暗弱，需有所依靠，方可成事。今東陽寧君擁兵十萬，與秦嘉共立楚王。公若舉眾相投，名為歸楚，又不可居秦嘉之下，禍來時不為其害，不失為保身之計也。今章邯遣別將略楚，秦嘉不能久居留城。公可於下邳借口剿滅官軍，逗留數日再往從軍，可避秦嘉而投寧君也。”
沛公聞其計大喜，二人一見如故，因成至交。沛公以師禮待張良，授以軍師，封為廄將。二人論事，徹夜不倦。沛公所問兵機，張良應對如流。而張良數以《太公兵法》說沛公，沛公亦善之，常用其策。而其策言予他人，皆不省其妙。張良因而歎道：“沛公智識，定天授也！”遂從沛公，不複他往。正是：不是天以良臣助，哪得天下盡歸劉。欲知後事如何，且看下文分解。