卻說秦軍攻打澠池，攻了兩日，周文兵力疲憊，看看已是難以堅守。公孫玄道：“秦軍人眾，曹陽關既失，澠池早晚亦不保。不如棄了此城，奔入陳都，整兵再來，以圖恢複所失。”周文道：“吾意亦是如此。”遂上城四麵觀看。見秦兵如蟻，三麵環攻，唯北門沒有多少兵馬。便問呂並道：“北門出去，地勢如何，可通陳都否？”呂並道：“此去皆是山間小路，雖不直達陳都，但可通至滎陽。”周文道：“今夜棄城，走此小路投吳王。”呂並道：“如此甚好。”
當夜，周文與公孫玄、呂並引所剩千餘人馬，突出北門而去。行不數裏，忽見山中火光大起，殺聲驚天，一彪人馬殺出，為首秦將，乃王離也，驟馬挺槍，擋住去路。周文綽槍來迎，戰不十合，王離撥馬而走。周文趁勢追趕。正行之間，一聲炮響，四下伏兵皆起，左路楊熊，右路蘇角，齊喊道：“周文休走，趁早歸降！”周文不敢戀戰，略鬥幾合，落荒而走。呂並被楊熊所殺。所隨兵馬，走的走，亡的亡，已是所剩無幾。去不數裏，忽聞喊聲大震，秦將涉間催馬舞刀殺來。周文急奪路而走。公孫玄退避不及，被涉間一刀斬於馬下。周文往山路而走，又一彪軍至，張靈持刀攔路。周文怒道：“敗軍之將，安敢複來！”張靈滿麵羞愧，讓出一條路，周文縱馬而過，尋路而逃。
章邯得了澠池，聽到周文走脫，遂不許收兵，傳令三軍連夜追趕，不遣餘力，定要擒到周文。部將蘇度勸道：“我軍出關遠征，連取兩城，士兵甚是疲乏。不如暫於城中休養，待恢複體力，再行出兵不遲。”章邯道：“周文乃賊軍至賢至勇之將，幸有戲下兵敗，其誌遭挫。若不趁機置其於死地，待他迴陳地之後，複統大軍，反戈來擊，有兵有將，悔之晚矣！”蘇度服其言，章邯遂率大軍出城窮追。至天明時分，漸漸從後趕上。原來周文折了呂並，不識山道，加之天黑，尋不到出路，故為章邯追及。周文手下不足百人，無力迎戰，紛紛投降。周文單槍匹馬，奮力突出重圍，無奈慌不擇路，竟奔至黃河邊上。隻見滾滾波浪，無處可逃。及撥馬迴頭，秦軍三麵而來，齊唿道：“周文早降！”周文仰天長歎道：“我周文一世英名，眼見大功將立，竟然功敗垂成，死於此地。悠悠黃河，可知我心！”乃長嘯數聲，拔劍自刎而死。章邯讚道：“真乃義士也！”便令軍士收拾周文屍體，葬於黃河邊。後人有詩歎道：“行軍欺呂望，上陣賽廉頗。仗義扶張楚，功過任人說。”
章邯大勝周文，取了曹陽、澠池數邑，令快馬報捷鹹陽。秦二世聞報大喜，遂調長史司馬欣、都尉董翳（音義）引新征馬步軍十萬，出助章邯。二人兵到，攜來秦二世聖旨，囑章邯盡力平賊，不必迴朝。大攻告成之時，少不了割地為王，顯貴甚極。章邯謝旨方罷，滎陽郡守李由遣使送來急書，言滎陽糧草將盡，形勢危急，請章將軍速速進兵解圍。章邯精神大振，遂分兵兩路而行：一路由楊熊為主將，趙賁、司馬仁為副將，引兵十萬，取路郟（音夾，地名，今河南滎陽市北）城，兵發陳縣；自引四十二萬大軍親往解救滎陽之圍。
卻說張楚大將軍吳廣，假吳王之號，率兵往略三川郡，被阻滎陽，已有數月。秦三川郡守李由居險為守，力保滎陽不失。及周文兵困澠池，使人持書報與吳廣，吳廣閱畢，驚道：“周章乃陳王愛將，不可不救也。”急聚眾將商議對策。陳將鄧說道：“末將願引兵往救。”吳廣令鄧說整兵起行。兵馬尚未出發，有探馬來報說：“周將軍兵敗被殺，所得城邑盡失。現秦將章邯，分兵兩路，一路遣別將由郟城往攻陳都；一路章邯自領，已往三川而來。”吳廣大驚。方欲製定迎戰之計，陳王遣使者至，呈上詔書，大意是說秦軍大兵壓境，陳王恐陳都有失，著吳廣分兵禦敵。左右聞之，諫吳廣道：“今章邯引大軍數十萬，旦夕將至。我營中之兵，自保尚難，若再分兵他處，以何迎戰。望吳王上書卻之。”吳廣道：“孤與陳王一體也，孤若不救陳王，誰能救之！”遂令鄧說駐郟城，伍徐駐許城（今河南許昌市縣東），以防秦軍。二將各引本部而去。吳廣仍令探馬打探消息，以定應戰之計。
章邯兵馬未至，已有周文手下敗兵奔迴，皆言章邯如何智勇雙全，如何所向無敵。軍中將士聞言，多生恐慌之心。吳廣部將李歸見此情景，諫吳廣道：“章邯乘勝而來，鋒芒畢露。我軍與李由交戰日久，兵力勞乏，隻恐不能抵擋。望吳王引兵退迴陳都，與陳王共議退敵之策。”吳廣正因此時進退兩難，煩悶不已。聞言大怒道：“孤王久攻滎陽不下，正有疑慮，原是汝等不思破敵之故。今日你又來妖言惑眾，亂我軍心，留你何用！”喝令斬之。眾將皆告，責杖四十，以懲其言。
李歸受杖，含恨歸帳。少頃，田藏入帳探望，謂李歸道：“吳王驕不知兵，難與計較。公意如何打算？”李歸道：“陳王妒忌功臣，葛嬰、鄧宗等因功見殺，以致無人可用矣。今周文兵敗身亡，陳王眾叛親離，雖是你我舍身為國，卻終究難免一死。我欲別圖良策，奈何吳王不納忠言，剛愎（固執。愎音必）自用，禍將及身矣。”田藏見左右無旁人，乃謂李歸道：“既張楚大勢已去，將軍何必自尋受苦？不如你我共殺吳廣，持其首級以降秦軍。”李歸聞言搖首道：“秦廷刑法過酷，投之乃尋死也。”田藏點頭讚同，沉吟半晌方道：“周文軍已破，秦軍早晚將至。你我圍滎陽時日已久，至今不能下，若不變計，秦軍至日，你我身歸何處？”李歸躍起，牽其手道：“將軍果如有良策，吾當全力相助。”田藏道：“今吳廣驕傲，不知兵權，不可與計，若非誅之，恐難成事也。為今之計，唯有先殺吳廣，掌領兵權。將軍引老弱之士，與李由周旋於滎陽，盡遣精銳予我，往西迎擊章邯。若可擊敗秦軍，你我再效仿武臣、周市，背楚自立，豈不可脫禍哉？”李歸聞言大喜，二人暗定刺殺吳廣之計。
當夜，二人全身慣甲，領親隨二十人直入吳廣大帳。吳廣煩憂軍事，正看書解悶，見二人突入，乃問道：“何事？”田藏厲聲道：“陳王有諭：罪將吳廣，不思攻敵，逗留滎陽，暗蓄陰謀，欲舉兵背楚謀反，罪不可赦。今我等奉陳王密詔，將公就地處死！”吳廣大驚，急欲逃走，早被田藏一刀剁翻。李歸引眾一湧而上，將吳廣亂刀砍死。田藏梟了吳廣首級，出帳出示眾軍士道：“陳王密詔：令我二人處死罪將吳廣，與爾等無幹。”眾軍卒不明真相，俱被瞞過。後人詩歎道：“陽夏平民心有誌，兵起陳蘄謀大事。半道中絕人垂淚，從來成功非首事。”
田藏當下作書一封，令人並吳廣首級，同獻予陳王，書略道：“罪臣吳廣，自以與大王共同舉事，資格相若，功勞一般，陰欲效仿武臣、周市之為，自立為王。因見滎陽將定，欲起兵謀反。臣田藏、李歸數諫為不容，不得已誅殺之。然軍中不可一日無將，故臣權領之，以安軍心。今章邯大軍將至，臣願率軍冒死一戰。待殺退秦軍，臣自來向大王請罪。”
陳王得書閱畢，雖是見信見疑，但用人之際，亦顧不得真假，隻能指望早退秦兵，以安楚地。當下便欲使田藏為將軍迎擊章邯，又恐其勇力不足，遲疑難定，遂與眾將商議。將軍張賀奏道：“重賞之下，必有勇夫。大王不如給田藏加官進祿，許以重金賞賜。若田藏能奮勇迎戰，成算略高。”陳王亦無他法，隻得聽從張賀之言，加封田藏為上將軍，往西迎擊秦軍，並著使者持楚令尹（楚官，職如上卿）之印，至滎陽軍營賜予田藏，許諾破秦之日，以萬金相賜，並進其為關中之王。田藏得封大喜，令李歸率五千兵守於滎陽城外大營，牽製李由之軍。自引吳廣麾下八萬人馬，起兵西向，來戰章邯。
行至敖倉（古時存糧之地，今在河南鄭州市西北邙山一帶）地界，望見塵頭敝日，旌旗蓋野，章邯大軍已到。田藏便將人馬擺開，遙觀秦軍布陣。門旗分處，章邯驟馬出陣：金盔金甲，大馬長戟，人才出眾，裝束非凡。陳軍士卒，多有懼色。章邯大喝道：“何處草寇，敢擋大軍之路？”聲如霹靂，聞者悸動。田藏未戰先怯，已生退意，又恐為手下恥笑，隻得硬起頭皮，拍馬舞刀來戰。交馬隻一合，章邯大喊一聲，一戟刺田藏於馬下。秦軍見主將獲勝，高聲呐喊，一齊掩殺而來。陳軍頃刻崩潰，非走即降，被章邯乘勝直殺至滎陽城下。
李由在城中聞得殺聲，登城頭觀之。望見塵土飛揚，一軍殺至，陳軍皆走。李由大喜道：“朝中救兵來矣！”乃披掛上馬，引兵出城，殺往陳營。李歸不敢迎戰，引兵便退。正行間，眾人發喊，一支人馬殺到，章邯手持畫戟，一馬當先。李歸見已無退路，隻得催馬來戰。戰不數合，章邯力大戟沉，李歸料不能敵，急奪路而逃。章邯縱大宛追風馬趕來，那馬日行千裏，飛走如風，看看趕上，腦後一戟，刺死李歸。陳軍見秦兵兇狠，盡皆降之，滎陽四月之圍遂解。李由兵亦到，接章邯入城，設酒相迎。章邯道：“關外諸郡皆降於賊，獨李將軍神勇無雙，力保三川郡不失，真乃世間神將也。”李由道：“李由駐兵關外，無力彈壓亂臣賊寇，深知罪責難當，他日必赴京請罪。章將軍臨危救主，蕩寇除賊，威名冠於海內，實乃天下英雄也。”二將共慶勝利，大賞三軍。章邯遂於滎陽歇兵數日，令人打探楊熊軍戰況。
卻說楊熊受章邯之令，分兵來取郟城。距城十餘裏，正遇陳將鄧說引兵來迎。兩軍對陣，秦將趙賁，使一把宣花斧，出馬搦戰。鄧說也不答話，舞刀相迎。二將戰到二十餘合，不分勝負。楊熊將槍一招，後軍一湧而上。鄧說抵敵二將不住，大敗而走。楊熊引眾追殺，生擒陳軍將士無數。鄧說單騎奔至郟城城下，見城門緊閉。鄧說唿喚開門。城中守將皆道：“我等已降秦，汝亦當降之。”鄧說指城上大罵。追兵趕來，鄧說抵擋不住，隻得一路奔迴陳都，來見陳王。上奏道：“秦兵大進，勢不可擋，田藏、李歸皆亡，滎陽圍解。臣引兵與戰，不當其鋒，郟城已失也。”陳王怒道：“寡人征你駐守重地，重地既失，有何臉麵來見寡人。”令刀斧手綁出處斬。又與眾將商議如何迎敵，張賀奏道：“郟城既失，陳都已無屏障。臣請領一支人馬，往西境禦敵。”陳王道：“城中兵馬，隻有四萬，寡人與公分兵，各引一半。公當謹守西境，不負王命。”張賀拜別，領軍先至西郊，令士卒挖溝掘壑，築壘建壁為守。
章邯得楊熊戰報，與李由道：“滎陽之圍既解，楊熊又得郟城，某當引大軍直搗陳縣，擒陳賊以歸報朝廷，今日就此與君別過了。”李由道：“既是為將之道，李由也不敢相留。願將軍早日得勝，立功還朝。”遂下城相送。章邯引四十萬大軍，並長史司馬欣、都尉董翳、將軍王離、蘇角、涉間等，直往陳都殺來。
將至許城，塵頭起處，一軍迎麵而來，為首乃陳將伍徐也。章邯出馬與伍徐交鋒，不三合，伍徐大敗而走。章邯不舍，從後追趕。伍徐奔至許城城下，城上放下吊橋，接伍徐入城。章邯馬快，竟逐伍徐搶上橋來。陳兵來擋，被章邯刺倒數十人，後軍趕到，乘機殺入城中。伍徐見勢不妙，隻得穿城而過，出東門往陳都敗去，章邯得了許城。
人馬入城，章邯下令休息一日。次日整兵，方欲兵發陳縣。忽武關傳來急報，說陳將宋留引軍攻克南陽郡（約轄今伏牛山以南，漢水以北地方），軍逼武關，其勢甚急。章邯驚道：“武關一失，鹹陽危矣！縱使擒得陳賊，亦成玉碎之勢。”遂遣人令楊熊暫守郟城，留涉間守於許城，切勿輕動。自急引大軍，星夜來救武關。
卻說陳縣令宋留昔時奉陳王之令，兵發武關。先圍南陽治所宛城（今河南南陽市），力攻四月方拔之。待平定諸縣後，遂引軍西擊，來取武關。行至博山，正遇章邯引大軍殺來。宋留便於博山西南處，依山下寨。軍分三隊，自引大軍居中，副將丁布、姚宇分屯兩翼，以成犄角之勢。章邯兵至，尚未立營，宋留便引軍鼓嘈而出，來迎秦軍。章邯擺開人馬，布成陣勢，出陣喚宋留答話。宋留執槍出馬。章邯以戟指宋留道：“汝既為秦官，不思報國，反失身為賊，助賊為虐，實大逆不道也！”宋留朗聲道：“當今秦皇，昏暴無度，驅忠納奸，橫征暴斂，使天下人苦不堪言，雖夏桀（音傑）、商紂（音宙），無可比肩（桀、紂是夏、商亡國暴君），故天下有識之士，無不背之自立。汝不識大勢，苦苦支撐，今日必亡也。”章邯大怒，催馬欲戰，身後一將早出，拍馬舞刀，直取宋留，宋留舉槍來迎。章邯視之，乃裨將呂齮也。二將一來一往，戰有三十餘合，不分勝負。正戰間，忽然喊聲大震，兩支人馬殺出：東南丁布，西北姚宇，各舞兵器，衝突而來。三處合力，一齊掩殺，如狂潮之勢，不可阻擋。秦兵行軍疲憊，抵擋不住，隻得後退三十餘裏，方才穩住陣腳。宋留亦得勝迴營。
章邯紮好大營，清點軍兵，折了不少人馬，甚是不樂。呂齮進道：“我軍長途疾行，一夜三百餘裏，故不堪急戰。末將有一計，可破賊兵。”章邯問道；“汝有何計？”呂齮道：“將軍可引軍與賊正麵相持，勿與為戰。末將引一軍抄其後路，兩路夾攻，賊兵必敗。”章邯從之，欲與分兵，呂齮又道：“賊軍方克南陽，勢氣正旺，縱有此勝，其勢亦難速定。所以行此計之前，將軍需別遣一軍，繞道襲取宛城。以末將之意：賊軍兵發武關，重在西進，無力顧及宛城，此時城中必然空虛，加之賊兵得城日短，人心未附，取之並非難事。宛城若得，賊軍必無戰心，至時再行末將此計，方可一舉大勝之。”章邯大喜道：“真妙計也！若依此計勝賊，得複南陽，某當表奏汝為南陽郡守，以顯汝之功勞。”遂令王離引軍二萬，往取宛城；蘇角引兵八千，往取陽城（今河南方城縣）；自率大軍居守。
次日，宋留出兵搦戰，秦兵無一人出。越日又使丁布、姚宇輪流罵陣，秦軍還是不出。一連幾日，俱是如此。宋留心中甚疑，謂左右道：“秦兵不戰，莫非使人取我後路？”左右皆以為是。宋留方要派人探之，敗兵報秦將王離攻破宛城，歸路已斷。宋留大驚，急與眾將商討對策。人報章邯搦戰，宋留不敢出戰。章邯挑戰半日，引軍退去。丁布謂宋留道：“陳王危急，自身不保，不能望其為援也。今秦勢甚眾，唯退兵自守，方為長久之計。”宋留道：“待明日看秦兵如何，再作打算。”
章邯見宋留不敢出戰，料時已至，遂令呂齮當夜引兵行計。
是夜，星稀風高、月色不明。呂齮引著五千精兵，抄小路繞到陳軍後寨。陳兵不覺，呂齮令士兵縱火燒營。大火登時衝天而起，陳營遂亂。宋留夢中驚醒，急披掛上馬，引軍來救火。正遇呂齮殺到，兩個交鋒。戰約數合，章邯已督大軍趕到，四麵而來，將宋留團團圍住。宋留左衝右突，不得脫身。正於危急之時，幸虧丁布引軍趕到，殺出一條血路，救了宋留，急急往東而去。半路會著姚宇，一同退兵。敗軍來報說：“秦將王離從宛城引軍殺來，勢不可擋！”丁布道：“陽城險要，可暫退守。”宋留從之，引兵往陽城而行。行約十餘裏，火光大起，伏兵四出。當先一將，厲聲道：“吾乃秦將蘇角也，奉章將軍之令，在此等候多時矣！”宋留大驚，迴馬便走。蘇角不舍，拍馬來追，丁布挺槍敵住。鬥至二十餘合，喊聲自西傳來，乃是章邯領大軍追趕而至。丁布驚慌，不敢戀戰，急撥馬而走。不料馬失前蹄，將丁布翻倒於地，秦軍一湧而上，將丁布連人帶馬，砍作數段。姚宇亂軍中望見，急催馬來救。呂齮引一軍至，手起一刀，將姚宇斬於馬下。宋留借機走脫，奔至吳房（今河南遂平縣），敗軍紛紛尋來，宋留收之立營，屯兵暫歇。
宋留創營方畢，章邯引兵亦到，便在離陳營七、八裏外紮下人馬。宋留心忌，自咐道：“周章智勇過人，尚且敗於章邯。我既然已敗到如此境地，又怎會是章邯對手。不如早早棄寨逃之，尚且不至於丟了性命。”乃招手下將佐道：“吾曾於新蔡（今河南固始縣東）為官，新蔡人皆服吾。今我兵馬恨少，料不能與章邯匹敵，吾意放棄此間。與汝等同投新蔡，再作後圖，如何？”眾人皆應。宋留乃定於當夜潛逃。不料營中有數名兵卒，見張楚大勢已去，背生離意，遂乘夜逃往秦營，盡報與章邯。章邯聞之暗喜，喚呂齮引三千輕騎速行，繞過陳營，伏於要路，自整大軍接應。
時至二更，宋留悄悄於營中集合人馬，人銜枚，馬摘鈴，偷開寨門，取路往新蔡潛行。看看將近，隻聽一聲炮響，四周火光大起，一支秦軍殺到，為首之將，乃呂齮也。拍馬掄刀，直取宋留。宋留接戰，戰了三、四十餘合，不分勝敗。忽見正西火光映照，喊聲震耳，章邯領大軍趕到。陳軍四散，不敢迎敵。宋留大駭，舍了眾人，單騎投東而走。忽聞身後鸞鈴響處，一將縱馬揮戟趕來，正是章邯。那大宛馬快如閃電，頃刻已與宋留並行。宋留見無處可逃，隻得下馬，伏地乞降。章邯斥道：“汝為秦之官吏，既見賊反，非但不以兵平剿，反投賊倒戈，罪無可赦也！”宋留叩頭道：“唯乞不死。”章邯令縛之，囚至鹹陽獻於秦二世。秦二世素來苛酷，令處以極刑，車裂以徇。右丞相馮去疾諫道：“世亂之時，當免罪赦之，示我皇恩浩大，以收附海內人心。”秦二世道：“賊勢猖撅，不殺之何以立威。”遂不容赦免，急催行刑。宋留臨死自歎道：“知有此日，不如當初拚死一戰，尚留英名！”此事傳入中原，各處反秦自立者聞之皆驚，自思既已反了，降敵亦死，不如以死相搏，險中求生。以故秦兵雖節節東進，降者卻是不多。
卻說秦兵西擊宋留，陳王得以喘息之機，急招眾臣商議禦敵之策。正議間，細作自東來報道：“陵城秦嘉舉事，收斂大眾，自稱大司馬，其勢甚強。銍城人董緤、符離人朱雞石、取慮人鄭布、徐城人丁疾等皆聚眾相從。現已擊破東海郡，圍郡守秦慶於郯城（今山東郯城縣北。郯音談）”陳王聞報大喜道：“寡人反秦之初，曾與秦嘉相盟，共誅暴虐。今勢已急也，可招之來共敵秦軍。何人願替寡人前往郯城，招撫秦嘉，並力抗擊章邯。”言方畢，一臣應聲出班道：“臣願往。”陳王視之，其人麵如傅粉，目似朗星，乃王侄陳畔也，現為武平君，年方二十，血氣方剛。陳王大喜道：“武平君年輕有為，乃國之棟梁。寡人封卿為車騎將軍，為郯下監軍。速往郯城招撫秦嘉來投。事若成，賞君千金，封八千戶侯也。”遂授予將軍印。陳畔大喜，伏地受封，引隨從二十餘人，快馬直至郯城，來見秦嘉。秦嘉迎入見之，陳畔告陳王相招之意，言語之間，頗為輕傲。秦嘉不悅，暗附道：“張楚雖為反秦之尊，然秦軍東進，彼已江河日下，怎可使人為我監軍。”乃使陳畔先居寓所。自聚文武商議此事。正是：盛時何需趾氣高，得勢應慮失誌時。欲知後事如何，且看下文分解。
當夜，周文與公孫玄、呂並引所剩千餘人馬，突出北門而去。行不數裏，忽見山中火光大起，殺聲驚天，一彪人馬殺出，為首秦將，乃王離也，驟馬挺槍，擋住去路。周文綽槍來迎，戰不十合，王離撥馬而走。周文趁勢追趕。正行之間，一聲炮響，四下伏兵皆起，左路楊熊，右路蘇角，齊喊道：“周文休走，趁早歸降！”周文不敢戀戰，略鬥幾合，落荒而走。呂並被楊熊所殺。所隨兵馬，走的走，亡的亡，已是所剩無幾。去不數裏，忽聞喊聲大震，秦將涉間催馬舞刀殺來。周文急奪路而走。公孫玄退避不及，被涉間一刀斬於馬下。周文往山路而走，又一彪軍至，張靈持刀攔路。周文怒道：“敗軍之將，安敢複來！”張靈滿麵羞愧，讓出一條路，周文縱馬而過，尋路而逃。
章邯得了澠池，聽到周文走脫，遂不許收兵，傳令三軍連夜追趕，不遣餘力，定要擒到周文。部將蘇度勸道：“我軍出關遠征，連取兩城，士兵甚是疲乏。不如暫於城中休養，待恢複體力，再行出兵不遲。”章邯道：“周文乃賊軍至賢至勇之將，幸有戲下兵敗，其誌遭挫。若不趁機置其於死地，待他迴陳地之後，複統大軍，反戈來擊，有兵有將，悔之晚矣！”蘇度服其言，章邯遂率大軍出城窮追。至天明時分，漸漸從後趕上。原來周文折了呂並，不識山道，加之天黑，尋不到出路，故為章邯追及。周文手下不足百人，無力迎戰，紛紛投降。周文單槍匹馬，奮力突出重圍，無奈慌不擇路，竟奔至黃河邊上。隻見滾滾波浪，無處可逃。及撥馬迴頭，秦軍三麵而來，齊唿道：“周文早降！”周文仰天長歎道：“我周文一世英名，眼見大功將立，竟然功敗垂成，死於此地。悠悠黃河，可知我心！”乃長嘯數聲，拔劍自刎而死。章邯讚道：“真乃義士也！”便令軍士收拾周文屍體，葬於黃河邊。後人有詩歎道：“行軍欺呂望，上陣賽廉頗。仗義扶張楚，功過任人說。”
章邯大勝周文，取了曹陽、澠池數邑，令快馬報捷鹹陽。秦二世聞報大喜，遂調長史司馬欣、都尉董翳（音義）引新征馬步軍十萬，出助章邯。二人兵到，攜來秦二世聖旨，囑章邯盡力平賊，不必迴朝。大攻告成之時，少不了割地為王，顯貴甚極。章邯謝旨方罷，滎陽郡守李由遣使送來急書，言滎陽糧草將盡，形勢危急，請章將軍速速進兵解圍。章邯精神大振，遂分兵兩路而行：一路由楊熊為主將，趙賁、司馬仁為副將，引兵十萬，取路郟（音夾，地名，今河南滎陽市北）城，兵發陳縣；自引四十二萬大軍親往解救滎陽之圍。
卻說張楚大將軍吳廣，假吳王之號，率兵往略三川郡，被阻滎陽，已有數月。秦三川郡守李由居險為守，力保滎陽不失。及周文兵困澠池，使人持書報與吳廣，吳廣閱畢，驚道：“周章乃陳王愛將，不可不救也。”急聚眾將商議對策。陳將鄧說道：“末將願引兵往救。”吳廣令鄧說整兵起行。兵馬尚未出發，有探馬來報說：“周將軍兵敗被殺，所得城邑盡失。現秦將章邯，分兵兩路，一路遣別將由郟城往攻陳都；一路章邯自領，已往三川而來。”吳廣大驚。方欲製定迎戰之計，陳王遣使者至，呈上詔書，大意是說秦軍大兵壓境，陳王恐陳都有失，著吳廣分兵禦敵。左右聞之，諫吳廣道：“今章邯引大軍數十萬，旦夕將至。我營中之兵，自保尚難，若再分兵他處，以何迎戰。望吳王上書卻之。”吳廣道：“孤與陳王一體也，孤若不救陳王，誰能救之！”遂令鄧說駐郟城，伍徐駐許城（今河南許昌市縣東），以防秦軍。二將各引本部而去。吳廣仍令探馬打探消息，以定應戰之計。
章邯兵馬未至，已有周文手下敗兵奔迴，皆言章邯如何智勇雙全，如何所向無敵。軍中將士聞言，多生恐慌之心。吳廣部將李歸見此情景，諫吳廣道：“章邯乘勝而來，鋒芒畢露。我軍與李由交戰日久，兵力勞乏，隻恐不能抵擋。望吳王引兵退迴陳都，與陳王共議退敵之策。”吳廣正因此時進退兩難，煩悶不已。聞言大怒道：“孤王久攻滎陽不下，正有疑慮，原是汝等不思破敵之故。今日你又來妖言惑眾，亂我軍心，留你何用！”喝令斬之。眾將皆告，責杖四十，以懲其言。
李歸受杖，含恨歸帳。少頃，田藏入帳探望，謂李歸道：“吳王驕不知兵，難與計較。公意如何打算？”李歸道：“陳王妒忌功臣，葛嬰、鄧宗等因功見殺，以致無人可用矣。今周文兵敗身亡，陳王眾叛親離，雖是你我舍身為國，卻終究難免一死。我欲別圖良策，奈何吳王不納忠言，剛愎（固執。愎音必）自用，禍將及身矣。”田藏見左右無旁人，乃謂李歸道：“既張楚大勢已去，將軍何必自尋受苦？不如你我共殺吳廣，持其首級以降秦軍。”李歸聞言搖首道：“秦廷刑法過酷，投之乃尋死也。”田藏點頭讚同，沉吟半晌方道：“周文軍已破，秦軍早晚將至。你我圍滎陽時日已久，至今不能下，若不變計，秦軍至日，你我身歸何處？”李歸躍起，牽其手道：“將軍果如有良策，吾當全力相助。”田藏道：“今吳廣驕傲，不知兵權，不可與計，若非誅之，恐難成事也。為今之計，唯有先殺吳廣，掌領兵權。將軍引老弱之士，與李由周旋於滎陽，盡遣精銳予我，往西迎擊章邯。若可擊敗秦軍，你我再效仿武臣、周市，背楚自立，豈不可脫禍哉？”李歸聞言大喜，二人暗定刺殺吳廣之計。
當夜，二人全身慣甲，領親隨二十人直入吳廣大帳。吳廣煩憂軍事，正看書解悶，見二人突入，乃問道：“何事？”田藏厲聲道：“陳王有諭：罪將吳廣，不思攻敵，逗留滎陽，暗蓄陰謀，欲舉兵背楚謀反，罪不可赦。今我等奉陳王密詔，將公就地處死！”吳廣大驚，急欲逃走，早被田藏一刀剁翻。李歸引眾一湧而上，將吳廣亂刀砍死。田藏梟了吳廣首級，出帳出示眾軍士道：“陳王密詔：令我二人處死罪將吳廣，與爾等無幹。”眾軍卒不明真相，俱被瞞過。後人詩歎道：“陽夏平民心有誌，兵起陳蘄謀大事。半道中絕人垂淚，從來成功非首事。”
田藏當下作書一封，令人並吳廣首級，同獻予陳王，書略道：“罪臣吳廣，自以與大王共同舉事，資格相若，功勞一般，陰欲效仿武臣、周市之為，自立為王。因見滎陽將定，欲起兵謀反。臣田藏、李歸數諫為不容，不得已誅殺之。然軍中不可一日無將，故臣權領之，以安軍心。今章邯大軍將至，臣願率軍冒死一戰。待殺退秦軍，臣自來向大王請罪。”
陳王得書閱畢，雖是見信見疑，但用人之際，亦顧不得真假，隻能指望早退秦兵，以安楚地。當下便欲使田藏為將軍迎擊章邯，又恐其勇力不足，遲疑難定，遂與眾將商議。將軍張賀奏道：“重賞之下，必有勇夫。大王不如給田藏加官進祿，許以重金賞賜。若田藏能奮勇迎戰，成算略高。”陳王亦無他法，隻得聽從張賀之言，加封田藏為上將軍，往西迎擊秦軍，並著使者持楚令尹（楚官，職如上卿）之印，至滎陽軍營賜予田藏，許諾破秦之日，以萬金相賜，並進其為關中之王。田藏得封大喜，令李歸率五千兵守於滎陽城外大營，牽製李由之軍。自引吳廣麾下八萬人馬，起兵西向，來戰章邯。
行至敖倉（古時存糧之地，今在河南鄭州市西北邙山一帶）地界，望見塵頭敝日，旌旗蓋野，章邯大軍已到。田藏便將人馬擺開，遙觀秦軍布陣。門旗分處，章邯驟馬出陣：金盔金甲，大馬長戟，人才出眾，裝束非凡。陳軍士卒，多有懼色。章邯大喝道：“何處草寇，敢擋大軍之路？”聲如霹靂，聞者悸動。田藏未戰先怯，已生退意，又恐為手下恥笑，隻得硬起頭皮，拍馬舞刀來戰。交馬隻一合，章邯大喊一聲，一戟刺田藏於馬下。秦軍見主將獲勝，高聲呐喊，一齊掩殺而來。陳軍頃刻崩潰，非走即降，被章邯乘勝直殺至滎陽城下。
李由在城中聞得殺聲，登城頭觀之。望見塵土飛揚，一軍殺至，陳軍皆走。李由大喜道：“朝中救兵來矣！”乃披掛上馬，引兵出城，殺往陳營。李歸不敢迎戰，引兵便退。正行間，眾人發喊，一支人馬殺到，章邯手持畫戟，一馬當先。李歸見已無退路，隻得催馬來戰。戰不數合，章邯力大戟沉，李歸料不能敵，急奪路而逃。章邯縱大宛追風馬趕來，那馬日行千裏，飛走如風，看看趕上，腦後一戟，刺死李歸。陳軍見秦兵兇狠，盡皆降之，滎陽四月之圍遂解。李由兵亦到，接章邯入城，設酒相迎。章邯道：“關外諸郡皆降於賊，獨李將軍神勇無雙，力保三川郡不失，真乃世間神將也。”李由道：“李由駐兵關外，無力彈壓亂臣賊寇，深知罪責難當，他日必赴京請罪。章將軍臨危救主，蕩寇除賊，威名冠於海內，實乃天下英雄也。”二將共慶勝利，大賞三軍。章邯遂於滎陽歇兵數日，令人打探楊熊軍戰況。
卻說楊熊受章邯之令，分兵來取郟城。距城十餘裏，正遇陳將鄧說引兵來迎。兩軍對陣，秦將趙賁，使一把宣花斧，出馬搦戰。鄧說也不答話，舞刀相迎。二將戰到二十餘合，不分勝負。楊熊將槍一招，後軍一湧而上。鄧說抵敵二將不住，大敗而走。楊熊引眾追殺，生擒陳軍將士無數。鄧說單騎奔至郟城城下，見城門緊閉。鄧說唿喚開門。城中守將皆道：“我等已降秦，汝亦當降之。”鄧說指城上大罵。追兵趕來，鄧說抵擋不住，隻得一路奔迴陳都，來見陳王。上奏道：“秦兵大進，勢不可擋，田藏、李歸皆亡，滎陽圍解。臣引兵與戰，不當其鋒，郟城已失也。”陳王怒道：“寡人征你駐守重地，重地既失，有何臉麵來見寡人。”令刀斧手綁出處斬。又與眾將商議如何迎敵，張賀奏道：“郟城既失，陳都已無屏障。臣請領一支人馬，往西境禦敵。”陳王道：“城中兵馬，隻有四萬，寡人與公分兵，各引一半。公當謹守西境，不負王命。”張賀拜別，領軍先至西郊，令士卒挖溝掘壑，築壘建壁為守。
章邯得楊熊戰報，與李由道：“滎陽之圍既解，楊熊又得郟城，某當引大軍直搗陳縣，擒陳賊以歸報朝廷，今日就此與君別過了。”李由道：“既是為將之道，李由也不敢相留。願將軍早日得勝，立功還朝。”遂下城相送。章邯引四十萬大軍，並長史司馬欣、都尉董翳、將軍王離、蘇角、涉間等，直往陳都殺來。
將至許城，塵頭起處，一軍迎麵而來，為首乃陳將伍徐也。章邯出馬與伍徐交鋒，不三合，伍徐大敗而走。章邯不舍，從後追趕。伍徐奔至許城城下，城上放下吊橋，接伍徐入城。章邯馬快，竟逐伍徐搶上橋來。陳兵來擋，被章邯刺倒數十人，後軍趕到，乘機殺入城中。伍徐見勢不妙，隻得穿城而過，出東門往陳都敗去，章邯得了許城。
人馬入城，章邯下令休息一日。次日整兵，方欲兵發陳縣。忽武關傳來急報，說陳將宋留引軍攻克南陽郡（約轄今伏牛山以南，漢水以北地方），軍逼武關，其勢甚急。章邯驚道：“武關一失，鹹陽危矣！縱使擒得陳賊，亦成玉碎之勢。”遂遣人令楊熊暫守郟城，留涉間守於許城，切勿輕動。自急引大軍，星夜來救武關。
卻說陳縣令宋留昔時奉陳王之令，兵發武關。先圍南陽治所宛城（今河南南陽市），力攻四月方拔之。待平定諸縣後，遂引軍西擊，來取武關。行至博山，正遇章邯引大軍殺來。宋留便於博山西南處，依山下寨。軍分三隊，自引大軍居中，副將丁布、姚宇分屯兩翼，以成犄角之勢。章邯兵至，尚未立營，宋留便引軍鼓嘈而出，來迎秦軍。章邯擺開人馬，布成陣勢，出陣喚宋留答話。宋留執槍出馬。章邯以戟指宋留道：“汝既為秦官，不思報國，反失身為賊，助賊為虐，實大逆不道也！”宋留朗聲道：“當今秦皇，昏暴無度，驅忠納奸，橫征暴斂，使天下人苦不堪言，雖夏桀（音傑）、商紂（音宙），無可比肩（桀、紂是夏、商亡國暴君），故天下有識之士，無不背之自立。汝不識大勢，苦苦支撐，今日必亡也。”章邯大怒，催馬欲戰，身後一將早出，拍馬舞刀，直取宋留，宋留舉槍來迎。章邯視之，乃裨將呂齮也。二將一來一往，戰有三十餘合，不分勝負。正戰間，忽然喊聲大震，兩支人馬殺出：東南丁布，西北姚宇，各舞兵器，衝突而來。三處合力，一齊掩殺，如狂潮之勢，不可阻擋。秦兵行軍疲憊，抵擋不住，隻得後退三十餘裏，方才穩住陣腳。宋留亦得勝迴營。
章邯紮好大營，清點軍兵，折了不少人馬，甚是不樂。呂齮進道：“我軍長途疾行，一夜三百餘裏，故不堪急戰。末將有一計，可破賊兵。”章邯問道；“汝有何計？”呂齮道：“將軍可引軍與賊正麵相持，勿與為戰。末將引一軍抄其後路，兩路夾攻，賊兵必敗。”章邯從之，欲與分兵，呂齮又道：“賊軍方克南陽，勢氣正旺，縱有此勝，其勢亦難速定。所以行此計之前，將軍需別遣一軍，繞道襲取宛城。以末將之意：賊軍兵發武關，重在西進，無力顧及宛城，此時城中必然空虛，加之賊兵得城日短，人心未附，取之並非難事。宛城若得，賊軍必無戰心，至時再行末將此計，方可一舉大勝之。”章邯大喜道：“真妙計也！若依此計勝賊，得複南陽，某當表奏汝為南陽郡守，以顯汝之功勞。”遂令王離引軍二萬，往取宛城；蘇角引兵八千，往取陽城（今河南方城縣）；自率大軍居守。
次日，宋留出兵搦戰，秦兵無一人出。越日又使丁布、姚宇輪流罵陣，秦軍還是不出。一連幾日，俱是如此。宋留心中甚疑，謂左右道：“秦兵不戰，莫非使人取我後路？”左右皆以為是。宋留方要派人探之，敗兵報秦將王離攻破宛城，歸路已斷。宋留大驚，急與眾將商討對策。人報章邯搦戰，宋留不敢出戰。章邯挑戰半日，引軍退去。丁布謂宋留道：“陳王危急，自身不保，不能望其為援也。今秦勢甚眾，唯退兵自守，方為長久之計。”宋留道：“待明日看秦兵如何，再作打算。”
章邯見宋留不敢出戰，料時已至，遂令呂齮當夜引兵行計。
是夜，星稀風高、月色不明。呂齮引著五千精兵，抄小路繞到陳軍後寨。陳兵不覺，呂齮令士兵縱火燒營。大火登時衝天而起，陳營遂亂。宋留夢中驚醒，急披掛上馬，引軍來救火。正遇呂齮殺到，兩個交鋒。戰約數合，章邯已督大軍趕到，四麵而來，將宋留團團圍住。宋留左衝右突，不得脫身。正於危急之時，幸虧丁布引軍趕到，殺出一條血路，救了宋留，急急往東而去。半路會著姚宇，一同退兵。敗軍來報說：“秦將王離從宛城引軍殺來，勢不可擋！”丁布道：“陽城險要，可暫退守。”宋留從之，引兵往陽城而行。行約十餘裏，火光大起，伏兵四出。當先一將，厲聲道：“吾乃秦將蘇角也，奉章將軍之令，在此等候多時矣！”宋留大驚，迴馬便走。蘇角不舍，拍馬來追，丁布挺槍敵住。鬥至二十餘合，喊聲自西傳來，乃是章邯領大軍追趕而至。丁布驚慌，不敢戀戰，急撥馬而走。不料馬失前蹄，將丁布翻倒於地，秦軍一湧而上，將丁布連人帶馬，砍作數段。姚宇亂軍中望見，急催馬來救。呂齮引一軍至，手起一刀，將姚宇斬於馬下。宋留借機走脫，奔至吳房（今河南遂平縣），敗軍紛紛尋來，宋留收之立營，屯兵暫歇。
宋留創營方畢，章邯引兵亦到，便在離陳營七、八裏外紮下人馬。宋留心忌，自咐道：“周章智勇過人，尚且敗於章邯。我既然已敗到如此境地，又怎會是章邯對手。不如早早棄寨逃之，尚且不至於丟了性命。”乃招手下將佐道：“吾曾於新蔡（今河南固始縣東）為官，新蔡人皆服吾。今我兵馬恨少，料不能與章邯匹敵，吾意放棄此間。與汝等同投新蔡，再作後圖，如何？”眾人皆應。宋留乃定於當夜潛逃。不料營中有數名兵卒，見張楚大勢已去，背生離意，遂乘夜逃往秦營，盡報與章邯。章邯聞之暗喜，喚呂齮引三千輕騎速行，繞過陳營，伏於要路，自整大軍接應。
時至二更，宋留悄悄於營中集合人馬，人銜枚，馬摘鈴，偷開寨門，取路往新蔡潛行。看看將近，隻聽一聲炮響，四周火光大起，一支秦軍殺到，為首之將，乃呂齮也。拍馬掄刀，直取宋留。宋留接戰，戰了三、四十餘合，不分勝敗。忽見正西火光映照，喊聲震耳，章邯領大軍趕到。陳軍四散，不敢迎敵。宋留大駭，舍了眾人，單騎投東而走。忽聞身後鸞鈴響處，一將縱馬揮戟趕來，正是章邯。那大宛馬快如閃電，頃刻已與宋留並行。宋留見無處可逃，隻得下馬，伏地乞降。章邯斥道：“汝為秦之官吏，既見賊反，非但不以兵平剿，反投賊倒戈，罪無可赦也！”宋留叩頭道：“唯乞不死。”章邯令縛之，囚至鹹陽獻於秦二世。秦二世素來苛酷，令處以極刑，車裂以徇。右丞相馮去疾諫道：“世亂之時，當免罪赦之，示我皇恩浩大，以收附海內人心。”秦二世道：“賊勢猖撅，不殺之何以立威。”遂不容赦免，急催行刑。宋留臨死自歎道：“知有此日，不如當初拚死一戰，尚留英名！”此事傳入中原，各處反秦自立者聞之皆驚，自思既已反了，降敵亦死，不如以死相搏，險中求生。以故秦兵雖節節東進，降者卻是不多。
卻說秦兵西擊宋留，陳王得以喘息之機，急招眾臣商議禦敵之策。正議間，細作自東來報道：“陵城秦嘉舉事，收斂大眾，自稱大司馬，其勢甚強。銍城人董緤、符離人朱雞石、取慮人鄭布、徐城人丁疾等皆聚眾相從。現已擊破東海郡，圍郡守秦慶於郯城（今山東郯城縣北。郯音談）”陳王聞報大喜道：“寡人反秦之初，曾與秦嘉相盟，共誅暴虐。今勢已急也，可招之來共敵秦軍。何人願替寡人前往郯城，招撫秦嘉，並力抗擊章邯。”言方畢，一臣應聲出班道：“臣願往。”陳王視之，其人麵如傅粉，目似朗星，乃王侄陳畔也，現為武平君，年方二十，血氣方剛。陳王大喜道：“武平君年輕有為，乃國之棟梁。寡人封卿為車騎將軍，為郯下監軍。速往郯城招撫秦嘉來投。事若成，賞君千金，封八千戶侯也。”遂授予將軍印。陳畔大喜，伏地受封，引隨從二十餘人，快馬直至郯城，來見秦嘉。秦嘉迎入見之，陳畔告陳王相招之意，言語之間，頗為輕傲。秦嘉不悅，暗附道：“張楚雖為反秦之尊，然秦軍東進，彼已江河日下，怎可使人為我監軍。”乃使陳畔先居寓所。自聚文武商議此事。正是：盛時何需趾氣高，得勢應慮失誌時。欲知後事如何，且看下文分解。