卻說沛公劉季自舉事以來，安民撫眾，廣納賢士，又得文武數人扶佐。一為曹縣人曹無傷，多智謀，善機變，乃是齊、魯名流，羽翼甚多。陳、蘄混亂之初，曹無傷本欲自立，又顧慮甚多，恰逢沛公舉事，遂引眾來附。沛公知其名望，拜為行軍司馬，待之甚厚。又有審食其（食其：音異幾，後文酈食其亦同）、陳豨（音西）二位故友前來投奔，審食其乃沛縣人，風姿秀俊，能言擅語；陳豨乃宛朐（音渠）人，廣交英豪，膽略過人，二人皆是劉季故識倚重之輩，故納為門客，皆為軍中智囊之輩。
一日，清陽人王吸、陳留人薛歐分率百餘人至豐邑來尋沛公從軍。二人武藝高強，英勇過人，願隨沛公反秦，沛公見之甚喜。又一日，方與人樅公引數十人來投，沛公將三人皆封為郎將。自此，文武百人，共同扶佐，遠近聞名。
卻說沛縣距泗川郡薛縣甚近（薛縣為泗川郡治所，即今山東滕縣，與沛縣隔微山湖相望），郡守王壯聞劉季勢力益長，深患之，遂見郡監（朝廷委派監督郡事之官，權在郡守之上）禦賈平道：“今雖聞官軍勝賊於戲下，將行東征。然四方賊起，五國複立，其勢不容樂觀。劉季，當世豪傑，斂兵背叛朝廷，反於沛、豐，頗有人馬錢糧，若成大勢，勢必危及泗川郡縣，吾等難有安寧之日也。兵法雲：‘先發者製人，後發者製於人’，故當先滅此賊，以絕其患。吾聞劉季現居豐邑，兵馬皆在沛縣。敢請明公引雄兵襲取豐邑，吾願盡率部下相助一臂之力。若能擒到劉季，則兵不刃血，得平沛縣之亂，吾等皆立大功也。”賈平道：“君言是矣，某當為前驅，足下為後應。即時出兵，早擒劉季。”王壯從之。賈平遂引兵二萬先行，著王壯引兵一萬接應。
時沛公使蕭何引曹無傷、周勃諸將鎮守沛城，自與曹參、樊噲、夏侯嬰三人居於豐邑。這日，沛公夜做一夢，夢見身陷沼澤之中，一群蛇四方來襲，沛公驚恐而醒，不能複眠。次日一早，便喚眾人過來，告之所夢之事。曹參聞畢道：“此夢乃不祥之兆！”沛公問道：“敬伯所言如何？”曹參道：“主公斬蛇而立，遂據沛、豐，故蛇類乃主公之敵。近聞泗川郡守有犯沛之心。主公之征兆，莫非是應在此事乎？”沛公點頭道：“既有此解，防之無患。”乃令曹參引軍先去城上觀看動靜。曹參方至城門，賈平一軍蜂湧而至，曹參急令拉起吊橋。不多時，官兵已將豐邑團團圍定。曹參遣人報與沛公，沛公大驚，急登城頭觀看。遙見官兵甚眾：刀槍映日，戈戟如林，賈平立於城下，厲聲高叫道：“劉季速降！”沛公忙令士卒四麵防守，自下城喚夏侯嬰道：“今泗川官兵圍城，城中兵不滿千，如何迎戰。汝速至沛城，叫蕭何發兵來救。若遲迂數日，豐邑必陷也。”夏侯嬰欣然領命，沛公又著樊噲引數十騎護送夏侯嬰出城。
當下夏侯嬰披掛上馬，單騎出城。官兵見有人出，齊來阻攔，敵將張牟（音木），當先擋路。夏侯嬰也不答話，挺槍徑直交戰。張牟抵擋不住，撥馬敗走。夏侯嬰大喝一聲，衝入敵陣，逢人便刺，官兵無人可擋。賈平聞報，引軍來助。樊噲跨馬掄刀出城，一陣衝殺，賈平略退。夏侯嬰趁勢殺出重圍，單槍匹馬，往沛城而去。樊噲退入城中，賈平追趕，被亂箭射迴。
夏侯嬰一路風塵，奔至沛城，來見蕭何。蕭何聞報大驚，急忙調兵相救。著周勃率兵三千為第一路，紀信、周緤為副將，多為馬軍，星夜兵發豐邑。曹無傷率步兵三千為第二路，王吸、薛歐為副將，隨後而行。蕭何自與王陵、雍齒、樅公等將留守沛城。
卻說沛公防禦豐邑，賈平攻城數次，皆不能拔。當夜，沛公喚眾將道：“夏侯嬰已去多時，若能突圍，量救兵明日可到。今城中箭枝已盡，救兵來與不來，我亦不得不出城一戰。至時敵眾我寡，眾公當力戰之。”眾將皆諾。次日官軍方到，尚未攻城，沛公便披掛上馬，領軍殺出城來。官軍讓出一箭之地，兩軍布成陣勢。沛公出馬，遙指賈平道：“你我並無過節，為何興兵來犯？”賈平怒目罵道：“汝乃區區泗上亭長，怎敢自號沛公，興兵叛亂，犯我屬縣，分明是一介反賊也。今奉詔討賊，汝等早降！”身後部將張牟，出馬搦戰，沛公令樊噲出戰。樊噲縱馬舞刀，來戰張牟。數合之間，樊噲大喊一聲，一刀將張牟砍為兩段。官兵見之，無不失色。沛公將劍一揮，曹參引軍衝殺，賈平急率眾來戰。正戰間，官兵後軍大亂，原來是周勃引紀信、周緤二將殺到。官軍抵不住前後夾擊，登時混亂，士兵皆四散奔走。賈平喝止不住，隻得撥馬往泗川郡敗去。沛公乘勝追趕四十餘裏，方才收兵。官軍正敗退間，山坳裏湧出數百人，一陣截殺，又擄去不少人馬。幸虧王壯引軍接應，殺退追兵，撤軍迴屯薛縣。
截殺官兵者，乃泗水人周苛也。本在泗川郡一帶聚眾起義，兵敗後為官軍捕殺，立足不住，與從弟周昌逃至山中躲避。今見官兵敗至，乃引山中之眾混殺一陣，擒得官兵無數，便來投奔沛公。沛公此戰獲勝，又得二位豪傑，甚是歡喜。乃封周苛為幕僚，周昌為職誌，收兵迴至豐邑。此時曹無傷第二路救兵亦到，來見沛公，沛公會著眾將，商議後事。曹無傷道：“泗川郡守兵敗於此，必不肯罷休，遲早將興兵報仇。俗雲：‘不入虎穴，焉得虎子’。主公何不盡起沛縣人馬，掃平泗川郡。一來可擴張勢力，二來可除去大患。泗川郡之官軍助秦為虐，罪冠東南，若為主公剿滅，天下當對主公刮目相視。”此言正應沛公之意，當下起兵。令曹參、樊噲引三千軍為第一路；曹無傷與王吸、薛歐引二千軍為第二路；自與夏侯嬰、周勃引三千軍為第三路，發兵往伐泗川。仍留蕭何守沛城，著他調將守豐邑。蕭何得令，派雍齒引千人居守。
卻說泗川郡守王壯引軍接著賈平，退兵至治所薛縣。賈平責道：“吾為汝舉兵襲豐，為何遲遲不到？”王壯道：“糧草不濟，故而遲來。”賈平與其合兵一處，正思複進。忽聞沛公盡起沛縣之兵，反客為主，竟來犯泗川。王壯謂賈平道：“劉季有虎狼之心，欲趁我軍初敗之勢，盡奪你我之疆土。我二人宜分兵扼守薛縣，阻其行兇。”賈平然之。遂令王壯守於薛縣之西，自守於薛縣之東，隻待沛軍來戰。
曹參軍先到，見薛縣官軍眾多，皆依險陳兵，似無弱處。曹參是謹慎之人，不敢輕動，先紮下人馬，使人去打探敵兵虛實，探者迴來報道：“泗川郡守屯兵縣西，郡監兵屯於縣東，二人皆是各引本部人馬，自守其地。”曹參與樊噲道：“賈平軍精於王壯，當避實就虛，獨攻西麵。擒賊者，必先擒其主。若得泗川郡守，則可出奇致勝。公可先出兵誘敵，如此如此，可擒王壯。賈平若來救時，主公在後，自會分兵敵之。”樊噲道：“謹聽曹公之計。”曹參遂與樊噲各引一千五百人，依計而行。樊噲當先出兵，齊聲呐喊，往西而殺。王壯在高處望見沛軍來勢兇猛，急令身邊將佐盡出迎戰。樊噲揮刀略略戰了數合，便引軍敗走。官軍將卒不舍，紛紛從後追趕。王壯見了，笑謂左右：“劉季如此之軍，怎敢來伐我郡。”言未畢，刺斜裏一軍突至，馬上一員戰將，舉刀高喊：“泗川郡守休走，曹參在此！”聲如洪鍾，聞者皆驚。王壯身邊無將，見其勢兇猛，撥馬便走。曹參提刀欲追，卻被亂軍所阻。曹參揮刀亂砍，官兵無人能擋，王壯慌忙棄了人馬，單人獨騎，往戚縣（今山東滕縣南七十裏）投親去了。官軍不見郡守，登時大亂。樊噲翻身迴戰，兩下接應，官兵不敢迎戰，紛紛來降。
泗川郡監禦賈平守於縣東，聞西麵兵敗，大驚道：“郡守兵敗，某獨力難持也。”急提兵來救。行至半道，忽一將飛馬而至。賈平措手不及，被來將挑開兵器，抓住勒甲絛，脫離鞍橋，橫於馬上。生擒賈平者，乃夏侯嬰也。當下殺散秦兵，解賈平見沛公。沛公問賈平道：“汝已被擒，有何話說？”賈平叩首道：“敗軍之將，不敢多言，唯請乞命勿殺也。”沛公道：“你若獻上一城來降，饒你之命。”賈平複叩首道：“胡陵乃敗將之食邑（食邑：舊時公侯所封之地，亦稱采邑），禮當獻之。”沛公允其歸降，即時收兵。既得胡陵，仍叫賈平駐守，以安其心。
卻說泗川郡守王壯，兵敗薛西，匹馬奔戚縣。正行間，一軍擺開，乃曹無傷也：左有王吸，右有薛歐。原來曹無傷見曹參、樊噲先行，有心搶功，遂抄小路來襲薛縣。不意遇見王壯單騎逃至，擒來全不費力。王壯乃是文官，不會廝殺，隻得伏地請降。曹無傷與王壯素有過節，便下令就在軍中處斬，取其首級獻予沛公，不廢一兵一卒，亦取得大功一件。
沛公勝此役後，得了十餘座城池。陳豨道：“當今天下大亂，群雄無不大略其地，以壯其勢，主公亦不容落後。”劉季道：“我正有此意也。”遂引軍往北攻取城邑，大略諸縣。此乃秦二世二年十一月之事。
一行方至巨野地界，忽有快馬報急，言時下魏相周市亦四方取地，正引兵攻打方與，形情甚危。沛公大驚，止兵亢父（音剛甫，今山東濟寧市南），令曹參、周勃二將率五千人馬去救。待曹、周二將兵至時，呂直已降魏，周市亦退兵。呂直得了魏相之封，據城不納曹參。曹參大怒，引軍來攻。呂直本欲堅守，不料城中人心未附，早已有人暗開城門，接應沛軍進了城。呂直走避不及，被周勃拿住，曹參令立斬殺示威。一麵出榜安民，一麵使人報與沛公。
敗兵走迴魏地，見魏相周市，盡說方與之事。周市大怒，聞沛公今在亢父，欲發兵來攻，左右獻計道：“豐邑乃劉季家鄉，若得此地，彼已失卻根據，必謀求別投他處。泗川諸地將盡將屬公。何須與其爭鬥！”周市從之，趁虛引兵來奪沛、豐之地。打聽到豐邑由雍齒守著，周市先使人謂雍齒道：“豐邑乃是故梁惠王孫假遷徙之地（梁惠王孫假為秦所滅，東徙於豐）。今魏地已定數十城。雍齒若獻豐邑降魏，魏將以公為侯而守豐。若不降，必以兵屠城。”雍齒聞後，自思昔日與沛公同縣為官，雖位高於沛公，常為狎侮，素來不睦，因見沛公舉義，恐遭其害，不得已而附之，而內心實不甘屈於沛公之下。今見魏相之說，正中其意，遂有投魏之心。適王陵有事來豐邑，雍齒與王陵素善，與其商議，欲一同獻豐邑降魏。王陵為人梗直，一聞其言，毅然道：“吾隨劉季，雖是不得已而為之。但既已相從，當與其共就大事。若舉豐邑而降魏，不義也，非丈夫之所為。”雍齒道：“劉季輕而傲士，常出言相辱，吾久欲去之。今雖公不相從，吾亦必反也。”王陵與劉季、雍齒皆是故交，兩處不好權衡，遂道：“我若從公，有負劉氏；我若從劉，必與公絕。今公意既決，吾隻得與二公皆別，自投別處，兩不相欠。”遂引親隨數十人去訖。雍齒挽留不住，自開城往魏營降之。周市大喜，依言賜爵，仍留他駐守豐邑。又恐劉季迴軍來奪，令部將王景、李勝共助雍齒守城。
周市分撥已定，欲引兵攻沛城。謀士蔡寅獻計道：“沛城有蕭何引軍堅守，取之不易。今劉季駐兵於亢父，若聞豐邑已降魏，必定引兵來奪。待他人馬離去之後，亢父、方與、胡陵諸城必然空虛，相國走馬取之，全不費力，可定十餘城。此乃趁火打劫之計也。”周市大喜道：“此計絕妙！”乃令雍齒與王、李二將半路伏擊沛公。自引人馬離了豐邑，先紮於平樂（今山東單縣東）之北，靜待沛公去救豐邑，自好去取亢父諸城。
卻說沛公屯兵亢父，聞豐邑已失，大驚道：“丟了豐邑，我歸何處？”慌忙引兵迴來爭奪。行至半路，遇盧綰保著家小而來，沛公著人安定已畢，馬不停蹄，急急而歸。方近豐邑，已際傍晚，天色昏暗。忽聞殺聲震天，伏兵四起：雍齒於左，李勝於右，各引魏軍殺來。沛軍猝不及防，登時大亂。沛公心驚，急忙撥馬奔往沛城，手下散失，無人相護。魏將王景引一軍，當先擋住去路，大叫道：“劉季早降！”沛公大驚，無路可走。正在危急之間，夏侯嬰拍馬挺槍而至，與王景交鋒。約鬥十餘合，王景不敵，拍馬走了。夏侯嬰殺散魏兵，保沛公而退。至沛城，蕭何迎入城中。檢點軍卒，三停人馬，折去兩停。幸蕭何力保沛城不失，方不致失了立足之地。
不多時，眾將陸續尋迴。沛公使人打探消息。探馬迴報道：“周市之兵已奪薛縣諸邑。主公昔時所得之地，除方與由曹、周二將軍力保不失之外，餘城盡已降之。今軍心大變，棄公從魏者，不可數計。望主公早定對應之策。”沛公聞報，大叫一聲，昏絕於地。眾將急救醒時，目光呆滯，口不能言。蕭何急尋醫治之，醫者看過，與眾人道：“沛公鞍馬勞頓，偶感風寒，加之連日焦躁，已病入心肺。須得靜養百日，以猛藥補之，方可複原。”蕭何道：“事已至此，當死守沛城與方與，待沛公病愈，再作後圖。”遂與夏侯嬰、樊噲分兵城守，以拒周市。周市略定泗川諸縣，方欲定計來取二城，忽接魏王魏咎急報，言秦將章邯引兵四十萬，已出關來伐諸侯，請相國速歸臨濟議計。周市聞報，吃驚不小，當下顧不得再攻沛公，急忙引軍迴魏，以定迎敵之策。
卻說秦二世二年臘月初，秦關內侯、平虜大將軍、少府章邯見關中漸安，關外日亂，欲舉兵東伐張楚。乃引王離、涉間、楊熊、蘇角四位將軍一同上朝，上奏秦二世道：“先時陳賊謀反，舉兵犯都。臣匆匆率軍，背水一戰，雖曆經磨難，卻賴吾皇陛下洪福齊天，得以大勝賊兵於戲下，驅其餘眾至關外，一時不敢複來。今雖都中人心安定，萬事複興，重現先皇之盛世。然關外賊眾四起，各據一方，竟有舊日五國複立，僭稱王號，公然與天子為敵。臣為秦臣，日食國之俸祿，驚慌憂恐，不敢居安。臣子之心，隻求忠貞報國，除死方休。今臣已匯齊各方人馬，共計四十二萬大軍，已然勢氣高漲，整裝以待。若可得陛下聖允，當率人馬東出，盡剿亂黨，以此報效皇恩！”秦二世聞奏大喜道：“章卿赤膽忠心，國之棟梁也。朕加卿為涇陽侯，舉關中甲士，奮兵討賊。願將軍再現神威，早傳捷報而歸！皇室幸甚！天下幸甚！”章邯叩謝已罷，又奏道：“臣有一言，願陛下謹記：臣引軍外討，不幹國政。陛下宜重修政治，再立國威。切莫聽信小人之言，置國於危然之中！”言畢，目視趙高，威不可懾。趙高戰栗，不敢多言。秦二世已知其意，默然不語。
章邯遂告退，點齊大軍，擇日東進。令張靈為先鋒，引五千鐵騎先行；楊熊領五千步兵為接應使。自與王離、蘇角為中軍，統領大軍居中。涉間領五千後軍，督管糧草重輜。分撥已畢，大軍離了鹹陽，往東而來。一路旌旗敝野，揚塵遮天。大軍至函穀關，章邯部下趙賁、呂齮接著，仍從章邯，共同出關，往曹陽關殺來。
卻說周文戲下兵敗，退至關外，駐兵於曹陽關，已有十數日。雖重整殘兵，會集數萬之眾，但與揮軍入關時比，已是不可同日而語。周文每念戲下之戰，忿而吐血，幾欲興兵血恥，怎奈元氣大傷，無力再行。而陳王舊部，多背而自立，自顧無暇（空閑），哪裏有空增兵西進？周文壯誌未酬，成日憂鬱。聞得章邯舉兵而來，當下義憤填膺（音鷹：心胸），頓生拚死之心，欲率軍迎戰。公孫玄諫道：“秦兵氣盛，越關而來，不可力戰，宜以城守待之。”周文道：“某受陳王知遇，當馬革裹屍，以死相報。”遂出關迎敵。秦先軍到，各自布陣。周文持槍出陣，厲聲喝道：“殘暴頑卒，安敢出關尋死。”張靈出馬罵道：“老匹夫，還不授首！”周文大怒，綽槍來戰，戰不十合，張靈大敗。周文領兵追趕二十餘裏，幸楊熊軍到，敵住周文，救了張靈一軍。兩軍混戰，楊熊軍卒傷亡亦多。天色漸晚，雙方收兵。
張靈失了頭陣，奔見章邯，告訴敗情。章邯大怒道：“叫你為先鋒，卻大敗而歸，軍威喪盡。有何臉麵見我？”喝令刀斧手斬以示威。眾將皆跪告。章邯免其死罪，令責五十脊杖。打至二十餘杖，章邯喚停，喝道：“權且記下餘數，若再有過，二罪並罰！”張靈叩頭謝罪而去。章邯急於建功，便欲進兵。王離阻道：“周文乃賊軍名將，張靈本非周文之對手，當有此敗也。今周文已有前時教訓，即便不能敵我，據關為守，想必亦是防範周全。若將軍舉兵力戰，彼既不能敵，退而守之，我不得進，兩相疆持，難免白白耽誤許多時日。兵法雲：‘能而示之不能。’今我兵多力強，可偽示怯弱而誘之輕進，出奇兵而擊之，其軍必敗。”章邯問道：“以將軍之意，如何速破曹陽關？”王離獻計道：“戲下一戰，多有降卒相投。今可縱歸賊營，許以重賞，約為內應，誘周文來劫我營寨，而使伏兵擊之。我料周文非庸才，自不會輕易中計，若立空營，料是不能瞞過他。可使降軍萬餘人分散而居，營間不誤更點，多布尋哨，方可使其求險進兵。此計若成，可在數日之內攻下曹陽關，生擒周文而歸。”章邯聞之大喜道：“王將軍智勇雙全，實乃當世名將也。”
次日起，章邯下令三軍各駐營寨，不許廝殺。周文自勝頭陣，急欲複仇，每日不斷搦戰。見章邯不出，亦覺納悶。入到夜裏，秦營有數名小兵奔至營前，唿營中守兵道：“我等皆是周將軍舊部，戲下兵敗被俘，不得已而降敵，每欲迴歸故土，難覓良機。今日幸得秦兵防衛之疏，偷出秦寨，重投周將軍來也。”營中有識者，認得是舊時同伴，便報告周文。周文令開門納之，詢問秦營情況。答道：“章邯戲下僥幸勝了將軍，知天下大亂，秦朝勢已見衰，本不敢出關尋事。奈何秦二世催促甚急，不得已而出兵。今見將軍勝了一陣，軍心大變，章邯震恐，已有退兵之意，隻是懼怕秦二世責罪，不敢輕動。軍中戲下被俘之舊軍，皆有歸心，欲借機逃匿。”周文大喜，暗道：“秦軍軍心不定，若趁機劫寨，可再挫其誌，敵兵可退也。”便傳令二更造飯，三更出營，劫秦軍大寨。
至夜裏，周文帶領軍馬，開了寨門，悄然行至秦營之外。又恐中計，先令人望哨。不多時，探子迴報道：“營中有更點，有崗哨，非空營也。”周文大喜道：“此天助我成也！”乃驅兵殺入營中。秦軍大亂，將卒四竄。周文挺槍躍馬，直入中軍尋章邯。人報章邯已向東敗去。周文令大軍急趕。約行十數裏，忽聽一聲炮響，火光四起，早見章邯縱馬持戟，迎麵殺來。未及交戰，身後大亂。原來是日間相投之兵，已在本寨放起火來。陳軍士兵見寨中火起，已是無心拒敵，再聽到平虜大將軍名諱，登時魂飛魄散，哪裏還敢交戰。章邯橫戟縱馬，隻在軍中尋主將廝殺。周文見之膽裂，撥馬便走。章邯乘著勢頭，招唿軍士四麵圍來，截住周文退路。
卻說章邯這支秦軍，多是戲下之戰舊部，當初棄役從軍，倉促上陣，皆衣裳襤褸，鎧甲不全，甚為狼狽。如今出關再戰，軍容一新，旗械鮮明，已是八麵威風了。於是乎個個飛揚跋扈（指驕橫放縱，目中無人。扈音護），不可一世。此時又是勝勢，當下漫山遍野，鋪天蓋地而來，陳軍被衝得七零八落，潰不成軍。一時間哭爹喊娘，尋兄覓弟之聲，不絕入耳。
周文被圍在陣中，往來衝殺，不得脫身。幸部將公孫玄引一軍殺至，二人並力衝開一條血路，突出重圍，往曹陽關奔來。到了關下，卻見關門緊閉，關上遍插秦軍旗幟旗。原來是王離、蘇角二將，趁周文追趕秦軍之機，假冒陳軍，奪了城池。周文大驚，急抄小路而走。一路上地勢艱險，馬不堪行，後麵章邯追趕又急。隻得與公孫玄一道，棄馬上山，尋徑而逃。章邯追不到周文，引軍進駐曹陽關。
周文離了險境，隻有十餘人跟隨，步行奔入澠池。澠池由周文部下呂並把守，隻有守軍三千人。周文入城坐定，公孫玄道：“澠池城廢舊，城郭不堅，守兵又不多，必不能阻章邯進兵。將軍宜發書陳都，求陳王速速發兵來救。”呂並亦道：“吳王屯兵攻打滎陽，距此不甚遠，亦可差人往乞救兵。”周文無計，隻得修書兩封，分投陳都與滎陽二處。使者方去，秦兵已到，將城四麵圍住。
周文令守軍戒備，四麵防守。秦軍使者至，投章邯之書，書略雲：“秦平虜大將軍章邯致張楚征西將軍周文足下：陳勝舉反軍，行叛逆，置忠孝於不顧，天下人得而誅之，故其勢必不能長久。今章邯身負聖旨，興兵問罪。所過之處，賊兵無不望風而降。古人雲：‘識時務者為俊傑。’將軍年近七旬，天下奇才，當世無雙也。何不棄暗投明，歸附皇帝。上可保富貴，下可全家室，亦忠亦孝，豈不美哉？望將軍熟慮。”
周文閱畢，怒而毀之，厲聲道：“秦廷走狗，早晚必亡。吾受陳王知遇，無以可報。雖兵敗身捐，怎肯降賊！”令斬來使，以立軍威。
章邯聞從者來報，勃然大怒。令楊熊引軍攻打，務必早下澠池。楊熊至城下，指城上大罵道：“周文老賊，還不早降，城破之日，片甲不留！”周文大怒，整兵下城迎戰，左右勸之不住。方出城門，尚未布陣，周文便挺槍直取楊熊，二馬相交，戰約二十迴合，楊熊敗走。周文驟馬舉槍，當先衝鋒。秦陣堅固，衝突三番，竟不能入。章邯複引大軍至，周文縱馬便來交戰，鬥五十餘合，周文心虛，不能力敵。急迴馬入城，閉門緊守。章邯引兵圍住城池，四麵攻打。城上奮力堅守，章邯見一時難拔，先令收兵。
章邯迴到營中，王離獻計道：“周文兵卒散盡，其勢已孤矣，我料他早晚必棄此城而去。將軍若四周緊圍，他尋不著退路，拚死相鬥，我軍少不了要傷亡些士卒。不如圍其東、南、西三門，留北門任其逃走，而使軍伏於半路擊之，可以擒到周文。”章邯使人往北探路，迴報道：“北麵有小路，可通至滎陽大道，其路甚險。”章邯道：“我量其兵必由此道而去。”乃分令王離、涉間、蘇角、楊熊、張靈五將引兵，各自伏於要路，遣趙賁、司馬仁、呂齮引兵分攻東、南、西三門。正是：赤膽忠心護孤秦，獨臂欲擎青天起。欲知章邯勝負如何，且看下文分解。
一日，清陽人王吸、陳留人薛歐分率百餘人至豐邑來尋沛公從軍。二人武藝高強，英勇過人，願隨沛公反秦，沛公見之甚喜。又一日，方與人樅公引數十人來投，沛公將三人皆封為郎將。自此，文武百人，共同扶佐，遠近聞名。
卻說沛縣距泗川郡薛縣甚近（薛縣為泗川郡治所，即今山東滕縣，與沛縣隔微山湖相望），郡守王壯聞劉季勢力益長，深患之，遂見郡監（朝廷委派監督郡事之官，權在郡守之上）禦賈平道：“今雖聞官軍勝賊於戲下，將行東征。然四方賊起，五國複立，其勢不容樂觀。劉季，當世豪傑，斂兵背叛朝廷，反於沛、豐，頗有人馬錢糧，若成大勢，勢必危及泗川郡縣，吾等難有安寧之日也。兵法雲：‘先發者製人，後發者製於人’，故當先滅此賊，以絕其患。吾聞劉季現居豐邑，兵馬皆在沛縣。敢請明公引雄兵襲取豐邑，吾願盡率部下相助一臂之力。若能擒到劉季，則兵不刃血，得平沛縣之亂，吾等皆立大功也。”賈平道：“君言是矣，某當為前驅，足下為後應。即時出兵，早擒劉季。”王壯從之。賈平遂引兵二萬先行，著王壯引兵一萬接應。
時沛公使蕭何引曹無傷、周勃諸將鎮守沛城，自與曹參、樊噲、夏侯嬰三人居於豐邑。這日，沛公夜做一夢，夢見身陷沼澤之中，一群蛇四方來襲，沛公驚恐而醒，不能複眠。次日一早，便喚眾人過來，告之所夢之事。曹參聞畢道：“此夢乃不祥之兆！”沛公問道：“敬伯所言如何？”曹參道：“主公斬蛇而立，遂據沛、豐，故蛇類乃主公之敵。近聞泗川郡守有犯沛之心。主公之征兆，莫非是應在此事乎？”沛公點頭道：“既有此解，防之無患。”乃令曹參引軍先去城上觀看動靜。曹參方至城門，賈平一軍蜂湧而至，曹參急令拉起吊橋。不多時，官兵已將豐邑團團圍定。曹參遣人報與沛公，沛公大驚，急登城頭觀看。遙見官兵甚眾：刀槍映日，戈戟如林，賈平立於城下，厲聲高叫道：“劉季速降！”沛公忙令士卒四麵防守，自下城喚夏侯嬰道：“今泗川官兵圍城，城中兵不滿千，如何迎戰。汝速至沛城，叫蕭何發兵來救。若遲迂數日，豐邑必陷也。”夏侯嬰欣然領命，沛公又著樊噲引數十騎護送夏侯嬰出城。
當下夏侯嬰披掛上馬，單騎出城。官兵見有人出，齊來阻攔，敵將張牟（音木），當先擋路。夏侯嬰也不答話，挺槍徑直交戰。張牟抵擋不住，撥馬敗走。夏侯嬰大喝一聲，衝入敵陣，逢人便刺，官兵無人可擋。賈平聞報，引軍來助。樊噲跨馬掄刀出城，一陣衝殺，賈平略退。夏侯嬰趁勢殺出重圍，單槍匹馬，往沛城而去。樊噲退入城中，賈平追趕，被亂箭射迴。
夏侯嬰一路風塵，奔至沛城，來見蕭何。蕭何聞報大驚，急忙調兵相救。著周勃率兵三千為第一路，紀信、周緤為副將，多為馬軍，星夜兵發豐邑。曹無傷率步兵三千為第二路，王吸、薛歐為副將，隨後而行。蕭何自與王陵、雍齒、樅公等將留守沛城。
卻說沛公防禦豐邑，賈平攻城數次，皆不能拔。當夜，沛公喚眾將道：“夏侯嬰已去多時，若能突圍，量救兵明日可到。今城中箭枝已盡，救兵來與不來，我亦不得不出城一戰。至時敵眾我寡，眾公當力戰之。”眾將皆諾。次日官軍方到，尚未攻城，沛公便披掛上馬，領軍殺出城來。官軍讓出一箭之地，兩軍布成陣勢。沛公出馬，遙指賈平道：“你我並無過節，為何興兵來犯？”賈平怒目罵道：“汝乃區區泗上亭長，怎敢自號沛公，興兵叛亂，犯我屬縣，分明是一介反賊也。今奉詔討賊，汝等早降！”身後部將張牟，出馬搦戰，沛公令樊噲出戰。樊噲縱馬舞刀，來戰張牟。數合之間，樊噲大喊一聲，一刀將張牟砍為兩段。官兵見之，無不失色。沛公將劍一揮，曹參引軍衝殺，賈平急率眾來戰。正戰間，官兵後軍大亂，原來是周勃引紀信、周緤二將殺到。官軍抵不住前後夾擊，登時混亂，士兵皆四散奔走。賈平喝止不住，隻得撥馬往泗川郡敗去。沛公乘勝追趕四十餘裏，方才收兵。官軍正敗退間，山坳裏湧出數百人，一陣截殺，又擄去不少人馬。幸虧王壯引軍接應，殺退追兵，撤軍迴屯薛縣。
截殺官兵者，乃泗水人周苛也。本在泗川郡一帶聚眾起義，兵敗後為官軍捕殺，立足不住，與從弟周昌逃至山中躲避。今見官兵敗至，乃引山中之眾混殺一陣，擒得官兵無數，便來投奔沛公。沛公此戰獲勝，又得二位豪傑，甚是歡喜。乃封周苛為幕僚，周昌為職誌，收兵迴至豐邑。此時曹無傷第二路救兵亦到，來見沛公，沛公會著眾將，商議後事。曹無傷道：“泗川郡守兵敗於此，必不肯罷休，遲早將興兵報仇。俗雲：‘不入虎穴，焉得虎子’。主公何不盡起沛縣人馬，掃平泗川郡。一來可擴張勢力，二來可除去大患。泗川郡之官軍助秦為虐，罪冠東南，若為主公剿滅，天下當對主公刮目相視。”此言正應沛公之意，當下起兵。令曹參、樊噲引三千軍為第一路；曹無傷與王吸、薛歐引二千軍為第二路；自與夏侯嬰、周勃引三千軍為第三路，發兵往伐泗川。仍留蕭何守沛城，著他調將守豐邑。蕭何得令，派雍齒引千人居守。
卻說泗川郡守王壯引軍接著賈平，退兵至治所薛縣。賈平責道：“吾為汝舉兵襲豐，為何遲遲不到？”王壯道：“糧草不濟，故而遲來。”賈平與其合兵一處，正思複進。忽聞沛公盡起沛縣之兵，反客為主，竟來犯泗川。王壯謂賈平道：“劉季有虎狼之心，欲趁我軍初敗之勢，盡奪你我之疆土。我二人宜分兵扼守薛縣，阻其行兇。”賈平然之。遂令王壯守於薛縣之西，自守於薛縣之東，隻待沛軍來戰。
曹參軍先到，見薛縣官軍眾多，皆依險陳兵，似無弱處。曹參是謹慎之人，不敢輕動，先紮下人馬，使人去打探敵兵虛實，探者迴來報道：“泗川郡守屯兵縣西，郡監兵屯於縣東，二人皆是各引本部人馬，自守其地。”曹參與樊噲道：“賈平軍精於王壯，當避實就虛，獨攻西麵。擒賊者，必先擒其主。若得泗川郡守，則可出奇致勝。公可先出兵誘敵，如此如此，可擒王壯。賈平若來救時，主公在後，自會分兵敵之。”樊噲道：“謹聽曹公之計。”曹參遂與樊噲各引一千五百人，依計而行。樊噲當先出兵，齊聲呐喊，往西而殺。王壯在高處望見沛軍來勢兇猛，急令身邊將佐盡出迎戰。樊噲揮刀略略戰了數合，便引軍敗走。官軍將卒不舍，紛紛從後追趕。王壯見了，笑謂左右：“劉季如此之軍，怎敢來伐我郡。”言未畢，刺斜裏一軍突至，馬上一員戰將，舉刀高喊：“泗川郡守休走，曹參在此！”聲如洪鍾，聞者皆驚。王壯身邊無將，見其勢兇猛，撥馬便走。曹參提刀欲追，卻被亂軍所阻。曹參揮刀亂砍，官兵無人能擋，王壯慌忙棄了人馬，單人獨騎，往戚縣（今山東滕縣南七十裏）投親去了。官軍不見郡守，登時大亂。樊噲翻身迴戰，兩下接應，官兵不敢迎戰，紛紛來降。
泗川郡監禦賈平守於縣東，聞西麵兵敗，大驚道：“郡守兵敗，某獨力難持也。”急提兵來救。行至半道，忽一將飛馬而至。賈平措手不及，被來將挑開兵器，抓住勒甲絛，脫離鞍橋，橫於馬上。生擒賈平者，乃夏侯嬰也。當下殺散秦兵，解賈平見沛公。沛公問賈平道：“汝已被擒，有何話說？”賈平叩首道：“敗軍之將，不敢多言，唯請乞命勿殺也。”沛公道：“你若獻上一城來降，饒你之命。”賈平複叩首道：“胡陵乃敗將之食邑（食邑：舊時公侯所封之地，亦稱采邑），禮當獻之。”沛公允其歸降，即時收兵。既得胡陵，仍叫賈平駐守，以安其心。
卻說泗川郡守王壯，兵敗薛西，匹馬奔戚縣。正行間，一軍擺開，乃曹無傷也：左有王吸，右有薛歐。原來曹無傷見曹參、樊噲先行，有心搶功，遂抄小路來襲薛縣。不意遇見王壯單騎逃至，擒來全不費力。王壯乃是文官，不會廝殺，隻得伏地請降。曹無傷與王壯素有過節，便下令就在軍中處斬，取其首級獻予沛公，不廢一兵一卒，亦取得大功一件。
沛公勝此役後，得了十餘座城池。陳豨道：“當今天下大亂，群雄無不大略其地，以壯其勢，主公亦不容落後。”劉季道：“我正有此意也。”遂引軍往北攻取城邑，大略諸縣。此乃秦二世二年十一月之事。
一行方至巨野地界，忽有快馬報急，言時下魏相周市亦四方取地，正引兵攻打方與，形情甚危。沛公大驚，止兵亢父（音剛甫，今山東濟寧市南），令曹參、周勃二將率五千人馬去救。待曹、周二將兵至時，呂直已降魏，周市亦退兵。呂直得了魏相之封，據城不納曹參。曹參大怒，引軍來攻。呂直本欲堅守，不料城中人心未附，早已有人暗開城門，接應沛軍進了城。呂直走避不及，被周勃拿住，曹參令立斬殺示威。一麵出榜安民，一麵使人報與沛公。
敗兵走迴魏地，見魏相周市，盡說方與之事。周市大怒，聞沛公今在亢父，欲發兵來攻，左右獻計道：“豐邑乃劉季家鄉，若得此地，彼已失卻根據，必謀求別投他處。泗川諸地將盡將屬公。何須與其爭鬥！”周市從之，趁虛引兵來奪沛、豐之地。打聽到豐邑由雍齒守著，周市先使人謂雍齒道：“豐邑乃是故梁惠王孫假遷徙之地（梁惠王孫假為秦所滅，東徙於豐）。今魏地已定數十城。雍齒若獻豐邑降魏，魏將以公為侯而守豐。若不降，必以兵屠城。”雍齒聞後，自思昔日與沛公同縣為官，雖位高於沛公，常為狎侮，素來不睦，因見沛公舉義，恐遭其害，不得已而附之，而內心實不甘屈於沛公之下。今見魏相之說，正中其意，遂有投魏之心。適王陵有事來豐邑，雍齒與王陵素善，與其商議，欲一同獻豐邑降魏。王陵為人梗直，一聞其言，毅然道：“吾隨劉季，雖是不得已而為之。但既已相從，當與其共就大事。若舉豐邑而降魏，不義也，非丈夫之所為。”雍齒道：“劉季輕而傲士，常出言相辱，吾久欲去之。今雖公不相從，吾亦必反也。”王陵與劉季、雍齒皆是故交，兩處不好權衡，遂道：“我若從公，有負劉氏；我若從劉，必與公絕。今公意既決，吾隻得與二公皆別，自投別處，兩不相欠。”遂引親隨數十人去訖。雍齒挽留不住，自開城往魏營降之。周市大喜，依言賜爵，仍留他駐守豐邑。又恐劉季迴軍來奪，令部將王景、李勝共助雍齒守城。
周市分撥已定，欲引兵攻沛城。謀士蔡寅獻計道：“沛城有蕭何引軍堅守，取之不易。今劉季駐兵於亢父，若聞豐邑已降魏，必定引兵來奪。待他人馬離去之後，亢父、方與、胡陵諸城必然空虛，相國走馬取之，全不費力，可定十餘城。此乃趁火打劫之計也。”周市大喜道：“此計絕妙！”乃令雍齒與王、李二將半路伏擊沛公。自引人馬離了豐邑，先紮於平樂（今山東單縣東）之北，靜待沛公去救豐邑，自好去取亢父諸城。
卻說沛公屯兵亢父，聞豐邑已失，大驚道：“丟了豐邑，我歸何處？”慌忙引兵迴來爭奪。行至半路，遇盧綰保著家小而來，沛公著人安定已畢，馬不停蹄，急急而歸。方近豐邑，已際傍晚，天色昏暗。忽聞殺聲震天，伏兵四起：雍齒於左，李勝於右，各引魏軍殺來。沛軍猝不及防，登時大亂。沛公心驚，急忙撥馬奔往沛城，手下散失，無人相護。魏將王景引一軍，當先擋住去路，大叫道：“劉季早降！”沛公大驚，無路可走。正在危急之間，夏侯嬰拍馬挺槍而至，與王景交鋒。約鬥十餘合，王景不敵，拍馬走了。夏侯嬰殺散魏兵，保沛公而退。至沛城，蕭何迎入城中。檢點軍卒，三停人馬，折去兩停。幸蕭何力保沛城不失，方不致失了立足之地。
不多時，眾將陸續尋迴。沛公使人打探消息。探馬迴報道：“周市之兵已奪薛縣諸邑。主公昔時所得之地，除方與由曹、周二將軍力保不失之外，餘城盡已降之。今軍心大變，棄公從魏者，不可數計。望主公早定對應之策。”沛公聞報，大叫一聲，昏絕於地。眾將急救醒時，目光呆滯，口不能言。蕭何急尋醫治之，醫者看過，與眾人道：“沛公鞍馬勞頓，偶感風寒，加之連日焦躁，已病入心肺。須得靜養百日，以猛藥補之，方可複原。”蕭何道：“事已至此，當死守沛城與方與，待沛公病愈，再作後圖。”遂與夏侯嬰、樊噲分兵城守，以拒周市。周市略定泗川諸縣，方欲定計來取二城，忽接魏王魏咎急報，言秦將章邯引兵四十萬，已出關來伐諸侯，請相國速歸臨濟議計。周市聞報，吃驚不小，當下顧不得再攻沛公，急忙引軍迴魏，以定迎敵之策。
卻說秦二世二年臘月初，秦關內侯、平虜大將軍、少府章邯見關中漸安，關外日亂，欲舉兵東伐張楚。乃引王離、涉間、楊熊、蘇角四位將軍一同上朝，上奏秦二世道：“先時陳賊謀反，舉兵犯都。臣匆匆率軍，背水一戰，雖曆經磨難，卻賴吾皇陛下洪福齊天，得以大勝賊兵於戲下，驅其餘眾至關外，一時不敢複來。今雖都中人心安定，萬事複興，重現先皇之盛世。然關外賊眾四起，各據一方，竟有舊日五國複立，僭稱王號，公然與天子為敵。臣為秦臣，日食國之俸祿，驚慌憂恐，不敢居安。臣子之心，隻求忠貞報國，除死方休。今臣已匯齊各方人馬，共計四十二萬大軍，已然勢氣高漲，整裝以待。若可得陛下聖允，當率人馬東出，盡剿亂黨，以此報效皇恩！”秦二世聞奏大喜道：“章卿赤膽忠心，國之棟梁也。朕加卿為涇陽侯，舉關中甲士，奮兵討賊。願將軍再現神威，早傳捷報而歸！皇室幸甚！天下幸甚！”章邯叩謝已罷，又奏道：“臣有一言，願陛下謹記：臣引軍外討，不幹國政。陛下宜重修政治，再立國威。切莫聽信小人之言，置國於危然之中！”言畢，目視趙高，威不可懾。趙高戰栗，不敢多言。秦二世已知其意，默然不語。
章邯遂告退，點齊大軍，擇日東進。令張靈為先鋒，引五千鐵騎先行；楊熊領五千步兵為接應使。自與王離、蘇角為中軍，統領大軍居中。涉間領五千後軍，督管糧草重輜。分撥已畢，大軍離了鹹陽，往東而來。一路旌旗敝野，揚塵遮天。大軍至函穀關，章邯部下趙賁、呂齮接著，仍從章邯，共同出關，往曹陽關殺來。
卻說周文戲下兵敗，退至關外，駐兵於曹陽關，已有十數日。雖重整殘兵，會集數萬之眾，但與揮軍入關時比，已是不可同日而語。周文每念戲下之戰，忿而吐血，幾欲興兵血恥，怎奈元氣大傷，無力再行。而陳王舊部，多背而自立，自顧無暇（空閑），哪裏有空增兵西進？周文壯誌未酬，成日憂鬱。聞得章邯舉兵而來，當下義憤填膺（音鷹：心胸），頓生拚死之心，欲率軍迎戰。公孫玄諫道：“秦兵氣盛，越關而來，不可力戰，宜以城守待之。”周文道：“某受陳王知遇，當馬革裹屍，以死相報。”遂出關迎敵。秦先軍到，各自布陣。周文持槍出陣，厲聲喝道：“殘暴頑卒，安敢出關尋死。”張靈出馬罵道：“老匹夫，還不授首！”周文大怒，綽槍來戰，戰不十合，張靈大敗。周文領兵追趕二十餘裏，幸楊熊軍到，敵住周文，救了張靈一軍。兩軍混戰，楊熊軍卒傷亡亦多。天色漸晚，雙方收兵。
張靈失了頭陣，奔見章邯，告訴敗情。章邯大怒道：“叫你為先鋒，卻大敗而歸，軍威喪盡。有何臉麵見我？”喝令刀斧手斬以示威。眾將皆跪告。章邯免其死罪，令責五十脊杖。打至二十餘杖，章邯喚停，喝道：“權且記下餘數，若再有過，二罪並罰！”張靈叩頭謝罪而去。章邯急於建功，便欲進兵。王離阻道：“周文乃賊軍名將，張靈本非周文之對手，當有此敗也。今周文已有前時教訓，即便不能敵我，據關為守，想必亦是防範周全。若將軍舉兵力戰，彼既不能敵，退而守之，我不得進，兩相疆持，難免白白耽誤許多時日。兵法雲：‘能而示之不能。’今我兵多力強，可偽示怯弱而誘之輕進，出奇兵而擊之，其軍必敗。”章邯問道：“以將軍之意，如何速破曹陽關？”王離獻計道：“戲下一戰，多有降卒相投。今可縱歸賊營，許以重賞，約為內應，誘周文來劫我營寨，而使伏兵擊之。我料周文非庸才，自不會輕易中計，若立空營，料是不能瞞過他。可使降軍萬餘人分散而居，營間不誤更點，多布尋哨，方可使其求險進兵。此計若成，可在數日之內攻下曹陽關，生擒周文而歸。”章邯聞之大喜道：“王將軍智勇雙全，實乃當世名將也。”
次日起，章邯下令三軍各駐營寨，不許廝殺。周文自勝頭陣，急欲複仇，每日不斷搦戰。見章邯不出，亦覺納悶。入到夜裏，秦營有數名小兵奔至營前，唿營中守兵道：“我等皆是周將軍舊部，戲下兵敗被俘，不得已而降敵，每欲迴歸故土，難覓良機。今日幸得秦兵防衛之疏，偷出秦寨，重投周將軍來也。”營中有識者，認得是舊時同伴，便報告周文。周文令開門納之，詢問秦營情況。答道：“章邯戲下僥幸勝了將軍，知天下大亂，秦朝勢已見衰，本不敢出關尋事。奈何秦二世催促甚急，不得已而出兵。今見將軍勝了一陣，軍心大變，章邯震恐，已有退兵之意，隻是懼怕秦二世責罪，不敢輕動。軍中戲下被俘之舊軍，皆有歸心，欲借機逃匿。”周文大喜，暗道：“秦軍軍心不定，若趁機劫寨，可再挫其誌，敵兵可退也。”便傳令二更造飯，三更出營，劫秦軍大寨。
至夜裏，周文帶領軍馬，開了寨門，悄然行至秦營之外。又恐中計，先令人望哨。不多時，探子迴報道：“營中有更點，有崗哨，非空營也。”周文大喜道：“此天助我成也！”乃驅兵殺入營中。秦軍大亂，將卒四竄。周文挺槍躍馬，直入中軍尋章邯。人報章邯已向東敗去。周文令大軍急趕。約行十數裏，忽聽一聲炮響，火光四起，早見章邯縱馬持戟，迎麵殺來。未及交戰，身後大亂。原來是日間相投之兵，已在本寨放起火來。陳軍士兵見寨中火起，已是無心拒敵，再聽到平虜大將軍名諱，登時魂飛魄散，哪裏還敢交戰。章邯橫戟縱馬，隻在軍中尋主將廝殺。周文見之膽裂，撥馬便走。章邯乘著勢頭，招唿軍士四麵圍來，截住周文退路。
卻說章邯這支秦軍，多是戲下之戰舊部，當初棄役從軍，倉促上陣，皆衣裳襤褸，鎧甲不全，甚為狼狽。如今出關再戰，軍容一新，旗械鮮明，已是八麵威風了。於是乎個個飛揚跋扈（指驕橫放縱，目中無人。扈音護），不可一世。此時又是勝勢，當下漫山遍野，鋪天蓋地而來，陳軍被衝得七零八落，潰不成軍。一時間哭爹喊娘，尋兄覓弟之聲，不絕入耳。
周文被圍在陣中，往來衝殺，不得脫身。幸部將公孫玄引一軍殺至，二人並力衝開一條血路，突出重圍，往曹陽關奔來。到了關下，卻見關門緊閉，關上遍插秦軍旗幟旗。原來是王離、蘇角二將，趁周文追趕秦軍之機，假冒陳軍，奪了城池。周文大驚，急抄小路而走。一路上地勢艱險，馬不堪行，後麵章邯追趕又急。隻得與公孫玄一道，棄馬上山，尋徑而逃。章邯追不到周文，引軍進駐曹陽關。
周文離了險境，隻有十餘人跟隨，步行奔入澠池。澠池由周文部下呂並把守，隻有守軍三千人。周文入城坐定，公孫玄道：“澠池城廢舊，城郭不堅，守兵又不多，必不能阻章邯進兵。將軍宜發書陳都，求陳王速速發兵來救。”呂並亦道：“吳王屯兵攻打滎陽，距此不甚遠，亦可差人往乞救兵。”周文無計，隻得修書兩封，分投陳都與滎陽二處。使者方去，秦兵已到，將城四麵圍住。
周文令守軍戒備，四麵防守。秦軍使者至，投章邯之書，書略雲：“秦平虜大將軍章邯致張楚征西將軍周文足下：陳勝舉反軍，行叛逆，置忠孝於不顧，天下人得而誅之，故其勢必不能長久。今章邯身負聖旨，興兵問罪。所過之處，賊兵無不望風而降。古人雲：‘識時務者為俊傑。’將軍年近七旬，天下奇才，當世無雙也。何不棄暗投明，歸附皇帝。上可保富貴，下可全家室，亦忠亦孝，豈不美哉？望將軍熟慮。”
周文閱畢，怒而毀之，厲聲道：“秦廷走狗，早晚必亡。吾受陳王知遇，無以可報。雖兵敗身捐，怎肯降賊！”令斬來使，以立軍威。
章邯聞從者來報，勃然大怒。令楊熊引軍攻打，務必早下澠池。楊熊至城下，指城上大罵道：“周文老賊，還不早降，城破之日，片甲不留！”周文大怒，整兵下城迎戰，左右勸之不住。方出城門，尚未布陣，周文便挺槍直取楊熊，二馬相交，戰約二十迴合，楊熊敗走。周文驟馬舉槍，當先衝鋒。秦陣堅固，衝突三番，竟不能入。章邯複引大軍至，周文縱馬便來交戰，鬥五十餘合，周文心虛，不能力敵。急迴馬入城，閉門緊守。章邯引兵圍住城池，四麵攻打。城上奮力堅守，章邯見一時難拔，先令收兵。
章邯迴到營中，王離獻計道：“周文兵卒散盡，其勢已孤矣，我料他早晚必棄此城而去。將軍若四周緊圍，他尋不著退路，拚死相鬥，我軍少不了要傷亡些士卒。不如圍其東、南、西三門，留北門任其逃走，而使軍伏於半路擊之，可以擒到周文。”章邯使人往北探路，迴報道：“北麵有小路，可通至滎陽大道，其路甚險。”章邯道：“我量其兵必由此道而去。”乃分令王離、涉間、蘇角、楊熊、張靈五將引兵，各自伏於要路，遣趙賁、司馬仁、呂齮引兵分攻東、南、西三門。正是：赤膽忠心護孤秦，獨臂欲擎青天起。欲知章邯勝負如何，且看下文分解。