卻說周文被阻戲下，連日遣使往關外催糧，皆被楊熊所拒，不得通過。軍中缺衣少食，士卒怨聲迭起，皆無戰心。周文甚憂，進退兩難：欲要進兵攻取鹹陽，前路已為章邯所阻；欲收兵迴關外，又恐被秦軍恥笑，心中猶豫不決。隻得嚴申軍令，約束士卒。然而手下之兵，多是半路歸附，又大都是些尋常百姓，因臨界拚湊，匆匆西進，雖然人多勢眾，畢竟未受多少訓練，吃不了這些苦，等到軍心一變，便多有趁夜遁逃者。
這日，天降大雪，氣溫急降，河川冰冷，山野裹素。周文營中慌亂，士卒紛紛斬樹取火，擠作一團，攘亂之聲，傳出數十裏。早有探馬報入秦營，章邯大喜，遂升帳議事，謂眾將道：“大事濟也。”乃令多宰牲口，大賞三軍。席備畢，章邯出營會食，親為士兵把盞，自先滿飲兩盅，擲盞於地，語士卒道：“明日將與賊軍決戰，成敗在此一舉。請各位將士奮勇殺敵，努力向前！”眾士兵初臨大戰，心懷不安，皆麵有懼色。章邯見之，拍案而起，佇於軍前，厲聲喝道：“汝等皆是朝廷重犯，宇內囚徒。如無如此機會，汝等皆是終身苦役，不得翻身。今眾賊犯都，僥幸得以脫囚為軍，負罪立功，乃是汝等機緣所至。明日與賊交戰，兩軍陣前，唯勇者可勝也。若汝等宜奮力殺敵，一往無前。退敵之後，不但前罪盡洗，尚可以立功受爵，得以封妻蔭子，光宗耀祖，一生榮華，數世富貴，享受不盡也。我為朝廷重將，臨危受命，尚且不顧生死，處處爭先。汝等重囚之人，本無生機，以何遲疑？”眾士兵聞得此言，皆為之所動，齊伏地道：“吾等願以死效力！”章邯大喜，乃與眾士卒食盡酒肉。當夜盡皆安寢，蓄精養銳。
次日清晨，章邯大開寨門，引著三軍將士蜂湧而出，齊齊殺奔陳軍大營，著五百軍士於營門前高聲搦戰。周文聞報，令出寨迎戰。周毅諫道：“天氣驟寒，士兵皆無戰心。秦軍數日不戰，如今忽然盡出，必有詭計，戰恐不利也。請將軍切勿出戰。”周文道：“久駐必困，不如一戰，以決勝負。”遂引大軍迎敵。隻苦了手下將士，冒寒被甲，臨饑出戰。時陰雲密布，雪花飄揚，雙方人馬皆迎雪布陣。兩陣對圓，章邯驟馬持戟出陣，大叫周文答話。周文全身慣束，提槍縱馬而出。抬眼觀看，隻見章邯金盔金甲，錦袍玉帶，腰懸鋼鞭，弓箭隨身，騎一匹大宛追風馬，持一條畫杆方天戟，真是人為俊傑，馬為駿騎；好似金剛下世，天將臨凡，威風凜凜，相貌堂堂。周文不由地暗自稱讚，遂於馬上答禮道：“素聞章將軍乃當世英雄，人皆仰慕。周文久聞大名，如雷貫耳，隻是相見恨晚，無緣結識。今我張楚大王舉大義於陳、蘄，興仁德之師，為世人驅殘除暴，民心所向也。而海內之地，我已三據其二，天下大勢，已然略定。章將軍乃明哲之人，何苦逆天而行，替暴君買命。不如歸降張楚，棄暴從良，少不得封公進王，久享富貴也。”章邯聞之，仰天長笑，亦還以一揖道：“周將軍舉世名將，更應深明大義。陳勝與汝皆為秦民，秦皇為父母，爾等為子輩，子輩豈能與父母作對焉？陳勝草民，不安本份，興兵作亂，犯下滔天大罪。汝等不知勸阻，失身從賊，亦罪責深重矣。以章某之意，不如棄械來降，悅取皇帝歡心，尚可保全性命。若不然，天兵到處，玉石俱焚也。”周文勃然大怒，厲聲大喝道：“放屁！汝等殘秦走狗，不識時務，如塚（音種：墳墓）中朽骨，不日將化作灰燼，安敢在此胡言亂語！”言訖，挺槍躍馬，直取章邯。章邯揮戟接住廝殺。二人一來一往，鬥有六十餘合，不分勝敗。兩軍擂鼓撼嶽，呐喊喧天。
卻說秦軍東營之中，楊熊、蘇角已得章邯密令，趁周文盡起大軍迎戰之際，率三萬人馬，繞小道從側後襲擊周文大營。二將行至柵（音炸，木牆）欄之外，見營中守軍不多，乃驅軍殺入。守營之兵不防秦軍驟至，不及迎戰，早已大亂，紛紛逾柵而走。楊熊殺散陳軍，蘇角便領人放火燒帳。一時間火焰衝天，煙氣蔽目，把陳軍大營，燒成一片火海。楊熊、蘇角趁勢引兵從後殺來，直撞陳軍後隊。陳將周毅，拍馬來戰蘇角。約戰十餘迴合，為蘇角所殺。陳軍後陣，登時被衝得七零八落。
這邊秦軍陣上，章平見陳營火起，陳軍陣勢已亂，便引大軍齊湧。呂齮、趙賁、張靈並朝中左右諸將，各引人馬，衝入陳軍陣中，殺作一團。秦軍這一幫兵丁，本來不是什麽善良之輩，又因鹹陽勞工，暗無天日，早就已是怨氣衝天。今得聖旨，殺人放火竟成謀取富貴功名之道，怎不望立功受賞，險中求貴。當下人人勇猛，個個爭先，竟狠如惡狼狂犬一般。而周文士卒，多為善良民輩，本想推翻暴君，早得安定，自不是這幫犯人的對手。加之西行諸處，未遇大敵，先是懷輕敵之心；自兵阻戲下，頻為饑寒所侵，卻又生懼敵之意。到了此時，早已軍心渙散。猛見到這幫囚徒罪犯撲麵殺來，形如山崩，勢若潮湧，如何抵擋得住？傾刻被衝得四分五裂，潰不成軍。
這邊周文人老血衰，不堪久戰，與章邯戰到一百三四十迴合，已覺力氣不加，槍法漸漸散亂。又窺見敵軍瘋狂，己軍四散，心中更加慌亂，看看招架不住了，急忙虛晃一槍，敗下陣去。章邯趁勢引軍混殺，陳軍大敗，四方奔走。周文左右皆被衝散，無法禁遏，隻得撥馬向東，落荒而去。正行間，被蘇角、楊熊迎麵截住。周文左衝右突，前遮後擋，奮力將二人殺退。方欲整兵穩住陣腳，忽聞一聲炮響，一彪人馬由西南殺出，卻是秦嶺防戎之部，為首一將，乃秦國名將王離也。
卻說王離乃王翦之孫，王賁之子，將軍世家。昔時王翦為秦始皇麾（音灰：軍中大旗）下第一名將，功蓋於世：趙、燕、楚諸國之滅，多因王翦為秦軍主將之故。其子王賁曾擊楚平魏，也是一代虎將。傳至王離，為將軍鎮守終南山。今得秦二世之旨，迴都救駕。因世道混亂，路上屢遇山盜，故而來遲。當下截殺一陣，擒將斬兵甚多。周文拚死殺出重圍，隻剩不足二萬傷兵。退至寧秦（今陝西華陰市，近華山，地勢兇險）地界，方欲立營整兵，聞得前軍發喊，又一隻人馬殺到，卻是河東（今山西舊稱）塞上防匈奴之軍。為首之將，乃秦國猛將涉間也，聞章邯與周文交兵戲下，特來助陣，不期會於此地。涉間拍馬掄刀，來戰周文。周文連日奔逃，人困馬乏，擋不住涉間，略戰數合，奪路而走。涉間從後追殺，殺得陳軍丟盔棄甲，倉皇逃竄。周文奔至函穀關時，隻剩百餘騎兵相隨。後有人詩歎道：“蠃秦興暴反者起，陳王振臂澤鄉裏。孤軍戲下為賊潰，隻因不識兵家計。”
此役秦軍大勝，共斬陳軍十萬，生獲十萬，擒殺將校百餘。戲下往東百十裏處，皆是屍橫遍野，血流成河。張楚將士聞得平虜大將軍章邯名諱，無不膽裂心寒，望風而靡。章邯此戰得勝，會合王離、涉間，收拾人馬，一鼓作氣，殺至函穀關前。周文兵敗如山倒，堅守不住，隻得棄關東走，曉夜奔路，直敗退至曹陽關地界，追兵漸遠，方才定心。
章邯得函穀關後，吩咐部將趙賁、呂齮二將並力鎮守，自引大軍，得勝還朝。秦二世出城五十裏相迎，執章邯之手道：“非卿之力，鹹陽危矣。”章邯道：“賴陛下洪福，得以僥幸勝之。今鹹陽遭受刀兵，百廢待興。陛下當速定大計，以安天下。”秦二世稱善，大賞眾將，令兵馬皆紮於都城外，以平餘亂。
周文退至曹陽關，幾乎全軍覆滅，點齊將卒，不足五千人馬。部將公孫玄引軍接應，暫駐關上。周文須發皓白，麵容憔悴，見到公孫玄時，老淚縱流，悸天痛哭道：“兵臨秦都，手幾可觸至昏君之頭。一時之疏，竟敗如此，有何麵目迴見大王！”公孫玄勸道：“自古勝敗乃兵家常事，將軍可暫居曹陽關，重整兵馬，再圖雪恥。”周文無奈，傷痛之餘，隻得一麵書寫戰報迴稟陳王；一麵收迴戲下敗軍，以圖後事。
陳王聞此兇訊，後悔不迭，方知孔鮒之慮實非多餘。及令人四方尋找，已無蹤影。上柱國蔡賜獻計道：“臣聞平南將軍鄧宗頗俱將才，今兵據九江，擁兵二十萬，一方俊傑也。大王不如將其招迴，令率其部西征，以助周將軍。”陳王從之，急令鄧宗火速迴都中聽令。鄧宗聞訊，星夜飛馬而歸，麵見陳王。陳王道：“周文率軍征秦，已近秦都，本可成事。卻因天寒不利，不幸惜敗於敵將章邯之手，今已折兵大半，無力再戰。寡人知將軍智勇過人，足當重任，欲遣將軍率九江之部，速速西征。趁秦兵實力未複之機，一舉剿滅，為張楚將士血恥。”鄧宗奏道：“周將軍新敗，軍心震恐；而秦軍方勝，其勢正旺。若此時受命西征，且不說路程非一日可至，便是秦軍有了前車之鑒，一路關隘，必已是嚴防以待。若強與敵戰，成算甚微。故臣以為，事既如此，不如收兵養銳，徐徐圖之。”陳王複仇心切，聞之不悅。
少時，鄧宗告退。中正朱房謂陳王道：“鄧宗昔日從於葛嬰，素來相善。臣聞葛嬰謀反受誅之時，鄧宗甚有怨意，加之擁兵在外，自以為得勢，必是有意背主自立。今不聽大王軍令，切不可掉以輕心，應早除之，以絕後患。”陳王正有此意，急令拘捕鄧宗於驛館，賜其自裁獄中。鄧宗終前歎道：“周市勸吾遠離陳王，悔不該未聽其言！”有人將此言傳於陳王。陳王心中又憂周市，遂令人往魏中打探消息。
卻說周市自為征北將軍，北上往略魏地。魏屬諸郡縣均苦秦已久，皆有背秦之心，及周市率軍至，皆來歸附，未經幾戰，魏定大多平定。這日，大軍略地至狄城（今山東高青縣東南）。狄城令擬嬰領兵出城與戰，大敗而歸。周市引軍圍住城池，攻打了幾日。擬嬰聚兵固守，力保不失。周市見不能即克，便不再攻城，乃收兵封鎖城中給養，意待城中生亂，再行攻略。
城中被困日益，形情極危，卻引出了一位王室後人。此人素居狄城，姓田名儋，乃齊王田氏後族（齊國本來是周武王封侯給薑尚，即今山東大部份地區。至春秋之後，宰相田常篡國，自稱齊王，故此後齊為田姓），宗族強大，深得人心。田儋見狄城將失，便潛謀自立，招從弟田榮、田橫商議計策。田榮道：“兄長欲舉大事，此刻正當時機。若幸而成功，可往東攻取齊地，以田氏之名宣告天下！”田儋遂定大誌，設計而行。
這日，田儋縛了一奴，引田榮、田橫及數百丁壯至縣署前，言此奴與周市通敵，喚縣令出門相見，為此奴定罪。擬嬰聞得署外喧嘩，便問何事，門吏依田儋之言相告。擬嬰不知是計，出署來看。田儋見到擬嬰，不由分說，拔出劍來，一躍而上，將擬嬰砍倒於地。護衛見之大驚，皆持刀槍來擒田儋。田儋身後一人撥劍來迎，正是田榮胞弟田橫。那田橫年輕力壯，英勇無敵，一劍在手，萬夫不當。當下劍影揮動之中，登時砍翻十數人。田儋引著那數百丁壯，各持器械，來助田橫，殺得署中護衛四散而走。田儋振臂唿眾道：“今天下大亂，各路諸侯皆背秦而立，我齊人如何落後。擬嬰儒弱，不可當大事。我田氏主齊，已有百餘載矣。吾為田氏後裔，理當光複祖上業績，以告先王在天之靈！”眾人皆為唿應。田榮、田橫遂驅除擬嬰舊部，招募兵卒四、五千人，以迎擊周市。
城裏安頓已畢，田儋引軍出城，往周市營前叫陣。周市聞之，率兵出迎。兩陣對圓，田儋當先出馬，左田榮，右田橫，高唿周市答話。周市亦引二勇將出：一為陽陵人傅寬，使鐵矛；一為內黃人皇欣，使三尖刀，皆是世間良將，英猛過人。田儋見到周市，便於馬上施禮道：“吾聞周公為張楚征西將軍，布仁於海內，震威於華夏，為何不舉仁義之兵，往西征伐暴秦，卻引兵來犯我狄城？”周市不識田儋，厲聲叫道：“吾奉張楚陳王將令，引兵平略魏地郡縣，以解救萬民於水火之中。凡官兵所據之城邑，皆當取之。”田儋道：“某非別人，乃已故齊王之後。狄城素為齊地，當由齊人自行治之。今陳王舉義，天下唿應。某亦欲複興齊國王室，與陳王並力抗秦，相為照應。今將軍既已大平魏地，何必再向齊地進兵。以仆之意，將軍自取魏地，我田氏自取齊地，共結盟好，相為唇齒，並力抵敵暴秦，方不失為兩全之策。若相為賭鬥，互不相讓，徒讓他人坐收漁利也。”周市聞言自思道：“秦勢方盛，合楚、魏之力，尚且未必能勝。不如容田氏舉事，興齊社稷，以共敵強秦。”遂道：“公言是矣！既然明公有意光複祖宗基業，我自當成人之美也。隻是明公一旦成事，當互結盟好，不可失今日之諾。”田儋喜道：“將軍承讓，不勝感激。田氏一旦複國，必與將軍永為唇齒，共禦暴秦。”於是二人修好，周市引軍自退。
田儋安定狄城已畢，遂以田氏之名往東略地，一路收複故齊疆土。大軍所過之處，豪強無不聞風歸附。不出一月，齊地已大體已安。田儋遂與田榮、田橫商議道：“今天下紛亂，英雄豪傑各據一方。陳勝起身布衣，尚可王楚自尊，我乃齊王後裔，既得故國，何不稱王以製秦乎？”田榮、田橫皆言極是，於是田儋複立齊國，建都城於臨淄（今山東臨淄縣），自立為齊王，田榮為相國，田橫為大將軍。發文書以告天下。
卻說周市與田儋結盟之後，迴兵悉數平定魏地，功勞甚大，於是魏人皆有擁立周市為王之意。周市左右聞之，便會魏地父老、長者於大梁，約日齊聚廳堂告之，請周市即位為魏王。周市見眾人，固辭道：“天下昏亂之時，方顯忠臣本色。今天下共討暴秦，依其禮誼，必立魏王之後方可。周市素為魏民，誓當為魏主效忠一生，不敢僭（音箭，超越本分）稱王號！”眾人雖固請，無奈周市隻是不從，隻得作罷，皆問周市：“卻不知魏王後人何在？”周市道：“魏公子魏咎，昔寧陵君也，與周市相識日久。秦滅我魏之時，公子魏咎被遷往外縣，降位為庶人。聞得陳王舉事，已往投靠，現為軍中從事。”左右道：“既在陳王帳下，如何得之。陳王素來心狹，必不肯縱之歸國。”周市道：“古人雲：‘心誠所至，金石為開。’若你我誠心請立，非常之時，量陳王必不敢強違。”遂寫書信，令使者快馬傳至陳都。
陳王正令人打探周市近況，聞有文書至，取來閱之，書略道：“臣周市百拜吾張楚大王。自周市領諭略魏，賴大王洪福，已悉數平定。今天下混亂之際：強秦注目，群盜四起。若無賢人治理大梁郡縣，雖今擁之，終難保他日安寧。於是魏地軍民，皆有迎公子魏咎為王之意。周市惶恐戰悚，恭請大王恩允雲雲。”陳王看罷大怒，毀書罵道：“周市逆臣，不思為國效忠，卻擅言僭立之事，置寡人於何地？”乃令亂棍將使者打出。使者迴報周市。周市謂左右道：“雖有艱險，不容輕置。”遂使魏地父老，聯名上書，再請魏咎為王，複遣使捧書轉呈陳王。往來五番，陳王還欲不許，左右勸陳王道：“今周文初敗，人心不寧。大王若不許魏咎就位，恐魏人不服，背大王再立一主，勢必與張楚為敵，不利也。為大王之計，不如作個順水人情，以厚禮送魏咎入魏就位。魏咎感大王之恩，必唯命是從，遂成大王之羽翼。”陳王猶豫再三，終無別計，方許魏咎歸國，約為盟友，共敵暴秦。魏咎口雖依允，心甚怨之。迴至魏地，謂周市道：“陳勝外寬內妒，若無公等並力相請，必不從之。吾屢世王公，海內豪傑爭先而附，何以服於陳勝村夫之下。”乃暗自絕斷與楚之交，不複來往。又擇吉日，以臨濟（今河南丘封縣東有臨濟鎮）為魏都，魏咎進位為魏王。周市功高無可比肩，受封為相國，大小事務，均由周市掌管。四方諸侯聞之，皆贈送厚禮以慶。
消息傳至，齊王田儋道：“魏國既與我盟，我當禮賀之。”遂備珍珠寶石諸物，載五十車，遣使送往臨濟，以助魏建國之資。趙王聞之，亦以五十車寶物使魏，共結盟約，相為照應。這趙王是何許人也？卻是張楚左將軍武臣。這正是：始皇若知諸侯興，必悔當年徒廢力。欲知武臣如何得趙稱王，且看下文分解。
這日，天降大雪，氣溫急降，河川冰冷，山野裹素。周文營中慌亂，士卒紛紛斬樹取火，擠作一團，攘亂之聲，傳出數十裏。早有探馬報入秦營，章邯大喜，遂升帳議事，謂眾將道：“大事濟也。”乃令多宰牲口，大賞三軍。席備畢，章邯出營會食，親為士兵把盞，自先滿飲兩盅，擲盞於地，語士卒道：“明日將與賊軍決戰，成敗在此一舉。請各位將士奮勇殺敵，努力向前！”眾士兵初臨大戰，心懷不安，皆麵有懼色。章邯見之，拍案而起，佇於軍前，厲聲喝道：“汝等皆是朝廷重犯，宇內囚徒。如無如此機會，汝等皆是終身苦役，不得翻身。今眾賊犯都，僥幸得以脫囚為軍，負罪立功，乃是汝等機緣所至。明日與賊交戰，兩軍陣前，唯勇者可勝也。若汝等宜奮力殺敵，一往無前。退敵之後，不但前罪盡洗，尚可以立功受爵，得以封妻蔭子，光宗耀祖，一生榮華，數世富貴，享受不盡也。我為朝廷重將，臨危受命，尚且不顧生死，處處爭先。汝等重囚之人，本無生機，以何遲疑？”眾士兵聞得此言，皆為之所動，齊伏地道：“吾等願以死效力！”章邯大喜，乃與眾士卒食盡酒肉。當夜盡皆安寢，蓄精養銳。
次日清晨，章邯大開寨門，引著三軍將士蜂湧而出，齊齊殺奔陳軍大營，著五百軍士於營門前高聲搦戰。周文聞報，令出寨迎戰。周毅諫道：“天氣驟寒，士兵皆無戰心。秦軍數日不戰，如今忽然盡出，必有詭計，戰恐不利也。請將軍切勿出戰。”周文道：“久駐必困，不如一戰，以決勝負。”遂引大軍迎敵。隻苦了手下將士，冒寒被甲，臨饑出戰。時陰雲密布，雪花飄揚，雙方人馬皆迎雪布陣。兩陣對圓，章邯驟馬持戟出陣，大叫周文答話。周文全身慣束，提槍縱馬而出。抬眼觀看，隻見章邯金盔金甲，錦袍玉帶，腰懸鋼鞭，弓箭隨身，騎一匹大宛追風馬，持一條畫杆方天戟，真是人為俊傑，馬為駿騎；好似金剛下世，天將臨凡，威風凜凜，相貌堂堂。周文不由地暗自稱讚，遂於馬上答禮道：“素聞章將軍乃當世英雄，人皆仰慕。周文久聞大名，如雷貫耳，隻是相見恨晚，無緣結識。今我張楚大王舉大義於陳、蘄，興仁德之師，為世人驅殘除暴，民心所向也。而海內之地，我已三據其二，天下大勢，已然略定。章將軍乃明哲之人，何苦逆天而行，替暴君買命。不如歸降張楚，棄暴從良，少不得封公進王，久享富貴也。”章邯聞之，仰天長笑，亦還以一揖道：“周將軍舉世名將，更應深明大義。陳勝與汝皆為秦民，秦皇為父母，爾等為子輩，子輩豈能與父母作對焉？陳勝草民，不安本份，興兵作亂，犯下滔天大罪。汝等不知勸阻，失身從賊，亦罪責深重矣。以章某之意，不如棄械來降，悅取皇帝歡心，尚可保全性命。若不然，天兵到處，玉石俱焚也。”周文勃然大怒，厲聲大喝道：“放屁！汝等殘秦走狗，不識時務，如塚（音種：墳墓）中朽骨，不日將化作灰燼，安敢在此胡言亂語！”言訖，挺槍躍馬，直取章邯。章邯揮戟接住廝殺。二人一來一往，鬥有六十餘合，不分勝敗。兩軍擂鼓撼嶽，呐喊喧天。
卻說秦軍東營之中，楊熊、蘇角已得章邯密令，趁周文盡起大軍迎戰之際，率三萬人馬，繞小道從側後襲擊周文大營。二將行至柵（音炸，木牆）欄之外，見營中守軍不多，乃驅軍殺入。守營之兵不防秦軍驟至，不及迎戰，早已大亂，紛紛逾柵而走。楊熊殺散陳軍，蘇角便領人放火燒帳。一時間火焰衝天，煙氣蔽目，把陳軍大營，燒成一片火海。楊熊、蘇角趁勢引兵從後殺來，直撞陳軍後隊。陳將周毅，拍馬來戰蘇角。約戰十餘迴合，為蘇角所殺。陳軍後陣，登時被衝得七零八落。
這邊秦軍陣上，章平見陳營火起，陳軍陣勢已亂，便引大軍齊湧。呂齮、趙賁、張靈並朝中左右諸將，各引人馬，衝入陳軍陣中，殺作一團。秦軍這一幫兵丁，本來不是什麽善良之輩，又因鹹陽勞工，暗無天日，早就已是怨氣衝天。今得聖旨，殺人放火竟成謀取富貴功名之道，怎不望立功受賞，險中求貴。當下人人勇猛，個個爭先，竟狠如惡狼狂犬一般。而周文士卒，多為善良民輩，本想推翻暴君，早得安定，自不是這幫犯人的對手。加之西行諸處，未遇大敵，先是懷輕敵之心；自兵阻戲下，頻為饑寒所侵，卻又生懼敵之意。到了此時，早已軍心渙散。猛見到這幫囚徒罪犯撲麵殺來，形如山崩，勢若潮湧，如何抵擋得住？傾刻被衝得四分五裂，潰不成軍。
這邊周文人老血衰，不堪久戰，與章邯戰到一百三四十迴合，已覺力氣不加，槍法漸漸散亂。又窺見敵軍瘋狂，己軍四散，心中更加慌亂，看看招架不住了，急忙虛晃一槍，敗下陣去。章邯趁勢引軍混殺，陳軍大敗，四方奔走。周文左右皆被衝散，無法禁遏，隻得撥馬向東，落荒而去。正行間，被蘇角、楊熊迎麵截住。周文左衝右突，前遮後擋，奮力將二人殺退。方欲整兵穩住陣腳，忽聞一聲炮響，一彪人馬由西南殺出，卻是秦嶺防戎之部，為首一將，乃秦國名將王離也。
卻說王離乃王翦之孫，王賁之子，將軍世家。昔時王翦為秦始皇麾（音灰：軍中大旗）下第一名將，功蓋於世：趙、燕、楚諸國之滅，多因王翦為秦軍主將之故。其子王賁曾擊楚平魏，也是一代虎將。傳至王離，為將軍鎮守終南山。今得秦二世之旨，迴都救駕。因世道混亂，路上屢遇山盜，故而來遲。當下截殺一陣，擒將斬兵甚多。周文拚死殺出重圍，隻剩不足二萬傷兵。退至寧秦（今陝西華陰市，近華山，地勢兇險）地界，方欲立營整兵，聞得前軍發喊，又一隻人馬殺到，卻是河東（今山西舊稱）塞上防匈奴之軍。為首之將，乃秦國猛將涉間也，聞章邯與周文交兵戲下，特來助陣，不期會於此地。涉間拍馬掄刀，來戰周文。周文連日奔逃，人困馬乏，擋不住涉間，略戰數合，奪路而走。涉間從後追殺，殺得陳軍丟盔棄甲，倉皇逃竄。周文奔至函穀關時，隻剩百餘騎兵相隨。後有人詩歎道：“蠃秦興暴反者起，陳王振臂澤鄉裏。孤軍戲下為賊潰，隻因不識兵家計。”
此役秦軍大勝，共斬陳軍十萬，生獲十萬，擒殺將校百餘。戲下往東百十裏處，皆是屍橫遍野，血流成河。張楚將士聞得平虜大將軍章邯名諱，無不膽裂心寒，望風而靡。章邯此戰得勝，會合王離、涉間，收拾人馬，一鼓作氣，殺至函穀關前。周文兵敗如山倒，堅守不住，隻得棄關東走，曉夜奔路，直敗退至曹陽關地界，追兵漸遠，方才定心。
章邯得函穀關後，吩咐部將趙賁、呂齮二將並力鎮守，自引大軍，得勝還朝。秦二世出城五十裏相迎，執章邯之手道：“非卿之力，鹹陽危矣。”章邯道：“賴陛下洪福，得以僥幸勝之。今鹹陽遭受刀兵，百廢待興。陛下當速定大計，以安天下。”秦二世稱善，大賞眾將，令兵馬皆紮於都城外，以平餘亂。
周文退至曹陽關，幾乎全軍覆滅，點齊將卒，不足五千人馬。部將公孫玄引軍接應，暫駐關上。周文須發皓白，麵容憔悴，見到公孫玄時，老淚縱流，悸天痛哭道：“兵臨秦都，手幾可觸至昏君之頭。一時之疏，竟敗如此，有何麵目迴見大王！”公孫玄勸道：“自古勝敗乃兵家常事，將軍可暫居曹陽關，重整兵馬，再圖雪恥。”周文無奈，傷痛之餘，隻得一麵書寫戰報迴稟陳王；一麵收迴戲下敗軍，以圖後事。
陳王聞此兇訊，後悔不迭，方知孔鮒之慮實非多餘。及令人四方尋找，已無蹤影。上柱國蔡賜獻計道：“臣聞平南將軍鄧宗頗俱將才，今兵據九江，擁兵二十萬，一方俊傑也。大王不如將其招迴，令率其部西征，以助周將軍。”陳王從之，急令鄧宗火速迴都中聽令。鄧宗聞訊，星夜飛馬而歸，麵見陳王。陳王道：“周文率軍征秦，已近秦都，本可成事。卻因天寒不利，不幸惜敗於敵將章邯之手，今已折兵大半，無力再戰。寡人知將軍智勇過人，足當重任，欲遣將軍率九江之部，速速西征。趁秦兵實力未複之機，一舉剿滅，為張楚將士血恥。”鄧宗奏道：“周將軍新敗，軍心震恐；而秦軍方勝，其勢正旺。若此時受命西征，且不說路程非一日可至，便是秦軍有了前車之鑒，一路關隘，必已是嚴防以待。若強與敵戰，成算甚微。故臣以為，事既如此，不如收兵養銳，徐徐圖之。”陳王複仇心切，聞之不悅。
少時，鄧宗告退。中正朱房謂陳王道：“鄧宗昔日從於葛嬰，素來相善。臣聞葛嬰謀反受誅之時，鄧宗甚有怨意，加之擁兵在外，自以為得勢，必是有意背主自立。今不聽大王軍令，切不可掉以輕心，應早除之，以絕後患。”陳王正有此意，急令拘捕鄧宗於驛館，賜其自裁獄中。鄧宗終前歎道：“周市勸吾遠離陳王，悔不該未聽其言！”有人將此言傳於陳王。陳王心中又憂周市，遂令人往魏中打探消息。
卻說周市自為征北將軍，北上往略魏地。魏屬諸郡縣均苦秦已久，皆有背秦之心，及周市率軍至，皆來歸附，未經幾戰，魏定大多平定。這日，大軍略地至狄城（今山東高青縣東南）。狄城令擬嬰領兵出城與戰，大敗而歸。周市引軍圍住城池，攻打了幾日。擬嬰聚兵固守，力保不失。周市見不能即克，便不再攻城，乃收兵封鎖城中給養，意待城中生亂，再行攻略。
城中被困日益，形情極危，卻引出了一位王室後人。此人素居狄城，姓田名儋，乃齊王田氏後族（齊國本來是周武王封侯給薑尚，即今山東大部份地區。至春秋之後，宰相田常篡國，自稱齊王，故此後齊為田姓），宗族強大，深得人心。田儋見狄城將失，便潛謀自立，招從弟田榮、田橫商議計策。田榮道：“兄長欲舉大事，此刻正當時機。若幸而成功，可往東攻取齊地，以田氏之名宣告天下！”田儋遂定大誌，設計而行。
這日，田儋縛了一奴，引田榮、田橫及數百丁壯至縣署前，言此奴與周市通敵，喚縣令出門相見，為此奴定罪。擬嬰聞得署外喧嘩，便問何事，門吏依田儋之言相告。擬嬰不知是計，出署來看。田儋見到擬嬰，不由分說，拔出劍來，一躍而上，將擬嬰砍倒於地。護衛見之大驚，皆持刀槍來擒田儋。田儋身後一人撥劍來迎，正是田榮胞弟田橫。那田橫年輕力壯，英勇無敵，一劍在手，萬夫不當。當下劍影揮動之中，登時砍翻十數人。田儋引著那數百丁壯，各持器械，來助田橫，殺得署中護衛四散而走。田儋振臂唿眾道：“今天下大亂，各路諸侯皆背秦而立，我齊人如何落後。擬嬰儒弱，不可當大事。我田氏主齊，已有百餘載矣。吾為田氏後裔，理當光複祖上業績，以告先王在天之靈！”眾人皆為唿應。田榮、田橫遂驅除擬嬰舊部，招募兵卒四、五千人，以迎擊周市。
城裏安頓已畢，田儋引軍出城，往周市營前叫陣。周市聞之，率兵出迎。兩陣對圓，田儋當先出馬，左田榮，右田橫，高唿周市答話。周市亦引二勇將出：一為陽陵人傅寬，使鐵矛；一為內黃人皇欣，使三尖刀，皆是世間良將，英猛過人。田儋見到周市，便於馬上施禮道：“吾聞周公為張楚征西將軍，布仁於海內，震威於華夏，為何不舉仁義之兵，往西征伐暴秦，卻引兵來犯我狄城？”周市不識田儋，厲聲叫道：“吾奉張楚陳王將令，引兵平略魏地郡縣，以解救萬民於水火之中。凡官兵所據之城邑，皆當取之。”田儋道：“某非別人，乃已故齊王之後。狄城素為齊地，當由齊人自行治之。今陳王舉義，天下唿應。某亦欲複興齊國王室，與陳王並力抗秦，相為照應。今將軍既已大平魏地，何必再向齊地進兵。以仆之意，將軍自取魏地，我田氏自取齊地，共結盟好，相為唇齒，並力抵敵暴秦，方不失為兩全之策。若相為賭鬥，互不相讓，徒讓他人坐收漁利也。”周市聞言自思道：“秦勢方盛，合楚、魏之力，尚且未必能勝。不如容田氏舉事，興齊社稷，以共敵強秦。”遂道：“公言是矣！既然明公有意光複祖宗基業，我自當成人之美也。隻是明公一旦成事，當互結盟好，不可失今日之諾。”田儋喜道：“將軍承讓，不勝感激。田氏一旦複國，必與將軍永為唇齒，共禦暴秦。”於是二人修好，周市引軍自退。
田儋安定狄城已畢，遂以田氏之名往東略地，一路收複故齊疆土。大軍所過之處，豪強無不聞風歸附。不出一月，齊地已大體已安。田儋遂與田榮、田橫商議道：“今天下紛亂，英雄豪傑各據一方。陳勝起身布衣，尚可王楚自尊，我乃齊王後裔，既得故國，何不稱王以製秦乎？”田榮、田橫皆言極是，於是田儋複立齊國，建都城於臨淄（今山東臨淄縣），自立為齊王，田榮為相國，田橫為大將軍。發文書以告天下。
卻說周市與田儋結盟之後，迴兵悉數平定魏地，功勞甚大，於是魏人皆有擁立周市為王之意。周市左右聞之，便會魏地父老、長者於大梁，約日齊聚廳堂告之，請周市即位為魏王。周市見眾人，固辭道：“天下昏亂之時，方顯忠臣本色。今天下共討暴秦，依其禮誼，必立魏王之後方可。周市素為魏民，誓當為魏主效忠一生，不敢僭（音箭，超越本分）稱王號！”眾人雖固請，無奈周市隻是不從，隻得作罷，皆問周市：“卻不知魏王後人何在？”周市道：“魏公子魏咎，昔寧陵君也，與周市相識日久。秦滅我魏之時，公子魏咎被遷往外縣，降位為庶人。聞得陳王舉事，已往投靠，現為軍中從事。”左右道：“既在陳王帳下，如何得之。陳王素來心狹，必不肯縱之歸國。”周市道：“古人雲：‘心誠所至，金石為開。’若你我誠心請立，非常之時，量陳王必不敢強違。”遂寫書信，令使者快馬傳至陳都。
陳王正令人打探周市近況，聞有文書至，取來閱之，書略道：“臣周市百拜吾張楚大王。自周市領諭略魏，賴大王洪福，已悉數平定。今天下混亂之際：強秦注目，群盜四起。若無賢人治理大梁郡縣，雖今擁之，終難保他日安寧。於是魏地軍民，皆有迎公子魏咎為王之意。周市惶恐戰悚，恭請大王恩允雲雲。”陳王看罷大怒，毀書罵道：“周市逆臣，不思為國效忠，卻擅言僭立之事，置寡人於何地？”乃令亂棍將使者打出。使者迴報周市。周市謂左右道：“雖有艱險，不容輕置。”遂使魏地父老，聯名上書，再請魏咎為王，複遣使捧書轉呈陳王。往來五番，陳王還欲不許，左右勸陳王道：“今周文初敗，人心不寧。大王若不許魏咎就位，恐魏人不服，背大王再立一主，勢必與張楚為敵，不利也。為大王之計，不如作個順水人情，以厚禮送魏咎入魏就位。魏咎感大王之恩，必唯命是從，遂成大王之羽翼。”陳王猶豫再三，終無別計，方許魏咎歸國，約為盟友，共敵暴秦。魏咎口雖依允，心甚怨之。迴至魏地，謂周市道：“陳勝外寬內妒，若無公等並力相請，必不從之。吾屢世王公，海內豪傑爭先而附，何以服於陳勝村夫之下。”乃暗自絕斷與楚之交，不複來往。又擇吉日，以臨濟（今河南丘封縣東有臨濟鎮）為魏都，魏咎進位為魏王。周市功高無可比肩，受封為相國，大小事務，均由周市掌管。四方諸侯聞之，皆贈送厚禮以慶。
消息傳至，齊王田儋道：“魏國既與我盟，我當禮賀之。”遂備珍珠寶石諸物，載五十車，遣使送往臨濟，以助魏建國之資。趙王聞之，亦以五十車寶物使魏，共結盟約，相為照應。這趙王是何許人也？卻是張楚左將軍武臣。這正是：始皇若知諸侯興，必悔當年徒廢力。欲知武臣如何得趙稱王，且看下文分解。