卻說吳廣擊敗三川郡守李由，圍其於滎陽城中，累日攻打不息。然而李由善於用兵，雖然戰敗，但依仗關勢險要，據城為守，被圍旬月，未有失手。吳廣久攻不下，兵力疲乏，遂遣使報於陳王，請求增派援兵，再行攻城。陳王急征國之豪傑議計，上柱國蔡賜諫道：“滎陽，古之險要，非一、二日之功可下也，大王勿以此為憂。以臣愚見，欲取關中，另有二處卻極為緊要：一為函穀關（今在河南靈寶縣）；一為武關（今在陝西丹鳳縣東南）。滎陽位處河南，雖然險峻，但可繞過而徑取函穀關、武關。二關但破一處，便可直抵鹹陽。攻下鹹陽，滎陽自降，何足一慮？今李由雖可為守，卻不能出城一戰，無可懼也。大王可著吳王深溝高壘，勿與為戰，別遣他將繞道分取函穀關與武關，以圖鹹陽。”陳王道：“兵分兩路，隻恐稍欠鋒芒。”蔡賜道：“大王勿憂，臣思此計久矣。從武關進兵鹹陽，地勢險要，可以為虛，但能牽製秦軍即可；而函穀關雖險，一旦破之，途中無礙，可直搗鹹陽，力擒秦主。”陳王頷首道：“上柱國之計甚妙。但出函穀關之人，非勇將不可托之，不知何公可當此任？”蔡賜舉薦道：“右將軍周文，文武兼備，堪為此行也。”周文於班內聞言，秉手奏道：“臣老矣，誠恐有負大王重托。”陳王望蔡賜，蔡賜但是微笑，並不多言。陳王會意，笑謂周文道：“我聞廉頗（戰國後期的趙國名將）七十為將，秦師莫有當者；王翦伐楚時，亦已六十有餘。今房君既薦，量將軍足可勝任。若將軍願領命出征，此二人何足道哉。”周文感激，跪地而言：“大王不棄，末將願效犬馬之勞。”於是陳王降詔：封周文為征西上將軍，下階親綬將軍令。命蘄縣勇士高平、周毅為副將，另撥驍將十員，馬步軍十萬隨周文出征。周文得令，下帳點兵。陳王又問群臣道：“何人願取武關？”陳縣令宋留出班奏道：“臣願率本部前往！”陳王準奏，吩咐道：“使公伐武關，非必克之，故不為公別加人馬。獨南陽乃大郡也，公若可取，當力取之。”宋留領諾，率本部一萬人馬先去了。
這邊周文人馬、輜重甚多，動止不易。待點齊軍校，告別老小，已是三日之後。出兵之日，陳王親送二十餘裏，握周文之手道：“此次西行，頗有艱辛。望將軍盡施方略，所向披靡，早奏凱歌而還！”周文拜伏於地，奏道：“臣感大王知遇之恩，雖肝腦塗地，在所不辭！”陳王遂迴。周文上馬欲行，忽起大風，軍士報門旗吹折。副將高平諫道：“風折門旗，今日行軍恐不利。”周文大笑道：“某年十八歲便任軍中視日，頗曉陰陽，此事非公等可料也。老朽年已六旬，蒙主上不棄，拜為上將，雖有險阻，亦萬死不辭。今折一門旗，豈能誤我發兵之期？於路小心便是。”乃令軍卒重立大旗，起兵往函穀關而發。所過之處，逢山開道，遇水疊橋，一路招兵買馬，行至函穀關時，已有戰車千餘乘，步兵三十餘萬。
卻說函穀關東起崤山，西至潼津，關牆依穀勢而建，因深險如函而得名。自古為秦川之門，關東關西亦以此而分。戰國時，關東諸侯數度合兵伐秦，皆止步於函穀關外，足見關之險要。韋應物有詩單道這函穀關之險，詩道：“洪河絕山根，單軌出其側。萬古為要樞，往來何時息。秦皇既恃險，海內被吞食。及嗣同覆顛，咽喉莫能塞。炎靈詎西駕，婁子非經國。徒欲扼諸侯，不知恢至德。聖朝及天寶，豺虎起東北。下沉戰死魂，上結窮冤色。古今雖共守，成敗良可識。藩屏無俊賢，金湯獨何力。馳車一登眺，感慨中自惻。”
曆來秦主知此關重要，每以重兵為守，偏秦二世以為天下太平，減兵防胡，使得守兵為數不甚多。函穀關都尉姓李名曄（音夜），乃是李信（秦朝開國名將）之孫，關中名將。聞陳軍來犯，兵馬甚眾。恐力不能阻，先發書至曹陽關（今河南靈寶縣東）、澠（音免）池二處，乞兵為援。送信人方去，探馬來報，說陳軍人馬已距關不足十裏矣。李曄披掛上馬，引守軍二萬，下關前來迎戰。行進之間，陳軍已至，漫山遍野，遮山蔽林。李曄遂將人馬布成陣勢，自提槍出陣來看。隻見陳軍陣中，周文縱馬而出，金盔金甲，白馬長槍，指秦軍厲聲道：“秦廷暴虐，天下盡起而反之，爾等何不早降！”李曄望見周文須發皆白，大笑道：“反賊無人也，竟遣老卒來伐，豈不為天下人笑乎！”周文大怒，拍馬直取李曄，兩個交馬，戰到三十餘合，不分勝敗。忽烏雲驟至，大雨傾瀉，雙方不能再戰，隻得各自收兵。
周文迴陣，謂眾將道：“李曄，名將之後，武藝高強，乃是勁敵，須小心防範。”遂令大軍紮下營寨，先遮風避雨再說。大雨一下二日，及住時，秦援軍已到，乃澠池縣公王義、曹陽關都尉關清，各引數萬秦軍，立營於陳營兩側。陳營偏將公孫玄與周文獻計道：“將軍此行，意在疾戰，今至險地，兵雖眾而不利戰也。況秦軍若據守不戰，恐日久生變。不如退至平陽之地，誘敵而出，方好定計。”周文從其言，引大軍退迴二十裏下寨，又令公孫玄再創一營，立於東南，互成犄角之勢。李曄見陳軍退，便令出穀紮營，左右勸道：“賊眾我寡，宜固守之。”李曄笑道：“將軍怎懼草寇。”遂不聽，往公孫玄營前紮下大營。王義、關清各自出兵，與李曄會合，每日至陳營搦戰，周文緊閉營門，隻是不出。李曄亦縱兵挑釁，公孫玄兵少，更不應戰。一連數日，皆是如此，李曄但恃勇力，不問所以。
這日，秦營忽接得急報，說周文大軍分兵往取曹陽關，攻城甚緊。曹陽關都尉關清大驚，與李曄道：“今四海皆亂，曹陽關若失，吾無處安身矣。請辭將軍，迴救吾城。”李曄道：“將軍且迴，量此等草寇，必無為也。”關清別了李曄，急引軍匆匆而還。渡過濁水，看看已行至曹陽關地界，忽聞喊聲大震，伏兵四起，將秦軍四麵圍定。關清急尋路欲走，當先一將，挺槍躍馬，正是周文，大叫：“秦將早降！”關清揮刀來迎，戰不數合，被周文奮勇一槍，刺於馬下，餘者皆降，陳軍趁勢奪了曹陽關。
敗軍報至李曄大營，王義道：“曹陽關既失，澠池危矣。”亦別李曄，依崤山而行，往澠池救應。正行間，陳軍伏兵四出，漫山遍野，勢不可擋，將王義圍於垓心。王義衝突不出，為亂軍殺死。陳軍得勝，竟往澠池而去。
李曄聞得敗報，暗暗吃驚，自咐道：“賊軍既分兵往奪曹陽、澠池二城，營中此時必是空虛得很，不如趁賊兵主將不在，盡奪其寨，以壯軍心。”當日入夜，引軍鼓嘈而出，殺入陳營。公孫玄急引軍來救，與李曄交戰。戰不三合，公孫玄力氣不加，大敗而走。李曄從身後揮軍掩殺，公孫玄棄了營寨，向北敗去。李曄不舍，引軍追趕。約行二十餘裏，忽聞炮聲響處，一彪人馬殺出，當先一人，童麵銀髯，彪形虎體，金盔金甲，白馬長槍，正是陳將周文，厲聲大喝道：“李曄速降！周章在此等候多時！”李曄急舉槍迎戰，二人殺作一團。陳軍四下伏兵齊出，將秦軍衝作數段，彼此不能照應。李曄與周文大戰四十餘合，不分勝負，正是對手。四下陳軍殺聲傳來，撼山震嶽。李曄力雖不懼，卻不敢戀戰，撥馬而走，手下皆四散而逃。周文引軍追殺，奪得刀矛器械，旗鼓馬匹無數。
李曄引著殘兵敗將，急急奔至函穀關下，方要叫關，隻聽關上一遍喊聲，齊唿道：“秦將早降！”李曄抬頭望去，隻見陳將高平立於城頭，隻叫弓箭手用箭亂射。原來高平受周文密令，伏於關下，等李曄殺敗公孫玄，乘勝追殺之機，虛打秦旗，奪了關隘。李曄欲要攻關，殺聲由遠漸近，周文追兵已到。李曄慌忙引兵便走。行不數裏，一軍湧出，乃陳將周毅，喊道：“李曄還不下馬投降，更待何時？”李曄人困馬乏，不能再戰，仰天長歎道：“我輕視賊兵，不想死於此地！李氏屢世英名，毀於我手矣！”遂以槍自刺其頸而死。周文收降秦眾，引軍入關，將捷報報到陳都。
陳王聞報大喜，遂不以關中局勢為憂。降詔諸地設防之兵，盡往滎陽相助吳廣攻城，務必早下三川，以定河南。又設酒大宴群臣，慶賀大軍入關。眾官皆到，君臣推杯還盞，無不歡顏。陳王舉酒謂眾臣道：“寡人自起兵大澤，替天行道，以誓殺昏君為誌。今周將軍兵已入關，指日便可直抵秦都。量誅滅暴君之期，不日可至，寡人心願了矣。”文武皆奉酒相賀，獨尚書孔鮒諫道：“秦一日不破，大王一日不可大意。兵法雲：‘不恃敵不攻我，但恃我不可攻’。周將軍雖一時得勢，然西進之時，軍士日夜兼程，一日行數百裏，必然疲乏，加之大小十餘戰，傷亡亦多，今雖健勇，唯恐難以久戰。以臣所見，眼下三川並非急所，不如暫緩攻打，選一將替迴吳王，著其引軍西進，為周將軍之後援。”陳王搖手道：“周將軍擁兵三十餘萬，何憂兵力不足，尚書多慮矣。”孔鮒道：“俗語雲：‘百足之蟲，死而不僵’。秦國縱橫千年，盡滅諸侯，雖大勢漸去，又豈可輕視。大王若恃敵不攻，隻怕至時死灰複燃，難以收拾。”陳王不悅道：“寡人自舉事以來，未聞敗跡。汝文官當管文事，行軍作戰，自有武將為之。”遂不理孔鮒，隻管盡歡。
至席散，孔鮒又諫陳王道：“大王初據陳都之時，身邊心腹將士甚眾。今卻盡皆遣至外郡略地，諸縣亦不加防。倘若敵人驟至，無可抵擋。一有蹉跌，全局瓦解，如此雖悔也遲矣！”陳王聽得勃然大怒，喝道：“尚書醉矣，可速退之！”孔鮒退出，望空長歎道：“陳王恃勢自驕，張楚必有禍至。我等死無葬身之地也。”遂托病不出，數日不朝。孔鮒之言，為司過胡武聞到，私告於陳王。陳王怨之，令將孔鮒罷官，貶為平民。孔鮒樂得歸隱，自是情願，往鄉中居住不提。
卻說周文得了函穀關，遣公孫玄往守曹陽關，裨將呂並往守澠池。自於函穀關上收編降兵，並本部大小將卒，共得大軍三十七萬。遂分兵八隊，親為先軍，沿河西進，徑往鹹陽而來。
卻說鹹陽外城有秦兵為守，首將姓蘇名角，甚有勇力。這日接得探馬來報，說陳軍已逾關殺到，將近鹹陽。蘇角大驚，急與副將張靈議道：“賊軍已入關來，為何朝中杳無音信？想必是趙高弄權，盡匿關外急報所致也。今賊兵將至，若不舉兵阻之，等到兵臨城下，將至壕邊，朝廷危矣！”張靈道：“你我率兵為鹹陽屏障，當整兵一戰，殺退賊軍，以盡為將之道。”蘇角道：“敵軍既破函穀關，可知來者不善也。我戰若不利，兵崩將潰，何以為禦？不如挖壕築壁，盡占險道。即戰之不勝，亦可退為固守，不致有失。”張靈然之。於是二將出城數十裏，擇險要之處營造壁壘，扼守要道。壁方築成，探馬來報，說陳兵已到，距此不足五十裏之程。於是蘇角一麵發急報入朝，一麵整兵迎戰。點齊士兵，卻隻有二萬餘人，雖知陳兵勢大，也隻得前往迎擊。
周文自入關來，所過之地，官軍望風而降，一路無兵阻攔，頗是順利。時當初冬，朔風徐起。人馬正行之間，望見前麵塵頭忽起，周文便將人馬排開，等待敵軍布陣，問左右道：“此間是何地？”有新降之軍道：“此處名喚戲下（戲：戲亭，地名，在陝西臨潼東北戲水西岸。下：秦漢時縣以下地名後綴）。”周文又問：“距鹹陽還有幾程？”答道：“隻在旦夕之間。”周文大喜道：“如此甚好。待我殺退來將，直薄鹹陽，力擒暴君，以建舉世之功。”乃令高平、周毅二將押住陣腳（布陣時，前排之軍為陣腳），自縱馬立於陣前，遙觀兵馬來到。隻見秦兵雖少於本部，卻陣容齊整，旗甲鮮豔，當下暗自讚道：“護都之兵，畢竟不同，非比關外散卒。看來免不了一場惡戰。”兩陣對圓，周文當先出馬，厲聲喝道：“暴秦殘兵，安敢頑抗？”蘇角出馬大罵道：“汝等山野草寇，大膽行孽，聚眾為反，罪不可赦也，速速下馬受死！”言罷，拍馬舉刀便來衝陣，周文挺槍相迎。兩馬相交，鬥到三十餘合，蘇角力乏，刀法漸漸散亂。張靈拍馬掄刀，便來助戰。高平、周毅在陣前望見，急揮兩翼鐵騎並進。蘇角抵擋周文不住，撥馬迴陣。張靈令弓箭手排開，往馬軍亂射。箭若飛蝗，射住去路，陳軍前軍大亂。周文以槍撥箭，卻不得前進，隻得下令退兵，當道紮下軍營。蘇角亦退入壁壘之中，以深壕拒住陳軍必經之道。
蘇角自知周文英勇，乃叮囑眾將道：“賊軍三十七萬之眾，發兵於陳、蘄，日行數百裏而來，其意當在速戰。故賊軍雖眾，遠來疲憊；我軍雖寡，以逸待勞。若我堅守不戰，以靜製動，不足懼也。賊軍遠而無糧，不可久戰，至時突擊，可盡破之。”眾將皆然。蘇角傳令三軍：“自是日起，軍匠多製箭枝，以守大寨。大小軍校，皆不得擅自出戰。有違令者，皆斬！”眾軍已見陳軍之勢，再聞此令，自然是無人敢輕動。
次日，周文引兵挑戰，秦軍堅守不出。陳軍罵陣一日，敵營並無動靜。周文無奈，隻得收兵迴營。一連數日，毫無進取。周文心急，令大軍衝寨，秦壁中亂箭齊發，軍卒皆被射迴，反折了不少人馬。周文迴到營中，好不煩悶，遂遣人另尋道路，探馬迴報道：“凡有路之處，皆為秦軍設壁為阻，不得過也。”原來戲下雖不甚險峻，但蘇角熟識地理，築壁得法，盡占要道，加之守衛鹹陽之兵人數雖少，卻都是精壯之師：訓練有素，號令如一。故周文之軍雖然勢大，急切之中，亦難以前進。
卻說蘇角告急文書初至朝中，尚為趙高置之高閣。但蘇角敗後，見朝中並無動靜，便將警報連發，如同雪片一般飛入都城。戲下即鹹陽之郊，兵動之時，煙塵蔽日，城中焉能不見。消息傳到郎中府，趙高始覺驚心，急取之文書細看，表中略雲：“陳賊聚眾反叛，諸郡縣討伐無力，已烏合反徒五十萬餘，其勢東至大海，南及荊、楚，北達燕（故國名，戰國七雄之一，疆土為今河北北部和遼寧西部）、代（郡名，故址在今河北蔚縣西南），海內無可左右。今賊兵已搶入關來，為臣蘇角引孤軍阻於戲下。度賊兵勢壯難遏，守軍獨力難支，若再無援助，戲下將陷，社稷將覆雲雲。”趙高閱罷，呆若木雞，半晌方定。自知事大難當，不得不捧表入宮，據實上奏秦主。秦二世驟聞此訊，如夢方醒，汗流遍體，喃喃念道：“朕當如何？”趙高道：“可詔令朝中武將引兵拒敵。”秦二世慌忙設朝，盡招文武百官，入朝會議。
不多時，百官俱到，皆在殿中等候。秦二世整理冠冕，親自禦朝，文武參拜罷了，分班站立於階下。秦二世故作鎮定，與群臣道：“蘄縣草寇陳勝造反，聚眾四方奪縣略郡，叛國殃民，罪不可赦。今聞此寇擁反徒五十餘萬，其勢甚大，已攻破函穀關，兵至戲下。故朕特設朝相請，與眾卿商討禦敵之策。量此等草寇，其勢雖眾，何值一論？不知哪位大臣願請旨退敵，以解社稷之危。”百官聞言，神色大變，皆麵麵相覷（音去：偷看），各自流汗，過了半晌，竟無一人出言。秦二世見之發怒，拍案叫嚷道：“反賊已兵臨城下，傾刻將至，眾卿如不早定對策，秦朝江山，必將毀之於一旦！汝等但知食國糧，奉朝祿，大事臨頭，卻才掘計窮，一言不發，豈不知破巢之下，安有完卵乎？”一臣聞言，奮然出班道：“臣不才，願領兵出戰，為陛下掃平反賊！”
秦二世定睛視此人：身長八尺有餘，赤麵短髯，豹頭狻目，虎體猿臂，彪腹狼腰。乃朝中少府（朝中掌管山河之官），姓章名邯，關中名將，文武全才。曾隨蒙恬兵伐匈奴，頗有一些戰功。章邯為人，剛直不阿，日前多聞關外之事，本欲請纓求戰，隻是皇帝終日不朝，無法麵諭，他自是壯誌難酬。至陳軍入關，又恨朝上皇帝無道；朝下閹豎橫行。方秦二世問計時，章邯怨他身居帝位不恤民，火燃及眉才思憂，本不欲多說話。但見到文武百官人人戰栗，個個膽寒，居然無一輩敢出，一時激奮，遂出班請戰。秦二世見有人應聲，方有喜色，道：“章卿勇冠三軍，天下何人可望背頸！非卿不可以驅逐頑寇也。”乃降旨著章邯點軍出征。早有兵部報上道：“都城非用兵之地，隻有護衛禦林軍數千。賊眾既有三十七萬，這些人馬，如何退敵。”秦二世大怒道：“朕曾令征卒戍衛鹹陽，何為無兵？”迴奏道：“今鹹陽聚眾建工，人不足食，故陛下已罷此事。”趙高急出班奏道：“想是陛下操勞國事，已盡忘矣。”秦二世失色，俯首無言。章邯道：“陛下勿憂，臣已有退敵之策。”正是：隻因未至秦亡時，自有能人助逆天。不知章邯以何禦敵，且看下文分解。
這邊周文人馬、輜重甚多，動止不易。待點齊軍校，告別老小，已是三日之後。出兵之日，陳王親送二十餘裏，握周文之手道：“此次西行，頗有艱辛。望將軍盡施方略，所向披靡，早奏凱歌而還！”周文拜伏於地，奏道：“臣感大王知遇之恩，雖肝腦塗地，在所不辭！”陳王遂迴。周文上馬欲行，忽起大風，軍士報門旗吹折。副將高平諫道：“風折門旗，今日行軍恐不利。”周文大笑道：“某年十八歲便任軍中視日，頗曉陰陽，此事非公等可料也。老朽年已六旬，蒙主上不棄，拜為上將，雖有險阻，亦萬死不辭。今折一門旗，豈能誤我發兵之期？於路小心便是。”乃令軍卒重立大旗，起兵往函穀關而發。所過之處，逢山開道，遇水疊橋，一路招兵買馬，行至函穀關時，已有戰車千餘乘，步兵三十餘萬。
卻說函穀關東起崤山，西至潼津，關牆依穀勢而建，因深險如函而得名。自古為秦川之門，關東關西亦以此而分。戰國時，關東諸侯數度合兵伐秦，皆止步於函穀關外，足見關之險要。韋應物有詩單道這函穀關之險，詩道：“洪河絕山根，單軌出其側。萬古為要樞，往來何時息。秦皇既恃險，海內被吞食。及嗣同覆顛，咽喉莫能塞。炎靈詎西駕，婁子非經國。徒欲扼諸侯，不知恢至德。聖朝及天寶，豺虎起東北。下沉戰死魂，上結窮冤色。古今雖共守，成敗良可識。藩屏無俊賢，金湯獨何力。馳車一登眺，感慨中自惻。”
曆來秦主知此關重要，每以重兵為守，偏秦二世以為天下太平，減兵防胡，使得守兵為數不甚多。函穀關都尉姓李名曄（音夜），乃是李信（秦朝開國名將）之孫，關中名將。聞陳軍來犯，兵馬甚眾。恐力不能阻，先發書至曹陽關（今河南靈寶縣東）、澠（音免）池二處，乞兵為援。送信人方去，探馬來報，說陳軍人馬已距關不足十裏矣。李曄披掛上馬，引守軍二萬，下關前來迎戰。行進之間，陳軍已至，漫山遍野，遮山蔽林。李曄遂將人馬布成陣勢，自提槍出陣來看。隻見陳軍陣中，周文縱馬而出，金盔金甲，白馬長槍，指秦軍厲聲道：“秦廷暴虐，天下盡起而反之，爾等何不早降！”李曄望見周文須發皆白，大笑道：“反賊無人也，竟遣老卒來伐，豈不為天下人笑乎！”周文大怒，拍馬直取李曄，兩個交馬，戰到三十餘合，不分勝敗。忽烏雲驟至，大雨傾瀉，雙方不能再戰，隻得各自收兵。
周文迴陣，謂眾將道：“李曄，名將之後，武藝高強，乃是勁敵，須小心防範。”遂令大軍紮下營寨，先遮風避雨再說。大雨一下二日，及住時，秦援軍已到，乃澠池縣公王義、曹陽關都尉關清，各引數萬秦軍，立營於陳營兩側。陳營偏將公孫玄與周文獻計道：“將軍此行，意在疾戰，今至險地，兵雖眾而不利戰也。況秦軍若據守不戰，恐日久生變。不如退至平陽之地，誘敵而出，方好定計。”周文從其言，引大軍退迴二十裏下寨，又令公孫玄再創一營，立於東南，互成犄角之勢。李曄見陳軍退，便令出穀紮營，左右勸道：“賊眾我寡，宜固守之。”李曄笑道：“將軍怎懼草寇。”遂不聽，往公孫玄營前紮下大營。王義、關清各自出兵，與李曄會合，每日至陳營搦戰，周文緊閉營門，隻是不出。李曄亦縱兵挑釁，公孫玄兵少，更不應戰。一連數日，皆是如此，李曄但恃勇力，不問所以。
這日，秦營忽接得急報，說周文大軍分兵往取曹陽關，攻城甚緊。曹陽關都尉關清大驚，與李曄道：“今四海皆亂，曹陽關若失，吾無處安身矣。請辭將軍，迴救吾城。”李曄道：“將軍且迴，量此等草寇，必無為也。”關清別了李曄，急引軍匆匆而還。渡過濁水，看看已行至曹陽關地界，忽聞喊聲大震，伏兵四起，將秦軍四麵圍定。關清急尋路欲走，當先一將，挺槍躍馬，正是周文，大叫：“秦將早降！”關清揮刀來迎，戰不數合，被周文奮勇一槍，刺於馬下，餘者皆降，陳軍趁勢奪了曹陽關。
敗軍報至李曄大營，王義道：“曹陽關既失，澠池危矣。”亦別李曄，依崤山而行，往澠池救應。正行間，陳軍伏兵四出，漫山遍野，勢不可擋，將王義圍於垓心。王義衝突不出，為亂軍殺死。陳軍得勝，竟往澠池而去。
李曄聞得敗報，暗暗吃驚，自咐道：“賊軍既分兵往奪曹陽、澠池二城，營中此時必是空虛得很，不如趁賊兵主將不在，盡奪其寨，以壯軍心。”當日入夜，引軍鼓嘈而出，殺入陳營。公孫玄急引軍來救，與李曄交戰。戰不三合，公孫玄力氣不加，大敗而走。李曄從身後揮軍掩殺，公孫玄棄了營寨，向北敗去。李曄不舍，引軍追趕。約行二十餘裏，忽聞炮聲響處，一彪人馬殺出，當先一人，童麵銀髯，彪形虎體，金盔金甲，白馬長槍，正是陳將周文，厲聲大喝道：“李曄速降！周章在此等候多時！”李曄急舉槍迎戰，二人殺作一團。陳軍四下伏兵齊出，將秦軍衝作數段，彼此不能照應。李曄與周文大戰四十餘合，不分勝負，正是對手。四下陳軍殺聲傳來，撼山震嶽。李曄力雖不懼，卻不敢戀戰，撥馬而走，手下皆四散而逃。周文引軍追殺，奪得刀矛器械，旗鼓馬匹無數。
李曄引著殘兵敗將，急急奔至函穀關下，方要叫關，隻聽關上一遍喊聲，齊唿道：“秦將早降！”李曄抬頭望去，隻見陳將高平立於城頭，隻叫弓箭手用箭亂射。原來高平受周文密令，伏於關下，等李曄殺敗公孫玄，乘勝追殺之機，虛打秦旗，奪了關隘。李曄欲要攻關，殺聲由遠漸近，周文追兵已到。李曄慌忙引兵便走。行不數裏，一軍湧出，乃陳將周毅，喊道：“李曄還不下馬投降，更待何時？”李曄人困馬乏，不能再戰，仰天長歎道：“我輕視賊兵，不想死於此地！李氏屢世英名，毀於我手矣！”遂以槍自刺其頸而死。周文收降秦眾，引軍入關，將捷報報到陳都。
陳王聞報大喜，遂不以關中局勢為憂。降詔諸地設防之兵，盡往滎陽相助吳廣攻城，務必早下三川，以定河南。又設酒大宴群臣，慶賀大軍入關。眾官皆到，君臣推杯還盞，無不歡顏。陳王舉酒謂眾臣道：“寡人自起兵大澤，替天行道，以誓殺昏君為誌。今周將軍兵已入關，指日便可直抵秦都。量誅滅暴君之期，不日可至，寡人心願了矣。”文武皆奉酒相賀，獨尚書孔鮒諫道：“秦一日不破，大王一日不可大意。兵法雲：‘不恃敵不攻我，但恃我不可攻’。周將軍雖一時得勢，然西進之時，軍士日夜兼程，一日行數百裏，必然疲乏，加之大小十餘戰，傷亡亦多，今雖健勇，唯恐難以久戰。以臣所見，眼下三川並非急所，不如暫緩攻打，選一將替迴吳王，著其引軍西進，為周將軍之後援。”陳王搖手道：“周將軍擁兵三十餘萬，何憂兵力不足，尚書多慮矣。”孔鮒道：“俗語雲：‘百足之蟲，死而不僵’。秦國縱橫千年，盡滅諸侯，雖大勢漸去，又豈可輕視。大王若恃敵不攻，隻怕至時死灰複燃，難以收拾。”陳王不悅道：“寡人自舉事以來，未聞敗跡。汝文官當管文事，行軍作戰，自有武將為之。”遂不理孔鮒，隻管盡歡。
至席散，孔鮒又諫陳王道：“大王初據陳都之時，身邊心腹將士甚眾。今卻盡皆遣至外郡略地，諸縣亦不加防。倘若敵人驟至，無可抵擋。一有蹉跌，全局瓦解，如此雖悔也遲矣！”陳王聽得勃然大怒，喝道：“尚書醉矣，可速退之！”孔鮒退出，望空長歎道：“陳王恃勢自驕，張楚必有禍至。我等死無葬身之地也。”遂托病不出，數日不朝。孔鮒之言，為司過胡武聞到，私告於陳王。陳王怨之，令將孔鮒罷官，貶為平民。孔鮒樂得歸隱，自是情願，往鄉中居住不提。
卻說周文得了函穀關，遣公孫玄往守曹陽關，裨將呂並往守澠池。自於函穀關上收編降兵，並本部大小將卒，共得大軍三十七萬。遂分兵八隊，親為先軍，沿河西進，徑往鹹陽而來。
卻說鹹陽外城有秦兵為守，首將姓蘇名角，甚有勇力。這日接得探馬來報，說陳軍已逾關殺到，將近鹹陽。蘇角大驚，急與副將張靈議道：“賊軍已入關來，為何朝中杳無音信？想必是趙高弄權，盡匿關外急報所致也。今賊兵將至，若不舉兵阻之，等到兵臨城下，將至壕邊，朝廷危矣！”張靈道：“你我率兵為鹹陽屏障，當整兵一戰，殺退賊軍，以盡為將之道。”蘇角道：“敵軍既破函穀關，可知來者不善也。我戰若不利，兵崩將潰，何以為禦？不如挖壕築壁，盡占險道。即戰之不勝，亦可退為固守，不致有失。”張靈然之。於是二將出城數十裏，擇險要之處營造壁壘，扼守要道。壁方築成，探馬來報，說陳兵已到，距此不足五十裏之程。於是蘇角一麵發急報入朝，一麵整兵迎戰。點齊士兵，卻隻有二萬餘人，雖知陳兵勢大，也隻得前往迎擊。
周文自入關來，所過之地，官軍望風而降，一路無兵阻攔，頗是順利。時當初冬，朔風徐起。人馬正行之間，望見前麵塵頭忽起，周文便將人馬排開，等待敵軍布陣，問左右道：“此間是何地？”有新降之軍道：“此處名喚戲下（戲：戲亭，地名，在陝西臨潼東北戲水西岸。下：秦漢時縣以下地名後綴）。”周文又問：“距鹹陽還有幾程？”答道：“隻在旦夕之間。”周文大喜道：“如此甚好。待我殺退來將，直薄鹹陽，力擒暴君，以建舉世之功。”乃令高平、周毅二將押住陣腳（布陣時，前排之軍為陣腳），自縱馬立於陣前，遙觀兵馬來到。隻見秦兵雖少於本部，卻陣容齊整，旗甲鮮豔，當下暗自讚道：“護都之兵，畢竟不同，非比關外散卒。看來免不了一場惡戰。”兩陣對圓，周文當先出馬，厲聲喝道：“暴秦殘兵，安敢頑抗？”蘇角出馬大罵道：“汝等山野草寇，大膽行孽，聚眾為反，罪不可赦也，速速下馬受死！”言罷，拍馬舉刀便來衝陣，周文挺槍相迎。兩馬相交，鬥到三十餘合，蘇角力乏，刀法漸漸散亂。張靈拍馬掄刀，便來助戰。高平、周毅在陣前望見，急揮兩翼鐵騎並進。蘇角抵擋周文不住，撥馬迴陣。張靈令弓箭手排開，往馬軍亂射。箭若飛蝗，射住去路，陳軍前軍大亂。周文以槍撥箭，卻不得前進，隻得下令退兵，當道紮下軍營。蘇角亦退入壁壘之中，以深壕拒住陳軍必經之道。
蘇角自知周文英勇，乃叮囑眾將道：“賊軍三十七萬之眾，發兵於陳、蘄，日行數百裏而來，其意當在速戰。故賊軍雖眾，遠來疲憊；我軍雖寡，以逸待勞。若我堅守不戰，以靜製動，不足懼也。賊軍遠而無糧，不可久戰，至時突擊，可盡破之。”眾將皆然。蘇角傳令三軍：“自是日起，軍匠多製箭枝，以守大寨。大小軍校，皆不得擅自出戰。有違令者，皆斬！”眾軍已見陳軍之勢，再聞此令，自然是無人敢輕動。
次日，周文引兵挑戰，秦軍堅守不出。陳軍罵陣一日，敵營並無動靜。周文無奈，隻得收兵迴營。一連數日，毫無進取。周文心急，令大軍衝寨，秦壁中亂箭齊發，軍卒皆被射迴，反折了不少人馬。周文迴到營中，好不煩悶，遂遣人另尋道路，探馬迴報道：“凡有路之處，皆為秦軍設壁為阻，不得過也。”原來戲下雖不甚險峻，但蘇角熟識地理，築壁得法，盡占要道，加之守衛鹹陽之兵人數雖少，卻都是精壯之師：訓練有素，號令如一。故周文之軍雖然勢大，急切之中，亦難以前進。
卻說蘇角告急文書初至朝中，尚為趙高置之高閣。但蘇角敗後，見朝中並無動靜，便將警報連發，如同雪片一般飛入都城。戲下即鹹陽之郊，兵動之時，煙塵蔽日，城中焉能不見。消息傳到郎中府，趙高始覺驚心，急取之文書細看，表中略雲：“陳賊聚眾反叛，諸郡縣討伐無力，已烏合反徒五十萬餘，其勢東至大海，南及荊、楚，北達燕（故國名，戰國七雄之一，疆土為今河北北部和遼寧西部）、代（郡名，故址在今河北蔚縣西南），海內無可左右。今賊兵已搶入關來，為臣蘇角引孤軍阻於戲下。度賊兵勢壯難遏，守軍獨力難支，若再無援助，戲下將陷，社稷將覆雲雲。”趙高閱罷，呆若木雞，半晌方定。自知事大難當，不得不捧表入宮，據實上奏秦主。秦二世驟聞此訊，如夢方醒，汗流遍體，喃喃念道：“朕當如何？”趙高道：“可詔令朝中武將引兵拒敵。”秦二世慌忙設朝，盡招文武百官，入朝會議。
不多時，百官俱到，皆在殿中等候。秦二世整理冠冕，親自禦朝，文武參拜罷了，分班站立於階下。秦二世故作鎮定，與群臣道：“蘄縣草寇陳勝造反，聚眾四方奪縣略郡，叛國殃民，罪不可赦。今聞此寇擁反徒五十餘萬，其勢甚大，已攻破函穀關，兵至戲下。故朕特設朝相請，與眾卿商討禦敵之策。量此等草寇，其勢雖眾，何值一論？不知哪位大臣願請旨退敵，以解社稷之危。”百官聞言，神色大變，皆麵麵相覷（音去：偷看），各自流汗，過了半晌，竟無一人出言。秦二世見之發怒，拍案叫嚷道：“反賊已兵臨城下，傾刻將至，眾卿如不早定對策，秦朝江山，必將毀之於一旦！汝等但知食國糧，奉朝祿，大事臨頭，卻才掘計窮，一言不發，豈不知破巢之下，安有完卵乎？”一臣聞言，奮然出班道：“臣不才，願領兵出戰，為陛下掃平反賊！”
秦二世定睛視此人：身長八尺有餘，赤麵短髯，豹頭狻目，虎體猿臂，彪腹狼腰。乃朝中少府（朝中掌管山河之官），姓章名邯，關中名將，文武全才。曾隨蒙恬兵伐匈奴，頗有一些戰功。章邯為人，剛直不阿，日前多聞關外之事，本欲請纓求戰，隻是皇帝終日不朝，無法麵諭，他自是壯誌難酬。至陳軍入關，又恨朝上皇帝無道；朝下閹豎橫行。方秦二世問計時，章邯怨他身居帝位不恤民，火燃及眉才思憂，本不欲多說話。但見到文武百官人人戰栗，個個膽寒，居然無一輩敢出，一時激奮，遂出班請戰。秦二世見有人應聲，方有喜色，道：“章卿勇冠三軍，天下何人可望背頸！非卿不可以驅逐頑寇也。”乃降旨著章邯點軍出征。早有兵部報上道：“都城非用兵之地，隻有護衛禦林軍數千。賊眾既有三十七萬，這些人馬，如何退敵。”秦二世大怒道：“朕曾令征卒戍衛鹹陽，何為無兵？”迴奏道：“今鹹陽聚眾建工，人不足食，故陛下已罷此事。”趙高急出班奏道：“想是陛下操勞國事，已盡忘矣。”秦二世失色，俯首無言。章邯道：“陛下勿憂，臣已有退敵之策。”正是：隻因未至秦亡時，自有能人助逆天。不知章邯以何禦敵，且看下文分解。