卻說自陳勝發難以來，東南攘亂，各處英雄豪傑並起，紛紛起兵響應，其勢早已驚動了東吳（蘇州一帶別稱，因在長江之東，也稱江東）一位豪門之後。此人姓項名梁，下相（今安徽睢寧縣東）人也，身長八尺，儀表堂堂，故楚將項燕之子。項族世為楚將，乃是楚地名門旺族，因封於項縣，故姓項氏。昔項燕為末楚之將，數挫秦擊，創功無數，素為楚人所敬。後秦始皇以王翦代李信為將，興兵六十萬伐楚。而楚國適逢內亂，國勢漸衰，項燕寡不敵眾，楚國遂破。後項燕立昌平君為楚王，繕（音善，整頓）兵陳守，欲力挽狂瀾，再興大楚。無奈大勢已去，獨力難摯，秦軍大舉南下，破項燕於蘄南，楚終亡國。項燕自刎於徐城，家族亦散。項梁初居下相，因遭國難，心蓄大誌，常思舉兵複仇，興楚滅秦，隻是時下秦方強盛，無可作為，隻得蟄（音折：不動）伏以待。後來又因殺人，逃離故邑，避難於吳中會稽（音快吉，一說讀桂吉，郡名，管轄江蘇、浙江大部地區及皖南數縣，境內有會稽山）。吳中賢士大夫，仰慕項氏之名望，皆與項梁交往，每當吳中有大徭役及喪事，常使項梁主辦。項梁私以兵法約束賓客及子弟，以此讓人知其能也。
項梁有一侄名叫項籍，字子羽，人皆稱項羽，身長八尺二寸，悍目重瞳，虎須燕頷，力能扛鼎，氣可拔山。更兼武力超群，膽色蓋人，吳中子弟皆為忌憚。項羽雙親早亡，以父事項梁，項梁亦待其若親子。項羽少年時，學書不成，去之。學劍又不成，又去之。項梁怒而斥道：“你不文不武，以何圖大事？”項羽道：“書足以記姓名而已，劍止可敵一人，不足學也。吾要學便學萬人敵。”項梁甚奇之，於是以祖傳兵法教之。項羽大喜，略知其意，又不肯竟學。及長成，雖可力敵萬人，卻不諳用兵，不喜文士。
當初，秦始皇東遊會稽，渡浙江，項梁叔侄隨大眾觀鑾駕，眾人皆盛稱天子威儀，當世無雙，獨項羽指而道：“他有甚異？我可取而代之！”項梁急掩其口道：“休要妄言，罪可及族也！”此後項梁益奇項羽膽氣，仗其勇力，陰養武士九十餘人，最高者多力，可拔樹以擊地（以故後人常言項羽子弟兵如何英勇）。又於室中私鑄大錢，以具甲兵，尋機舉事。
及陳王反於陳、蘄，四方聞風蠢動，項梁亦欲舉事，遂與項氏親隨商議大計道：“今秦二世無道，陳涉當先起兵，天下紛紛響應，我等世為楚臣，豈可落伍。我欲早舉大事，重整楚國河山，再複項族興旺，公等可願助我？”眾人皆然。項梁族弟項纏，字伯，謂項梁道：“公舉大事，可知吳中二季乎？”項梁道：“久聞名耳，但不曾識。”項纏道：“吳中二季，曲阿人也，兄季布，忠腸義膽，任俠有名；弟季心，弓馬嫻熟，勇猛善戰。項纏曾遊曲阿，知二季頗俱賢名，方圓千裏，士爭為其死。公若欲從陳勝反秦，務必羅至二人，並作爪牙。”項梁諾許，暗傳書信，以心事相告，二人皆來相從。季布又薦勇士丁固，其同母異父之弟，薛縣人氏，武藝高強，英勇善戰。項梁聽了，亦請出相助。之後項氏兄弟項襄、項悍各薦一人，一為常邑人龍且：精通武藝，勇猛過人；一為伊廬人鍾離昧：為人剛直，文武雙全。項梁皆有聞名，俱一一請來，以心腹將校待之。於是項梁勢力大增，遠近鹹知也。
秦二世元年九月，江南諸地多反，會稽郡守殷通知項梁賢名，乃招項梁與其計事。項梁至，殷通問：“陳勝反秦，天下皆從，公有何見解？”項梁獻策道：“方今江西皆反，已至天亡秦國之時。賢人雲：‘先發者製人，後發者製於人’，君當趁勢舉事，率吳中之眾討伐暴秦，以順迎天意。”殷通道：“吾聞江東楚將世家，唯足下耳！公若肯相助，大事可定。”項梁道：“此事重大，恐項梁獨力相當。吾聞吳有奇士桓楚，曾觸犯秦律，亡命於澤中，若得其相助，則可舉大事。”殷通急問：“桓楚今何在？”項梁道：“桓楚與小侄項籍交厚，人莫知其處，獨項籍知之。”殷通複問道：“世侄何在？”項梁道：“現居家中。明日我喚小侄同來，公可自問之。”殷通大喜，遂送項梁迴。
項梁迴至家中，私謂項纏等道：“我早欲除郡守自立，苦於無間下手。今郡守欲見項籍，時已至也，正可趁機殺之。”便喚項羽並左右武士至，吩咐各自依計行事。次日，項梁、項羽皆內裹甲，外罩袍，帶劍引數人先行，項纏、項襄隨後相護，項悍並其侄項莊引力士百餘守於城門口，季布、龍且等則雜在人群中伺機而動。項梁諸人至郡署，守門侍衛攔住從人，隻許項梁先入。項梁告殷通道：“吾侄兒項籍已至矣，現在門外候立。請郡守招其入署，受令往招桓楚。”殷通吩咐道：“速傳項籍來見。”門吏聞之，唿喚項羽。項羽仗劍而入，佯裝參見。項梁大唿道：“項籍還不動手，更待何時？”言未畢，項羽已飛身斬下殷通之頭。署內眾衛士盡皆失色，紛紛持械來拿項羽。項羽揮劍相迎，登時砍翻數十人，餘者驚悚，皆伏於地，莫敢複起。項梁持殷通之頭，佩其印綬大唿道：“殷通意欲謀反，現已誅殺。郡守之職，且由某權領，如有不服者，皆如此頭也。”眾官兵尚在躊躇之間，門外喊聲又起，項纏等人引眾殺到，橫撞進來。這邊項羽怒目摯劍，隻要殺人。眾官兵見勢不妙，隻得伏地應道：“願聽足下之命！”項梁遂自領會稽郡守，張榜布告，申明反暴抗秦，再興大楚之意，號召故人所知之豪傑、官吏出力相助。吳中軍民，苦秦已久，聞項氏為主起事，無不願蜂湧相從。項梁使人收集屬縣之兵，得數萬之眾，又於中精挑細選，得精兵八千，稱作八千子弟兵，分予項羽統率，至下屬諸地剿滅官兵，安撫百姓。項軍所過之處，民眾皆高唿萬歲，願投軍伐暴者，不可數計，項梁因而勢力大漲。後人詩讚道：“東南豪傑說項氏，為扶楚社蓄大誌。展臂一揮嬴秦滅，直把名姓標漢史。”
項梁撫定郡縣軍民，招集眾人商議討秦大計。郡中豪傑，皆分配校尉、侯及司馬之職。唯有一會稽名流，與項梁有舊，在四縣亦頗有些威望，等了幾日，卻未封得什麽官位。此人心甚不服，遂尋項梁問原因。項梁道：“有名無實或有能而不盡職者，吾皆不用。吾曾使公主持一喪，尚不能善辦，如何能擔當大事！”來人羞愧而退。眾人見項梁量才而用，盡皆敬服。於是會稽安定。鍾離昧與項梁道：“公初定會稽，勢尚不足也，宜暫緩用兵，觀望海內動向而定行止。自古以來，先舉事者往往無成：昔有施反夏在先而滅，成湯反夏在後而有商；有蘇反商在先而滅，文王反商在後而有周；有鄭反周在先而滅，秦反周在後而稱帝。今天下方亂，形勢未定，若倉促舉事，必成眾敵，難以功成。故當蓄養精銳，視情而定，方為上計。”項梁道：“吾正有此意。”乃分派細作（指暗探和潛入敵方的耳目）至中原打探消息。
卻說陳勝稱王陳、蘄，四海震悸，沛縣近蘄，百姓亦有所動。縣令聞之，與招縣中官吏商議對策。眾人皆至，縣令道：“當今天下擾亂紛紛。陳賊反叛，其勢已波及縣境四鄰，料他早晚必以兵來犯沛縣。我有心起兵平亂，唯恐己力不足，反而取禍；若縱之逞威，朝廷責備下來，卻也難避罪過。所以特請眾公前來商討，究竟如何應付？”有人諫道：“不如欲舉城降楚，可暫解目下困境。”此言一出，眾人嘩然，有言平反者，有言從降者，相互爭論，各不相讓。蕭何諫道：“公為秦朝官吏，若背反朝廷，仍居沛縣為主，誠恐難服縣中子弟；若不順從陳勝，當今朝中宦官當道，日已衰敗，望官兵相救，亦為鏡中觀花，水中求月。吾有一計，可使明公上可有複於朝廷，下可建防於陳勝，進退自如，立於不敗之地。”縣令問道：“先生有何高見？”蕭何道：“今沛縣出逃在外者，如劉季之眾，精壯不下數百。若能得之，以此壓製異黨，眾人不敢不聽。縣中安定，縱然有兵來犯，我萬眾一心，何懼之有。而引軍拒敵，又非劉季不可以當此重任也。故為公之計，當赦免劉季之罪，招還縣來，委以兵權，共保沛縣，方為明舉。”縣今沉吟道：“劉季縱囚脫逃，罪責非輕，如何能赦？”蕭何道：“劉季身負不赦之罪，能幸得明公太義，焉能不感恩迴報，頃力相助。仆（自我謙稱，同後來的在下、鄙人）以為以劉季之才，保守一縣，足能勝任，公亦因此立於不敗之地：官若勝可從官，民若勝亦可從民。”縣令權衡再三，點頭道：“先生之言是矣。”遂令小兵傳諭，叫樊噲往碭山去招劉季。
卻說縣中有一武吏，姓雍名齒，壯有勇力，素與劉季有隙（指有隔閡），彼此不服。聞縣令欲以劉季領兵，心生妒忌，待樊噲去不多日，暗告縣令道：“劉季素來輕漫足下，若迴城掌管了兵勇，必將有變，足下安能無恙？蕭何、曹參素為劉季羽翼，切不可輕信其言。”縣令聞言在理，便問雍齒：“陳勝若引兵來犯，我如何退敵？”雍齒拍胸而言：“足下勿憂。若有兵來，吾自引民兵當之。”縣令問：“樊噲已往招劉季，我該如何？”雍齒道：“可閉城城守，立誅蕭何便是。”縣令然之，遂令獄吏收捕蕭何。時任敖任獄吏，得此消息，急遣人暗告蕭何、曹參。二人大驚，急槌城而走。待獄吏至時，已不見蹤跡。獄吏迴告縣令，縣令下令關閉城門，撥兵守住，以阻劉季入城。
卻說劉季在碭山，打聽到陳勝舉事，甚為高興，遂於山中收拾人馬，隻待時機自至，好從中生亂。但為營生計，卻也打家劫舍，攔路搶客，做些無本買賣。這日，紀信下山劫財，未去多時，帶傷而歸。劉季問其原由，紀信道：“我山前截道，未遇到什麽客商，卻見一人單騎而來：麵目兇惡，體魄雄壯，料非善良之輩。我本因其一人一馬，又無行李重物，不欲去擾他。不想他見我諸多人馬，也不退避，卻以恩公名諱（音會：名字）問我。我疑是官兵來此尋仇，便向前詳問，他也不答話，隻管與我賭鬥。交馬十餘合，被他連創數處。若非他有意相讓，我不得見公也。”劉季聞之甚奇，遂披掛上馬，提劍下山而來。遙見一將橫刀立馬，正在山前等候。劉季大笑道：“果然是你。”來人正是樊噲，見一行人急急而來，亦笑道：“我也料到必是哥哥手下，所以不曾傷他。”兩廂下馬來見，劉季引其與紀信相識。紀信亦曾聞過樊噲之名，此後愈加敬服。
樊噲上山來，見過嫂嫂，問候停罷，劉季賜坐，使人獻茶。樊噲便將縣令相招之意相告。劉季大喜，休息一夜。次日天明，放一把火燒了寨子，與紀信、紀義兄弟，將山中千餘人馬，悉數統領，離了碭山，往沛縣而來。正行間，迎麵奔來二騎，大叫道：“劉公少住！”劉季勒馬視之，前是蕭何，後是曹參，皆風塵滿麵，甚是狼狽。劉季道：“自某押囚西行，已是數月不見，一向消息如何？”蕭何道：“雖有離別之情，但不敢細言。前日我曾力薦劉公迴縣，共保沛縣父老，故著樊公來招。然縣令不知聽何人進饞，忽生悔意，恐劉公迴縣，不能相容，已令與公絕。現城中四門，皆已使人守衛。若非我二人見勢不對，逾城逃至，恐已為刀下之鬼矣！”劉季笑道：“那縣令雖才智拙劣，這次卻猜得不差。若劉季得沛城，安能用此類庸碌之官。”曹參道：“城門雖閉，但公已有此多人馬。以公之雄才，此城當越日可下也。”劉季頷首道：“某在沛、豐之時，多蒙二公周全，今必早破之，解救二公家屬。”遂揮軍速行。
離城數裏，紮下營寨。劉季與蕭何、曹參、樊噲徑自城前觀看。沛城四門緊閉，吊橋高懸。劉季觀之良久，與眾人道：“沛城城郭不高，兵卒亦不精，平明以兵攻之，午時當可拔之。”蕭何阻道：“若以兵攻城，公之將卒，必有傷亡，城裏防守軍民，亦難免死傷無數。尚未得城，先傷其民，於公不利，何況沛縣乃明公鄉親父老之城也。”劉季問：“可有良策？”蕭何道：“城中百姓，多苦於秦，聞陳勝興兵伐暴，皆有相從之意。而四方郡縣，亦多有殺長吏而爭反者。不如我等暫緩攻城，先置書一封，投入城中，叫城中軍民，殺縣令以自立，此城自破也。”劉季大喜道：“真乃妙計，敢勞先生執筆。”遂引眾迴營。蕭何草就一書，書略道：“天下苦秦久矣！今父老雖為沛令守城，然諸侯並起，必且屠沛。不若沛今共誅縣令，擇弟子可立者立之，以應諸侯。不然，父子俱屠，無為也。”後陳普有詩道：“晦跡功曹不受徵，興亡事已若丹青。世間盡有文章各，誰信龍蛇尺蠖形。”
劉季閱之讚道：“寫得甚好！”著蕭何連寫了三封，將書信拴於箭上，單騎奔至城邊，唿守卒道：“吾乃劉季是也！汝等勿徒自苦，且速看我書，可保全城性命。”言畢，將書信盡皆射入城去。城中守卒取書閱之，見字字有理，無不心動。令史夏侯嬰正於城門尋視，知時機已到，乃仗劍唿眾卒道：“縣令無能，不如吾等殺之，共迎劉公入城！”眾人聞之唿應，各執武器，一同湧入縣署。縣令聞報，方欲逃走，正為眾人撞見了，一頓亂刀，將縣令砍為肉泥。夏侯嬰喚門吏長彭祖，令其大開城門，迎接劉季引軍進城。
劉季進住縣署，先叫休要驚擾民眾，再聚眾商議縣中大事。城中父老率子弟皆來相賀，欲以劉季為沛主，劉季道：“天下方擾，諸侯並起，若置將不善，必一敗塗地。吾非有心自保，隻恐能力不足，不能使父兄子弟為安。此大事也，願擇至賢至能者以立。”蕭何、曹參皆道：“非劉公不可！”原來蕭、曹是文官，深知秦朝法度，都不敢為主，隻怕舉事不成，為朝廷坐族其家，於是盡讓劉季主事。劉季再三不肯，眾人又使卜者卜卦，他人皆是兇簽，唯劉季最吉。於是都說：“我等平生所聞以劉季奇事最多，父老皆言他乃極貴之人，必可成就大事！此亂世之中，除去劉季，也再無人敢當此重責！”劉季推讓不成，毅然就任，進位為沛縣令，即沛公也。時值秦二世元年九月中，沛公率眾人於縣署前壘起高台，祠黃帝，祭蚩尤，殺三牲以釁金鼓，旗幟皆著赤色——此是劉季之見聞：殺之蛇為白帝子，殺蛇者為赤帝子，故以赤色上尊——授蕭何為縣丞，曹參為中涓，樊噲為舍人，夏侯嬰為太仆，紀信為材官，任敖為望日，奚娟等十八人皆封為忠義十八士。（丞：文事之官；中涓：親近侍從；舍人：近身衛官，武勇者居多；太仆：貼身親信，為主上掌衣執袍，駕前護衛；材官：掌管工匠、土木，因有監製弓箭之責，多為善射之將；望日：占卜、風水之官。）其他少年豪吏，皆各有封授。儀式已畢，令蕭何、曹參收集沛縣子弟，當日共得兵三千餘眾。
沛縣素出人才，於是前來投軍之人，絡繹不絕。次日，義士周勃引五十餘青壯來投，周勃祖上為卷城人氏，後舉家遷至沛縣，以織絲帛為生，又因精通音律，常於喪事中為人吹簫。其人身長八尺，麵如紫銅，能使大刀，武藝精通；又善開強弓，極善射術。沛公視其稟性敦厚，乃與之道：“公可屬大事也！”遂綬以中涓之職。午後，沛公同裏人盧綰（音晚）來從。盧綰之父與劉太公相善，當初盧綰與沛公同年同日生，裏中人持羊酒慶賀兩家；學書又同窗，又相厚，裏中人複賀兩家羊酒。沛公為布衣時，漫無拘束，常犯事避匿各地，盧綰隨之出入上下，並無怨言。今聞沛公起事，又即來相從，沛公甚喜，雖知他才智平平，卻待以上賓（賓客：舊時依附豪門、旺族之非同宗平民，亦稱食客或門客，雖有主仆之名，卻非奴仆。上賓乃其中主人所敬重者，其中多賢人，待遇過於尋常賓客）之禮。又有縣中豪吏王陵，與雍齒極有交情，昔時與沛公同在沛縣為官，位在沛公之上，今見秦廷無道，天下盡反，遂邀雍齒結伴來投。雍齒初時心雖不願，為情勢所迫，隻得屈從。沛公曾以王陵為師，遂善顏相待，二人皆複舊時之職。又過數日，夏侯嬰引一人來投，乃沛人周緤，忠義之士，武藝高強，本有從軍之意，因與夏侯嬰相識，故由其引見。沛公亦識得周緤，遂封為舍人，令為陪乘（陪主上乘車之人，亦稱參乘或車右）。
曹參見沛縣文武齊備，軍士精悍，乃謂沛公道：“沛城與陳、蘄近在咫尺，若有抵觸，沛城彈丸之地，何以為依？胡陵（今山東魚台縣東）、方與（音房玉，今山東魚台縣西）二城與沛縣近，其官吏聞海內大亂，盡懷惶恐，若以兵據之，收其糧食，若至不測，可經一戰也。”沛公問道：“久知曹公頗有將才，可願引兵取城？”曹參秉手答道：“吾素任文職，未有引兵出征之時。公若不棄，願往一試。”沛公大喜，拜曹參為將，引夏侯嬰、周勃、樊噲、紀信並三千沛軍，往略胡陵、方與二邑。胡陵官兵聞報，收拾大眾，據城而守，任你百般挑戰，隻是不出。沛軍圍城數日，攻克不得，反而傷了不少士兵。曹參道：“胡陵既有防備，不如先取方與。”便收拾人馬，一路往方與而來。
卻說方與有一壯士，廣嚴人氏，姓召名歐，虎目虯髯，方麵大耳，兩臂有千斤之力。陳勝起兵之初，召歐便搶先殺了官吏，占了此城。今聞得沛公遣軍來犯，遂引城中二千壯年前來迎戰。兩軍相遇，布陣於野。召歐全身披掛，挺槍至陣前搦戰。沛將樊噲出陣，使寶刀一口，縱絕塵一騎，亦不答話，便來交戰。二將刀槍並舉，戰約二十餘合，不分勝負。曹參持刀押陣，觀之良久，暗暗稱奇。又望見對陣之兵並無旗號，皆非官兵，暗道：“此人若肯歸降，沛縣又多一勇將也。”遂拍馬向前唿道：“二公少住！”二將撥馬分開。曹參馬上一揖（拱手之禮）道：“壯士既非秦將，當與吾輩同誌。今秦皇無道，天下人盡起伐之，有識之士紛紛擇明主而事。今沛公劉季，素有大誌，名揚山東，乃天下豪傑也，四方誌士慕名來投者甚眾。吾等知其必成大器，故傾力相保。壯士武藝蓋世，又有反秦之誌，不如相結為好，共佐劉公成就大業如何？”召歐聞之，尋思道：“沛公諸多奇事，東南郡縣，常有耳聞，我在此處，終非長久之計。不如就此相隨，依附貴人，也好成就大事。”遂道：“若此甚好，公當為我引見。”曹參大喜，當下與召歐合兵一處，就在城中休息一日。次日，曹參分裨將呂直守方與，自與召歐共迴沛縣見沛公。沛公又得一勇將，自是大喜。遂斂兵聚守，以觀天下之變。
卻說陳王初立時，著周市略魏地，鄧宗略九江，召平略廣陵。諸地戰事，多傳捷報，陳王甚喜，乃置酒高會，共慶勝捷。張耳、陳餘因與陳王意見相悖（音背：衝突），不能為其用，正想趁此外出謀事，商議已定，二人複說陳王道：“大王舉梁、楚之兵西討，誌在入關建業，未及往收河北諸地。臣等嚐遊曆趙地（戰國七雄之一，今河北南部及山西東北、山東黃河以北多為趙地），素知河北地理，識得諸處豪傑，願請領一支騎兵，為大王略定河北。”陳王不敢至信張、陳，恐二人仍行複立六國之計，遂問計於尚書召騷。召騷道：“此計甚奇，大王若依之，既可牽動秦朝之軍，又可安撫趙地之民，乃一石二鳥之計也。”陳王道：“雖是如此，但張耳、陳餘終是魏、趙舊臣，若委以兵權，隻恐有變耳。”召騷道：“張、陳二人，賢名揚於魏、趙，如不用二人，北伐之行，恐難成事。大王若不信二人，臣亦有一計防之。”陳王問道：“公有何計？”召騷道：“大王可令左將軍武臣領兵，張、陳二人扶佐，使臣相隨護軍，張、陳二人果是懷有異心，量也無為也。”陳王從之，遂遷武臣為鎮北將軍，召騷為護軍，張耳、陳餘為左右校尉，率兵三千，擇日起程，北伐趙地。武臣、召騷領命，引軍北渡白馬津（今河南滑縣東北渡口，在黃河南），徑往趙地。
行至內黃地界，天色已晚，紮營休息。召騷夜間入帳來見張耳、陳餘。張、陳二人因陳王不以其為將軍，僅而以校尉封之，心有怨意，正在嗟歎之時，聞召騷忽至，急忙接入帳中。召騷指二人冷笑道：“汝二人定的好計，自覺不為陳王所用，便騙得諸多人馬，欲渡江行私乎？”張、陳二人不知虛實，遍體汗下，皆問道：“公言何意？”召騷不答，隻問二人道：“吾言是實否？”張耳見計被窺透，亦不隱諱，謂召騷道：“陳王懷私心，不納忠言，故我二人不為所用。竊思徒困無益，隻得別圖計策。公若不用我等，即辭而去。”召騷聞其言，正色道：“陳王好聽饞言，猜忌功臣，禍不遠矣，吾等收兵至此，實意亦為避難。二公足具賢才，雖是陳王不能用，亦不必如此喪誌。今公等所佐北伐略趙之人，乃是左將軍武臣，非陳王也，故當同心盡力，共創大業。”張、陳二人聞言喜道：“召公既知陳王之人，我等大事必成。”召騷道：“左將軍武臣，忠義之士也，望二公並力相助，患難以共。”張耳道：“我等素知也。”召騷遂引二人往見武臣。陳餘謂武臣道：“陳王外似寬容，心實好忌，功大有為者，必為所害。明公雖有壯誌雄心，不能為其量才而用。今脫其絆羈（音記，約束），當可大展雄風，建立奇功。吾久遊趙地，熟習地理民風，願效犬馬之勞，以助公成就大業於河北。”武臣大喜。當下四人折箭為誓，共同創業。正是：忌賢妒能誅功臣，引得眾作鳥獸散，欲知後事如何，卻看下文分解。
項梁有一侄名叫項籍，字子羽，人皆稱項羽，身長八尺二寸，悍目重瞳，虎須燕頷，力能扛鼎，氣可拔山。更兼武力超群，膽色蓋人，吳中子弟皆為忌憚。項羽雙親早亡，以父事項梁，項梁亦待其若親子。項羽少年時，學書不成，去之。學劍又不成，又去之。項梁怒而斥道：“你不文不武，以何圖大事？”項羽道：“書足以記姓名而已，劍止可敵一人，不足學也。吾要學便學萬人敵。”項梁甚奇之，於是以祖傳兵法教之。項羽大喜，略知其意，又不肯竟學。及長成，雖可力敵萬人，卻不諳用兵，不喜文士。
當初，秦始皇東遊會稽，渡浙江，項梁叔侄隨大眾觀鑾駕，眾人皆盛稱天子威儀，當世無雙，獨項羽指而道：“他有甚異？我可取而代之！”項梁急掩其口道：“休要妄言，罪可及族也！”此後項梁益奇項羽膽氣，仗其勇力，陰養武士九十餘人，最高者多力，可拔樹以擊地（以故後人常言項羽子弟兵如何英勇）。又於室中私鑄大錢，以具甲兵，尋機舉事。
及陳王反於陳、蘄，四方聞風蠢動，項梁亦欲舉事，遂與項氏親隨商議大計道：“今秦二世無道，陳涉當先起兵，天下紛紛響應，我等世為楚臣，豈可落伍。我欲早舉大事，重整楚國河山，再複項族興旺，公等可願助我？”眾人皆然。項梁族弟項纏，字伯，謂項梁道：“公舉大事，可知吳中二季乎？”項梁道：“久聞名耳，但不曾識。”項纏道：“吳中二季，曲阿人也，兄季布，忠腸義膽，任俠有名；弟季心，弓馬嫻熟，勇猛善戰。項纏曾遊曲阿，知二季頗俱賢名，方圓千裏，士爭為其死。公若欲從陳勝反秦，務必羅至二人，並作爪牙。”項梁諾許，暗傳書信，以心事相告，二人皆來相從。季布又薦勇士丁固，其同母異父之弟，薛縣人氏，武藝高強，英勇善戰。項梁聽了，亦請出相助。之後項氏兄弟項襄、項悍各薦一人，一為常邑人龍且：精通武藝，勇猛過人；一為伊廬人鍾離昧：為人剛直，文武雙全。項梁皆有聞名，俱一一請來，以心腹將校待之。於是項梁勢力大增，遠近鹹知也。
秦二世元年九月，江南諸地多反，會稽郡守殷通知項梁賢名，乃招項梁與其計事。項梁至，殷通問：“陳勝反秦，天下皆從，公有何見解？”項梁獻策道：“方今江西皆反，已至天亡秦國之時。賢人雲：‘先發者製人，後發者製於人’，君當趁勢舉事，率吳中之眾討伐暴秦，以順迎天意。”殷通道：“吾聞江東楚將世家，唯足下耳！公若肯相助，大事可定。”項梁道：“此事重大，恐項梁獨力相當。吾聞吳有奇士桓楚，曾觸犯秦律，亡命於澤中，若得其相助，則可舉大事。”殷通急問：“桓楚今何在？”項梁道：“桓楚與小侄項籍交厚，人莫知其處，獨項籍知之。”殷通複問道：“世侄何在？”項梁道：“現居家中。明日我喚小侄同來，公可自問之。”殷通大喜，遂送項梁迴。
項梁迴至家中，私謂項纏等道：“我早欲除郡守自立，苦於無間下手。今郡守欲見項籍，時已至也，正可趁機殺之。”便喚項羽並左右武士至，吩咐各自依計行事。次日，項梁、項羽皆內裹甲，外罩袍，帶劍引數人先行，項纏、項襄隨後相護，項悍並其侄項莊引力士百餘守於城門口，季布、龍且等則雜在人群中伺機而動。項梁諸人至郡署，守門侍衛攔住從人，隻許項梁先入。項梁告殷通道：“吾侄兒項籍已至矣，現在門外候立。請郡守招其入署，受令往招桓楚。”殷通吩咐道：“速傳項籍來見。”門吏聞之，唿喚項羽。項羽仗劍而入，佯裝參見。項梁大唿道：“項籍還不動手，更待何時？”言未畢，項羽已飛身斬下殷通之頭。署內眾衛士盡皆失色，紛紛持械來拿項羽。項羽揮劍相迎，登時砍翻數十人，餘者驚悚，皆伏於地，莫敢複起。項梁持殷通之頭，佩其印綬大唿道：“殷通意欲謀反，現已誅殺。郡守之職，且由某權領，如有不服者，皆如此頭也。”眾官兵尚在躊躇之間，門外喊聲又起，項纏等人引眾殺到，橫撞進來。這邊項羽怒目摯劍，隻要殺人。眾官兵見勢不妙，隻得伏地應道：“願聽足下之命！”項梁遂自領會稽郡守，張榜布告，申明反暴抗秦，再興大楚之意，號召故人所知之豪傑、官吏出力相助。吳中軍民，苦秦已久，聞項氏為主起事，無不願蜂湧相從。項梁使人收集屬縣之兵，得數萬之眾，又於中精挑細選，得精兵八千，稱作八千子弟兵，分予項羽統率，至下屬諸地剿滅官兵，安撫百姓。項軍所過之處，民眾皆高唿萬歲，願投軍伐暴者，不可數計，項梁因而勢力大漲。後人詩讚道：“東南豪傑說項氏，為扶楚社蓄大誌。展臂一揮嬴秦滅，直把名姓標漢史。”
項梁撫定郡縣軍民，招集眾人商議討秦大計。郡中豪傑，皆分配校尉、侯及司馬之職。唯有一會稽名流，與項梁有舊，在四縣亦頗有些威望，等了幾日，卻未封得什麽官位。此人心甚不服，遂尋項梁問原因。項梁道：“有名無實或有能而不盡職者，吾皆不用。吾曾使公主持一喪，尚不能善辦，如何能擔當大事！”來人羞愧而退。眾人見項梁量才而用，盡皆敬服。於是會稽安定。鍾離昧與項梁道：“公初定會稽，勢尚不足也，宜暫緩用兵，觀望海內動向而定行止。自古以來，先舉事者往往無成：昔有施反夏在先而滅，成湯反夏在後而有商；有蘇反商在先而滅，文王反商在後而有周；有鄭反周在先而滅，秦反周在後而稱帝。今天下方亂，形勢未定，若倉促舉事，必成眾敵，難以功成。故當蓄養精銳，視情而定，方為上計。”項梁道：“吾正有此意。”乃分派細作（指暗探和潛入敵方的耳目）至中原打探消息。
卻說陳勝稱王陳、蘄，四海震悸，沛縣近蘄，百姓亦有所動。縣令聞之，與招縣中官吏商議對策。眾人皆至，縣令道：“當今天下擾亂紛紛。陳賊反叛，其勢已波及縣境四鄰，料他早晚必以兵來犯沛縣。我有心起兵平亂，唯恐己力不足，反而取禍；若縱之逞威，朝廷責備下來，卻也難避罪過。所以特請眾公前來商討，究竟如何應付？”有人諫道：“不如欲舉城降楚，可暫解目下困境。”此言一出，眾人嘩然，有言平反者，有言從降者，相互爭論，各不相讓。蕭何諫道：“公為秦朝官吏，若背反朝廷，仍居沛縣為主，誠恐難服縣中子弟；若不順從陳勝，當今朝中宦官當道，日已衰敗，望官兵相救，亦為鏡中觀花，水中求月。吾有一計，可使明公上可有複於朝廷，下可建防於陳勝，進退自如，立於不敗之地。”縣令問道：“先生有何高見？”蕭何道：“今沛縣出逃在外者，如劉季之眾，精壯不下數百。若能得之，以此壓製異黨，眾人不敢不聽。縣中安定，縱然有兵來犯，我萬眾一心，何懼之有。而引軍拒敵，又非劉季不可以當此重任也。故為公之計，當赦免劉季之罪，招還縣來，委以兵權，共保沛縣，方為明舉。”縣今沉吟道：“劉季縱囚脫逃，罪責非輕，如何能赦？”蕭何道：“劉季身負不赦之罪，能幸得明公太義，焉能不感恩迴報，頃力相助。仆（自我謙稱，同後來的在下、鄙人）以為以劉季之才，保守一縣，足能勝任，公亦因此立於不敗之地：官若勝可從官，民若勝亦可從民。”縣令權衡再三，點頭道：“先生之言是矣。”遂令小兵傳諭，叫樊噲往碭山去招劉季。
卻說縣中有一武吏，姓雍名齒，壯有勇力，素與劉季有隙（指有隔閡），彼此不服。聞縣令欲以劉季領兵，心生妒忌，待樊噲去不多日，暗告縣令道：“劉季素來輕漫足下，若迴城掌管了兵勇，必將有變，足下安能無恙？蕭何、曹參素為劉季羽翼，切不可輕信其言。”縣令聞言在理，便問雍齒：“陳勝若引兵來犯，我如何退敵？”雍齒拍胸而言：“足下勿憂。若有兵來，吾自引民兵當之。”縣令問：“樊噲已往招劉季，我該如何？”雍齒道：“可閉城城守，立誅蕭何便是。”縣令然之，遂令獄吏收捕蕭何。時任敖任獄吏，得此消息，急遣人暗告蕭何、曹參。二人大驚，急槌城而走。待獄吏至時，已不見蹤跡。獄吏迴告縣令，縣令下令關閉城門，撥兵守住，以阻劉季入城。
卻說劉季在碭山，打聽到陳勝舉事，甚為高興，遂於山中收拾人馬，隻待時機自至，好從中生亂。但為營生計，卻也打家劫舍，攔路搶客，做些無本買賣。這日，紀信下山劫財，未去多時，帶傷而歸。劉季問其原由，紀信道：“我山前截道，未遇到什麽客商，卻見一人單騎而來：麵目兇惡，體魄雄壯，料非善良之輩。我本因其一人一馬，又無行李重物，不欲去擾他。不想他見我諸多人馬，也不退避，卻以恩公名諱（音會：名字）問我。我疑是官兵來此尋仇，便向前詳問，他也不答話，隻管與我賭鬥。交馬十餘合，被他連創數處。若非他有意相讓，我不得見公也。”劉季聞之甚奇，遂披掛上馬，提劍下山而來。遙見一將橫刀立馬，正在山前等候。劉季大笑道：“果然是你。”來人正是樊噲，見一行人急急而來，亦笑道：“我也料到必是哥哥手下，所以不曾傷他。”兩廂下馬來見，劉季引其與紀信相識。紀信亦曾聞過樊噲之名，此後愈加敬服。
樊噲上山來，見過嫂嫂，問候停罷，劉季賜坐，使人獻茶。樊噲便將縣令相招之意相告。劉季大喜，休息一夜。次日天明，放一把火燒了寨子，與紀信、紀義兄弟，將山中千餘人馬，悉數統領，離了碭山，往沛縣而來。正行間，迎麵奔來二騎，大叫道：“劉公少住！”劉季勒馬視之，前是蕭何，後是曹參，皆風塵滿麵，甚是狼狽。劉季道：“自某押囚西行，已是數月不見，一向消息如何？”蕭何道：“雖有離別之情，但不敢細言。前日我曾力薦劉公迴縣，共保沛縣父老，故著樊公來招。然縣令不知聽何人進饞，忽生悔意，恐劉公迴縣，不能相容，已令與公絕。現城中四門，皆已使人守衛。若非我二人見勢不對，逾城逃至，恐已為刀下之鬼矣！”劉季笑道：“那縣令雖才智拙劣，這次卻猜得不差。若劉季得沛城，安能用此類庸碌之官。”曹參道：“城門雖閉，但公已有此多人馬。以公之雄才，此城當越日可下也。”劉季頷首道：“某在沛、豐之時，多蒙二公周全，今必早破之，解救二公家屬。”遂揮軍速行。
離城數裏，紮下營寨。劉季與蕭何、曹參、樊噲徑自城前觀看。沛城四門緊閉，吊橋高懸。劉季觀之良久，與眾人道：“沛城城郭不高，兵卒亦不精，平明以兵攻之，午時當可拔之。”蕭何阻道：“若以兵攻城，公之將卒，必有傷亡，城裏防守軍民，亦難免死傷無數。尚未得城，先傷其民，於公不利，何況沛縣乃明公鄉親父老之城也。”劉季問：“可有良策？”蕭何道：“城中百姓，多苦於秦，聞陳勝興兵伐暴，皆有相從之意。而四方郡縣，亦多有殺長吏而爭反者。不如我等暫緩攻城，先置書一封，投入城中，叫城中軍民，殺縣令以自立，此城自破也。”劉季大喜道：“真乃妙計，敢勞先生執筆。”遂引眾迴營。蕭何草就一書，書略道：“天下苦秦久矣！今父老雖為沛令守城，然諸侯並起，必且屠沛。不若沛今共誅縣令，擇弟子可立者立之，以應諸侯。不然，父子俱屠，無為也。”後陳普有詩道：“晦跡功曹不受徵，興亡事已若丹青。世間盡有文章各，誰信龍蛇尺蠖形。”
劉季閱之讚道：“寫得甚好！”著蕭何連寫了三封，將書信拴於箭上，單騎奔至城邊，唿守卒道：“吾乃劉季是也！汝等勿徒自苦，且速看我書，可保全城性命。”言畢，將書信盡皆射入城去。城中守卒取書閱之，見字字有理，無不心動。令史夏侯嬰正於城門尋視，知時機已到，乃仗劍唿眾卒道：“縣令無能，不如吾等殺之，共迎劉公入城！”眾人聞之唿應，各執武器，一同湧入縣署。縣令聞報，方欲逃走，正為眾人撞見了，一頓亂刀，將縣令砍為肉泥。夏侯嬰喚門吏長彭祖，令其大開城門，迎接劉季引軍進城。
劉季進住縣署，先叫休要驚擾民眾，再聚眾商議縣中大事。城中父老率子弟皆來相賀，欲以劉季為沛主，劉季道：“天下方擾，諸侯並起，若置將不善，必一敗塗地。吾非有心自保，隻恐能力不足，不能使父兄子弟為安。此大事也，願擇至賢至能者以立。”蕭何、曹參皆道：“非劉公不可！”原來蕭、曹是文官，深知秦朝法度，都不敢為主，隻怕舉事不成，為朝廷坐族其家，於是盡讓劉季主事。劉季再三不肯，眾人又使卜者卜卦，他人皆是兇簽，唯劉季最吉。於是都說：“我等平生所聞以劉季奇事最多，父老皆言他乃極貴之人，必可成就大事！此亂世之中，除去劉季，也再無人敢當此重責！”劉季推讓不成，毅然就任，進位為沛縣令，即沛公也。時值秦二世元年九月中，沛公率眾人於縣署前壘起高台，祠黃帝，祭蚩尤，殺三牲以釁金鼓，旗幟皆著赤色——此是劉季之見聞：殺之蛇為白帝子，殺蛇者為赤帝子，故以赤色上尊——授蕭何為縣丞，曹參為中涓，樊噲為舍人，夏侯嬰為太仆，紀信為材官，任敖為望日，奚娟等十八人皆封為忠義十八士。（丞：文事之官；中涓：親近侍從；舍人：近身衛官，武勇者居多；太仆：貼身親信，為主上掌衣執袍，駕前護衛；材官：掌管工匠、土木，因有監製弓箭之責，多為善射之將；望日：占卜、風水之官。）其他少年豪吏，皆各有封授。儀式已畢，令蕭何、曹參收集沛縣子弟，當日共得兵三千餘眾。
沛縣素出人才，於是前來投軍之人，絡繹不絕。次日，義士周勃引五十餘青壯來投，周勃祖上為卷城人氏，後舉家遷至沛縣，以織絲帛為生，又因精通音律，常於喪事中為人吹簫。其人身長八尺，麵如紫銅，能使大刀，武藝精通；又善開強弓，極善射術。沛公視其稟性敦厚，乃與之道：“公可屬大事也！”遂綬以中涓之職。午後，沛公同裏人盧綰（音晚）來從。盧綰之父與劉太公相善，當初盧綰與沛公同年同日生，裏中人持羊酒慶賀兩家；學書又同窗，又相厚，裏中人複賀兩家羊酒。沛公為布衣時，漫無拘束，常犯事避匿各地，盧綰隨之出入上下，並無怨言。今聞沛公起事，又即來相從，沛公甚喜，雖知他才智平平，卻待以上賓（賓客：舊時依附豪門、旺族之非同宗平民，亦稱食客或門客，雖有主仆之名，卻非奴仆。上賓乃其中主人所敬重者，其中多賢人，待遇過於尋常賓客）之禮。又有縣中豪吏王陵，與雍齒極有交情，昔時與沛公同在沛縣為官，位在沛公之上，今見秦廷無道，天下盡反，遂邀雍齒結伴來投。雍齒初時心雖不願，為情勢所迫，隻得屈從。沛公曾以王陵為師，遂善顏相待，二人皆複舊時之職。又過數日，夏侯嬰引一人來投，乃沛人周緤，忠義之士，武藝高強，本有從軍之意，因與夏侯嬰相識，故由其引見。沛公亦識得周緤，遂封為舍人，令為陪乘（陪主上乘車之人，亦稱參乘或車右）。
曹參見沛縣文武齊備，軍士精悍，乃謂沛公道：“沛城與陳、蘄近在咫尺，若有抵觸，沛城彈丸之地，何以為依？胡陵（今山東魚台縣東）、方與（音房玉，今山東魚台縣西）二城與沛縣近，其官吏聞海內大亂，盡懷惶恐，若以兵據之，收其糧食，若至不測，可經一戰也。”沛公問道：“久知曹公頗有將才，可願引兵取城？”曹參秉手答道：“吾素任文職，未有引兵出征之時。公若不棄，願往一試。”沛公大喜，拜曹參為將，引夏侯嬰、周勃、樊噲、紀信並三千沛軍，往略胡陵、方與二邑。胡陵官兵聞報，收拾大眾，據城而守，任你百般挑戰，隻是不出。沛軍圍城數日，攻克不得，反而傷了不少士兵。曹參道：“胡陵既有防備，不如先取方與。”便收拾人馬，一路往方與而來。
卻說方與有一壯士，廣嚴人氏，姓召名歐，虎目虯髯，方麵大耳，兩臂有千斤之力。陳勝起兵之初，召歐便搶先殺了官吏，占了此城。今聞得沛公遣軍來犯，遂引城中二千壯年前來迎戰。兩軍相遇，布陣於野。召歐全身披掛，挺槍至陣前搦戰。沛將樊噲出陣，使寶刀一口，縱絕塵一騎，亦不答話，便來交戰。二將刀槍並舉，戰約二十餘合，不分勝負。曹參持刀押陣，觀之良久，暗暗稱奇。又望見對陣之兵並無旗號，皆非官兵，暗道：“此人若肯歸降，沛縣又多一勇將也。”遂拍馬向前唿道：“二公少住！”二將撥馬分開。曹參馬上一揖（拱手之禮）道：“壯士既非秦將，當與吾輩同誌。今秦皇無道，天下人盡起伐之，有識之士紛紛擇明主而事。今沛公劉季，素有大誌，名揚山東，乃天下豪傑也，四方誌士慕名來投者甚眾。吾等知其必成大器，故傾力相保。壯士武藝蓋世，又有反秦之誌，不如相結為好，共佐劉公成就大業如何？”召歐聞之，尋思道：“沛公諸多奇事，東南郡縣，常有耳聞，我在此處，終非長久之計。不如就此相隨，依附貴人，也好成就大事。”遂道：“若此甚好，公當為我引見。”曹參大喜，當下與召歐合兵一處，就在城中休息一日。次日，曹參分裨將呂直守方與，自與召歐共迴沛縣見沛公。沛公又得一勇將，自是大喜。遂斂兵聚守，以觀天下之變。
卻說陳王初立時，著周市略魏地，鄧宗略九江，召平略廣陵。諸地戰事，多傳捷報，陳王甚喜，乃置酒高會，共慶勝捷。張耳、陳餘因與陳王意見相悖（音背：衝突），不能為其用，正想趁此外出謀事，商議已定，二人複說陳王道：“大王舉梁、楚之兵西討，誌在入關建業，未及往收河北諸地。臣等嚐遊曆趙地（戰國七雄之一，今河北南部及山西東北、山東黃河以北多為趙地），素知河北地理，識得諸處豪傑，願請領一支騎兵，為大王略定河北。”陳王不敢至信張、陳，恐二人仍行複立六國之計，遂問計於尚書召騷。召騷道：“此計甚奇，大王若依之，既可牽動秦朝之軍，又可安撫趙地之民，乃一石二鳥之計也。”陳王道：“雖是如此，但張耳、陳餘終是魏、趙舊臣，若委以兵權，隻恐有變耳。”召騷道：“張、陳二人，賢名揚於魏、趙，如不用二人，北伐之行，恐難成事。大王若不信二人，臣亦有一計防之。”陳王問道：“公有何計？”召騷道：“大王可令左將軍武臣領兵，張、陳二人扶佐，使臣相隨護軍，張、陳二人果是懷有異心，量也無為也。”陳王從之，遂遷武臣為鎮北將軍，召騷為護軍，張耳、陳餘為左右校尉，率兵三千，擇日起程，北伐趙地。武臣、召騷領命，引軍北渡白馬津（今河南滑縣東北渡口，在黃河南），徑往趙地。
行至內黃地界，天色已晚，紮營休息。召騷夜間入帳來見張耳、陳餘。張、陳二人因陳王不以其為將軍，僅而以校尉封之，心有怨意，正在嗟歎之時，聞召騷忽至，急忙接入帳中。召騷指二人冷笑道：“汝二人定的好計，自覺不為陳王所用，便騙得諸多人馬，欲渡江行私乎？”張、陳二人不知虛實，遍體汗下，皆問道：“公言何意？”召騷不答，隻問二人道：“吾言是實否？”張耳見計被窺透，亦不隱諱，謂召騷道：“陳王懷私心，不納忠言，故我二人不為所用。竊思徒困無益，隻得別圖計策。公若不用我等，即辭而去。”召騷聞其言，正色道：“陳王好聽饞言，猜忌功臣，禍不遠矣，吾等收兵至此，實意亦為避難。二公足具賢才，雖是陳王不能用，亦不必如此喪誌。今公等所佐北伐略趙之人，乃是左將軍武臣，非陳王也，故當同心盡力，共創大業。”張、陳二人聞言喜道：“召公既知陳王之人，我等大事必成。”召騷道：“左將軍武臣，忠義之士也，望二公並力相助，患難以共。”張耳道：“我等素知也。”召騷遂引二人往見武臣。陳餘謂武臣道：“陳王外似寬容，心實好忌，功大有為者，必為所害。明公雖有壯誌雄心，不能為其量才而用。今脫其絆羈（音記，約束），當可大展雄風，建立奇功。吾久遊趙地，熟習地理民風，願效犬馬之勞，以助公成就大業於河北。”武臣大喜。當下四人折箭為誓，共同創業。正是：忌賢妒能誅功臣，引得眾作鳥獸散，欲知後事如何，卻看下文分解。