一
晉穆帝永和八年秋，鮮卑慕容部所建燕國南征主帥慕容恪於中山魏昌廉台村，以具裝馬騎兵擊擒冉閔，燕軍旋即圍攻冉閔的都城鄴城，久圍而破之，冉閔之子冉智被俘。十六國中第一個也是最後一個建立於中原的漢人國家——冉魏，亡。
鄴城被圍時，以糧盡援絕，而冉智年幼，其相蔣幹為之做主，遣使許諾以傳國璽為報償，請得東晉鎮西將軍、豫州刺史謝尚之援。謝尚以譙郡流民帥戴逯率部馳援，卻命其屯於黃河之上不進，授以方略誆騙蔣幹，須先得傳國璽，乃可使晉廷發兵與糧赴援。蔣幹不得已，乃向冉智請得傳國璽予之。晉援自不至，鄴城不久即不得已而降，冉魏遂亡。河北全境遂由漢人冉氏之手，繼羯人石勒之後，再度失陷於另一胡族鮮卑慕容氏。東晉坐觀成敗，卻趁人之危，從冉智手中騙得傳國璽，好歹讓江左晉帝，結束了被北方譏嘲為白板天子之曆史。
本受晉封為燕王的燕主慕容儁，即自薊城遷都鄴而稱帝，封四弟慕容恪為太原王，五弟慕容垂為吳王，八弟慕容德為範陽王。翌年，永和九年春，慕容恪遂率其常勝之師，進向晉朝舊都洛陽。
東晉洛陽守將為河南太守、冠軍將軍陳佑，即陳喆高祖父，本在荊州為將，受命於上年取洛陽時尚是征西大將軍，如今已官拜大司馬、都督中外的桓溫守城，聞訊惶急，求援於桓，卻如泥牛入海，迴音絕無。不得已，陳佑乃上書朝廷請援。
朝中相王司馬昱與其倚重的揚州刺史殷浩，皆以為舊都可棄，皆以為舊都在手，實是在桓溫之手，隻讓桓以此要挾朝廷還都，還不如棄之。隻不過舊都也是本朝曾經所都，若置之不理，名義上殊不好聽，於是二人合計，乃使朝廷下詔求賢，以赴援洛陽。
吳興武康沈氏，是與同郡長城縣的陳氏一樣的江東大族，武康沈、長城陳、烏程丘三氏，並稱為吳興三姓，是與吳郡四姓顧陸朱張、會稽四姓虞魏孔賀一樣的江東大族豪門。吳興三姓中，烏程丘氏專出文人墨客。武康沈氏與長城陳氏二族，卻是與東晉初年顯赫一時的義興周氏——周處與周勰、周玘、周劄父子所屬家族，同屬江東武力豪族一類，而與江東士族吳郡四姓顧陸朱張、會稽四姓虞魏孔賀不同。
二
東晉首君晉元帝司馬睿，本是西晉宗室旁支琅琊王，其父琅琊恭王司馬覲，乃晉武帝司馬炎族兄弟；其祖琅琊武王司馬伷，乃司馬懿之子、晉文王司馬昭之弟。西晉首君為晉武帝，乃晉文王之子，故琅琊王乃西晉宗室旁支，非晉文王一脈，自不可登基為帝。
卻說晉懷帝永嘉初，黨附朝中執政的東海王司馬越的琅琊王司馬睿，以安東將軍出鎮廣陵。不久，廣陵所屬治所在淮南壽春的揚州，便因都城所倚重為糧源的揚州度支轉運使陳敏反叛，而全州大亂。
陳敏乃揚州本地廬江合肥人，出身大族，家族強盛，佃客眾多，家兵以千數，有兄弟數人，皆有將才。晉武帝鹹寧年間，陳敏受馬隆事跡激勵，亦欲乘時立功。武帝末年，孫吳已平，天下一統，京師洛陽四方輻輳，人口眾多，而糧食每有短缺。陳敏便以尚書倉部令史上書，請赴淮南為朝廷籌糧，運東南地廣人稀之揚州餘糧，以濟京師。朝廷許之，遂以陳敏為合肥度支，複任廣陵度支，委以漕運重任。
陳敏知漕運不暢，咎在運河不通，甫赴任，便率朝廷所配運糧兵，複請得朝廷允許征集民夫，於合肥疏通巢湖與長江間航道，複於廣陵疏通自長江至淮河南岸之淮陰、北到泗上彭城之中瀆水，又於江東開練湖，疏浚自丹陽直達長江南岸京口的秦始皇始修之運河。一時南北漕運暢通，朝廷賴之。
至惠帝時，外戚專權，八王混戰，陳敏既以揚州度支轉運使之職，控製著糧道，便生出來野心，以琅琊王為安東將軍新來鎮守廣陵，乃上書請迴移合肥相避。主持朝政之東海王司馬越，正憂廣陵扼南北水路要衝，漕運長期為舊吳故地揚州人陳敏把持，恐其反叛，乃欣然許之。陳敏迴到合肥，便以諸弟為將，命率家兵部曲與揚州運糧接濟京師之運兵，攻廬江等江淮間郡皆下。
時匈奴劉淵已於並州平陽郡稱漢王建國，八王之亂卻仍如火如荼，並未因此內遷胡族已於隔黃河與都城洛陽相望之地建國，而休戰止幹戈。陳敏既駐足合肥，攻下了郡城即在合肥縣之廬江郡，以北攻州城壽春受阻，便轉而渡江，攻擊孫吳故都建業。
琅琊王導茂弘，有識之士也，自昔在洛陽，便與琅琊王交好。琅琊王依附在朝執政的東海王司馬越，而盤踞河北鄴城的成都王司馬穎，卻以丞相身份遙控朝政，與東海王爭權不休。司馬越不忿，便慫恿晉惠帝親征鄴城，他自然以朝中執政身份隨征指揮，琅琊王、王導亦隨在軍中。
本來皇帝親征，司馬穎衡以忠君名義，無從抵抗，惟束手請罪，待死而已，且朝廷軍容齊整，聲勢浩大，成都王以為必不敵，遂與僚屬議是否白衣出城請罪。丞相左長史盧誌卻道，“大王無私心，天下皆知！然主上受蔽於東海王，因此親征大王。若坦然釋兵麵聖，必受製於人，而受東海王之害！不如拚死一搏，以觀後效！且太妃年邁，大王孝子，豈忍陣前受縛，而貽太妃以憂乎？！”成都王以為然，遂命大將石越率軍出戰，迎擊朝廷台軍於黃河以南之蕩陰。
蕩陰之戰，台軍大敗，惠帝禦車亦受箭。惠帝驚懼，乃下車步走。大兵席卷，有人不識禦袍，揮刀砍向惠帝。侍中嵇紹見狀，立擋惠帝身前，血濺禦袍而死。幸石越關注禦車所在，堪堪接著惠帝。惠帝肥胖，不能騎馬，石越軍中無馬車，便把惠帝救上輜重牛車，送至鄴城。
成都王好不得意，暗自慶幸未降，與皇兄惠帝見禮後，見帝滿身血汙，便命人與更衣。更衣罷，惠帝卻指換下禦袍，囑咐更衣人，“此嵇侍中血，勿浣去！”盧誌聞言，出而悲歎，“誰言主上癡，‘此嵇侍中血’！嵇康之子嵇延祖，果然有乃父之風！”
朝廷軍既敗，東海王狼狽逃歸封地東海，琅琊王、王導不及逃，雙雙被俘。成都王因其母不願離鄴，拒絕朝中大臣請他奉惠帝迴都主事之請求，仍居鄴城以丞相身份遙控朝政。朝中無人主持，公卿大臣便請東海王仍赴都以司空主事。東海王返洛，立命其弟並州刺史司馬騰為冀州刺史，率軍出井陘，與受旨自幽州治所薊城出兵的平北將軍王浚合兵一處，共攻鄴城。
此番因王浚軍中有段部鮮卑騎兵，成都王大敗，狼狽奉惠帝與其母成都太妃逃往洛陽。鮮卑騎兵在繁華都會鄴城燒殺搶掠，不僅搶物，亦搶人，城中女子不及逃亡，大抵被擄。
王浚初不製止，後以擄掠女子甚多，恐於己名聲不利，且他到底出身一流士族名門太原王氏，其父王沈雖是出賣魏主曹髦的不忠之臣，畢竟也是儒學之士，其時華夷大防在士大夫中深入人心，他亦飽學，雖利用鮮卑，不忍太多華夏女子為胡奴，乃下令禁止掠人。鮮卑騎兵欲保全戰利品，他們本屬雇傭兵一類，向來亦不甚聽命於作為雇主晉朝代表的平北將軍王浚，但其首領段務塵亦強調了禁令之後，便不敢不聽，又舍不得如花女子，最終將所擄八千漢人女子，通通推入了漳水之中，漳水為之不流！西晉末年至南渡後數十年間，北方中原持續大亂，而人民之塗炭，淪為屠殺對象，自此而始。
鄴城被破之際，成都王奉惠帝與其母狼狽先逃，琅琊王與王導卻陷在城中，一時未能逃出。王浚北歸，為其兄操控朝廷由並州刺史改任冀州刺史的東嬴公司馬騰入居鄴城，坐實為冀州刺史，而將麵臨匈奴漢國嚴重威脅，人民或死或逃，甚至被司馬騰擄掠至冀州出售的這樣一個爛攤子的並州，交到了劉琨手上。劉琨隻身赴任，州城晉陽孤危，不得已乃依靠鮮卑拓跋部大人拓跋猗盧，以抗衡本為並州匈奴左部帥的漢國主劉淵。
東海王卻以其弟攻鄴有功，授意人上表為之請封，於是東嬴公進爵為新蔡王。司馬騰甚貪，知此前隨惠帝親征戰敗被俘的朝中貴人宗王侯伯，當尚有仍在城中未及逃出者，以為奇貨可居，不但可以利用他們揭發成都王罪行，亦可換取贖金，於是下令貴人不得出城，命環繞鄴城之漳水諸渡口嚴查。
王導雖襲其父子爵在身，畢竟名位未顯無人識，不愁逃出，隻急壞了琅琊王司馬睿。王導想出一計，以商賈可自由出入鄴城，暢通於渡口，而商賈身份甚賤，服飾與士大夫有別，貴人所不齒，故扮作商賈，自可逃出；惟琅琊王生長王府，未經世事，扮作商賈恐亦遭人懷疑，乃讓扮作其仆，囑其勿言語。二人喬裝打扮，同行至渡。因禁令隻針對貴人，守卒雖疑二人身份，但見王導忽然發怒，鞭笞其仆，罵以“若非汝遲遲，便不至天黑”之語，因白晝禁令較鬆，不一一盤問，守卒便失笑，信以為真，放了二人過河。
二人迴到洛陽，自蕩陰之戰而後，可謂同生共死，感情愈加深厚，琅琊王此後，凡事皆與王導商量問計。成都王恐東海王不容，不敢入洛陽，奉惠帝與老母、二兒逃入關中，投靠了河間王司馬顒。東海王恐河間王挾天子以令諸侯，便又忙於討伐長安。
其時洛陽四郊多壘，劉淵在平陽虎視眈眈，東萊漢人王彌與上黨羯人石勒，亦各崛起為青州與河北之大勢力，威脅朝廷與中原州郡。王導便勸琅琊王早做打算，離開洛陽到外地為官避難。王導為之籌劃道，“大王祖父琅琊武王曾率軍伐吳。雖龍驤將軍王濬先至建業，孫皓頗識大體，不向已據石頭城之王濬投降，而靜待大王祖父渡江，乃遞獻表，肉袒出降。武王入建業城，秋毫無犯，頗得吳人之心。今中原動亂，胡馬躁動，駸駸然南下，河淮板蕩之日，為期不遠！惟東南揚州安靜，可求安東將軍以避禍！”
琅琊王以為然，遂向東海王求安東將軍。東海王亦欲揚州附己，遂允，琅琊王遂以安東將軍出鎮廣陵。不久陳敏反，禍亂揚州江淮間，且渡江攻建業。建業乃諸葛亮所謂虎踞龍盤之地，孫權以之創業，而廣陵地處江北，若胡馬南下，則成背水，不可不思將來。王導便勸琅琊王移鎮建業，以作保守江東之後圖。琅琊王便上書請移鎮。東海王亦憂陳敏若攻取建業，則成第二孫伯符，不可不防，遂操縱朝廷許其移鎮。
琅琊王甫移鎮建業，立足未穩，陳敏一弟陳彬已得曆陽，進取姑孰，順流而下，與陳敏共攻建業，聲勢浩大。建業本來守備空虛，安東將軍府兵力寡弱，一時人心惶惶，不可終日。王導自一過江，便著意結交江東人望吳郡顧榮、會稽賀循等，以作長久之計。顧榮曾在洛陽為官，本與王導相識，一來二去，也便熟絡起來。聞二陳兄弟攻建業，顧榮亦憂懼，乃與時任揚州參軍的周玘商議，希求義興周氏出兵，匡扶安東將軍所鎮之建業。
周玘當即迴鄉，領了家兵部曲，趕往建業迎戰陳彬。兩軍相遇於建業城南之白石，一場血戰。義興周氏家兵有保衛家鄉之誌，氣勢過人。陳彬不敵，乃迴頭渡江，尋其已先行渡江北遁之兄陳敏而去。周玘一戰而勝，建業與江東人心乃安。
王導又以進討陳敏與顧榮相商，於是由顧榮、賀循牽頭，吳郡四姓顧、陸、朱、張與義興周氏出兵，諸人與安東將軍司馬睿聯名發布檄文，誓師討伐陳敏。江東民軍隨即渡江，與朝廷荊、揚二州兵合擊陳敏。陳敏不久敗死，揚州底定。後義興周氏又挫敗繼陳敏而起的石冰渡江攻石頭城，及另一樁亂事，故稱義興周氏三定江南。
三
吳興武康沈氏，亦屬義興周氏一類。晉元帝晚年，倚重北來流民帥劉隗、郗鑒，及北來士族如刁協、周顗諸人，抗衡盤踞荊州的大將軍王敦。王敦有意反叛，便籠絡江東大族為援，先是征辟出身吳興大族的錢鳳為參軍。錢鳳有意立功，遂為王敦聯絡武康沈氏家主沈充作東援。
沈充時任錢唐令。宣城郡為都城建康西南門，境內多山，山中多山越人，若山中歉收，便往往下山進村乃至入城劫掠，遠至建康所屬丹陽郡，於是王敦上書，以沈充乃江東大族家主，家兵部曲甚眾，若以之為宣城內史，則朝廷可不費一兵一卒，而宣城與丹陽二郡獲安。朝廷正憂山越，遂允。
王敦卻是有意以此窺武康沈氏實力。沈充驟由縣令而為郡守，又驚又喜，剿撫山越格外賣力，不久二郡便無複山越之患。原來大批所謂山越人，其實並非蠻族，而是自漢末大亂之時起，陸續自江東郡縣逃入山中保命的漢人百姓。沈充生長江東，出生時孫吳尚未亡，熟知舊吳掌故。故吳自大帝孫權時起，便常有山越之患，與孫吳相始終，惟大帝末年，諸葛恪以一手強兵圍困，一手招安，允許山越人各自投降之後，便落籍為編戶，既往不咎，因此頗有成效。沈充既知山越實情，遂如法炮製。不久，宣城山越人便大抵下山，不過卻並未成為朝廷編戶，而是成為了他家族武康沈氏的私屬佃客。但山越也因此不複為患，朝廷對沈充假公濟私亦不聞不問。王敦見其實力不弱，智計亦過於常人，大喜，複以其剿撫山越之功，舉薦其為湘州刺史。
元帝之前將老耄之甘卓調離湘州，正欲任用得力之人以拊荊州之背，得王敦薦表，便立刻請求叔父譙王司馬承為國分憂，遠赴長沙任湘州刺史。司馬承慨然應允，遂西上任職湘州。
元帝知朝廷實力難與王敦相抗，便向劉隗問計。劉隗之前已進言引用流民帥，得元帝允準。然流民部曲畢竟私屬，不是朝廷之兵，而江東土地兼並，編戶奇少，大多淪為了大族豪強之佃客，要想增加兵源，就必須奪豪強之佃客為朝廷之編戶齊民，乃可以一方麵增加朝廷租稅，開辟財源，一方麵增加兵源，充實朝廷台軍。
時江東無論僑姓士族與吳姓即本土士族如吳郡四姓顧陸朱張等，因士族不納租稅，遂大肆買田，隱占失地人口，遂使編戶成為其私屬佃客。一般大族豪強雖無免稅特權，但因佃客無地則不納租稅，且脫離了朝廷戶籍，附籍於田主名下為其私屬，可使佃客免納口賦（人口稅，基於有這個人就要納一份稅的賦稅，有時甚重）、算賦（財產稅），於是貧民與地主一拍即合，土地集中於地主名下，貧民乃至一般富庶人家，皆大批淪為佃客。編戶原本因擁有土地而在籍，而附征的各種苛捐雜稅，自然也一並不再繳納。且田主往往就算不是士族，也是一方土豪，擁有權勢，遇到如朝廷檢括人口，即會傷及田主和佃客雙方利益之事，田主便會袒護佃客，隱瞞其人，佃客也就樂得做佃客，結果就是中飽了作為田主的士族與大族豪強之私囊，使朝廷財源及兵源雙雙枯竭。元帝便再度接受劉隗進策，下詔檢籍，清查人口，務必將豪強隱占之人口統統查出，重新編入戶籍為朝廷編戶齊民。一時江東無論僑姓與吳姓士族及大族豪強，大為憤怒，對朝廷怨恨不已。因此政策受損者，自然就有僑姓第一豪門琅琊王氏，與江東本土豪門義興周氏、武康沈氏、長城陳氏等。
王敦懊惱，知沈充亦惱朝廷檢籍清查人口使其大大受損，便以“譙王奪汝湘州”之言，挑唆沈充仇視元帝與晉室，並命錢鳳稍稍透露其謀朝篡位之周密計劃。沈充之前已得王敦保舉其為湘州刺史許諾，至此自然仇恨元帝，又聽得錢鳳透露大將軍將舉大事，事成之日，從龍之臣自然不憂富貴，其本熱衷功名利祿，便在宣城抓緊厲兵秣馬，希圖為王敦立功。
知沈充已有備，雖湘州已成後顧之憂，然湘州實力弱小，不及荊州遠甚，不足憂。王敦便以女婿郭圖領兵襲長沙，自率大軍順流東下，以元帝為奸人劉隗所蔽，檢籍奪民佃客，使百姓囂然、怨聲載道為由，以“清君側”為名，向朝廷興師問罪。沈充得信，便率其家兵部曲及宣城郡兵，自西南攻擊建康南麵。
湘州城因長沙大族子弟虞悝兄弟一人為長史，一人為參軍，輔佐刺史司馬承，並率家兵助守城池，而堅守良久。事前虞悝且為大局謀劃，囑托其曾任前湘州刺史甘卓僚屬的好友為譙王使者赴梁州，說服了甘卓若王敦起事反叛朝廷，則湘州兵出巴陵，梁州兵出襄陽，兩路拊荊州治所武昌之背，使王敦有後顧之憂。然至此甘卓雖出兵，卻遲滯不前，以江夏郡治所夏口兵力不甚弱，而停漢口觀望，不肯稍稍冒險，使其舟師入長江速越夏口城順流東下，武昌乃不憂受攻。王敦遂命留守武昌的其兄王含，速速增兵長沙，並命其族弟南郡太守王舒出兵。湘州城糧盡援絕，複因叛徒開西北角建湘門獻城，而終淪陷。虞悝兄弟雙雙被俘，旋遭殺害。譙王逃入城外王舒軍中，亦為王舒秘密沉江而死。
都城建康麵臨王敦大軍自長江上，沈充率軍自西南而南的兩麵進攻，晉廷左右支絀，疲於應付。受命守石頭城的周劄，見西軍勢大而膽裂，開門揖盜延敵，王敦便輕易率軍進入了石頭城。元帝見大勢已去，便勸劉隗等逃亡，命諸軍解兵。王敦不朝見天子，卻以他苦心經營出來較之前曆任荊州刺史時都更龐大強悍的荊州兵，駐紮在石頭城觀望形勢。元帝無奈，隻好以王敦為丞相，百官總己以聽，自身淪為傀儡。
四
越年初春，元帝憂憤而死，太子即位，即晉明帝。明帝時年二十，自幼聰慧，又騎馬習武，王敦甚忌憚之，便尋思將其廢去，另立幼主。
時朝廷艱危，受製於王敦，故明帝登基之後，一時未舉行柴燎告天的南郊祭天典禮。王敦以此為由，稱明帝未曾柴燎告天，便仍是太子，尚非天子；又召集公卿群臣至石頭城大會，道其在武昌，多聞太子不孝之事，故太子不宜立，當立先帝純孝之子。
公卿皆以為不可，然不敢言。王敦疾言厲色，質問太子中庶子溫嶠道，“太真！君為東宮侍臣，太子為人如何，自是君所知，何妨道之眾人！”
溫嶠道，“太子純孝，且為人謙恭下士，當以古聖先賢作比，如何不堪繼位？”
王敦冷笑，“如此！則太子既已禦正殿，如何不見出大行皇帝靈柩於太極殿，命我率群臣臨哭？”
溫嶠道，“太子純孝，喪親之痛，心摧氣絕，今不進水米已三日！以雞骨支床，病體難起，故未能命移大行皇帝柩，遑論下詔使群臣臨哭！”
王敦無言，明帝之位乃安。
不日，王敦上書辭行，不等詔書答複，亦不赴都麵聖，便揚帆西歸，卻未直上武昌，而是停於建康西門姑孰西南麵之蕪湖，以期交通武昌，而控製都城。明帝知其包藏禍心，便與皇後長兄中書監庾亮、侍中溫嶠等人日夜籌劃對策，卻苦於對王敦在蕪湖情形知之甚少，不知如何防範。
晉明帝即位之年暮春一日，近午時分，蕪湖城外來了數騎，皆巴賨馬而行商打扮，下江口音。入城之後，數騎散往各處，片刻之後，複聚於城門外。為首者道，“尚未入城之際，我等旗亭飲水，頗言語錯遝，複皆下江語，恐已為有心者矚目！因此入城之際，便命君等速出！”
從者皆道，“如是則危矣！”
為首者道，“無妨！我已探知元兇病重，而駐軍鬆懈，不足慮！惟做賊者心虛，恐已命人尋我等而來，當作計較！”
說畢，為首者走入路旁賣茶旗亭，招待諸人飲了一氣，付賬之後，又將手中一支七寶裝飾的馬鞭予賣茶老嫗道，“老人家，我去之後，必有城中人來尋我！便請以此相示。”老人唯唯允諾。適一馬下糞，為首者即命人以冷水澆之。
數人甫去未久，城門內大喧，丞相、大將軍王敦不顧病體，居然跨馬率數十騎而出。出城不見所欲蹤跡，王敦亦渴甚，乃入旗亭。老嫗見果有人來，不待相詢，便以七寶馬鞭示王敦。
王敦看罷詫異，道，“何人所予？”
老嫗道，“一年少行商。”
王敦適才在府中晝寢，便覺心動，因此率人出城來看。聞老嫗言，他心下又是一動，“此年少何等樣貌？白麵年少乎？有須乎？”
老嫗思詳良久，道，“年少，然麵非白，黃皮子，而稍黧黑，黃須！鼻山高峻，眼窩深陷，似胡兒！”
王敦猛拍一下大腿，“此必黃須鮮卑兒！”
原來明帝之母荀氏乃代北人，昔日溫嶠銜命劉琨，自北來江東勸進，攜來此女，獻於時稱晉王的元帝，後有寵，生太子，封為夫人。因代北華夷漢胡混居，故荀夫人亦有些許高鼻深目之狀，是以明帝亦有些許高鼻深目，且似代北高原寒冷之地的人一般，黃皮而稍黧黑，須亦蜷曲而黃，故王敦謂之黃須鮮卑兒，正猶曹操以其子曹彰為“我之黃須鮮卑兒”。隻不過曹操以曹彰似勇武之鮮卑為傲，王敦卻是譏笑元帝不擇華夷而臨幸，乃至鮮卑兒為中國之君。
王敦環顧四周，見亭外地有馬糞，便命人探之。探者迴報，“已冷。”王敦把玩著七寶鞭，歎息道，“今日走脫黃須鮮卑兒，今年我等——恐死矣！”
王敦已身染重疾，以明帝親自率人來探聽虛實，知朝廷必已有備，惟不知己虛實耳，明帝親身犯險，亦可知其從戎誌向，及擇日與己決戰之態度。王敦為謀朝篡位準備已久，若非身染重疾，早前得知昔日溫嶠為其僚屬，卻為元帝作間諜，便欲再興師向朝廷，兵發建康問罪。
五
溫嶠本籍太原郡，出身士族名門，其伯祖溫羨，仕至司空，太原溫氏遂為士族，惟其族中人丁寡少，仕宦者無多，故門第不及同郡之王氏。當晉湣帝為劉曜所俘，在江東建康之琅琊王聞訊，以天下無主乃稱晉王之後不久，溫嶠銜命於其府主司空劉琨，自幽並之地南下至建康，奉上劉司空與幽州刺史段匹磾、冀州刺史丁紹等在北公卿與中原州郡大吏聯名所上之勸進表文，表文以晉湣帝已遭屠各荼毒，大位空缺，請晉王為天下計，早登尊位。
原來那匈奴漢國的奠基人劉淵，雖父祖皆任並州匈奴左部帥，實際卻非並州匈奴，而是上郡匈奴。並州匈奴，即東漢初年入居塞內之南匈奴。上郡匈奴，卻是所謂休屠各胡，即漢武帝時由霍去病接引降漢，本居於河西走廊之渾邪王部與休屠王部之遺民。二部獲武帝恩準入居北地、上郡之後，長期為漢廷守邊防，亦不與其他民族無論羌漢通婚，遂作為匈奴右部之遺民，保持了高鼻深目、身長魁梧的形貌特征，與本就近塞居代北長城之外、麵闊扁平而身材矮小的南匈奴，種族有所不同。劉淵即身材魁梧，且高鼻深目，與並州匈奴大眾不同，惟南匈奴與西部匈奴昔日皆統屬於冒頓單於，各自引以為同族，故彼此亦無隔閡。
東漢末年，曹彰以霍去病之姿，率軍平了代北入塞烏桓之叛，順便敲打了夥同作亂的並州匈奴，一時入塞異族震懼，不敢有亂心。曹彰凱旋鄴城，被其父曹操喜稱為“吾之黃須鮮卑兒”，曹彰遂有“鄴下黃須兒”美名，乃彰顯其勇武也。曹操為削弱並州匈奴，乃分其為前後左中右五部，並從上郡引入故休屠王部與渾邪王部之遺民與並州匈奴雜居，以此上郡匈奴之酋長，出任並州匈奴五部之帥，兼以此加強並州北境之邊防，因為此時，代北即雁門關外的雁門郡、代郡平城一帶，已受到長城外鮮卑拓跋部的很大壓力。並州匈奴本是南匈奴，戰鬥力本不及身材高大的北匈奴人，到漢末入塞久矣，經濟上與形貌上，皆已形同漢人，戰鬥力更是衰敗，已不堪守衛邊塞，曹操乃將上郡匈奴即故休屠王部與渾邪王部遺民遷至代北，用以扞衛長城，並使其酋長分統並州匈奴五部之眾。為防出任並州匈奴五部各帥的上郡匈奴酋長坐大，曹操又使朝廷下旨，以漢人命官分任並州匈奴五部司馬，以管理監視五部軍事。上郡匈奴與並州匈奴淵源不同，故漢人知情者，乃稱之為休屠各胡或屠各胡，亦直稱屠各。
溫嶠既銜命劉琨，知恐一去不返，乃歸太原別母。其母不願其遠行，恐一別成永訣，臨別拉其衣袖，隻是不鬆手。溫嶠大哭，泣道：“兒身既已許國，自不能長在親側，奉養慈母！今雖痛徹心肝，兒亦與母同，尚請阿母念兒，放兒走去江東！”不得已，溫嶠乃絕袖而去，千難萬阻，遂至建康。（補記：世人皆知漢哀帝愛其男寵董賢，同寢，哀帝醒，而董壓帝袖，未覺，哀帝不忍其因己欲起而早醒，乃割斷袍袖而起，故後世以男同性戀者為有斷袖之癖，此可謂盡人皆知。然溫嶠絕袖別母之典故，無疑更感人，恐知之者甚少，故不辭詞費而錄出。典出《世說新語》，《晉書·溫嶠傳》中似乎也有，則乃《晉書》頗以《世說》內容入書之故，此典源頭，自是在《世說》。）
晉元帝當日看罷勸進表，以湣帝繼懷帝之後，複遭屠各荼毒，大哭失聲，嚎啕不已，直唿蒼天；複以群臣勸進為不義，聲言必報二帝為屠各虐殺大仇，兵發平陽，犁庭掃穴，迎迴二帝靈柩之後，乃議登基之事。溫嶠以為晉王將不日北伐，則與在北實孤立無援之劉琨，可合力掃平胡虜，光複中原，不禁感奮。
江東群臣既知湣帝已死，以司徒王導為首，紛紛勸進，終至全員聯名，於宮門外長跪不起，堅請晉王登基。晉王司馬睿推辭再三，乃登大位，是為晉元帝。溫嶠盼望的北伐，卻遲遲沒有下文。
溫嶠大失所望，又以為江東無人，形勢危矣，乃登門拜訪王導，欲知朝廷用心。王導欣然接見。
以溫嶠不滿元帝自食其言，竟便登基，而北伐卻無下文，王導道：“太真以為，漢末之時，是否真如魏武所言，‘天下無孤，正不知幾人稱帝，幾人稱王’？”
太真乃溫嶠表字，魏武即曹操。漢末亂世之中，曹操終結了北方中原之割據戰亂，大有功於華夏，再造漢室江山，封為魏王，諡號為武，故稱武王、魏武王。後其子魏文帝曹丕，複追尊曹操為帝，是為魏武帝。曹操既有大功勳勞於華夏，後世便通稱之為魏武，以為媲美漢武即漢武帝。溫嶠熟知曆史往事，聽罷王導之言，立刻答道：“然也！漢末無魏武掃平群雄，真不知幾人稱王、幾人稱帝！”
王導又道：“使魏文帝不逼使漢獻帝禪位，以曹丕之威望才具，可否長為周公，而以大漢名義羈縻孫、劉乎？”
溫嶠道：“不然！使曹丕不急登大位，則獻帝猶居洛陽宮，曹丕以魏王仍居鄴城耶？以丞相居洛陽耶？禪代雖近起曹丕，本朝世祖武皇帝效其尤，然上古堯舜亦有之，乃盛德之事。獻帝之時，天下無漢久矣！自董卓廢立，殺少帝而立獻帝，漢朝已亡。賴魏武崛起，削平群雄，定鼎許昌，建號建安，乃延漢命二十餘年！天下屬魏，亦已久矣！且魏武一朝薨逝，天下大震，昔日所收編之青徐二州黃巾，尤其臧霸所領在洛者，竟聞訊擊鼓，自都城走出，欲歸故裏！當此之時，曹丕若不急登大位，賞賜有功，以使無論鍾繇之流士族，與彼臧霸之流土豪，皆為從龍之臣，裂土封疆，世襲罔替，以安其心，否則從魏武創業之人，尤其臧霸之流，必定輕於去就，則曹丕豈止不能以周公長輔漢室，便魏王與漢相，亦必不為孫權、劉備承認，況孫、劉本不承認魏武為王、為漢相乎！魏武尚不能使孫劉服膺，曹丕何人，既知無其父威望才具，又豈能居虛名而受實禍，長為漢相而不篡乎！”
王導欣然，乃道：“太真所言極是！真不愧為太原溫太真，非俗士之比！今天下鼎沸，屠各劉聰割據河東平陽，而稱漢王，若以傳聞，則已稱帝！彼蠻夷不足道，然南陽王雖兵敗遁跡終南山中，上月已新據秦州上邽而稱尊號！晉王乃湣帝左輔，自湣帝之在長安，晉王以左丞相節製陝東軍事，全有江東，大有功於天下。故自湣帝蒙塵，便效太祖文皇帝稱晉王，天下無有不服者，自是晉室正統。然南陽王自矜武帝之孫，不顧其無寸功於天下之實，竟悍然稱帝，遂使天下失據，不知所從！故晉王不得已，非急登大位不可！”
溫嶠聞言歎息，乃道：“陛下北伐之心誠否？”
王導道：“如何不誠！近日祖士稚上表請北伐，陛下以江東新遭陳敏之亂，民物凋敝，疲憊不堪北伐而拒其請。仆已進言以祖為豫州刺史，祖不日便北渡，往鎮壽春。”
溫嶠喜道：“如是甚好！仆願為祖士稚北伐河北之向導！”
王導道：“那倒不急！祖尚無糧草甲胄，將士亦不足，故不日往鎮壽春之後，恐年內難以北伐！須朝廷為之籌措糧草甲胄充足，乃可渡淮北伐。”
溫嶠出，謂人曰：“我本以為江東無人，今見管夷吾，可無憂矣！”
祖士稚即範陽祖逖，雖不久即率軍渡淮，收複了河南失土，終頓兵魏武故裏譙城，不得北渡黃河而光複河北！久之，以糧草不繼，元帝複以廣陵戴淵代為征西將軍、豫州刺史，祖逖悲憤，吐血而卒。北伐軍群龍無首，繼祖逖領其眾之其弟祖約，惟貪財耳，非將帥之才，於是河南光複郡縣，即又複淪陷，祖約狼狽退守壽春。晉元帝時唯一北伐，遂告失敗。
期間溫嶠一再上書元帝，請為祖逖參軍，元帝以溫嶠為劉司空特使，不可使涉險，堅決不允，實愛溫嶠之才，欲其輔佐太子。後遂以太子立，擢溫嶠為太子中庶子。太子中庶子乃東宮顯官，一向由一等高門子弟擔任，於二等士族出身之溫嶠，可謂格外加恩。溫嶠也就斷了上北伐前線之念，一心輔佐太子，期盼無進取心之元帝駕崩之後，可繼續輔佐新君施行北伐。
六
元帝晚年，逼於琅琊王氏，朝中則司徒王導，藩鎮則西部強藩荊州為大將軍王敦握在手中，琅琊王氏權勢蔽天，乃至民間有“王與馬共天下”之說。王導尚可，王敦則跋扈橫行，時時讓元帝憤懣不已。
當年元帝為安東將軍，以江北亂移鎮建康，倚賴江東豪族義興周氏，甫平陳敏之亂，上遊江荊二州，卻同時亦有不平事。江州則刺史華軼，以元帝不過是安東將軍，與己官階相若，不顧彼時洛陽朝中，已有使元帝以安東將軍持節都督揚、江、荊三州之命，不聽元帝調遣，先是不與建康同心合力鎮壓陳敏，複拒絕出兵助平荊州流民之亂。
元帝不得已，乃上表朝廷征得同意，以荊州刺史王敦為江州刺史，命其率荊州兵攻打華軼於豫章。華軼文人，賴其曾祖華歆漢末曾官豫章太守，深得民心，華歆後且仕至太尉，天下知名，華軼因此得江州人擁戴，然畢竟文人不習武事，遂為王敦所敗，江州一時平靜。然荊州江南梁益二州流民之亂，卻愈演愈烈。
流民由益州流民帥成都秀才杜弢統領，先是順長江而下，出三峽入洞庭，複溯湘水而上，入淥水，攻占了荊州江南長沙郡之醴陵縣，不久即攻陷長沙城，分兵四出，掠地武陵、安成等郡。武陵與荊州城江陵隔江相望，荊州全境大震。竹林七賢中長者山濤之子安南將軍山簡，鎮守荊州北部重鎮襄陽已數年，慕名士風流，鎮日沉醉，不理政事，惟與其部將並州人葛強日日騎馬赴峴山湖，言赴高陽酒池。如此這般，每至日暮乃歸，山簡以沉醉不堪乘馬，體複肥壯，乃騎一健驢，自以為瀟灑無匹，屢屢以馬鞭策驢，顧謂葛強曰：“何如幽並遊俠兒？”見者無不大笑。山簡身為鎮將，不以為忤，隻以自身風流自賞，以為得名士放達之意。至此梁益二州流民軍自江南入江北，流竄作戰，攻城掠地，官軍困守江陵與襄陽而已。
襄陽東南之竟陵郡，複有軍戶張昌，奉出身吳興大族丘氏之郡中一縣吏丘沈為主，起兵攻陷竟陵郡，一時荊州東境亦大亂。張昌以讖言有“牛繼馬後李代興”之語，慫恿篤信天師道的丘沈自稱李伯興，乃老子四十一代孫，屬牛，當繼司馬氏為帝，一時江淮間民眾大受誑惑。大族豪強以時局動蕩，兵戈屢興，民不堪命，乃紛紛投入張昌軍中。山簡命將出師，一觸即潰，不得已乃親率軍平亂。張昌又煽動竟陵蠻，言山安南此番來伐竟陵，當全征山中竟陵蠻為兵。竟陵蠻恐懼，乃紛紛投入張昌軍中。山簡名士耳，軍戎之事一竅不通；張昌則出身軍戶，本是竟陵郡兵，通曉軍事，山複剛愎自用，遂一敗塗地，頭顱亦落地。官軍殘部，乃退守襄陽。
王敦族弟王澄繼任為荊州刺史，甫上任，即以招安之計，誘騙得江陵城外流民軍一部投誠。民軍降後，王澄卻命官軍將放下兵器的民軍沉入長江，死者九千人。於是杜弢等所領未降之梁益二州流民軍震怒，誓與官軍勢不兩立，必作魚死網破之鬥。杜弢遂以本籍京兆杜陵，即出身京兆杜氏，誆騙荊州全境多有的出身關中大族如京兆杜氏、韋氏等的雍州流民帥加入，乃親率民軍，圍攻州城江陵。
王澄兵敗，眼見城將陷，恐落入民軍手中遭報複，乃倉惶逃出江陵城，落魄東走至江夏，遂受元帝征召，將赴建康。乘舟路經豫章，王澄與任江州刺史之族兄王敦隻一言不合，便為王敦所殺，令人才寡少之建康朝廷，又失一名士。王澄雖無才具，但卻是一代名士，時其兄大名士王衍王夷甫，尚在洛陽朝中任太尉，將王澄收攬至建康，元帝便多一個與洛陽朝中有大關聯之人。王敦看出元帝用意，便不顧琅琊王氏同宗之誼，半路截殺了王澄。
元帝無可奈何，不敢治王敦擅殺之罪。梁益二州流民軍已大抵服膺杜弢，複有不少雍州流民帥加入，荊州全境已危如累卵。荊州東境竟陵郡張昌之亂，卻向東蔓延出了荊州境界，延燒入揚州。廬江郡兵石冰響應張昌，複得陳敏殘部，廬江郡又為亂兵所據。元帝手中無兵，困守江東一隅之地，眼看著石冰就要成為第二個陳敏，渡江攻擊建康。
七
廬江潯陽人陶侃，字士行，雖自稱本籍丹陽郡，與孫吳入晉為交州牧不改之陶璜同宗，實漢人亦不是，乃是江南土著的溪人（個人以為，溪人是如今的苗族，本來分布很廣，從黔東、湘西一直到贛北，所在多有；後贛北之地漢人遷入甚多，造成居民漢化，於是贛北不複有苗族）。陶侃自幼喪父，潯陽陶氏又是寒門，其時西晉門閥貴族掌控占據高位，實乃出頭無望。然陶母出身仕宦人家，頗有見識。陶侃弱冠之時，有豫章秀才陳逵，應京師公府征辟，泛舟贛水，順流北上，路經潯陽。陶母一向通過其娘家關係，關注打聽贛水上遊江州郡縣，是否有赴京之秀才孝廉，好拜托其在當地麵見潯陽令，尤其自水路繼續北上抵達廬江郡城合肥，麵見太守時，為自己兒子延譽官府，以使陶侃為郡縣矚目，終有一日被察舉為孝廉，雖以門第不敢奢望公府辟，但也就遂了心願，好歹做個縣吏，不枉其外祖家世代仕宦。
陶母聽聞陳秀才正在潯陽縣停留，居於官亭即官辦逆旅之中，便立命陶侃往見，務必邀陳秀才與其在本地結識之潯陽名流至家中赴宴。陶侃雖自幼放牛，亦讀史書，知英雄不問出處，且自幼習武，膽氣過人，聽聞母言，便獨自赴官亭相請。
陳逵見一農家少年來相請赴家宴，不禁訝異，見他衣衫襤褸卻氣度不凡，暗暗稱奇，便仔細觀其狀貌，與相書印證。這一觀瞧不得了，原來陶侃生的濃眉大眼，顴骨高聳，方口闊頤，虎背熊腰，實在是不世出的良將之貌。陳逵不禁歡喜，廬江雖屬揚州，潯陽縣與其籍裏豫章卻是贛水相連，當時雖為晉武帝在位末年，滅吳統一天下未久，所謂太康盛世，然明眼人都看出盛世實隱藏危機，無論江東人之不服洛陽朝廷，還是西北氐羌、代北鮮卑，皆是肘腋之患，故實為用兵之時。陶侃雖出身寒微，若得為將，隻怕江東周處之不若，直可為馬隆流亞，如此人才，若得自身為之延譽郡縣，使之得州裏察舉為孝廉而出仕，異日得遇良機，自當一飛衝天，豈不美哉！
陳逵想到這裏，便當即領陶侃赴縣府，拜見了潯陽令，當麵極力稱讚陶侃，言其為良將之材，前途不可限量。縣令雖並非如陳逵深解相術之道，然自漢末《人物誌》一書流行，世人大抵懂得一些看人的本事，見了陶侃狀貌，縣令亦嘖嘖稱奇，讚為縣中寶樹，明年便薦其為本縣孝廉。陳逵大喜。陶侃自然更是喜不自勝。縣令向陳逵道：“我縣尚有老秀才鄧氏、老孝廉賴氏，皆在城中，君今日便可領陶家兒往訪之，俾使君等明日，可同赴家宴於陶宅。”陳逵連連稱是，遂領了陶侃，又拜見了潯陽城中一秀才一孝廉。
翌日晨，陶母便起忙碌，為將來訪的三位貴客準備夥食。近午，陳逵與潯陽秀孝一齊到來，陳騎馬，二本地人一人騎驢，一人乘騾，乘騾者體肥壯故也。三人將牲口拴在了草屋前的木樁上，孝廉看一眼屋後山勢，嘖嘖稱奇，低聲與另二人道：“看此山走向與隆起之勢，必出三公！”陳逵道：“哦？！我隻道是良將之材，卻不曾想陶家兒必仕至三公！”乃忍不住去看那屋後之山。
陳逵看了半晌，喃喃道：“龍躍天門，虎臥鳳闕！可惜，二位請看，龍頭頸部，有一缺口！否則……”潯陽孝廉忙掩陳逵之口，卻大笑道：“妙哉妙哉！雖山有缺，猶當出折臂三公！我潯陽縣要出一羊太傅嘍！”言罷三人大笑。
陶母在屋內忙碌，卻仔細聽著屋外三人議論，聽到這裏，不禁心中狂喜。想羊太傅何人，泰山羊祜羊叔子也，直為大晉第一名人！陶母忍住狂喜，將在內室讀書之陶侃喚出，母子一同出門，拜見了三位貴客。
三人也就與母子二人施禮。時當暮春，潯陽早熱，陳逵道：“用膳不須屋中，此門外甚好！背靠匡廬山，麵朝彭蠡澤，實使人心懷開暢！”
陶母正憂家貧，草屋之中甚是簡陋，不堪招待貴賓，陳逵如是說，可謂照顧貧家顏麵。陶母不禁感激，乃命陶侃將桌凳搬出，置於屋前草地。
孝廉卻不待木凳，率先坐在茵茵綠草之上，笑道：“如此茵褥，豈不勝禿板凳！”陳逵與潯陽秀才便也坐下在草地上。
陶母出身仕宦人家，知當時名士風流作派，便不堅請上桌，隻讓陶侃跪著奉上酒食。三人目視陶侃，見他不卑不亢，言語得體，心中又是默默讚許。
此時拴著的三頭牲口卻開始叫喚，雖當暮春，但畢竟是貴客的坐騎，當然不能由陶侃牽著去放牧。然家中並無芻豆，陶母不禁大急，轉頭看向屋中南窗下，正有納涼之土炕床榻，上有草席兩卷。陶母便命陶侃將出，用鍘刀鍘碎了，放入家中喂豬用的食槽，以那兩卷草席，喂飽了貴客的一馬一驢一騾子。因草席上浸透人的汗液，三頭牲口吃得很香，馬兒甚至打起了響鼻，惹得三位秀孝大笑，母子自亦陪笑。陶母知草席有汗，不待牲口食盡，便命陶侃打來湖水飲馬及驢騾。
陳逵到了合肥，便立刻拜見廬江太守，道貴郡潯陽陶侃如何人才出眾，貴郡當出一三公雲雲。陳逵在江揚二州有名士之目，太守亦知曉其人，且陳已受京師公府征辟，前途不可限量，對其所言，自然不敢怠慢，當即敲定，明年舉薦陶侃為揚州孝廉。
翌年，廬江郡果然向州裏舉薦陶侃為孝廉，太守與潯陽令聯名舉薦。刺史府命吏複核，吏歸報曰：“廬江潯陽陶侃，自幼喪父，奉母至孝，可堪孝廉之舉。”於是揚州刺史察舉陶侃為孝廉，廬江郡隨即以潯陽左近彭澤縣吏員有缺，授陶侃官為彭澤主簿。
陶侃奉公守法，廉潔不貪，在彭澤主簿任上，自耕官田以充俸祿。彭澤民見之親切，稱之為自耕官，皆道：“自古惟有自耕農，如今乃見自耕官！若使主簿為縣令，彭澤四民樂陶陶！”揚州刺史府下郡縣采風謠者聞之，立錄寫上呈刺史。刺史看罷大喜，直道廬江郡與潯陽縣所薦得人，立擢陶侃為彭澤令。
陶侃在主簿任上不過年半，便升為縣令，廬江一郡之中，個個嘖嘖稱奇。陶侃不驕不躁，仍耕官田以自給自足，公餘不失貧農本色，下河撈些魚蝦以改善夥食。在彭澤令上三年，秋後大比，政績為全郡第一。太守離任，上書刺史，舉陶侃代為太守。刺史府命陶侃即刻往代。
陶侃將赴合肥，離家漸遠，又不暇歸家別母，便將在彭澤令任上最後一年積攢的幹魚蝦一包，托府吏送至家中予母。陶母見幹魚蝦大悲，擲之於地道：“古人不與民爭利，乃至拔園葵，毀機杼，今吾兒下河撈取魚蝦，乃與民爭利！此物雖非貪墨，府吏乃縣府之吏、朝廷之吏，奈何差遣為私事！此物斷不可收受！”
陶侃已赴合肥，自彭澤縣府吏去信中聞訊，不禁歎息，“世人皆以陶士行廉，吾母方為真廉！”
翌年朝廷任命下達，陶侃遂為廬江太守。至王導為揚州刺史，陶侃已在廬江太守任上十年有幾。
是年，石冰攻陷合肥，廬江郡城失守，全郡大部喪於賊手。陶侃率郡兵護送百姓，輾轉渡江，歸至潯陽家鄉，才立住腳跟。揚州刺史府以合肥淪陷，陶侃雖力抗賊而不敵，遂率郡兵護百姓渡江至潯陽，使廬江失土不失民，有劉先主之風，通令全州嘉獎。
王敦正以江荊二州都督帶江州刺史駐紮豫章，聞陶侃自合肥敗退至潯陽而不失民，覺得其人當地土著，出身溪人而有政績，得廬江郡民愛戴，乃是可用之才，於是上書元帝，請分廬江郡潯陽、柴桑、彭澤三縣與豫章郡鄱陽等縣，另立潯陽郡，即以扼長江入彭蠡澤之柴桑口所在柴桑縣為郡治，以安廬江南渡遺民，以陶侃為太守。元帝上書朝廷，朝廷許之。
一時江州北境人心安定，民眾不懼石冰渡江，王敦大喜，乃複上書，請以陶侃兼任江夏太守，以綏靖荊州東境。朝廷許之。陶侃遂率以故廬江郡兵與廬江郡江北遺民為主體的部曲，上船開赴夏口，任江夏、潯陽二郡太守，抵抗石冰西侵與張昌南下。
此時揚、江、荊三州皆傳陶侃美名，以為劉先主在世，古名將不若。荊州刺史、鎮南將軍劉弘，聞陶侃移鎮夏口，大喜過望，以親筆信感謝江荊二州都督王敦。
自陶侃移鎮夏口，石冰不複西侵，轉而向東，卻阻於大江，終於受困而亡。張昌本已率軍登舟，將順漢水直下江夏，聞陶侃在夏口，悵然若失，道：“石冰殘賊無畏，尚不敢越雷池一步！我卻何人，敢捋陶江夏虎須？”於是不敢南下，轉而向東，卻與石冰爭起了江淮間地盤。陶侃率軍順江而下，追擊張昌，大敗張昌軍於皖山。張昌僅以身免，率數騎脅丘沈逃入皖山，不日雙雙遭擒，丘沈、張昌之亂平。
王敦、劉弘雙雙大喜，劉弘苦於杜弢及雍州流民帥杜曾極難對付，且杜弢放棄長沙北上之後，長沙人王機趁機作亂，攻陷郡城，幾欲據長沙稱王。幸陶侃返旆夏口，偕劉弘麾下荊州水師直上巴陵，與杜弢所率舟師會戰於浹口。杜弢大敗，遂以之前久圍荊州城江陵而不下，至此放棄江北，先是退守巴陵，又進一步南歸，再次攻陷了長沙城，遂以荊州江南第一大郡長沙郡城臨湘為根據，伺機進取武陵、安成、衡陽、湘東、桂陽、邵陵、零陵、始安諸郡，而長沙鄰郡安成、衡陽、湘東三郡，又複為流民軍所奪。
杜弢雖被壓縮迴江南，但梁益二州流民軍聲勢仍不弱，且長沙一帶，本其發跡之地，杜弢本是秀才，知書達禮，與張昌、石冰不同，在長沙甚有聲望，當地唿為杜王。劉弘大公無私，先與江荊二州都督王敦合計，言當以討滅杜弢重任，全付陶侃一人，即當以荊州江南之巴陵、長沙、安成、衡陽、湘東、桂陽、零陵、武陵、邵陵、始安等十郡，另立為湘州，以陶侃為刺史，兼督湘州諸郡軍事，委以全權，使其可調遣湘州諸郡兵，乃可平亂。
王敦以為妙計，遂與劉弘聯名上書，請朝廷準立湘州，以陶侃為刺史，予以全權，使其調動諸郡兵討滅杜弢。朝廷許之，陶侃遂率其本部，兵發巴陵以東之浹口，進向巴陵。巴陵杜弢守軍甚弱，棄城而走，南下投奔在長沙的杜王而去。陶侃取了巴陵城，遂以巴陵暫為湘州治所。
杜弢在長沙一去一迴，中間雖然趕跑了作亂的長沙本土人王機，使王機被迫率軍南下嶺南，卻又給陶侃平定亂事增添了後患。杜弢所率梁益二州流民軍到底是客軍，雖也劫富濟貧，打擊豪強，但流民軍到底給長沙和湘州諸郡帶來了兵亂。自梁益二州流民軍複入湘，與官軍長期對峙，曠日持久，使新立之湘州永無寧日。湘州民心因此，便漸漸改變，轉向了聲譽極佳的首任刺史——潯陽土著溪人陶士行。
陶侃於巴陵傳檄湘州境內，號召湘州諸郡遣郡兵，與其所統州兵合圍長沙。諸郡太守以州新立，本欲各自為政，隻求自保，但以陶侃深孚眾望，恐民心向陶背己，乃紛紛起兵響應。終於陶侃率州兵於約定之日自巴陵開拔，諸郡此前已先後發動，湘州州郡兵遂合圍了長沙城。長沙大族虞、劉、吳、歐陽諸家家主聞訊，秘密會議，遂聯合家兵，攻敗城西北角新開小門之杜弢守軍，將陶侃大軍迎入長沙城。後湘州城臨湘此新開小門，以此役乃湘州建立之役，號為建湘門。
陶侃入城，杜弢倉促出城，不得已乃歸向醴陵。部曲散盡，醴陵城其部將複不納，杜弢走投無路，便遁入安成山中，不日被擒，押解建康，斬於都市。
元帝惜杜弢之才，本欲不殺而用之。杜弢不屈，大言道：“汝不過琅琊王，有建康一城而已！我在長沙，坐擁數郡之地，人人唿為杜王！豈可為汝牛睿小兒所用！”
原來元帝並非其父琅琊恭王與夏侯王妃所生，而是王府牛姓小吏與夏侯王妃所生，故知情者唿之為牛睿。昔日元帝曾祖父司馬懿以讖言有“牛繼馬後”之語，適魏武取荊州時降將牛金，隨之平遼東公孫氏有功，迴朝必受封賞，牛金其時年甫四十，前途不可限量，司馬懿遂以他故為借口枉殺之，永除後患。不想牛金幼子寄養外家，逃過了滅門之災，後入琅琊王府，以貌美得寵於夏侯王妃，遂生牛睿，亦可謂報應不爽。
杜弢當麵唿元帝為牛睿，元帝大怒，遂命將杜弢梟首，懸頭朱雀大桁以示眾。
長沙亂平，湘州已無設立必要，王敦已有篡位野心，不欲清正廉明的陶侃據有湘州在其上遊，於是上書請裁撤湘州，諸郡仍歸荊州。朝廷許之。
無論朝野，皆以為新任荊州刺史，必是陶侃。不想任命下達，卻是以王敦族弟王邃為荊刺。原來元帝受到王敦壓力，不得已而許之。朝野大失望，皆為陶侃不平，且猜疑王敦有不臣之心。
陶侃立下大功，自不可能使之迴任江夏太守。王敦為安撫陶侃，乃上表薦陶侃為廣州刺史，言王機竄入嶺南，一度攻陷廣州城番禺，複西竄蒼梧、鬱林、合浦、交趾，交廣二州皆受擾亂，惟陶士行可平，宜以陶為廣刺，使平王機。
元帝許之。陶侃遂南下嶺南為廣刺，發兵討王機，不日即平亂。陶侃不以失荊刺之位氣餒，廣州濱海而安定，州中無事，陶便每日晨搬二百磚塊入官舍，暮複搬出。府吏不解這刺史陶使君何以如此，乃問究竟。陶侃道：“州中無事，我生來多力，蒞州以來，已生二子！複有餘力，不欲懈怠，乃搬磚耳！”一時傳為美談，時人皆以陶侃為老當益壯之典範。
元帝晚年，不堪大權旁落於琅琊王氏，乃重用劉隗，用其計，強征大族豪強僮客即佃客為兵，變豪強隱沒之人口為朝廷軍戶，以增強朝廷武力，表麵示人以防範後趙主石虎，且為北伐將來之計，實則部署於西府曆陽及壽春，主為防範上遊坐擁江荊二州之大將軍王敦。王敦身為大族豪強，朝廷強征佃客為兵，已觸犯其家族琅琊王氏之利益，且南渡諸士族，與江東本土豪族，皆隱沒千數人口為佃客，因而大受損失，故皆恨元帝。惟大族中人出仕者多，各有利益，複限於君臣名義，不敢向朝廷發難而已。王敦看準此點，便揚言清君側，並慫恿同樣利益受損、出身吳興大族之宣城內史沈充共同舉兵。
元帝倚重的劉隗、戴淵皆兵敗。奉命守石頭城之義興周劄，因利益受損故，開門揖盜，將王敦大軍放入石頭城。沈充率軍攻朱雀大桁，雖浮橋勉強守住，然充駐軍南岸，使建康屏障盡失。元帝不得已，乃下令台軍解兵，以期王敦息怒。王敦殺南北人望戴淵、周顗以立威，元帝不得已，乃以之為丞相，百官總己以聽，自身淪為傀儡。
越年，元帝憂憤而卒，太子即位，是為晉明帝。
晉穆帝永和八年秋，鮮卑慕容部所建燕國南征主帥慕容恪於中山魏昌廉台村，以具裝馬騎兵擊擒冉閔，燕軍旋即圍攻冉閔的都城鄴城，久圍而破之，冉閔之子冉智被俘。十六國中第一個也是最後一個建立於中原的漢人國家——冉魏，亡。
鄴城被圍時，以糧盡援絕，而冉智年幼，其相蔣幹為之做主，遣使許諾以傳國璽為報償，請得東晉鎮西將軍、豫州刺史謝尚之援。謝尚以譙郡流民帥戴逯率部馳援，卻命其屯於黃河之上不進，授以方略誆騙蔣幹，須先得傳國璽，乃可使晉廷發兵與糧赴援。蔣幹不得已，乃向冉智請得傳國璽予之。晉援自不至，鄴城不久即不得已而降，冉魏遂亡。河北全境遂由漢人冉氏之手，繼羯人石勒之後，再度失陷於另一胡族鮮卑慕容氏。東晉坐觀成敗，卻趁人之危，從冉智手中騙得傳國璽，好歹讓江左晉帝，結束了被北方譏嘲為白板天子之曆史。
本受晉封為燕王的燕主慕容儁，即自薊城遷都鄴而稱帝，封四弟慕容恪為太原王，五弟慕容垂為吳王，八弟慕容德為範陽王。翌年，永和九年春，慕容恪遂率其常勝之師，進向晉朝舊都洛陽。
東晉洛陽守將為河南太守、冠軍將軍陳佑，即陳喆高祖父，本在荊州為將，受命於上年取洛陽時尚是征西大將軍，如今已官拜大司馬、都督中外的桓溫守城，聞訊惶急，求援於桓，卻如泥牛入海，迴音絕無。不得已，陳佑乃上書朝廷請援。
朝中相王司馬昱與其倚重的揚州刺史殷浩，皆以為舊都可棄，皆以為舊都在手，實是在桓溫之手，隻讓桓以此要挾朝廷還都，還不如棄之。隻不過舊都也是本朝曾經所都，若置之不理，名義上殊不好聽，於是二人合計，乃使朝廷下詔求賢，以赴援洛陽。
吳興武康沈氏，是與同郡長城縣的陳氏一樣的江東大族，武康沈、長城陳、烏程丘三氏，並稱為吳興三姓，是與吳郡四姓顧陸朱張、會稽四姓虞魏孔賀一樣的江東大族豪門。吳興三姓中，烏程丘氏專出文人墨客。武康沈氏與長城陳氏二族，卻是與東晉初年顯赫一時的義興周氏——周處與周勰、周玘、周劄父子所屬家族，同屬江東武力豪族一類，而與江東士族吳郡四姓顧陸朱張、會稽四姓虞魏孔賀不同。
二
東晉首君晉元帝司馬睿，本是西晉宗室旁支琅琊王，其父琅琊恭王司馬覲，乃晉武帝司馬炎族兄弟；其祖琅琊武王司馬伷，乃司馬懿之子、晉文王司馬昭之弟。西晉首君為晉武帝，乃晉文王之子，故琅琊王乃西晉宗室旁支，非晉文王一脈，自不可登基為帝。
卻說晉懷帝永嘉初，黨附朝中執政的東海王司馬越的琅琊王司馬睿，以安東將軍出鎮廣陵。不久，廣陵所屬治所在淮南壽春的揚州，便因都城所倚重為糧源的揚州度支轉運使陳敏反叛，而全州大亂。
陳敏乃揚州本地廬江合肥人，出身大族，家族強盛，佃客眾多，家兵以千數，有兄弟數人，皆有將才。晉武帝鹹寧年間，陳敏受馬隆事跡激勵，亦欲乘時立功。武帝末年，孫吳已平，天下一統，京師洛陽四方輻輳，人口眾多，而糧食每有短缺。陳敏便以尚書倉部令史上書，請赴淮南為朝廷籌糧，運東南地廣人稀之揚州餘糧，以濟京師。朝廷許之，遂以陳敏為合肥度支，複任廣陵度支，委以漕運重任。
陳敏知漕運不暢，咎在運河不通，甫赴任，便率朝廷所配運糧兵，複請得朝廷允許征集民夫，於合肥疏通巢湖與長江間航道，複於廣陵疏通自長江至淮河南岸之淮陰、北到泗上彭城之中瀆水，又於江東開練湖，疏浚自丹陽直達長江南岸京口的秦始皇始修之運河。一時南北漕運暢通，朝廷賴之。
至惠帝時，外戚專權，八王混戰，陳敏既以揚州度支轉運使之職，控製著糧道，便生出來野心，以琅琊王為安東將軍新來鎮守廣陵，乃上書請迴移合肥相避。主持朝政之東海王司馬越，正憂廣陵扼南北水路要衝，漕運長期為舊吳故地揚州人陳敏把持，恐其反叛，乃欣然許之。陳敏迴到合肥，便以諸弟為將，命率家兵部曲與揚州運糧接濟京師之運兵，攻廬江等江淮間郡皆下。
時匈奴劉淵已於並州平陽郡稱漢王建國，八王之亂卻仍如火如荼，並未因此內遷胡族已於隔黃河與都城洛陽相望之地建國，而休戰止幹戈。陳敏既駐足合肥，攻下了郡城即在合肥縣之廬江郡，以北攻州城壽春受阻，便轉而渡江，攻擊孫吳故都建業。
琅琊王導茂弘，有識之士也，自昔在洛陽，便與琅琊王交好。琅琊王依附在朝執政的東海王司馬越，而盤踞河北鄴城的成都王司馬穎，卻以丞相身份遙控朝政，與東海王爭權不休。司馬越不忿，便慫恿晉惠帝親征鄴城，他自然以朝中執政身份隨征指揮，琅琊王、王導亦隨在軍中。
本來皇帝親征，司馬穎衡以忠君名義，無從抵抗，惟束手請罪，待死而已，且朝廷軍容齊整，聲勢浩大，成都王以為必不敵，遂與僚屬議是否白衣出城請罪。丞相左長史盧誌卻道，“大王無私心，天下皆知！然主上受蔽於東海王，因此親征大王。若坦然釋兵麵聖，必受製於人，而受東海王之害！不如拚死一搏，以觀後效！且太妃年邁，大王孝子，豈忍陣前受縛，而貽太妃以憂乎？！”成都王以為然，遂命大將石越率軍出戰，迎擊朝廷台軍於黃河以南之蕩陰。
蕩陰之戰，台軍大敗，惠帝禦車亦受箭。惠帝驚懼，乃下車步走。大兵席卷，有人不識禦袍，揮刀砍向惠帝。侍中嵇紹見狀，立擋惠帝身前，血濺禦袍而死。幸石越關注禦車所在，堪堪接著惠帝。惠帝肥胖，不能騎馬，石越軍中無馬車，便把惠帝救上輜重牛車，送至鄴城。
成都王好不得意，暗自慶幸未降，與皇兄惠帝見禮後，見帝滿身血汙，便命人與更衣。更衣罷，惠帝卻指換下禦袍，囑咐更衣人，“此嵇侍中血，勿浣去！”盧誌聞言，出而悲歎，“誰言主上癡，‘此嵇侍中血’！嵇康之子嵇延祖，果然有乃父之風！”
朝廷軍既敗，東海王狼狽逃歸封地東海，琅琊王、王導不及逃，雙雙被俘。成都王因其母不願離鄴，拒絕朝中大臣請他奉惠帝迴都主事之請求，仍居鄴城以丞相身份遙控朝政。朝中無人主持，公卿大臣便請東海王仍赴都以司空主事。東海王返洛，立命其弟並州刺史司馬騰為冀州刺史，率軍出井陘，與受旨自幽州治所薊城出兵的平北將軍王浚合兵一處，共攻鄴城。
此番因王浚軍中有段部鮮卑騎兵，成都王大敗，狼狽奉惠帝與其母成都太妃逃往洛陽。鮮卑騎兵在繁華都會鄴城燒殺搶掠，不僅搶物，亦搶人，城中女子不及逃亡，大抵被擄。
王浚初不製止，後以擄掠女子甚多，恐於己名聲不利，且他到底出身一流士族名門太原王氏，其父王沈雖是出賣魏主曹髦的不忠之臣，畢竟也是儒學之士，其時華夷大防在士大夫中深入人心，他亦飽學，雖利用鮮卑，不忍太多華夏女子為胡奴，乃下令禁止掠人。鮮卑騎兵欲保全戰利品，他們本屬雇傭兵一類，向來亦不甚聽命於作為雇主晉朝代表的平北將軍王浚，但其首領段務塵亦強調了禁令之後，便不敢不聽，又舍不得如花女子，最終將所擄八千漢人女子，通通推入了漳水之中，漳水為之不流！西晉末年至南渡後數十年間，北方中原持續大亂，而人民之塗炭，淪為屠殺對象，自此而始。
鄴城被破之際，成都王奉惠帝與其母狼狽先逃，琅琊王與王導卻陷在城中，一時未能逃出。王浚北歸，為其兄操控朝廷由並州刺史改任冀州刺史的東嬴公司馬騰入居鄴城，坐實為冀州刺史，而將麵臨匈奴漢國嚴重威脅，人民或死或逃，甚至被司馬騰擄掠至冀州出售的這樣一個爛攤子的並州，交到了劉琨手上。劉琨隻身赴任，州城晉陽孤危，不得已乃依靠鮮卑拓跋部大人拓跋猗盧，以抗衡本為並州匈奴左部帥的漢國主劉淵。
東海王卻以其弟攻鄴有功，授意人上表為之請封，於是東嬴公進爵為新蔡王。司馬騰甚貪，知此前隨惠帝親征戰敗被俘的朝中貴人宗王侯伯，當尚有仍在城中未及逃出者，以為奇貨可居，不但可以利用他們揭發成都王罪行，亦可換取贖金，於是下令貴人不得出城，命環繞鄴城之漳水諸渡口嚴查。
王導雖襲其父子爵在身，畢竟名位未顯無人識，不愁逃出，隻急壞了琅琊王司馬睿。王導想出一計，以商賈可自由出入鄴城，暢通於渡口，而商賈身份甚賤，服飾與士大夫有別，貴人所不齒，故扮作商賈，自可逃出；惟琅琊王生長王府，未經世事，扮作商賈恐亦遭人懷疑，乃讓扮作其仆，囑其勿言語。二人喬裝打扮，同行至渡。因禁令隻針對貴人，守卒雖疑二人身份，但見王導忽然發怒，鞭笞其仆，罵以“若非汝遲遲，便不至天黑”之語，因白晝禁令較鬆，不一一盤問，守卒便失笑，信以為真，放了二人過河。
二人迴到洛陽，自蕩陰之戰而後，可謂同生共死，感情愈加深厚，琅琊王此後，凡事皆與王導商量問計。成都王恐東海王不容，不敢入洛陽，奉惠帝與老母、二兒逃入關中，投靠了河間王司馬顒。東海王恐河間王挾天子以令諸侯，便又忙於討伐長安。
其時洛陽四郊多壘，劉淵在平陽虎視眈眈，東萊漢人王彌與上黨羯人石勒，亦各崛起為青州與河北之大勢力，威脅朝廷與中原州郡。王導便勸琅琊王早做打算，離開洛陽到外地為官避難。王導為之籌劃道，“大王祖父琅琊武王曾率軍伐吳。雖龍驤將軍王濬先至建業，孫皓頗識大體，不向已據石頭城之王濬投降，而靜待大王祖父渡江，乃遞獻表，肉袒出降。武王入建業城，秋毫無犯，頗得吳人之心。今中原動亂，胡馬躁動，駸駸然南下，河淮板蕩之日，為期不遠！惟東南揚州安靜，可求安東將軍以避禍！”
琅琊王以為然，遂向東海王求安東將軍。東海王亦欲揚州附己，遂允，琅琊王遂以安東將軍出鎮廣陵。不久陳敏反，禍亂揚州江淮間，且渡江攻建業。建業乃諸葛亮所謂虎踞龍盤之地，孫權以之創業，而廣陵地處江北，若胡馬南下，則成背水，不可不思將來。王導便勸琅琊王移鎮建業，以作保守江東之後圖。琅琊王便上書請移鎮。東海王亦憂陳敏若攻取建業，則成第二孫伯符，不可不防，遂操縱朝廷許其移鎮。
琅琊王甫移鎮建業，立足未穩，陳敏一弟陳彬已得曆陽，進取姑孰，順流而下，與陳敏共攻建業，聲勢浩大。建業本來守備空虛，安東將軍府兵力寡弱，一時人心惶惶，不可終日。王導自一過江，便著意結交江東人望吳郡顧榮、會稽賀循等，以作長久之計。顧榮曾在洛陽為官，本與王導相識，一來二去，也便熟絡起來。聞二陳兄弟攻建業，顧榮亦憂懼，乃與時任揚州參軍的周玘商議，希求義興周氏出兵，匡扶安東將軍所鎮之建業。
周玘當即迴鄉，領了家兵部曲，趕往建業迎戰陳彬。兩軍相遇於建業城南之白石，一場血戰。義興周氏家兵有保衛家鄉之誌，氣勢過人。陳彬不敵，乃迴頭渡江，尋其已先行渡江北遁之兄陳敏而去。周玘一戰而勝，建業與江東人心乃安。
王導又以進討陳敏與顧榮相商，於是由顧榮、賀循牽頭，吳郡四姓顧、陸、朱、張與義興周氏出兵，諸人與安東將軍司馬睿聯名發布檄文，誓師討伐陳敏。江東民軍隨即渡江，與朝廷荊、揚二州兵合擊陳敏。陳敏不久敗死，揚州底定。後義興周氏又挫敗繼陳敏而起的石冰渡江攻石頭城，及另一樁亂事，故稱義興周氏三定江南。
三
吳興武康沈氏，亦屬義興周氏一類。晉元帝晚年，倚重北來流民帥劉隗、郗鑒，及北來士族如刁協、周顗諸人，抗衡盤踞荊州的大將軍王敦。王敦有意反叛，便籠絡江東大族為援，先是征辟出身吳興大族的錢鳳為參軍。錢鳳有意立功，遂為王敦聯絡武康沈氏家主沈充作東援。
沈充時任錢唐令。宣城郡為都城建康西南門，境內多山，山中多山越人，若山中歉收，便往往下山進村乃至入城劫掠，遠至建康所屬丹陽郡，於是王敦上書，以沈充乃江東大族家主，家兵部曲甚眾，若以之為宣城內史，則朝廷可不費一兵一卒，而宣城與丹陽二郡獲安。朝廷正憂山越，遂允。
王敦卻是有意以此窺武康沈氏實力。沈充驟由縣令而為郡守，又驚又喜，剿撫山越格外賣力，不久二郡便無複山越之患。原來大批所謂山越人，其實並非蠻族，而是自漢末大亂之時起，陸續自江東郡縣逃入山中保命的漢人百姓。沈充生長江東，出生時孫吳尚未亡，熟知舊吳掌故。故吳自大帝孫權時起，便常有山越之患，與孫吳相始終，惟大帝末年，諸葛恪以一手強兵圍困，一手招安，允許山越人各自投降之後，便落籍為編戶，既往不咎，因此頗有成效。沈充既知山越實情，遂如法炮製。不久，宣城山越人便大抵下山，不過卻並未成為朝廷編戶，而是成為了他家族武康沈氏的私屬佃客。但山越也因此不複為患，朝廷對沈充假公濟私亦不聞不問。王敦見其實力不弱，智計亦過於常人，大喜，複以其剿撫山越之功，舉薦其為湘州刺史。
元帝之前將老耄之甘卓調離湘州，正欲任用得力之人以拊荊州之背，得王敦薦表，便立刻請求叔父譙王司馬承為國分憂，遠赴長沙任湘州刺史。司馬承慨然應允，遂西上任職湘州。
元帝知朝廷實力難與王敦相抗，便向劉隗問計。劉隗之前已進言引用流民帥，得元帝允準。然流民部曲畢竟私屬，不是朝廷之兵，而江東土地兼並，編戶奇少，大多淪為了大族豪強之佃客，要想增加兵源，就必須奪豪強之佃客為朝廷之編戶齊民，乃可以一方麵增加朝廷租稅，開辟財源，一方麵增加兵源，充實朝廷台軍。
時江東無論僑姓士族與吳姓即本土士族如吳郡四姓顧陸朱張等，因士族不納租稅，遂大肆買田，隱占失地人口，遂使編戶成為其私屬佃客。一般大族豪強雖無免稅特權，但因佃客無地則不納租稅，且脫離了朝廷戶籍，附籍於田主名下為其私屬，可使佃客免納口賦（人口稅，基於有這個人就要納一份稅的賦稅，有時甚重）、算賦（財產稅），於是貧民與地主一拍即合，土地集中於地主名下，貧民乃至一般富庶人家，皆大批淪為佃客。編戶原本因擁有土地而在籍，而附征的各種苛捐雜稅，自然也一並不再繳納。且田主往往就算不是士族，也是一方土豪，擁有權勢，遇到如朝廷檢括人口，即會傷及田主和佃客雙方利益之事，田主便會袒護佃客，隱瞞其人，佃客也就樂得做佃客，結果就是中飽了作為田主的士族與大族豪強之私囊，使朝廷財源及兵源雙雙枯竭。元帝便再度接受劉隗進策，下詔檢籍，清查人口，務必將豪強隱占之人口統統查出，重新編入戶籍為朝廷編戶齊民。一時江東無論僑姓與吳姓士族及大族豪強，大為憤怒，對朝廷怨恨不已。因此政策受損者，自然就有僑姓第一豪門琅琊王氏，與江東本土豪門義興周氏、武康沈氏、長城陳氏等。
王敦懊惱，知沈充亦惱朝廷檢籍清查人口使其大大受損，便以“譙王奪汝湘州”之言，挑唆沈充仇視元帝與晉室，並命錢鳳稍稍透露其謀朝篡位之周密計劃。沈充之前已得王敦保舉其為湘州刺史許諾，至此自然仇恨元帝，又聽得錢鳳透露大將軍將舉大事，事成之日，從龍之臣自然不憂富貴，其本熱衷功名利祿，便在宣城抓緊厲兵秣馬，希圖為王敦立功。
知沈充已有備，雖湘州已成後顧之憂，然湘州實力弱小，不及荊州遠甚，不足憂。王敦便以女婿郭圖領兵襲長沙，自率大軍順流東下，以元帝為奸人劉隗所蔽，檢籍奪民佃客，使百姓囂然、怨聲載道為由，以“清君側”為名，向朝廷興師問罪。沈充得信，便率其家兵部曲及宣城郡兵，自西南攻擊建康南麵。
湘州城因長沙大族子弟虞悝兄弟一人為長史，一人為參軍，輔佐刺史司馬承，並率家兵助守城池，而堅守良久。事前虞悝且為大局謀劃，囑托其曾任前湘州刺史甘卓僚屬的好友為譙王使者赴梁州，說服了甘卓若王敦起事反叛朝廷，則湘州兵出巴陵，梁州兵出襄陽，兩路拊荊州治所武昌之背，使王敦有後顧之憂。然至此甘卓雖出兵，卻遲滯不前，以江夏郡治所夏口兵力不甚弱，而停漢口觀望，不肯稍稍冒險，使其舟師入長江速越夏口城順流東下，武昌乃不憂受攻。王敦遂命留守武昌的其兄王含，速速增兵長沙，並命其族弟南郡太守王舒出兵。湘州城糧盡援絕，複因叛徒開西北角建湘門獻城，而終淪陷。虞悝兄弟雙雙被俘，旋遭殺害。譙王逃入城外王舒軍中，亦為王舒秘密沉江而死。
都城建康麵臨王敦大軍自長江上，沈充率軍自西南而南的兩麵進攻，晉廷左右支絀，疲於應付。受命守石頭城的周劄，見西軍勢大而膽裂，開門揖盜延敵，王敦便輕易率軍進入了石頭城。元帝見大勢已去，便勸劉隗等逃亡，命諸軍解兵。王敦不朝見天子，卻以他苦心經營出來較之前曆任荊州刺史時都更龐大強悍的荊州兵，駐紮在石頭城觀望形勢。元帝無奈，隻好以王敦為丞相，百官總己以聽，自身淪為傀儡。
四
越年初春，元帝憂憤而死，太子即位，即晉明帝。明帝時年二十，自幼聰慧，又騎馬習武，王敦甚忌憚之，便尋思將其廢去，另立幼主。
時朝廷艱危，受製於王敦，故明帝登基之後，一時未舉行柴燎告天的南郊祭天典禮。王敦以此為由，稱明帝未曾柴燎告天，便仍是太子，尚非天子；又召集公卿群臣至石頭城大會，道其在武昌，多聞太子不孝之事，故太子不宜立，當立先帝純孝之子。
公卿皆以為不可，然不敢言。王敦疾言厲色，質問太子中庶子溫嶠道，“太真！君為東宮侍臣，太子為人如何，自是君所知，何妨道之眾人！”
溫嶠道，“太子純孝，且為人謙恭下士，當以古聖先賢作比，如何不堪繼位？”
王敦冷笑，“如此！則太子既已禦正殿，如何不見出大行皇帝靈柩於太極殿，命我率群臣臨哭？”
溫嶠道，“太子純孝，喪親之痛，心摧氣絕，今不進水米已三日！以雞骨支床，病體難起，故未能命移大行皇帝柩，遑論下詔使群臣臨哭！”
王敦無言，明帝之位乃安。
不日，王敦上書辭行，不等詔書答複，亦不赴都麵聖，便揚帆西歸，卻未直上武昌，而是停於建康西門姑孰西南麵之蕪湖，以期交通武昌，而控製都城。明帝知其包藏禍心，便與皇後長兄中書監庾亮、侍中溫嶠等人日夜籌劃對策，卻苦於對王敦在蕪湖情形知之甚少，不知如何防範。
晉明帝即位之年暮春一日，近午時分，蕪湖城外來了數騎，皆巴賨馬而行商打扮，下江口音。入城之後，數騎散往各處，片刻之後，複聚於城門外。為首者道，“尚未入城之際，我等旗亭飲水，頗言語錯遝，複皆下江語，恐已為有心者矚目！因此入城之際，便命君等速出！”
從者皆道，“如是則危矣！”
為首者道，“無妨！我已探知元兇病重，而駐軍鬆懈，不足慮！惟做賊者心虛，恐已命人尋我等而來，當作計較！”
說畢，為首者走入路旁賣茶旗亭，招待諸人飲了一氣，付賬之後，又將手中一支七寶裝飾的馬鞭予賣茶老嫗道，“老人家，我去之後，必有城中人來尋我！便請以此相示。”老人唯唯允諾。適一馬下糞，為首者即命人以冷水澆之。
數人甫去未久，城門內大喧，丞相、大將軍王敦不顧病體，居然跨馬率數十騎而出。出城不見所欲蹤跡，王敦亦渴甚，乃入旗亭。老嫗見果有人來，不待相詢，便以七寶馬鞭示王敦。
王敦看罷詫異，道，“何人所予？”
老嫗道，“一年少行商。”
王敦適才在府中晝寢，便覺心動，因此率人出城來看。聞老嫗言，他心下又是一動，“此年少何等樣貌？白麵年少乎？有須乎？”
老嫗思詳良久，道，“年少，然麵非白，黃皮子，而稍黧黑，黃須！鼻山高峻，眼窩深陷，似胡兒！”
王敦猛拍一下大腿，“此必黃須鮮卑兒！”
原來明帝之母荀氏乃代北人，昔日溫嶠銜命劉琨，自北來江東勸進，攜來此女，獻於時稱晉王的元帝，後有寵，生太子，封為夫人。因代北華夷漢胡混居，故荀夫人亦有些許高鼻深目之狀，是以明帝亦有些許高鼻深目，且似代北高原寒冷之地的人一般，黃皮而稍黧黑，須亦蜷曲而黃，故王敦謂之黃須鮮卑兒，正猶曹操以其子曹彰為“我之黃須鮮卑兒”。隻不過曹操以曹彰似勇武之鮮卑為傲，王敦卻是譏笑元帝不擇華夷而臨幸，乃至鮮卑兒為中國之君。
王敦環顧四周，見亭外地有馬糞，便命人探之。探者迴報，“已冷。”王敦把玩著七寶鞭，歎息道，“今日走脫黃須鮮卑兒，今年我等——恐死矣！”
王敦已身染重疾，以明帝親自率人來探聽虛實，知朝廷必已有備，惟不知己虛實耳，明帝親身犯險，亦可知其從戎誌向，及擇日與己決戰之態度。王敦為謀朝篡位準備已久，若非身染重疾，早前得知昔日溫嶠為其僚屬，卻為元帝作間諜，便欲再興師向朝廷，兵發建康問罪。
五
溫嶠本籍太原郡，出身士族名門，其伯祖溫羨，仕至司空，太原溫氏遂為士族，惟其族中人丁寡少，仕宦者無多，故門第不及同郡之王氏。當晉湣帝為劉曜所俘，在江東建康之琅琊王聞訊，以天下無主乃稱晉王之後不久，溫嶠銜命於其府主司空劉琨，自幽並之地南下至建康，奉上劉司空與幽州刺史段匹磾、冀州刺史丁紹等在北公卿與中原州郡大吏聯名所上之勸進表文，表文以晉湣帝已遭屠各荼毒，大位空缺，請晉王為天下計，早登尊位。
原來那匈奴漢國的奠基人劉淵，雖父祖皆任並州匈奴左部帥，實際卻非並州匈奴，而是上郡匈奴。並州匈奴，即東漢初年入居塞內之南匈奴。上郡匈奴，卻是所謂休屠各胡，即漢武帝時由霍去病接引降漢，本居於河西走廊之渾邪王部與休屠王部之遺民。二部獲武帝恩準入居北地、上郡之後，長期為漢廷守邊防，亦不與其他民族無論羌漢通婚，遂作為匈奴右部之遺民，保持了高鼻深目、身長魁梧的形貌特征，與本就近塞居代北長城之外、麵闊扁平而身材矮小的南匈奴，種族有所不同。劉淵即身材魁梧，且高鼻深目，與並州匈奴大眾不同，惟南匈奴與西部匈奴昔日皆統屬於冒頓單於，各自引以為同族，故彼此亦無隔閡。
東漢末年，曹彰以霍去病之姿，率軍平了代北入塞烏桓之叛，順便敲打了夥同作亂的並州匈奴，一時入塞異族震懼，不敢有亂心。曹彰凱旋鄴城，被其父曹操喜稱為“吾之黃須鮮卑兒”，曹彰遂有“鄴下黃須兒”美名，乃彰顯其勇武也。曹操為削弱並州匈奴，乃分其為前後左中右五部，並從上郡引入故休屠王部與渾邪王部之遺民與並州匈奴雜居，以此上郡匈奴之酋長，出任並州匈奴五部之帥，兼以此加強並州北境之邊防，因為此時，代北即雁門關外的雁門郡、代郡平城一帶，已受到長城外鮮卑拓跋部的很大壓力。並州匈奴本是南匈奴，戰鬥力本不及身材高大的北匈奴人，到漢末入塞久矣，經濟上與形貌上，皆已形同漢人，戰鬥力更是衰敗，已不堪守衛邊塞，曹操乃將上郡匈奴即故休屠王部與渾邪王部遺民遷至代北，用以扞衛長城，並使其酋長分統並州匈奴五部之眾。為防出任並州匈奴五部各帥的上郡匈奴酋長坐大，曹操又使朝廷下旨，以漢人命官分任並州匈奴五部司馬，以管理監視五部軍事。上郡匈奴與並州匈奴淵源不同，故漢人知情者，乃稱之為休屠各胡或屠各胡，亦直稱屠各。
溫嶠既銜命劉琨，知恐一去不返，乃歸太原別母。其母不願其遠行，恐一別成永訣，臨別拉其衣袖，隻是不鬆手。溫嶠大哭，泣道：“兒身既已許國，自不能長在親側，奉養慈母！今雖痛徹心肝，兒亦與母同，尚請阿母念兒，放兒走去江東！”不得已，溫嶠乃絕袖而去，千難萬阻，遂至建康。（補記：世人皆知漢哀帝愛其男寵董賢，同寢，哀帝醒，而董壓帝袖，未覺，哀帝不忍其因己欲起而早醒，乃割斷袍袖而起，故後世以男同性戀者為有斷袖之癖，此可謂盡人皆知。然溫嶠絕袖別母之典故，無疑更感人，恐知之者甚少，故不辭詞費而錄出。典出《世說新語》，《晉書·溫嶠傳》中似乎也有，則乃《晉書》頗以《世說》內容入書之故，此典源頭，自是在《世說》。）
晉元帝當日看罷勸進表，以湣帝繼懷帝之後，複遭屠各荼毒，大哭失聲，嚎啕不已，直唿蒼天；複以群臣勸進為不義，聲言必報二帝為屠各虐殺大仇，兵發平陽，犁庭掃穴，迎迴二帝靈柩之後，乃議登基之事。溫嶠以為晉王將不日北伐，則與在北實孤立無援之劉琨，可合力掃平胡虜，光複中原，不禁感奮。
江東群臣既知湣帝已死，以司徒王導為首，紛紛勸進，終至全員聯名，於宮門外長跪不起，堅請晉王登基。晉王司馬睿推辭再三，乃登大位，是為晉元帝。溫嶠盼望的北伐，卻遲遲沒有下文。
溫嶠大失所望，又以為江東無人，形勢危矣，乃登門拜訪王導，欲知朝廷用心。王導欣然接見。
以溫嶠不滿元帝自食其言，竟便登基，而北伐卻無下文，王導道：“太真以為，漢末之時，是否真如魏武所言，‘天下無孤，正不知幾人稱帝，幾人稱王’？”
太真乃溫嶠表字，魏武即曹操。漢末亂世之中，曹操終結了北方中原之割據戰亂，大有功於華夏，再造漢室江山，封為魏王，諡號為武，故稱武王、魏武王。後其子魏文帝曹丕，複追尊曹操為帝，是為魏武帝。曹操既有大功勳勞於華夏，後世便通稱之為魏武，以為媲美漢武即漢武帝。溫嶠熟知曆史往事，聽罷王導之言，立刻答道：“然也！漢末無魏武掃平群雄，真不知幾人稱王、幾人稱帝！”
王導又道：“使魏文帝不逼使漢獻帝禪位，以曹丕之威望才具，可否長為周公，而以大漢名義羈縻孫、劉乎？”
溫嶠道：“不然！使曹丕不急登大位，則獻帝猶居洛陽宮，曹丕以魏王仍居鄴城耶？以丞相居洛陽耶？禪代雖近起曹丕，本朝世祖武皇帝效其尤，然上古堯舜亦有之，乃盛德之事。獻帝之時，天下無漢久矣！自董卓廢立，殺少帝而立獻帝，漢朝已亡。賴魏武崛起，削平群雄，定鼎許昌，建號建安，乃延漢命二十餘年！天下屬魏，亦已久矣！且魏武一朝薨逝，天下大震，昔日所收編之青徐二州黃巾，尤其臧霸所領在洛者，竟聞訊擊鼓，自都城走出，欲歸故裏！當此之時，曹丕若不急登大位，賞賜有功，以使無論鍾繇之流士族，與彼臧霸之流土豪，皆為從龍之臣，裂土封疆，世襲罔替，以安其心，否則從魏武創業之人，尤其臧霸之流，必定輕於去就，則曹丕豈止不能以周公長輔漢室，便魏王與漢相，亦必不為孫權、劉備承認，況孫、劉本不承認魏武為王、為漢相乎！魏武尚不能使孫劉服膺，曹丕何人，既知無其父威望才具，又豈能居虛名而受實禍，長為漢相而不篡乎！”
王導欣然，乃道：“太真所言極是！真不愧為太原溫太真，非俗士之比！今天下鼎沸，屠各劉聰割據河東平陽，而稱漢王，若以傳聞，則已稱帝！彼蠻夷不足道，然南陽王雖兵敗遁跡終南山中，上月已新據秦州上邽而稱尊號！晉王乃湣帝左輔，自湣帝之在長安，晉王以左丞相節製陝東軍事，全有江東，大有功於天下。故自湣帝蒙塵，便效太祖文皇帝稱晉王，天下無有不服者，自是晉室正統。然南陽王自矜武帝之孫，不顧其無寸功於天下之實，竟悍然稱帝，遂使天下失據，不知所從！故晉王不得已，非急登大位不可！”
溫嶠聞言歎息，乃道：“陛下北伐之心誠否？”
王導道：“如何不誠！近日祖士稚上表請北伐，陛下以江東新遭陳敏之亂，民物凋敝，疲憊不堪北伐而拒其請。仆已進言以祖為豫州刺史，祖不日便北渡，往鎮壽春。”
溫嶠喜道：“如是甚好！仆願為祖士稚北伐河北之向導！”
王導道：“那倒不急！祖尚無糧草甲胄，將士亦不足，故不日往鎮壽春之後，恐年內難以北伐！須朝廷為之籌措糧草甲胄充足，乃可渡淮北伐。”
溫嶠出，謂人曰：“我本以為江東無人，今見管夷吾，可無憂矣！”
祖士稚即範陽祖逖，雖不久即率軍渡淮，收複了河南失土，終頓兵魏武故裏譙城，不得北渡黃河而光複河北！久之，以糧草不繼，元帝複以廣陵戴淵代為征西將軍、豫州刺史，祖逖悲憤，吐血而卒。北伐軍群龍無首，繼祖逖領其眾之其弟祖約，惟貪財耳，非將帥之才，於是河南光複郡縣，即又複淪陷，祖約狼狽退守壽春。晉元帝時唯一北伐，遂告失敗。
期間溫嶠一再上書元帝，請為祖逖參軍，元帝以溫嶠為劉司空特使，不可使涉險，堅決不允，實愛溫嶠之才，欲其輔佐太子。後遂以太子立，擢溫嶠為太子中庶子。太子中庶子乃東宮顯官，一向由一等高門子弟擔任，於二等士族出身之溫嶠，可謂格外加恩。溫嶠也就斷了上北伐前線之念，一心輔佐太子，期盼無進取心之元帝駕崩之後，可繼續輔佐新君施行北伐。
六
元帝晚年，逼於琅琊王氏，朝中則司徒王導，藩鎮則西部強藩荊州為大將軍王敦握在手中，琅琊王氏權勢蔽天，乃至民間有“王與馬共天下”之說。王導尚可，王敦則跋扈橫行，時時讓元帝憤懣不已。
當年元帝為安東將軍，以江北亂移鎮建康，倚賴江東豪族義興周氏，甫平陳敏之亂，上遊江荊二州，卻同時亦有不平事。江州則刺史華軼，以元帝不過是安東將軍，與己官階相若，不顧彼時洛陽朝中，已有使元帝以安東將軍持節都督揚、江、荊三州之命，不聽元帝調遣，先是不與建康同心合力鎮壓陳敏，複拒絕出兵助平荊州流民之亂。
元帝不得已，乃上表朝廷征得同意，以荊州刺史王敦為江州刺史，命其率荊州兵攻打華軼於豫章。華軼文人，賴其曾祖華歆漢末曾官豫章太守，深得民心，華歆後且仕至太尉，天下知名，華軼因此得江州人擁戴，然畢竟文人不習武事，遂為王敦所敗，江州一時平靜。然荊州江南梁益二州流民之亂，卻愈演愈烈。
流民由益州流民帥成都秀才杜弢統領，先是順長江而下，出三峽入洞庭，複溯湘水而上，入淥水，攻占了荊州江南長沙郡之醴陵縣，不久即攻陷長沙城，分兵四出，掠地武陵、安成等郡。武陵與荊州城江陵隔江相望，荊州全境大震。竹林七賢中長者山濤之子安南將軍山簡，鎮守荊州北部重鎮襄陽已數年，慕名士風流，鎮日沉醉，不理政事，惟與其部將並州人葛強日日騎馬赴峴山湖，言赴高陽酒池。如此這般，每至日暮乃歸，山簡以沉醉不堪乘馬，體複肥壯，乃騎一健驢，自以為瀟灑無匹，屢屢以馬鞭策驢，顧謂葛強曰：“何如幽並遊俠兒？”見者無不大笑。山簡身為鎮將，不以為忤，隻以自身風流自賞，以為得名士放達之意。至此梁益二州流民軍自江南入江北，流竄作戰，攻城掠地，官軍困守江陵與襄陽而已。
襄陽東南之竟陵郡，複有軍戶張昌，奉出身吳興大族丘氏之郡中一縣吏丘沈為主，起兵攻陷竟陵郡，一時荊州東境亦大亂。張昌以讖言有“牛繼馬後李代興”之語，慫恿篤信天師道的丘沈自稱李伯興，乃老子四十一代孫，屬牛，當繼司馬氏為帝，一時江淮間民眾大受誑惑。大族豪強以時局動蕩，兵戈屢興，民不堪命，乃紛紛投入張昌軍中。山簡命將出師，一觸即潰，不得已乃親率軍平亂。張昌又煽動竟陵蠻，言山安南此番來伐竟陵，當全征山中竟陵蠻為兵。竟陵蠻恐懼，乃紛紛投入張昌軍中。山簡名士耳，軍戎之事一竅不通；張昌則出身軍戶，本是竟陵郡兵，通曉軍事，山複剛愎自用，遂一敗塗地，頭顱亦落地。官軍殘部，乃退守襄陽。
王敦族弟王澄繼任為荊州刺史，甫上任，即以招安之計，誘騙得江陵城外流民軍一部投誠。民軍降後，王澄卻命官軍將放下兵器的民軍沉入長江，死者九千人。於是杜弢等所領未降之梁益二州流民軍震怒，誓與官軍勢不兩立，必作魚死網破之鬥。杜弢遂以本籍京兆杜陵，即出身京兆杜氏，誆騙荊州全境多有的出身關中大族如京兆杜氏、韋氏等的雍州流民帥加入，乃親率民軍，圍攻州城江陵。
王澄兵敗，眼見城將陷，恐落入民軍手中遭報複，乃倉惶逃出江陵城，落魄東走至江夏，遂受元帝征召，將赴建康。乘舟路經豫章，王澄與任江州刺史之族兄王敦隻一言不合，便為王敦所殺，令人才寡少之建康朝廷，又失一名士。王澄雖無才具，但卻是一代名士，時其兄大名士王衍王夷甫，尚在洛陽朝中任太尉，將王澄收攬至建康，元帝便多一個與洛陽朝中有大關聯之人。王敦看出元帝用意，便不顧琅琊王氏同宗之誼，半路截殺了王澄。
元帝無可奈何，不敢治王敦擅殺之罪。梁益二州流民軍已大抵服膺杜弢，複有不少雍州流民帥加入，荊州全境已危如累卵。荊州東境竟陵郡張昌之亂，卻向東蔓延出了荊州境界，延燒入揚州。廬江郡兵石冰響應張昌，複得陳敏殘部，廬江郡又為亂兵所據。元帝手中無兵，困守江東一隅之地，眼看著石冰就要成為第二個陳敏，渡江攻擊建康。
七
廬江潯陽人陶侃，字士行，雖自稱本籍丹陽郡，與孫吳入晉為交州牧不改之陶璜同宗，實漢人亦不是，乃是江南土著的溪人（個人以為，溪人是如今的苗族，本來分布很廣，從黔東、湘西一直到贛北，所在多有；後贛北之地漢人遷入甚多，造成居民漢化，於是贛北不複有苗族）。陶侃自幼喪父，潯陽陶氏又是寒門，其時西晉門閥貴族掌控占據高位，實乃出頭無望。然陶母出身仕宦人家，頗有見識。陶侃弱冠之時，有豫章秀才陳逵，應京師公府征辟，泛舟贛水，順流北上，路經潯陽。陶母一向通過其娘家關係，關注打聽贛水上遊江州郡縣，是否有赴京之秀才孝廉，好拜托其在當地麵見潯陽令，尤其自水路繼續北上抵達廬江郡城合肥，麵見太守時，為自己兒子延譽官府，以使陶侃為郡縣矚目，終有一日被察舉為孝廉，雖以門第不敢奢望公府辟，但也就遂了心願，好歹做個縣吏，不枉其外祖家世代仕宦。
陶母聽聞陳秀才正在潯陽縣停留，居於官亭即官辦逆旅之中，便立命陶侃往見，務必邀陳秀才與其在本地結識之潯陽名流至家中赴宴。陶侃雖自幼放牛，亦讀史書，知英雄不問出處，且自幼習武，膽氣過人，聽聞母言，便獨自赴官亭相請。
陳逵見一農家少年來相請赴家宴，不禁訝異，見他衣衫襤褸卻氣度不凡，暗暗稱奇，便仔細觀其狀貌，與相書印證。這一觀瞧不得了，原來陶侃生的濃眉大眼，顴骨高聳，方口闊頤，虎背熊腰，實在是不世出的良將之貌。陳逵不禁歡喜，廬江雖屬揚州，潯陽縣與其籍裏豫章卻是贛水相連，當時雖為晉武帝在位末年，滅吳統一天下未久，所謂太康盛世，然明眼人都看出盛世實隱藏危機，無論江東人之不服洛陽朝廷，還是西北氐羌、代北鮮卑，皆是肘腋之患，故實為用兵之時。陶侃雖出身寒微，若得為將，隻怕江東周處之不若，直可為馬隆流亞，如此人才，若得自身為之延譽郡縣，使之得州裏察舉為孝廉而出仕，異日得遇良機，自當一飛衝天，豈不美哉！
陳逵想到這裏，便當即領陶侃赴縣府，拜見了潯陽令，當麵極力稱讚陶侃，言其為良將之材，前途不可限量。縣令雖並非如陳逵深解相術之道，然自漢末《人物誌》一書流行，世人大抵懂得一些看人的本事，見了陶侃狀貌，縣令亦嘖嘖稱奇，讚為縣中寶樹，明年便薦其為本縣孝廉。陳逵大喜。陶侃自然更是喜不自勝。縣令向陳逵道：“我縣尚有老秀才鄧氏、老孝廉賴氏，皆在城中，君今日便可領陶家兒往訪之，俾使君等明日，可同赴家宴於陶宅。”陳逵連連稱是，遂領了陶侃，又拜見了潯陽城中一秀才一孝廉。
翌日晨，陶母便起忙碌，為將來訪的三位貴客準備夥食。近午，陳逵與潯陽秀孝一齊到來，陳騎馬，二本地人一人騎驢，一人乘騾，乘騾者體肥壯故也。三人將牲口拴在了草屋前的木樁上，孝廉看一眼屋後山勢，嘖嘖稱奇，低聲與另二人道：“看此山走向與隆起之勢，必出三公！”陳逵道：“哦？！我隻道是良將之材，卻不曾想陶家兒必仕至三公！”乃忍不住去看那屋後之山。
陳逵看了半晌，喃喃道：“龍躍天門，虎臥鳳闕！可惜，二位請看，龍頭頸部，有一缺口！否則……”潯陽孝廉忙掩陳逵之口，卻大笑道：“妙哉妙哉！雖山有缺，猶當出折臂三公！我潯陽縣要出一羊太傅嘍！”言罷三人大笑。
陶母在屋內忙碌，卻仔細聽著屋外三人議論，聽到這裏，不禁心中狂喜。想羊太傅何人，泰山羊祜羊叔子也，直為大晉第一名人！陶母忍住狂喜，將在內室讀書之陶侃喚出，母子一同出門，拜見了三位貴客。
三人也就與母子二人施禮。時當暮春，潯陽早熱，陳逵道：“用膳不須屋中，此門外甚好！背靠匡廬山，麵朝彭蠡澤，實使人心懷開暢！”
陶母正憂家貧，草屋之中甚是簡陋，不堪招待貴賓，陳逵如是說，可謂照顧貧家顏麵。陶母不禁感激，乃命陶侃將桌凳搬出，置於屋前草地。
孝廉卻不待木凳，率先坐在茵茵綠草之上，笑道：“如此茵褥，豈不勝禿板凳！”陳逵與潯陽秀才便也坐下在草地上。
陶母出身仕宦人家，知當時名士風流作派，便不堅請上桌，隻讓陶侃跪著奉上酒食。三人目視陶侃，見他不卑不亢，言語得體，心中又是默默讚許。
此時拴著的三頭牲口卻開始叫喚，雖當暮春，但畢竟是貴客的坐騎，當然不能由陶侃牽著去放牧。然家中並無芻豆，陶母不禁大急，轉頭看向屋中南窗下，正有納涼之土炕床榻，上有草席兩卷。陶母便命陶侃將出，用鍘刀鍘碎了，放入家中喂豬用的食槽，以那兩卷草席，喂飽了貴客的一馬一驢一騾子。因草席上浸透人的汗液，三頭牲口吃得很香，馬兒甚至打起了響鼻，惹得三位秀孝大笑，母子自亦陪笑。陶母知草席有汗，不待牲口食盡，便命陶侃打來湖水飲馬及驢騾。
陳逵到了合肥，便立刻拜見廬江太守，道貴郡潯陽陶侃如何人才出眾，貴郡當出一三公雲雲。陳逵在江揚二州有名士之目，太守亦知曉其人，且陳已受京師公府征辟，前途不可限量，對其所言，自然不敢怠慢，當即敲定，明年舉薦陶侃為揚州孝廉。
翌年，廬江郡果然向州裏舉薦陶侃為孝廉，太守與潯陽令聯名舉薦。刺史府命吏複核，吏歸報曰：“廬江潯陽陶侃，自幼喪父，奉母至孝，可堪孝廉之舉。”於是揚州刺史察舉陶侃為孝廉，廬江郡隨即以潯陽左近彭澤縣吏員有缺，授陶侃官為彭澤主簿。
陶侃奉公守法，廉潔不貪，在彭澤主簿任上，自耕官田以充俸祿。彭澤民見之親切，稱之為自耕官，皆道：“自古惟有自耕農，如今乃見自耕官！若使主簿為縣令，彭澤四民樂陶陶！”揚州刺史府下郡縣采風謠者聞之，立錄寫上呈刺史。刺史看罷大喜，直道廬江郡與潯陽縣所薦得人，立擢陶侃為彭澤令。
陶侃在主簿任上不過年半，便升為縣令，廬江一郡之中，個個嘖嘖稱奇。陶侃不驕不躁，仍耕官田以自給自足，公餘不失貧農本色，下河撈些魚蝦以改善夥食。在彭澤令上三年，秋後大比，政績為全郡第一。太守離任，上書刺史，舉陶侃代為太守。刺史府命陶侃即刻往代。
陶侃將赴合肥，離家漸遠，又不暇歸家別母，便將在彭澤令任上最後一年積攢的幹魚蝦一包，托府吏送至家中予母。陶母見幹魚蝦大悲，擲之於地道：“古人不與民爭利，乃至拔園葵，毀機杼，今吾兒下河撈取魚蝦，乃與民爭利！此物雖非貪墨，府吏乃縣府之吏、朝廷之吏，奈何差遣為私事！此物斷不可收受！”
陶侃已赴合肥，自彭澤縣府吏去信中聞訊，不禁歎息，“世人皆以陶士行廉，吾母方為真廉！”
翌年朝廷任命下達，陶侃遂為廬江太守。至王導為揚州刺史，陶侃已在廬江太守任上十年有幾。
是年，石冰攻陷合肥，廬江郡城失守，全郡大部喪於賊手。陶侃率郡兵護送百姓，輾轉渡江，歸至潯陽家鄉，才立住腳跟。揚州刺史府以合肥淪陷，陶侃雖力抗賊而不敵，遂率郡兵護百姓渡江至潯陽，使廬江失土不失民，有劉先主之風，通令全州嘉獎。
王敦正以江荊二州都督帶江州刺史駐紮豫章，聞陶侃自合肥敗退至潯陽而不失民，覺得其人當地土著，出身溪人而有政績，得廬江郡民愛戴，乃是可用之才，於是上書元帝，請分廬江郡潯陽、柴桑、彭澤三縣與豫章郡鄱陽等縣，另立潯陽郡，即以扼長江入彭蠡澤之柴桑口所在柴桑縣為郡治，以安廬江南渡遺民，以陶侃為太守。元帝上書朝廷，朝廷許之。
一時江州北境人心安定，民眾不懼石冰渡江，王敦大喜，乃複上書，請以陶侃兼任江夏太守，以綏靖荊州東境。朝廷許之。陶侃遂率以故廬江郡兵與廬江郡江北遺民為主體的部曲，上船開赴夏口，任江夏、潯陽二郡太守，抵抗石冰西侵與張昌南下。
此時揚、江、荊三州皆傳陶侃美名，以為劉先主在世，古名將不若。荊州刺史、鎮南將軍劉弘，聞陶侃移鎮夏口，大喜過望，以親筆信感謝江荊二州都督王敦。
自陶侃移鎮夏口，石冰不複西侵，轉而向東，卻阻於大江，終於受困而亡。張昌本已率軍登舟，將順漢水直下江夏，聞陶侃在夏口，悵然若失，道：“石冰殘賊無畏，尚不敢越雷池一步！我卻何人，敢捋陶江夏虎須？”於是不敢南下，轉而向東，卻與石冰爭起了江淮間地盤。陶侃率軍順江而下，追擊張昌，大敗張昌軍於皖山。張昌僅以身免，率數騎脅丘沈逃入皖山，不日雙雙遭擒，丘沈、張昌之亂平。
王敦、劉弘雙雙大喜，劉弘苦於杜弢及雍州流民帥杜曾極難對付，且杜弢放棄長沙北上之後，長沙人王機趁機作亂，攻陷郡城，幾欲據長沙稱王。幸陶侃返旆夏口，偕劉弘麾下荊州水師直上巴陵，與杜弢所率舟師會戰於浹口。杜弢大敗，遂以之前久圍荊州城江陵而不下，至此放棄江北，先是退守巴陵，又進一步南歸，再次攻陷了長沙城，遂以荊州江南第一大郡長沙郡城臨湘為根據，伺機進取武陵、安成、衡陽、湘東、桂陽、邵陵、零陵、始安諸郡，而長沙鄰郡安成、衡陽、湘東三郡，又複為流民軍所奪。
杜弢雖被壓縮迴江南，但梁益二州流民軍聲勢仍不弱，且長沙一帶，本其發跡之地，杜弢本是秀才，知書達禮，與張昌、石冰不同，在長沙甚有聲望，當地唿為杜王。劉弘大公無私，先與江荊二州都督王敦合計，言當以討滅杜弢重任，全付陶侃一人，即當以荊州江南之巴陵、長沙、安成、衡陽、湘東、桂陽、零陵、武陵、邵陵、始安等十郡，另立為湘州，以陶侃為刺史，兼督湘州諸郡軍事，委以全權，使其可調遣湘州諸郡兵，乃可平亂。
王敦以為妙計，遂與劉弘聯名上書，請朝廷準立湘州，以陶侃為刺史，予以全權，使其調動諸郡兵討滅杜弢。朝廷許之，陶侃遂率其本部，兵發巴陵以東之浹口，進向巴陵。巴陵杜弢守軍甚弱，棄城而走，南下投奔在長沙的杜王而去。陶侃取了巴陵城，遂以巴陵暫為湘州治所。
杜弢在長沙一去一迴，中間雖然趕跑了作亂的長沙本土人王機，使王機被迫率軍南下嶺南，卻又給陶侃平定亂事增添了後患。杜弢所率梁益二州流民軍到底是客軍，雖也劫富濟貧，打擊豪強，但流民軍到底給長沙和湘州諸郡帶來了兵亂。自梁益二州流民軍複入湘，與官軍長期對峙，曠日持久，使新立之湘州永無寧日。湘州民心因此，便漸漸改變，轉向了聲譽極佳的首任刺史——潯陽土著溪人陶士行。
陶侃於巴陵傳檄湘州境內，號召湘州諸郡遣郡兵，與其所統州兵合圍長沙。諸郡太守以州新立，本欲各自為政，隻求自保，但以陶侃深孚眾望，恐民心向陶背己，乃紛紛起兵響應。終於陶侃率州兵於約定之日自巴陵開拔，諸郡此前已先後發動，湘州州郡兵遂合圍了長沙城。長沙大族虞、劉、吳、歐陽諸家家主聞訊，秘密會議，遂聯合家兵，攻敗城西北角新開小門之杜弢守軍，將陶侃大軍迎入長沙城。後湘州城臨湘此新開小門，以此役乃湘州建立之役，號為建湘門。
陶侃入城，杜弢倉促出城，不得已乃歸向醴陵。部曲散盡，醴陵城其部將複不納，杜弢走投無路，便遁入安成山中，不日被擒，押解建康，斬於都市。
元帝惜杜弢之才，本欲不殺而用之。杜弢不屈，大言道：“汝不過琅琊王，有建康一城而已！我在長沙，坐擁數郡之地，人人唿為杜王！豈可為汝牛睿小兒所用！”
原來元帝並非其父琅琊恭王與夏侯王妃所生，而是王府牛姓小吏與夏侯王妃所生，故知情者唿之為牛睿。昔日元帝曾祖父司馬懿以讖言有“牛繼馬後”之語，適魏武取荊州時降將牛金，隨之平遼東公孫氏有功，迴朝必受封賞，牛金其時年甫四十，前途不可限量，司馬懿遂以他故為借口枉殺之，永除後患。不想牛金幼子寄養外家，逃過了滅門之災，後入琅琊王府，以貌美得寵於夏侯王妃，遂生牛睿，亦可謂報應不爽。
杜弢當麵唿元帝為牛睿，元帝大怒，遂命將杜弢梟首，懸頭朱雀大桁以示眾。
長沙亂平，湘州已無設立必要，王敦已有篡位野心，不欲清正廉明的陶侃據有湘州在其上遊，於是上書請裁撤湘州，諸郡仍歸荊州。朝廷許之。
無論朝野，皆以為新任荊州刺史，必是陶侃。不想任命下達，卻是以王敦族弟王邃為荊刺。原來元帝受到王敦壓力，不得已而許之。朝野大失望，皆為陶侃不平，且猜疑王敦有不臣之心。
陶侃立下大功，自不可能使之迴任江夏太守。王敦為安撫陶侃，乃上表薦陶侃為廣州刺史，言王機竄入嶺南，一度攻陷廣州城番禺，複西竄蒼梧、鬱林、合浦、交趾，交廣二州皆受擾亂，惟陶士行可平，宜以陶為廣刺，使平王機。
元帝許之。陶侃遂南下嶺南為廣刺，發兵討王機，不日即平亂。陶侃不以失荊刺之位氣餒，廣州濱海而安定，州中無事，陶便每日晨搬二百磚塊入官舍，暮複搬出。府吏不解這刺史陶使君何以如此，乃問究竟。陶侃道：“州中無事，我生來多力，蒞州以來，已生二子！複有餘力，不欲懈怠，乃搬磚耳！”一時傳為美談，時人皆以陶侃為老當益壯之典範。
元帝晚年，不堪大權旁落於琅琊王氏，乃重用劉隗，用其計，強征大族豪強僮客即佃客為兵，變豪強隱沒之人口為朝廷軍戶，以增強朝廷武力，表麵示人以防範後趙主石虎，且為北伐將來之計，實則部署於西府曆陽及壽春，主為防範上遊坐擁江荊二州之大將軍王敦。王敦身為大族豪強，朝廷強征佃客為兵，已觸犯其家族琅琊王氏之利益，且南渡諸士族，與江東本土豪族，皆隱沒千數人口為佃客，因而大受損失，故皆恨元帝。惟大族中人出仕者多，各有利益，複限於君臣名義，不敢向朝廷發難而已。王敦看準此點，便揚言清君側，並慫恿同樣利益受損、出身吳興大族之宣城內史沈充共同舉兵。
元帝倚重的劉隗、戴淵皆兵敗。奉命守石頭城之義興周劄，因利益受損故，開門揖盜，將王敦大軍放入石頭城。沈充率軍攻朱雀大桁，雖浮橋勉強守住，然充駐軍南岸，使建康屏障盡失。元帝不得已，乃下令台軍解兵，以期王敦息怒。王敦殺南北人望戴淵、周顗以立威，元帝不得已，乃以之為丞相，百官總己以聽，自身淪為傀儡。
越年，元帝憂憤而卒，太子即位，是為晉明帝。