一
南朝宋孝武帝大明四年，中秋節前十日，陳懿生於江東吳興郡之長城縣。陳氏乃長城大族，陳懿之父陳喆，表字長仁，即此時長城陳氏之家主。
那長城縣位於太湖南岸，載籍有雲：晉穆帝永和中，潯陽陶淵明外祖江夏孟嘉為令，為禦海盜自嘉興、海鹽二縣登陸進襲，孟率全縣百姓，於縣南築長城以阻之，時人皆謂為始皇帝之舉。彼書中又道：東晉長城縣，今浙江長興也，本名由拳，北界義興，自義興而北，經雲陽、破崗瀆、方山埭，即可至都，抵京邑二縣——丹陽之建康與秣陵（作者按：由拳乃嘉興原名，非東晉長城縣）。
築長城擋海盜不可信，正如長城也擋不住匈奴，孟嘉一代名士，不當無知若斯，且其外孫陶淵明之《故征西長史江夏孟府君傳》中，亦不載此事。據時人——出身東晉南朝四大僑姓，即王謝袁蕭：琅琊王氏、陳郡謝氏、陳郡袁氏、蘭陵蕭氏之一，名士陳郡袁山鬆《吳興聞見錄》：長城縣北瀕太湖，縣北有長堤，長數裏；土人傳言，皆以為是江夏孟嘉為令時，率縣民所建，號為長城，縣名由此而來。如此則差強可信，畢竟袁在晉末曾任吳興鄰郡吳國內史，且博聞多識，當知左近掌故。
入晉之後，九品分流，士庶天隔。門第高華者，大抵引前代名人為先祖，如徐州士族琅琊王氏，引秦將王賁、王離——巨鹿之戰中，雙雙敗於項羽之滅楚秦將王翦之二子——為先祖，而自稱前漢名臣王吉子陽之後。徐州另一士族蘭陵蕭氏，則引漢相國蕭何為先祖，而稱漢禦史大夫、太子太傅蕭望之之後。江東豪門吳郡張氏，則自稱漢留侯張良之後。長城陳氏雖非士族，亦江東豪門大族，初自稱楚隱王陳勝之後，後以陳勝終不勝，又自稱潁川陳仲弓之後。如此等等，皆不知可信否。
潁川陳仲弓即陳寔，仲弓其字，漢末名士，即南朝宋臨川王劉義慶組織門客編寫，及向文人約稿而成之《世說新語》（作者按：此書本名《世說新書》，稱新書者，西漢劉向已有《世說》一書，故名之為《世說新書》。據現代學者考證，此類文人之中，當有陳郡袁淑、東海鮑照等，袁當時或亦是劉義慶江州刺史屬僚，但非門客；大詩人鮑照則因出身寒門，雖終而有義慶騎兵參軍之授，初當為門客）中常見之陳太丘，稱陳太丘，是因其曾任太丘長。太丘長即太丘縣長。按兩漢製度，萬戶以上縣為大縣，長官稱令；不足萬戶為小縣，長官稱長，故太丘為小縣。
長城亦小縣，自晉至此時——南朝宋大明年間，江東吳興郡之此縣，始終未滿萬戶，而蔭戶即隱沒人口，則日益增長，遂使在籍編戶越來越少。蔭戶本是編戶，或因貧困不能償債出賣耕地，或因租稅雜調過重逃離故土，失地之後，不得已佃耕本鄉地主之土，或背井離鄉，至謀生較易之地佃耕，皆不複於朝廷戶籍上自成一戶，而是隸籍於地主之家，故稱佃客，實際便是農奴。
自兩晉之際中原喪亂，江東所稱諸傖之黃河流域北人蜂擁南下，渡江麇集江左，此輩本是流民而客居——除部分由中原大族流民帥統領南來，一路皆有組織，可堪為兵，遂為建康晉廷倚為長城，被安置於都城所在丹陽郡東南之故吳毗陵典農都尉屯田區，且特設一郡即晉陵郡，諸如晉元帝之徐州鄉黨劉隗之彭城劉氏宗族，與徐州另一大族蘭陵蕭氏之宗族，皆為晉廷安置於晉陵，彭城劉氏在丹徒縣，蘭陵蕭氏在武進縣——除此輩之外，其餘北來無組織複門第低微之庶人流民，大抵淪為江東大族之佃客。晉廷為籠絡與自身同為流亡者的北來流民，而特於原有錄名非流民之本地自耕農的黃籍之外，另立白籍，以原籍登記其戶口，表明其客居身份。但因晉廷手中惟晉陵一郡之土地，承故吳毗陵典農都尉地為官有，而此孫吳之官府屯田區，乃多山土緊貧瘠之地，故雖在江東人口稠密之區，至漢末尚是榛莽，遂為孫權辟為屯區，江東大族無人問津，建康晉廷承之，乃可以之為安置地，招攬北來流民帥率其鄉黨部曲落戶安居，為江左流亡政權張本撐腰，拱衛都城裏的琅琊王司馬睿和出身士族高門之王導、周顗輩。
北來流民之中，不受建康晉廷青睞之無組織者，與非司馬睿鄉黨之非徐州人，大抵不能有幸落腳晉陵而有其耕土與宅地。無可奈何之下，此類北來流民，遂淪為江東大族豪門之佃客，與江東本土脫離其原本編戶籍貫之佃客，皆成為不在建康晉廷以所屬原籍建立的黃白兩種戶籍之上錄名之蔭戶，淪為豪強蔭庇之戶口，受豪強役使，喪失人身自由，其人原為編戶之時，基於所擁有之耕土應納之租稅，落入豪強手中，朝廷財政，因此日益貧困。
此一情形，亦由來久矣，乃前漢末年以來，天下興亡之大端。自前漢昭、宣之後，失地貧民愈益增多，土地兼並愈益嚴重，貧農與地主之間，國家與豪強之間，矛盾愈益激化，遂有王莽代漢之後，不得已之托古改製。
王莽改製未獲成效，朝野益亂，南陽豪強大族子弟劉演、劉秀兄弟諸人輩，遂以興複漢室為由，率宗族鄉黨揭竿而起，乃亡新而建後漢。後漢開國君臣，皆出身豪強大族，與前漢開國布衣將相之局大異，雖三十稅一之前漢製度猶在執行，但因自耕農民大抵淪為佃客蔭戶，遂使朝廷稅收枯竭，而豪強莊園閉門為市，隱然諸侯矣！
後漢和帝以後，複有外戚宦官交替專權之事，實質卻是出身豪強士大夫之外戚，與皇帝倚賴其私屬之宦官，爭奪朝權。士大夫的背後是豪強，宦官的背後是皇帝。延及黨錮，皇權一時壓倒或出身大族，或為豪強代言之士大夫之權，宦官代表隱然虛君之漢順、桓諸帝專執朝權，其後乃有靈帝時西園八校尉之設。西園新軍以宦官蹇碩統領，兼收出身宦官家庭之曹操，與出身士大夫豪強大族家庭之袁紹等為將，正是靈帝欲糾合宦官與士大夫兩派，彌合其基於各自利益之分歧的舉措，不單因為其時舊有各軍戰鬥力低下之故，而貧民與當權執政者和豪強地主之間的矛盾積壓已久，至此時終於爆發，不待張角發難，各地已皆有亂事。靈帝與其私屬之宦官的一群，與公卿所出之士大夫豪強大族的一群，亟待團結以鎮壓貧民暴動，乃有西園新軍之建立。至甲子年（西曆184年）張角舉義，雖越年被平定，分裂割據之局已成，遂亡後漢。
三國皆承後漢積弊而未除，待司馬氏代魏建晉，正猶漢光武帝劉秀代新複漢，一切重迴舊有。故便無八王五胡、永嘉喪亂之事，晉亦無可能長治久安。
此年宋孝武帝大明四年，江東吳興郡長城陳氏數支之佃客，因自中原流民永嘉南渡之後穩步增長之故，至此已有南北原編戶六千餘戶，皆淪為陳氏佃客。故吳興郡中，亦稱長城縣為陳氏縣。
二
陳喆之父陳憲，字大綱。宋孝武帝之父宋文帝元嘉二十七年春，北魏太武帝遣十萬之眾攻南北之間重鎮——南朝汝南郡治懸瓠城。陳憲時以行汝南太守守城，兵才一千，卻挫敗了魏軍攻勢，殺敵數千，浮誇者甚至說此役南朝軍隊殺敵數萬，自不可信。然陳憲率眾艱難守城，確殺得魏軍屍與城平，使魏主南伐計劃一時擱淺，陳憲與其守城之長城陳氏家兵，因此名聲大噪。
大明元年，陳憲病亡，獨子陳喆襲父位為長城陳氏家主，然畢竟年輕，一時未能服眾。至此長子降生，闔門大慶，仿佛皇太子降生，頗能為其父鞏固帝位一般。長城陳氏家大業大，傑出子弟比比皆是，而家主以大宗嫡長子世襲，已曆數代，雖皆受愛戴，到底因數代單傳之故，雖免了兄弟爭位，然在族中勢單力薄，往往陷入種種危機，難以化解。
西晉建立之初，曆漢末大亂與三國分裂之後，各地人口銳減，天下人口，隻當漢一大郡，如南陽、潁川、汝南之人口。故其時政令，頗以人口繁衍為急務。晉武帝命男子十七、女子十四須婚配，否則父母有罪受罰，而官為媒妁強製結婚。嗣後政令一脈相承，國人皆早婚。南北朝雖為分裂之時期，但此一點南北方並無二致，一般女子十五六，男子十七八，都已成婚為人父母。陳喆此年已二十七，與發妻沈琰結婚已四年，沈夫人亦已二十二歲，卻才誕下一子。
沈琰亦出身大族，且為名人之後，吳興武康縣人，即出身吳興沈氏。武康沈氏與烏程丘氏、長城陳氏，同為吳興大族。其父演之，乃宋文帝名臣，官至侍中、中領軍。演之曾祖大大有名，即東晉以五百家兵守洛陽之沈勁。本來陳喆弱冠之年二十歲時，即可按婚約與其時十五歲正待行笄禮的沈琰成婚，不想沈演之忽然去世，沈琰須守孝三年，遂延後至沈琰十八，而陳喆二十三歲時。
陳喆喜得麟兒，如何不喜，立命張燈結彩慶祝。剛好十天後就是秋季大節中秋節，正好約好友且是連襟的蕭順之與其妻沈瑜夫婦，來長城盤桓。
蕭順之乃陳喆至交好友，鄰郡晉陵武進縣人，出身中原名門望族蘭陵蕭氏，娶吳興沈氏家主沈璞愛女沈瑜為妻。陳喆妻沈琰當年喪父之後，因無長兄叔伯，遂托庇於身為其同族叔父的沈氏家主沈璞。沈璞雖喪偶未娶，家中無主婦，然其女沈瑜不但將家中瑣事打理得井井有條，且對移居家中的族妹沈琰關懷照拂備至，大慰沈璞平生。
沈璞亦視琰如己出，甚至因此推遲其女與蕭順之婚期至兩年之後。兩年之中，瑜琰二女朝夕相處，情逾姊妹。沈琰守喪期滿，婚事自然由沈璞主持，故世人視其為沈璞幼女，蕭順之與陳喆遂為連襟。
三
蕭順之家族蘭陵蕭氏，本籍蘭陵郡，本屬治所在彭城（今江蘇徐州）的徐州，兩漢時為蘭陵縣，屬東海郡（東漢治郯縣，即今山東郯城）。漢宣帝時，東海蘭陵人蕭望之長倩（倩讀慶，音義皆同請：辛棄疾詞雲，“倩何人，紅巾翠袖，揾英雄淚！”蕭望之長倩，是姓名字的格式，即姓蕭名望之，字長倩，讀者不可不知也）為禦史大夫、太子太傅，知名海內，與霍光、邴吉、趙充國、蘇武等，同為宣帝命畫影圖形表彰之石渠閣十九功臣（作者按：此為中國史上首次皇帝命畫影圖形表彰功臣，東漢之雲台二十八將，唐太宗淩煙閣二十四功臣畫像，皆學此）。
宣帝子元帝即位未久，蕭望之廷爭某事，犯顏直諫。事後宦官石顯進讒，以為蕭太傅廷爭不顧皇上顏麵，當召至廷尉問話。元帝不知即入廷尉獄受審，聽從了。後命請太傅進宮，卻得知在廷尉獄中，元帝大驚，立命放出。
石顯卻道，“陛下甫即位，便收捕師傅！今雖放出，天下將作何語？不如以太傅剛正無臣禮，昔日陛下在東宮時，太傅每疾言厲色，因此下獄囚之，使其知過。”元帝以為然，便不急於釋放其師，後數日，終不忍而放出，然以石顯之言，恐天下非議自身暗昧，無故將師傅下獄，且無君主之威，不能使大臣折服，於獄中上書謝罪，遂命蕭望之閉門思過。
不日，石顯又進讒言，道蕭太傅閉門思過，卻無謝罪表章，可謂腹誹。於是元帝忿然，下詔切責，命蕭望之向傳詔使者謝罪。望之本剛正不阿，知是奸人進讒所致，雖痛心自身所教出之昔日太子、當今天子，竟如此昏暗不明事理，但終出儒者自尊，不肯向傳詔低頭謝罪，看罷詔書，聲言入內換朝服以出而謝罪，便入後堂內室而去。傳詔久候望之不出，便相催。其妻命人入內看，卻見蕭已飲鴆而亡。
元帝懊悔不已，命望之長子蕭育嗣爵。育後官至朔方、冀州刺史，最終亦以得罪，流放朔方而死。然此一家族，因其父子皆忠誠耿介，大得天下讚譽，蘭陵蕭氏因此聲譽日隆，家族大盛，後漢時已為徐州名門望族。至魏晉間，蘭陵蕭氏雖不及徐州第一望族琅琊王氏與州治所在彭城之劉氏，總也在二流士族門第行列。
四
晉室永嘉南渡之後，蘭陵蕭氏大部族人，亦於晉湣帝為匈奴劉曜所俘之年——建興二年，渡江至晉陵郡武進縣。時蕭順之高祖父蕭整公齊，尚在繈褓之中，幸有族親叔伯，家族扶老攜幼，偕同蘭陵郡鄉黨，為避中原因洛陽、長安二都相繼淪亡，晉懷、湣二帝相繼被並州匈奴俘虜，因此而起之兵戈紛紜、胡騎橫行，不得已南下渡淮，欲至江東避難。時徐州已由東晉朝廷僑置於江東，治所在晉陵郡丹徒縣之京口城，後來此僑置之徐州，與淮河以北治所在彭城的徐州兼置，治所在京口的，遂稱南徐州。
蕭氏族人與蘭陵郡流民一路南下，抵達江北兗州僑置之地廣陵——自然，後來這個治所在廣陵的兗州，因為南北二兗州兼置，亦稱南兗州——得到駐紮於廣陵，接受江東晉廷晉元帝授職的徐兗二州刺史郗鑒接納，後經東晉朝廷恩準，渡江落腳於晉陵郡武進縣。
晉陵郡本為三國孫吳毗陵典農都尉轄地，乃不設郡縣之屯田開墾區，境內丘陵連綿，榛莽遍布，土地貧瘠。秦始皇南遊時，曾命赭衣刑徒於此，開鑿溝通浙江與長江的運河，故得名丹徒。江東曆來有“生東吳，死丹徒”之說，以東吳即吳郡地理條件優越，而丹徒地瘠、土緊密如蠟故也。
晉元帝司馬睿，本是西晉琅琊王，依附於在洛陽朝中執政之東海王司馬越。蕩陰之敗後，司馬越逃歸封地東海，司馬睿與其琅琊鄉黨好友王導，雙雙陷在鄴城之中，直到成都王司馬穎為平北將軍王浚及並州刺史司馬騰所敗，挾惠帝逃離鄴城，司馬騰入城為冀州刺史；卻又因司馬騰不許貴人出城，司馬睿貴為琅琊王，自然仍羈留在鄴！幸王導有智計，進言與之扮作商賈主仆，方雙雙過關，逃歸洛陽。司馬越此前——於王浚、司馬騰會攻鄴城之前，已迴朝執政，幽並二州即平北將軍王浚與並州刺史司馬騰，會攻丞相、皇太弟成都王司馬穎於鄴城之事，便是司馬越所謀劃，居中指揮。司馬睿偕王導迴到洛陽，自然拜見司馬越。時司馬越甫得徐州，乃欲以司馬睿出鎮下邳，為督徐州諸軍事。
時八王紛爭，中原大亂，王導聞朝廷將授琅琊王督徐州諸軍事，使出鎮下邳，便向司馬睿進言，道洛都與中原皆不可安居，惟東南寧靜，可求為安東將軍，兼督徐揚二州諸軍事，出鎮廣陵，以避中原之亂。
司馬越時以司空秉政。司馬睿道：“司空方欲以我為督徐州，出鎮下邳，忽請為兼督徐揚二州，出鎮廣陵，如何說法？”
王導道：“殿下請易地出鎮，自須其由，我已為大王籌思之。可以徐州新定，下邳荒殘，不足以鎮安一州為言。若出鎮廣陵，兼督徐揚二州，則不但有廣陵之富源，廣陵之兵，亦可震懾徐州地麵。”
司馬睿乃向司馬越呈文，以王導所教說辭，複加以自身暗昧之謙詞，及司馬越所了解的——他司馬睿並無軍事才，恐負所托，請為兼督徐揚二州，而出鎮廣陵。以司馬睿為督徐州諸軍事，出鎮下邳，本以徐州新得，地方不靖，司馬睿所言下邳荒殘，不足以鎮安一方，實為有理。司馬越本為培植黨羽，控製州郡，司馬睿確無統禦才，為其所知，遂另選將為督徐州諸軍事，出鎮下邳，而以司馬睿為安東將軍，督揚州諸軍事，出鎮廣陵。
於是司馬睿便偕王導至廣陵，避開了中原的戰亂紛爭。後以廬江人陳敏造亂，攻略建業，王導以為可乘機以平亂為由，移鎮江南，以圖長遠，實際便是慫恿司馬睿做孫權稱帝江東了。司馬睿豈有不從，乃上表請移鎮。
陳敏本是晉武帝時洛陽朝中倉部令史，一名小吏。時馬隆以殿中督，即宮廷儀衛隊主毛遂自薦，主動請纓，經選募，新編練一支雖僅三千人，卻媲美戰國魏武卒、齊技擊、秦銳士的精銳步兵，以步兵與馬拉戰車結合之車廂陣，深入反叛的涼州絕地，居然一舉擊敗以其悍勇鮮卑騎兵橫行之鮮卑禿發部首領禿發樹機能，並殺之，迴朝自然受賞，且以微末之資曆，長為涼州首郡武威太守！陳敏受到馬隆激勵，便上書陳述東南糧米有餘，可漕運接濟缺糧之都城洛陽。朝廷許之。陳敏遂出為合肥度支，複為廣陵度支，專管東南漕運之事。
八王亂起，陳敏已有根基，遂率運兵即從事漕運之兵，扯起反旗，渡江攻略建業，欲學孫策做東南之主。王導乃進言琅琊王移鎮江南，以圖後舉。司馬睿遂上書請移鎮，洛都朝廷許之。於是安東將軍、琅琊王司馬睿，便與其張良安東將軍長史王導，率府吏與揚州兵南渡，移鎮至建業。
永嘉五年，並州匈奴破洛陽，晉懷帝被俘，中原大亂，流民蜂擁南下。安東將軍府一邊利用流民麇集江北，以抵禦南下胡騎，一邊也允許由中原望族領銜的有組織流民南渡至江東，以增加琅琊王之實力，為將來萬一晉湣帝所在之西都長安亦淪陷，可保守江東為晉朝續命。於是，由與琅琊同屬徐州之彭城大族劉氏之劉隗領銜的彭城郡流民，被安置於丹徒縣。而徐州蘭陵郡流民由蘭陵大族蕭氏領銜，被安置於武進縣。二縣皆新置，皆在故吳毗陵典農都尉轄地，琅琊王以此二縣外加數縣，設立毗陵郡。後以東海王司馬越有稱帝之謀，而其世子名毗，乃避諱改為晉陵郡，專用以安置北來流徙客民。因此郡耕地為官有，且多未開墾之荒野，故可由朝廷分配予流民帥，供北來流徙客民在江東繁衍生息，使之成為同屬流徙而來，落腳建康，繼長安晉湣帝之後立國江東的東晉朝廷一大支撐。
蘭陵蕭氏居晉陵武進之後，因家主為流民帥，而蕭氏又是中原二流士族門第，故婚姻之際，除大得南渡二流士族如高陽許氏、範陽張氏、譙郡戴氏之流青睞，亦大得江東二流士族如吳興沈氏，與並非士族的江東單純武力豪族如長城陳氏青睞，多有聯姻，彼此子弟之間，自然多相交遊。武進與長城不遠，都在太湖之濱，可舟楫往來，蕭陳兩家既有姻親，蕭順之與陳喆自幼便相識，長而為好友，交情甚篤。至二人成婚為連襟，自然更進一層。
五
晉元帝晚年，倚重出身徐州大族彭城劉氏的流民帥劉隗，與同樣出身中原大族濟陰刁氏的刁協，及出身南方大族廣陵戴氏的戴淵，與出身徐州第一豪門琅琊王氏、雄踞上遊荊州的大將軍王敦抗衡。劉隗以為麇集江北廣陵、江南京口，及已由朝廷安置於晉陵郡的徐州流徙客民可用，遂進言引用流民帥，以增強朝廷武力。
之前兗州流民帥郗鑒，已讓元帝見識了流民帥的實力。郗鑒由元帝授職為徐兗二州刺史，鎮守由故吳都建業改名之東晉都城建康的江北門戶廣陵，胡騎便不敢輕易南下臨江。此番所倚重的流民帥劉隗進言，元帝便感慨道，“流民帥若皆如卿，如郗道徽，乃儒學世家誌節高尚之士，則豈止可用，直可倚為國之長城也！”
郗道徽即郗鑒，道徽其字，乃高平金鄉縣人士，漢末司空郗慮曾孫，家世儒學。劉隗以元帝許用流民帥，便梳理了一番他作為徐州大中正所掌握的徐州大族子弟，將包括時年十九之蘭陵蕭氏家主之子在內的徐州大族流民帥子弟，統統舉薦為孝廉。其中有的家世儒學，如劉隗自己的家族彭城劉氏，便舉薦其子弟為秀才。秀孝——秀才與孝廉，好比兩漢三國兩晉南北朝那時的科舉功名，一旦獲得，也就有了被朝廷授官的資格。
後來，元帝之孫成帝甫即位時，因執政的帝舅庾亮處置不當，招致曆陽內史蘇峻反叛。蘇峻率軍順流東下，攻入都城建康，遷成帝於石頭城，一時控製了朝廷。後蘇峻雖被同樣順流東下的荊州刺史陶侃、江州刺史溫嶠聯袂平定，但不曾親到前線的蘇峻同黨——鼎鼎大名的豫州刺史祖逖之弟，繼其兄為刺史，盤踞淮南壽春的祖約，卻聞蘇峻敗訊而狼狽北渡淮河，臣服於建立後趙國的羯人石勒，留下了蘇峻之亂的遺患。後雖包括祖約在內，隨軍在祖約麾下的全部範陽祖氏族人，皆為石勒屠殺——惟留祖約已故長兄祖納一子，因其過繼為祖逖之子，而石勒敬仰祖逖故也——但在石勒滅祖氏之族前，祖約領其舊部，時時騷擾淮上，甚至劫掠至淮南。
晉廷實力寡弱，不得已乃命在朝為官之徐州大中正，舉南渡後居晉陵武進之蘭陵蕭氏家主族子蕭整為孝廉，隨即授職為淮陰令，而不給一兵一卒，用意就是想蕭整率家兵部曲，赴晉趙邊境為國效力，抵抗後趙與為羯作倀之祖約。蕭整時年二十，在家族支持下，率蕭氏家兵部曲，自負資糧，自江東晉陵武進縣，遠赴漢初三傑中因蕭氏先祖蕭何發跡的韓信當年所居之淮陰，為晉廷守起了邊防。晉廷為表彰蕭氏，遂於武進縣設立南蘭陵郡與南蘭陵縣，以使蘭陵蕭氏之人與來自蘭陵郡之流徙客民，皆能在南蘭陵落籍為白籍客戶，作為朝廷兵源所出。
蕭整二子，長名儁，幼名鎋，時皆幼兒，至此舉家遷徙，皆離了江東可安居之地武進，北渡長江，與整所率蕭氏宗族中青壯及部分蘭陵南渡鄉黨，遠戍淮陰。其時南渡未久，北來之流徙客民，大抵都還存著打迴老家去的熱望，蕭整與後來長成的蕭儁、蕭鎋父子仨，正是其中的熱忱者。隻不過朝廷一直不肯北伐，身為流民帥的蕭整勢單力孤，隻能在淮陰望中原興歎。
就這樣十數年過去，到了晉穆帝永和五年，後趙主石虎死，北方大亂，光複中原出現可乘之機。之前成帝、康帝時，庾亮、庾冰兄弟以帝舅輔政，尤其庾亮專權，大受詬病。穆帝即位時年僅兩歲，褚太後臨朝聽政，其父褚裒為避嫌，拒絕以外戚輔政，自請出鎮京口。至此晉廷聞石虎死，遂加褚裒征北大將軍，使其節製徐兗二州，以北府兵命將出師北伐，規複中原。
時北方人民為避戰亂，蜂擁南下，褚裒所遣將接引不及，大批流民於彭城以南之泗口——泗水入淮之口，為後趙司空李農追及，為北騎所迫，入水死者二萬人。晉軍北伐前鋒，亦為李農所敗。褚裒命全軍撤迴，上書自責，旋以憂死。晉廷首次北伐，遂告失敗。蕭整雖上書朝廷求效力，朝廷亦命其受褚裒節製調遣，然褚名士，信不過流民帥，雖京口北府兵亦由徐兗二州流民改編，褚亦以為不得已而用之，遂未從蕭整之請，惟令其待命淮陰。至此北伐失敗，蕭整聞泗口流民慘死之狀，扼腕歎息。
此後永和八年，揚州刺史王述用羌豪姚襄為北伐前鋒，卻未及晉廷台軍出師，姚已反叛，述亦以憂死，北伐夭折。翌年，永和九年，為宰相會稽王司馬昱引用的名士殷浩，才再次主持了晉廷的北伐，使蕭整已過而立之年的長子儁，與弱冠之年的幼子鎋，兄弟兩個，終於可一展光複中原之抱負。
永和九年以前曆次北伐，除永和五年褚裒以征北大將軍帶徐州刺史，趁後趙國主石虎死，而以北府兵北上淮泗，接引南下流民，試圖恢複徐兗二州失土的一次，皆非朝廷主持，而是由地方實力派發起。如東晉開國之君元帝時唯一北伐，即由豫州刺史祖逖主持。祖逖出身大族範陽祖氏，幽州範陽郡遒縣人，率幽州流民南渡，初居建康，後以麾下屢擄掠，遂遷京口。元帝無力北伐，祖逖一再請命，乃命為征虜將軍、豫州刺史，然不給資、糧、兵、仗，惟允其自募。祖逖遂於京口張榜募兵。
蕭整族父某以武進縣尉入晉陵郡城丹徒縣京口城辦事，一見大喜，便迴鄉辭官，率宗族、鄉黨應募。數月後，祖逖拜表辭行，率其幽州流民軍與在京口所募大抵為徐州人之二萬將士，渡江北上。
祖逖率蕭整族父某等將，偕二萬人渡江之際，至江中流，逖於船頭擊楫曰：“祖逖不能清中原而複濟者，有如大江！”一時群情感奮，氣勢如虹。
至於合肥，旋攻取壽春，複沿淮東進，屯於淮陰。祖逖傳檄淮北，河淮間豪傑響應，一時中原皆複屬晉，諸豪傑流民帥，皆惟祖逖馬首是瞻。河北趙王石勒震懼，乃修範陽祖逖父母之墓，遣使與逖通好。如此數年，祖逖為江東晉廷之江北長城。當彼之時，微祖逖，石勒未必不能駸駸然南下，江淮之間，恐無複晉土！惜江東晉廷不能使實力居南夏之冠的荊州，偕豫州共舉北伐，遂使石勒，終於祖逖死後坐大！而鎮守武昌、控製荊州之大將軍王敦，尚居上遊窺視晉廷，有覬覦大位之心。祖逖為防王敦東下，遂留蕭整族父於淮陰鎮守，自率大軍還鎮壽春，分軍鎮守合肥，王敦遂終祖逖之世不敢造次。
永和四年時，秦州略陽郡臨渭縣氐酋苻洪，受命於臨終之際麵臨被殺太子東宮高力反叛的後趙主石虎，率其所領臨渭氐人與秦雍氐羌之眾，扼守位於黃河淇門渡之枋頭城寨，以拱衛趙都鄴城。翌年石虎死，諸子爭位，河北大亂，苻洪便上表江東晉廷投誠，獲封略陽公、都督雍秦二州諸軍事。苻洪已年老，便又為其世子苻健求職。晉廷聞苻健文武全才，乃以之為冀州刺史、都督河北諸軍事。
永和六年，苻洪為後趙降將麻秋於酒宴上毒死，臨終囑咐苻健迴歸關中建國。其時石虎死後諸子爭位之亂仍在繼續，而石虎養孫漢人冉閔已控製鄴城，頒布了殺胡令，鄴城內外河北胡人死逃殆盡。惟石虎之子石祗仍據後趙舊都襄國，與冉閔為敵，不久亦敗死。
此期間河北冀州、並州，河南司州、豫州，東方青徐兗三州，皆大亂不已，然東晉實力寡弱，不能趁機光複中原。苻健遂乘亂率部離開枋頭，西入虎牢關，複西北至壺關。時漢人軍閥張平據並州，河南有諸服從冉閔殺胡令的原後趙漢人將領，苻健身為五胡之一的氐人，所率亦多是秦雍氐羌，要自河洛或上黨河東之地入關中，可謂前途多阻。
苻健乃分兵兩路，一路自領，一路付其侄苻菁，臨別泣道，“汝祖托愚叔我以族人部眾，囑我歸關中建國。今天下大亂，滄海橫流，正是男兒建功立業之時！我若不幸不能入潼關，汝必率所部渡蒲津入馮翊，進取長安！”於是苻健、苻菁叔侄各領兵西進，雙雙經苦戰，苻健入潼關，而苻菁於蒲津渡河，進占馮翊，兩支人馬數月後合力擊敗占據長安的漢人杜洪，一統關中。苻健乃以長安為都，建國稱帝，國號秦（史稱前秦）。
苻健不顧其為晉臣，公然反叛，建國稱帝，東晉朝廷卻無可奈何。但東晉長江中遊的強藩荊州刺史桓溫，卻瞅準彼時終南山中，那新近為苻健所敗，出身關中大族京兆杜氏的豪強杜洪，仍率其被奪去長安之後的餘眾，依托於朝廷的竹苑藏身，其自不甘心，欲與苻健再戰，奪迴長安；而新自北來，自稱南陽王司馬保之子的雍州流民帥司馬勳，經都督西部諸州的桓溫保舉，已由晉廷授職為梁州刺史，兵力不弱，可用以進取漢中。
於是永和七年，桓溫趁苻健在關中立足未穩，果斷出師，發自江陵，水路進至淅川，乃舍舟上岸，攻克弘農，繞開重兵把守之陝城，攻克武關，進了關中。行前，桓溫一麵命人聯係杜洪，一麵命司馬勳進向漢中，徐圖北上。至此桓溫揮師入關，進據灞上，而司馬勳已據漢中，正出子午穀北上。苻健雖乘勝滅了杜洪，但灞上乃長安東門，距長安咫尺，桓溫親率大軍駐紮，旌旗彌望不絕，苻健君臣大震，關中人心擾動。
桓溫既至灞上，欲朝廷即加封賞，又欲持重，乃久駐而不急攻長安。苻健遂堅壁清野，將青苗芟除，使桓溫就地補給之計劃落空，不得不自江陵千裏饋糧。
中條山隱士王猛，自幼聰慧，好讀書，而有大節，西晉未亂時，以門第寒微，年至弱冠，未能出仕。後以天下紛亂，乃效漢末大亂時之臥龍諸葛亮，隱居山中以待時。至此王猛見東晉王師伐秦，而西部大都督桓溫親至灞上，乃欣然往赴，欲觀桓溫為人。
王猛至灞上軍營，投刺請見桓溫，名刺之上，大書“渤海寒人王猛景略”。桓溫見了名刺，不禁驚歎此人雖自稱寒人，但寫得一筆好字，龍飛鳳舞，直欲破紙飛去。桓溫暗暗稱奇，乃命守門卒引入相見。
王猛入，從容作揖道：“桓公安泰？”桓溫道：“除氐賊苻健芟除青苗，使我人馬不得食，其餘皆好！”乃命坐。
王猛從容坐下，熟視桓溫。桓溫雖麵不改色，心下納悶，“莫非我似劉司空，卻遭劉司空老婢當麵恥笑之事，竟已傳遍天下乎？”
原來之前桓溫於弘農得一老婢，自言曾侍奉劉琨，又道“官似劉司空”，桓溫聞言大喜。劉司空即劉琨，字越石，西晉並州刺史，後為晉湣帝拜為司空，獨力支撐北方對胡人無論匈奴漢國與羯人石勒之抗戰，乃舉世景仰之大名人，複為一代名士，門第又高華，出身中山劉氏。蜀漢先主昭烈帝劉備劉玄德，雖亦出中山劉氏，乃漢景帝子中山靖王劉勝之後，卻是遷至涿郡的一支，雖猶為當地大族，以仕宦不盛，實寒門也。劉琨至交好友範陽祖逖雖與之齊名，卒贈車騎將軍，門第卻稍寒微，且非風流名士。
桓溫曆來景仰劉琨，聞言大喜，恐其老眼昏花，一時未能將自身風采瞧仔細，便命其稍待，自入內修飾了一番，又與相見：“老人家以為寡人何處似劉司空？”老婢熟視桓溫，良久道：“麵甚似，恨薄！形甚似，恨短！聲甚似，恨雌……”桓溫聽罷，懊惱良久。此時見王猛熟視己身，桓溫不禁微微發窘，乃強自鎮定，道：“景略渤海人，不知何縣之王氏？”
王猛見他與俗人一般，問與門第相關之籍貫，心下鄙夷，乃道：“非南皮非蓨，亦不姓石姓高！”
渤海士族惟南皮石氏，與蓨縣高氏及封氏，桓溫醒悟，大笑道：“英雄不問出處！如何我卻問起景略家門，實在罪過！哈哈哈……”
王猛見他似乎不甚看重門第，適才之問，不過是尋常初見之客套話，人複豪爽，心下對之有了幾分好感，乃道：“桓公此番北伐，欲光複中原乎？欲求高官厚祿耶？”
這話卻不客氣，桓溫聽罷，卻也不惱，從容道：“景略以為如何？”
王猛已由正襟危坐改為盤膝而坐，且解開衣襟搏虱，捫虱而談：“天下攸攸之口，皆以為桓公停灞上不進，乃養寇自重，效本朝宣帝也！”
桓溫微微變色，晉宣帝即司馬懿，對陣蜀漢丞相諸葛亮時，多番養寇自重不出擊，卻宣揚諸葛之能，以圖掩世人耳目。幸諸葛亮確有經天緯地之才，自昔隱居隆中之時，便有臥龍之號，故世人深信不疑，隻疑其不武而已。後諸葛亮死，司馬懿受命討遼東公孫氏，卻破襄平城之後，盡屠公孫氏餘眾，並築京觀以立威。凱旋迴朝，適魏明帝病危，司馬懿卻留故鄉溫縣聯絡故舊，遲遲不赴京師，實望明帝輔政大臣之授。明帝忍死相待，詔以實情相告，言“忍死待君”。司馬懿得詔，方啟程赴都。明帝迴光返照之際，仍命齊王芳抱司馬懿脖頸相托，道，“此即太子！太子認準驃騎大將軍！”司馬懿雖亦感動，涕泗橫流，然齊王芳即位未久，不過以另一輔政大臣——身為宗室的大將軍曹爽銳意改革，觸犯了他身為士族與所出身的大族特權者之利益，司馬懿便聯絡朝中諸士族、大族之人，如潁川三大姓巨族陳氏之陳群（陳寔之孫，陳紀之子）、鍾氏之鍾毓（鍾繇之子，鍾會之兄）、荀氏之荀顗（荀彧之子）等，舉薦琅琊王氏之王祥以為孝行典範，為其籌劃的未來倡導“以孝治天下”替代正義的“忠君愛民”做準備，自身以退為進，接受太傅任命，放棄兵權，裝病賣癡，最終賺得曹爽不以為意。後曹爽奉幼主齊王芳出都拜謁明帝高平陵，司馬懿暴起發難，奪取執政大權，遂為晉朝奠基！如此處心積慮，終於欺人孤兒寡婦而奪取朝權，出身奴隸之後趙主羯人石勒，亦不齒其為人。其玄孫晉明帝司馬紹，亦因他晉朝高祖宣皇帝司馬懿與其子太祖文皇帝司馬昭所行之事，而羞愧難當。
司馬懿巨奸大憨也，天下皆知，王猛當麵譏嘲桓溫效其養寇自重，可謂毫不留情。桓溫臉上，便不免有些掛不住了，仍辯解道：“寡人甫入潼關，至灞上，卻不聞關中大族豪傑響應，是以遲迴不進！後氐賊竟芟除青苗，使我人馬不得食，不得已自江陵千裏饋糧，如何還敢冒進！”
王猛哂笑道：“桓公以為，關中大族豪傑，何以不率家兵部曲，號召百姓響應王師？”
桓溫臉上露出困惑神色，沉吟道：“卻是為何？”
王猛笑道：“此輩不知虛實，不知桓公此番北伐，所為立功耶？創業耶？”
桓溫變色道：“景略不可妄言！寡人北伐，乃是為朝廷光複中原，自為立功，如何為創業？”
王猛道：“晉室失人心久矣！自古得國不正，莫過於司馬氏！今桓公獨領南夏之大半，有荊州之武庫，率天下之雄兵，若一舉而克長安，有關中，擁雍州之地，憑崤函之固，豈不可爭天下耶？”
桓溫作色道：“寒士好高談闊論，果不其然，竟開言效賈生！”良久，乃側身向王猛道：“溫實不欲籍籍無名以埋沒，寂寂作他人走狗，而為晉文景所笑！因此為正人猜忌，亦所不惜！且縱是忠臣烈士，亦如何取信於人？”
王猛本有試探之意，見他誠懇道出本誌，不禁默然，迴看桓溫，眼神真誠。桓溫又道：“自古成王敗寇，得勝者有天下。欺人孤兒寡婦，狐媚而取天下，亦尊為高祖皇帝！不能流芳百世，亦不足遺臭萬載哉？惟時也未至！”
王猛聽到這裏，迴改正襟危坐，拱手向桓溫。桓溫苦笑道：“我在南夏，聞昔日蜀漢劉先主，在襄陽荊州牧劉景升處，如廁見髀肉複生，便有‘老矣，一事無成’之歎！今溫已過知命，不敢慨然做賊耳！”
王猛默然良久，乃起身告辭。桓溫挽留道：“雖與景略不及深談，然一見如故，有如舊友！如蒙不棄，不論此番北伐結果如何，有幸得一良友，偕同南歸，不亦樂乎！景略意下如何？”
王猛道：“我功名之士也，欲立功天下。桓公取長安日，便複來相見，否則相見永無期矣！”乃趨出。桓溫歎息良久，乃命整軍，不日出戰。
三日之後，晉軍荊州兵整頓停當，桓溫以灞上前方已有苻健命人所掘深溝為障礙，不堪行軍，乃麾師進向長安南門藍田，經苦戰，攻陷藍田城。桓溫留人駐守，便親率軍，直奔自藍田往前漢與晉湣帝舊都長安必經之地白鹿原，欲與兵鋒直指長安之司馬勳會合，共攻長安。
苻健早有預備，故藍田守軍亦不弱，隻不過難抗天下雄師荊州兵耳，因此落敗。聽聞藍田失守，桓溫率其荊州兵大至，而司馬勳亦已率其梁州兵北上，不日便將合兵，自南攻圍長安，苻健大驚，乃命其庶兄丞相苻雄偕次子苻生率師，迎戰桓溫於白鹿原，而以太子苻萇率一支軍，抗司馬勳北進。
白鹿原戰場雙方都是勁旅，步軍配以騎兵，好一場大戰！苻生天生眇一目，雖年僅十五，然馭馬嫻熟，隻見他挺一長槊，身先士卒，於晉軍步陣中三進三出，隻驚得百戰雄師荊州兵亦膽寒，紛紛喊道，“快躲開！避獨眼兒！”
桓溫幼弟桓衝早有未來名將之目，見苻生驍勇，便挺槊迎戰，然非其對手，幾次三番對衝下來，落於下風。桓溫在中軍傘蓋下看著，不禁心焦，乃命荊州第一名將毛寶之子毛虎生換下桓衝，才堪堪抵住了苻生的衝擊。
另一邊，苻雄也開始指揮騎兵衝擊晉軍左翼。桓衝退下歇息片刻，便請戰苻雄。桓溫嘉弟誌氣，許其出戰。
苻雄見一小將挺槊迎麵而來，不敢大意，忙挺槊迎戰。桓衝逼近，以敵長槊已至麵前，乃側身向左避過，不及挺槊，便將槊橫掃過去，苻雄低頭避過。說時遲那時快，隻見桓衝一勒韁繩，將胯下馬向左拉開數尺，右手將長槊夾於腋下，俯身向苻雄猛衝過去。苻雄躲避不及，右脅中槊，血流不止。
苻生已戰敗毛虎生，挺槊來救伯父。桓衝不敢戀戰，便撤退迴列。雙方戰至黃昏，不分勝負。桓溫歎息良久，命收兵迴營。此戰秦軍雖未能奪迴藍田城，終究擋住了晉軍攻勢。
不日，苻雄以太子苻萇迎戰司馬勳吃緊，不顧負傷，仍率師增援，挫敗北進之晉軍梁州兵於白鹿原西。自此以後，桓溫所率晉軍荊州兵即便與司馬勳梁州兵會合後，亦未能再進一步，不得已而班師，返旆江陵，隻留司馬勳仍迴漢中，為北伐後計。
司馬勳卻也有野心，迴到漢中，便瞅準益州新近方為桓溫滅成漢攻取，尚未順服東晉，乃揮師南下，欲作劉備。幸漢中太守乃桓溫親信，密報予桓溫。桓溫即命江夏相朱序率荊州兵一部逆漢水而上，西進魏興，與漢中郡兵合擊司馬勳於魏興郡西。司馬勳大敗被殺，桓溫第一次北伐之餘緒，亦告結束。
東晉自元帝建武開元，至穆帝永和九年之前，統共三次北伐，第一次由豫州刺史祖逖發起，第二次由征北大將軍褚裒以北府兵於永和五年發起，第三次即荊州刺史桓溫永和七年北伐苻健之役。前後兩次雖前期進展順利，但終未能實現光複中原之目的。永和五年後趙主石虎死，北方大亂，實為東晉光複中原之絕佳機會，然晉廷以老耄之褚裒為征北大將軍鎮京口，授以全權主持北伐，京口北府兵皆徐兗二州流民，皆有打迴家鄉去之願，惜哉褚措置失當，前方狼狽失利，不得已而退兵，褚且以憂死。兩年後，永和八年春，長期仕途蹭蹬，至此為相王司馬昱引用為揚州刺史秉政的名士王述，以朝廷受逼於桓溫自請北伐河洛之議，不得已做出姿態，方主持籌劃晉廷睽違已久的又一次北伐，以期掃平河淮之間通往許、洛之道路，進取許昌與舊都洛陽。
王述以降晉的羌酋姚襄（後來建立十六國之一後秦的姚萇之兄）為前鋒，命其待命壽春。姚襄麾下皆北來羌人與漢人，皆欲盡早打迴家鄉關中去，對晉廷令待命壽春極不滿。不久，姚襄見大張晉字的朝廷台軍輜重隊運來糧草，便襲擊運糧隊，奪了糧草及車牛。晉廷聞訊大驚，王述本欲待入夏水漲之後，使姚襄自壽春溯淮流而上先發，待其至淮陽，便親率軍與之協力，北上共攻許、洛，卻不意姚襄反叛，使北伐第一步便無從走起。不得已，因糧草已失，王述將北伐暫時擱置，並一病不起。
姚襄得了糧草，又取了晉軍運送輜重的車牛犒賞麾下，士飽馬騰，便北上繞過許昌，直奔晉朝舊都洛陽而去，欲取洛陽號令天下稱帝。其時中原大河南北，因後趙滅亡、冉閔屠胡而大亂不已，洛陽後趙守將降了冉閔，但這座晉朝舊都守備空虛，糧草斷絕，於是便麵臨為姚襄攻取之險境。桓溫見機行事，再次自荊州城江陵出兵北伐。此番好歹在洛陽城外伊水之上，以荊州名揚天下的舟師，擊敗了僅不多幾條船，且人困馬乏的姚襄所率羌漢之眾。晉軍乘勝一鼓作氣，攻破了守備空虛的洛陽城。自永嘉喪亂之後，晉軍第一次開進了洛陽城，桓溫成為光複舊都的英雄。
桓溫洋洋得意，上書朝廷請求還都，將相王司馬昱嚇得夠嗆。因一旦答應還都，晉穆帝即成漢獻帝，便將成為桓溫“挾天子以令諸侯”之工具，而相王之權，自然也不得不全數交給桓溫。最終晉廷經商議，決定冷處理，但給桓溫加官進爵：爵升一等，由原封為荒郡的臨賀郡公，進封為擁有荊州首郡南郡一郡的南郡公；官升一級，由征西大將軍、都督荊梁益寧交廣六州諸軍事、荊州刺史，升為大司馬、都督中外諸軍事，並仍兼領荊州刺史。於是天下兵權，皆入桓溫之手！桓溫因此，也就不再堅持還都之請。
司馬昱恐桓溫不知止足，尚欲入朝輔政，忐忑不安，尋思覓能者與之抗衡。名士陳郡殷浩，在父母墓廬中隱居讀書，不肯出仕，時已居墓廬八年之久。其乃故豫章太守殷羨之子，世家子弟，八年之中，朝廷數次征辟，然皆不起。後朝中名士司徒左長史太原王蒙仲祖，與鎮西將軍、豫州刺史陳郡謝尚仁祖二人，幾次三番，聯袂赴殷氏墓廬，誠邀他殷淵源出山，殷浩隻是不允。王謝二人每歎息道，“淵源不肯出，將如蒼生何！”殷浩因此，更加名聲大噪，時人譽之為當世管葛，即管仲、諸葛亮在世。司馬昱一時情急，不顧真偽，便想到此當世臥龍，於是找來吏部尚書王彪之與王蒙問可否。
王彪之出身琅琊王氏，但淡泊名利，是一真正儒者、禮學專家，對相王欲引殷浩抗衡桓溫，不置可否。相王司馬昱之相即司徒，故王蒙本相王屬僚，自當知無不言言無不盡，於是道，“臣（東晉時屬僚仍與秦漢時一樣，在朝會之外，對長官稱臣，不止對皇帝如此）與謝仁祖，曾數番赴殷氏墓廬，欲邀其出山，淵源隻是不肯！仁祖每歎曰，‘淵源不肯出，當如蒼生何！’而流俗與有識，皆以為殷淵源實為當世管葛，臥龍之才也！殷若肯出山，便十桓溫，又何足道哉！”
相王聽罷大喜，合十道，“如是！則如何可請殷出山輔政？”王蒙揮一下麈尾扇，淡然道，“臣亦無計！然相王若能屈尊枉駕，則淵源必出！”
相王立命駕牛車，即赴都城南麵丹陽郡城外之殷氏墓廬。殷浩見相王偕王蒙親至，不再矜持，道，“朝廷孤危，為桓溫所脅，相王殫精竭慮，不可終日，恐久矣！浩布衣寒素，不知朝禮，因此不應征辟，不許王長史與謝鎮西數番枉顧，皆唯恐汙朝廷耳。相王今屈尊枉駕，必為受脅於桓氏而來。浩雖無才，與桓為總角竹馬之交，於其為人，可謂了然於胸。語雲‘稟性難移’，我知如何應對其無禮跋扈。惟相王是裁！”
司馬昱大喜，即命隨從以錦袍加諸殷浩身，同乘牛車迴都，即日以穆帝名義賜宅第使居之。翌日，朝廷聖旨下，以殷浩為揚州刺史，兼都督揚州之丹陽、吳、吳興、晉陵、東陽五郡，加中軍將軍，節製台軍即朝廷在都各軍，帶中書郎，入殿廷視事，辦理樞機。
桓溫知殷浩之才，聞訊大驚，乃上書北伐，拜表便行，率舟師揚帆東下，而停於建康西門姑孰，向晉廷示威。相王接到桓溫的北伐奏表，又聞其已到姑孰，大驚失色，立刻找來殷浩、王蒙、王彪之問計。
殷浩不語，良久道，“相王若為難，便罷了！”王蒙道，“時下朝廷孤危，所倚重者淵源也！淵源何出此言！”
王彪之忿然道，“桓溫無禮跋扈久矣！今竟率大軍壓境，向朝廷示威！是而可忍孰不可忍！”
相王黯然道，“桓不欲寡人為宰執耳，孤便歸老會稽罷！惟如此一來，桓恐便留朝輔政矣！奈何？！”
殷浩不語。王彪之道，“君臣父子，天下大義！今桓溫以臣逼君，是不道也！相王若退讓，天下安有正義在！惟相王親筆信予之，曉以大義，終了可大言將其軍！雲晉室江山社稷，上傳自宣帝，元帝中興以來，君臣戮力同心，乃有今日！主上年幼，忽聞西方大軍壓境，驚惶，問於寡人。孤以實對，主上道，‘荊州國之西閫，天下雄州，朝廷所倚重者也！不意大司馬竟以北伐為名，率荊州兵至姑孰，以淩朝廷！’相王當續道，‘國家知大司馬忠心，然北伐之事，當近日再議！且今夏無雨，江東諸郡歉收，北伐恐延宕至明年夏，惟大司馬知之甚明！’落款作‘仆司馬昱百拜叩首’！如是，則庶幾矣！”
王蒙聽罷點頭。殷浩默然，良久道，“我負朝廷重恩，相王又屈駕枉顧！今日之事，亦惟王尚書之法，然桓恐不退兵，則浩歸山而已！”
王蒙趕緊道，“王尚書之法誠良法也！淵源既隱居八年，今急流勇進而到此，同僚與公卿，當擁右淵源，以禦桓氏！”
於是相王司馬昱按王彪之所教言語，寫了一封親筆信，命人送往姑孰軍營。桓溫看罷，不禁失色，向其大司馬參軍襄陽羅企生道，“人皆以為建康無人，今卻想建康究竟如何！所用者誰哉？”
不日，桓溫率軍揚帆西上，晉廷解除了危機。相王司馬昱大驚喜，然以誰都明白之道理，知道想法子對付桓溫以北伐相脅刻不容緩，遂日夜與殷浩計謀，定下了來年北伐的計劃，卻苦於朝廷無兵無將，一時一籌莫展。
數月後，遼東鮮卑慕容部所建燕國大將慕容恪，以具裝馬騎兵，擊擒了當世項羽冉閔；複乘戰勝之威，一舉擊敗盤踞青州多年之段部鮮卑，使燕國疆域成為北方最大。姚襄自上年為桓溫所敗，便率其部眾轉而向東，遊蕩於河淮間。是春慕容氏取青州與兗州大部，進向許、洛，姚襄乃渡淮東南行，抵達長江北岸。晉廷聞訊大驚，相王司馬昱以穆帝名義，下令立刻戒嚴。姚襄恐慕容恪取許、洛之後便南下渡淮，則其必為鮮卑鐵騎攆入長江不可！思前想後，他決定孤身秘赴建康，向朝中新晉掌權者名士殷浩解釋並請罪，以求得晉廷庇佑。
殷浩正憂無兵無將，北伐無法開展，複因姚襄頗有名士風度，善於談玄，兩人清談數日，竟惺惺相惜起來。殷浩便打定主意，仍以在江北之姚襄為北伐先鋒，如此一可增加晉廷武力，另姚與桓溫既有伊水之仇，亦可使桓稍稍知懼，不敢隨意東下。
翌年，永和九年早春，慕容恪轉而向西，以大軍進向許昌、洛陽。洛陽晉軍兵力寡弱，守城主將乃吳興長城人陳佑，本是桓溫荊州之將。上年桓取洛陽，不久即留少許兵力守城，便返旆江陵。後以洛陽防衛空虛，桓溫上奏以陳佑為河南太守、冠軍將軍，使其率私屬部曲，赴洛陽守城增援。此番戰無不勝的慕容部具裝馬騎兵來襲，陳佑忙寄書桓溫求援。桓溫見信不複，亦不遣一兵一卒。陳佑無奈，乃上書朝廷求援。相王司馬昱與公卿大抵皆以為舊都可棄，免得桓溫以還都相脅，於是朝廷不發援兵糧草，惟下詔求賢赴援洛陽。
南朝宋孝武帝大明四年，中秋節前十日，陳懿生於江東吳興郡之長城縣。陳氏乃長城大族，陳懿之父陳喆，表字長仁，即此時長城陳氏之家主。
那長城縣位於太湖南岸，載籍有雲：晉穆帝永和中，潯陽陶淵明外祖江夏孟嘉為令，為禦海盜自嘉興、海鹽二縣登陸進襲，孟率全縣百姓，於縣南築長城以阻之，時人皆謂為始皇帝之舉。彼書中又道：東晉長城縣，今浙江長興也，本名由拳，北界義興，自義興而北，經雲陽、破崗瀆、方山埭，即可至都，抵京邑二縣——丹陽之建康與秣陵（作者按：由拳乃嘉興原名，非東晉長城縣）。
築長城擋海盜不可信，正如長城也擋不住匈奴，孟嘉一代名士，不當無知若斯，且其外孫陶淵明之《故征西長史江夏孟府君傳》中，亦不載此事。據時人——出身東晉南朝四大僑姓，即王謝袁蕭：琅琊王氏、陳郡謝氏、陳郡袁氏、蘭陵蕭氏之一，名士陳郡袁山鬆《吳興聞見錄》：長城縣北瀕太湖，縣北有長堤，長數裏；土人傳言，皆以為是江夏孟嘉為令時，率縣民所建，號為長城，縣名由此而來。如此則差強可信，畢竟袁在晉末曾任吳興鄰郡吳國內史，且博聞多識，當知左近掌故。
入晉之後，九品分流，士庶天隔。門第高華者，大抵引前代名人為先祖，如徐州士族琅琊王氏，引秦將王賁、王離——巨鹿之戰中，雙雙敗於項羽之滅楚秦將王翦之二子——為先祖，而自稱前漢名臣王吉子陽之後。徐州另一士族蘭陵蕭氏，則引漢相國蕭何為先祖，而稱漢禦史大夫、太子太傅蕭望之之後。江東豪門吳郡張氏，則自稱漢留侯張良之後。長城陳氏雖非士族，亦江東豪門大族，初自稱楚隱王陳勝之後，後以陳勝終不勝，又自稱潁川陳仲弓之後。如此等等，皆不知可信否。
潁川陳仲弓即陳寔，仲弓其字，漢末名士，即南朝宋臨川王劉義慶組織門客編寫，及向文人約稿而成之《世說新語》（作者按：此書本名《世說新書》，稱新書者，西漢劉向已有《世說》一書，故名之為《世說新書》。據現代學者考證，此類文人之中，當有陳郡袁淑、東海鮑照等，袁當時或亦是劉義慶江州刺史屬僚，但非門客；大詩人鮑照則因出身寒門，雖終而有義慶騎兵參軍之授，初當為門客）中常見之陳太丘，稱陳太丘，是因其曾任太丘長。太丘長即太丘縣長。按兩漢製度，萬戶以上縣為大縣，長官稱令；不足萬戶為小縣，長官稱長，故太丘為小縣。
長城亦小縣，自晉至此時——南朝宋大明年間，江東吳興郡之此縣，始終未滿萬戶，而蔭戶即隱沒人口，則日益增長，遂使在籍編戶越來越少。蔭戶本是編戶，或因貧困不能償債出賣耕地，或因租稅雜調過重逃離故土，失地之後，不得已佃耕本鄉地主之土，或背井離鄉，至謀生較易之地佃耕，皆不複於朝廷戶籍上自成一戶，而是隸籍於地主之家，故稱佃客，實際便是農奴。
自兩晉之際中原喪亂，江東所稱諸傖之黃河流域北人蜂擁南下，渡江麇集江左，此輩本是流民而客居——除部分由中原大族流民帥統領南來，一路皆有組織，可堪為兵，遂為建康晉廷倚為長城，被安置於都城所在丹陽郡東南之故吳毗陵典農都尉屯田區，且特設一郡即晉陵郡，諸如晉元帝之徐州鄉黨劉隗之彭城劉氏宗族，與徐州另一大族蘭陵蕭氏之宗族，皆為晉廷安置於晉陵，彭城劉氏在丹徒縣，蘭陵蕭氏在武進縣——除此輩之外，其餘北來無組織複門第低微之庶人流民，大抵淪為江東大族之佃客。晉廷為籠絡與自身同為流亡者的北來流民，而特於原有錄名非流民之本地自耕農的黃籍之外，另立白籍，以原籍登記其戶口，表明其客居身份。但因晉廷手中惟晉陵一郡之土地，承故吳毗陵典農都尉地為官有，而此孫吳之官府屯田區，乃多山土緊貧瘠之地，故雖在江東人口稠密之區，至漢末尚是榛莽，遂為孫權辟為屯區，江東大族無人問津，建康晉廷承之，乃可以之為安置地，招攬北來流民帥率其鄉黨部曲落戶安居，為江左流亡政權張本撐腰，拱衛都城裏的琅琊王司馬睿和出身士族高門之王導、周顗輩。
北來流民之中，不受建康晉廷青睞之無組織者，與非司馬睿鄉黨之非徐州人，大抵不能有幸落腳晉陵而有其耕土與宅地。無可奈何之下，此類北來流民，遂淪為江東大族豪門之佃客，與江東本土脫離其原本編戶籍貫之佃客，皆成為不在建康晉廷以所屬原籍建立的黃白兩種戶籍之上錄名之蔭戶，淪為豪強蔭庇之戶口，受豪強役使，喪失人身自由，其人原為編戶之時，基於所擁有之耕土應納之租稅，落入豪強手中，朝廷財政，因此日益貧困。
此一情形，亦由來久矣，乃前漢末年以來，天下興亡之大端。自前漢昭、宣之後，失地貧民愈益增多，土地兼並愈益嚴重，貧農與地主之間，國家與豪強之間，矛盾愈益激化，遂有王莽代漢之後，不得已之托古改製。
王莽改製未獲成效，朝野益亂，南陽豪強大族子弟劉演、劉秀兄弟諸人輩，遂以興複漢室為由，率宗族鄉黨揭竿而起，乃亡新而建後漢。後漢開國君臣，皆出身豪強大族，與前漢開國布衣將相之局大異，雖三十稅一之前漢製度猶在執行，但因自耕農民大抵淪為佃客蔭戶，遂使朝廷稅收枯竭，而豪強莊園閉門為市，隱然諸侯矣！
後漢和帝以後，複有外戚宦官交替專權之事，實質卻是出身豪強士大夫之外戚，與皇帝倚賴其私屬之宦官，爭奪朝權。士大夫的背後是豪強，宦官的背後是皇帝。延及黨錮，皇權一時壓倒或出身大族，或為豪強代言之士大夫之權，宦官代表隱然虛君之漢順、桓諸帝專執朝權，其後乃有靈帝時西園八校尉之設。西園新軍以宦官蹇碩統領，兼收出身宦官家庭之曹操，與出身士大夫豪強大族家庭之袁紹等為將，正是靈帝欲糾合宦官與士大夫兩派，彌合其基於各自利益之分歧的舉措，不單因為其時舊有各軍戰鬥力低下之故，而貧民與當權執政者和豪強地主之間的矛盾積壓已久，至此時終於爆發，不待張角發難，各地已皆有亂事。靈帝與其私屬之宦官的一群，與公卿所出之士大夫豪強大族的一群，亟待團結以鎮壓貧民暴動，乃有西園新軍之建立。至甲子年（西曆184年）張角舉義，雖越年被平定，分裂割據之局已成，遂亡後漢。
三國皆承後漢積弊而未除，待司馬氏代魏建晉，正猶漢光武帝劉秀代新複漢，一切重迴舊有。故便無八王五胡、永嘉喪亂之事，晉亦無可能長治久安。
此年宋孝武帝大明四年，江東吳興郡長城陳氏數支之佃客，因自中原流民永嘉南渡之後穩步增長之故，至此已有南北原編戶六千餘戶，皆淪為陳氏佃客。故吳興郡中，亦稱長城縣為陳氏縣。
二
陳喆之父陳憲，字大綱。宋孝武帝之父宋文帝元嘉二十七年春，北魏太武帝遣十萬之眾攻南北之間重鎮——南朝汝南郡治懸瓠城。陳憲時以行汝南太守守城，兵才一千，卻挫敗了魏軍攻勢，殺敵數千，浮誇者甚至說此役南朝軍隊殺敵數萬，自不可信。然陳憲率眾艱難守城，確殺得魏軍屍與城平，使魏主南伐計劃一時擱淺，陳憲與其守城之長城陳氏家兵，因此名聲大噪。
大明元年，陳憲病亡，獨子陳喆襲父位為長城陳氏家主，然畢竟年輕，一時未能服眾。至此長子降生，闔門大慶，仿佛皇太子降生，頗能為其父鞏固帝位一般。長城陳氏家大業大，傑出子弟比比皆是，而家主以大宗嫡長子世襲，已曆數代，雖皆受愛戴，到底因數代單傳之故，雖免了兄弟爭位，然在族中勢單力薄，往往陷入種種危機，難以化解。
西晉建立之初，曆漢末大亂與三國分裂之後，各地人口銳減，天下人口，隻當漢一大郡，如南陽、潁川、汝南之人口。故其時政令，頗以人口繁衍為急務。晉武帝命男子十七、女子十四須婚配，否則父母有罪受罰，而官為媒妁強製結婚。嗣後政令一脈相承，國人皆早婚。南北朝雖為分裂之時期，但此一點南北方並無二致，一般女子十五六，男子十七八，都已成婚為人父母。陳喆此年已二十七，與發妻沈琰結婚已四年，沈夫人亦已二十二歲，卻才誕下一子。
沈琰亦出身大族，且為名人之後，吳興武康縣人，即出身吳興沈氏。武康沈氏與烏程丘氏、長城陳氏，同為吳興大族。其父演之，乃宋文帝名臣，官至侍中、中領軍。演之曾祖大大有名，即東晉以五百家兵守洛陽之沈勁。本來陳喆弱冠之年二十歲時，即可按婚約與其時十五歲正待行笄禮的沈琰成婚，不想沈演之忽然去世，沈琰須守孝三年，遂延後至沈琰十八，而陳喆二十三歲時。
陳喆喜得麟兒，如何不喜，立命張燈結彩慶祝。剛好十天後就是秋季大節中秋節，正好約好友且是連襟的蕭順之與其妻沈瑜夫婦，來長城盤桓。
蕭順之乃陳喆至交好友，鄰郡晉陵武進縣人，出身中原名門望族蘭陵蕭氏，娶吳興沈氏家主沈璞愛女沈瑜為妻。陳喆妻沈琰當年喪父之後，因無長兄叔伯，遂托庇於身為其同族叔父的沈氏家主沈璞。沈璞雖喪偶未娶，家中無主婦，然其女沈瑜不但將家中瑣事打理得井井有條，且對移居家中的族妹沈琰關懷照拂備至，大慰沈璞平生。
沈璞亦視琰如己出，甚至因此推遲其女與蕭順之婚期至兩年之後。兩年之中，瑜琰二女朝夕相處，情逾姊妹。沈琰守喪期滿，婚事自然由沈璞主持，故世人視其為沈璞幼女，蕭順之與陳喆遂為連襟。
三
蕭順之家族蘭陵蕭氏，本籍蘭陵郡，本屬治所在彭城（今江蘇徐州）的徐州，兩漢時為蘭陵縣，屬東海郡（東漢治郯縣，即今山東郯城）。漢宣帝時，東海蘭陵人蕭望之長倩（倩讀慶，音義皆同請：辛棄疾詞雲，“倩何人，紅巾翠袖，揾英雄淚！”蕭望之長倩，是姓名字的格式，即姓蕭名望之，字長倩，讀者不可不知也）為禦史大夫、太子太傅，知名海內，與霍光、邴吉、趙充國、蘇武等，同為宣帝命畫影圖形表彰之石渠閣十九功臣（作者按：此為中國史上首次皇帝命畫影圖形表彰功臣，東漢之雲台二十八將，唐太宗淩煙閣二十四功臣畫像，皆學此）。
宣帝子元帝即位未久，蕭望之廷爭某事，犯顏直諫。事後宦官石顯進讒，以為蕭太傅廷爭不顧皇上顏麵，當召至廷尉問話。元帝不知即入廷尉獄受審，聽從了。後命請太傅進宮，卻得知在廷尉獄中，元帝大驚，立命放出。
石顯卻道，“陛下甫即位，便收捕師傅！今雖放出，天下將作何語？不如以太傅剛正無臣禮，昔日陛下在東宮時，太傅每疾言厲色，因此下獄囚之，使其知過。”元帝以為然，便不急於釋放其師，後數日，終不忍而放出，然以石顯之言，恐天下非議自身暗昧，無故將師傅下獄，且無君主之威，不能使大臣折服，於獄中上書謝罪，遂命蕭望之閉門思過。
不日，石顯又進讒言，道蕭太傅閉門思過，卻無謝罪表章，可謂腹誹。於是元帝忿然，下詔切責，命蕭望之向傳詔使者謝罪。望之本剛正不阿，知是奸人進讒所致，雖痛心自身所教出之昔日太子、當今天子，竟如此昏暗不明事理，但終出儒者自尊，不肯向傳詔低頭謝罪，看罷詔書，聲言入內換朝服以出而謝罪，便入後堂內室而去。傳詔久候望之不出，便相催。其妻命人入內看，卻見蕭已飲鴆而亡。
元帝懊悔不已，命望之長子蕭育嗣爵。育後官至朔方、冀州刺史，最終亦以得罪，流放朔方而死。然此一家族，因其父子皆忠誠耿介，大得天下讚譽，蘭陵蕭氏因此聲譽日隆，家族大盛，後漢時已為徐州名門望族。至魏晉間，蘭陵蕭氏雖不及徐州第一望族琅琊王氏與州治所在彭城之劉氏，總也在二流士族門第行列。
四
晉室永嘉南渡之後，蘭陵蕭氏大部族人，亦於晉湣帝為匈奴劉曜所俘之年——建興二年，渡江至晉陵郡武進縣。時蕭順之高祖父蕭整公齊，尚在繈褓之中，幸有族親叔伯，家族扶老攜幼，偕同蘭陵郡鄉黨，為避中原因洛陽、長安二都相繼淪亡，晉懷、湣二帝相繼被並州匈奴俘虜，因此而起之兵戈紛紜、胡騎橫行，不得已南下渡淮，欲至江東避難。時徐州已由東晉朝廷僑置於江東，治所在晉陵郡丹徒縣之京口城，後來此僑置之徐州，與淮河以北治所在彭城的徐州兼置，治所在京口的，遂稱南徐州。
蕭氏族人與蘭陵郡流民一路南下，抵達江北兗州僑置之地廣陵——自然，後來這個治所在廣陵的兗州，因為南北二兗州兼置，亦稱南兗州——得到駐紮於廣陵，接受江東晉廷晉元帝授職的徐兗二州刺史郗鑒接納，後經東晉朝廷恩準，渡江落腳於晉陵郡武進縣。
晉陵郡本為三國孫吳毗陵典農都尉轄地，乃不設郡縣之屯田開墾區，境內丘陵連綿，榛莽遍布，土地貧瘠。秦始皇南遊時，曾命赭衣刑徒於此，開鑿溝通浙江與長江的運河，故得名丹徒。江東曆來有“生東吳，死丹徒”之說，以東吳即吳郡地理條件優越，而丹徒地瘠、土緊密如蠟故也。
晉元帝司馬睿，本是西晉琅琊王，依附於在洛陽朝中執政之東海王司馬越。蕩陰之敗後，司馬越逃歸封地東海，司馬睿與其琅琊鄉黨好友王導，雙雙陷在鄴城之中，直到成都王司馬穎為平北將軍王浚及並州刺史司馬騰所敗，挾惠帝逃離鄴城，司馬騰入城為冀州刺史；卻又因司馬騰不許貴人出城，司馬睿貴為琅琊王，自然仍羈留在鄴！幸王導有智計，進言與之扮作商賈主仆，方雙雙過關，逃歸洛陽。司馬越此前——於王浚、司馬騰會攻鄴城之前，已迴朝執政，幽並二州即平北將軍王浚與並州刺史司馬騰，會攻丞相、皇太弟成都王司馬穎於鄴城之事，便是司馬越所謀劃，居中指揮。司馬睿偕王導迴到洛陽，自然拜見司馬越。時司馬越甫得徐州，乃欲以司馬睿出鎮下邳，為督徐州諸軍事。
時八王紛爭，中原大亂，王導聞朝廷將授琅琊王督徐州諸軍事，使出鎮下邳，便向司馬睿進言，道洛都與中原皆不可安居，惟東南寧靜，可求為安東將軍，兼督徐揚二州諸軍事，出鎮廣陵，以避中原之亂。
司馬越時以司空秉政。司馬睿道：“司空方欲以我為督徐州，出鎮下邳，忽請為兼督徐揚二州，出鎮廣陵，如何說法？”
王導道：“殿下請易地出鎮，自須其由，我已為大王籌思之。可以徐州新定，下邳荒殘，不足以鎮安一州為言。若出鎮廣陵，兼督徐揚二州，則不但有廣陵之富源，廣陵之兵，亦可震懾徐州地麵。”
司馬睿乃向司馬越呈文，以王導所教說辭，複加以自身暗昧之謙詞，及司馬越所了解的——他司馬睿並無軍事才，恐負所托，請為兼督徐揚二州，而出鎮廣陵。以司馬睿為督徐州諸軍事，出鎮下邳，本以徐州新得，地方不靖，司馬睿所言下邳荒殘，不足以鎮安一方，實為有理。司馬越本為培植黨羽，控製州郡，司馬睿確無統禦才，為其所知，遂另選將為督徐州諸軍事，出鎮下邳，而以司馬睿為安東將軍，督揚州諸軍事，出鎮廣陵。
於是司馬睿便偕王導至廣陵，避開了中原的戰亂紛爭。後以廬江人陳敏造亂，攻略建業，王導以為可乘機以平亂為由，移鎮江南，以圖長遠，實際便是慫恿司馬睿做孫權稱帝江東了。司馬睿豈有不從，乃上表請移鎮。
陳敏本是晉武帝時洛陽朝中倉部令史，一名小吏。時馬隆以殿中督，即宮廷儀衛隊主毛遂自薦，主動請纓，經選募，新編練一支雖僅三千人，卻媲美戰國魏武卒、齊技擊、秦銳士的精銳步兵，以步兵與馬拉戰車結合之車廂陣，深入反叛的涼州絕地，居然一舉擊敗以其悍勇鮮卑騎兵橫行之鮮卑禿發部首領禿發樹機能，並殺之，迴朝自然受賞，且以微末之資曆，長為涼州首郡武威太守！陳敏受到馬隆激勵，便上書陳述東南糧米有餘，可漕運接濟缺糧之都城洛陽。朝廷許之。陳敏遂出為合肥度支，複為廣陵度支，專管東南漕運之事。
八王亂起，陳敏已有根基，遂率運兵即從事漕運之兵，扯起反旗，渡江攻略建業，欲學孫策做東南之主。王導乃進言琅琊王移鎮江南，以圖後舉。司馬睿遂上書請移鎮，洛都朝廷許之。於是安東將軍、琅琊王司馬睿，便與其張良安東將軍長史王導，率府吏與揚州兵南渡，移鎮至建業。
永嘉五年，並州匈奴破洛陽，晉懷帝被俘，中原大亂，流民蜂擁南下。安東將軍府一邊利用流民麇集江北，以抵禦南下胡騎，一邊也允許由中原望族領銜的有組織流民南渡至江東，以增加琅琊王之實力，為將來萬一晉湣帝所在之西都長安亦淪陷，可保守江東為晉朝續命。於是，由與琅琊同屬徐州之彭城大族劉氏之劉隗領銜的彭城郡流民，被安置於丹徒縣。而徐州蘭陵郡流民由蘭陵大族蕭氏領銜，被安置於武進縣。二縣皆新置，皆在故吳毗陵典農都尉轄地，琅琊王以此二縣外加數縣，設立毗陵郡。後以東海王司馬越有稱帝之謀，而其世子名毗，乃避諱改為晉陵郡，專用以安置北來流徙客民。因此郡耕地為官有，且多未開墾之荒野，故可由朝廷分配予流民帥，供北來流徙客民在江東繁衍生息，使之成為同屬流徙而來，落腳建康，繼長安晉湣帝之後立國江東的東晉朝廷一大支撐。
蘭陵蕭氏居晉陵武進之後，因家主為流民帥，而蕭氏又是中原二流士族門第，故婚姻之際，除大得南渡二流士族如高陽許氏、範陽張氏、譙郡戴氏之流青睞，亦大得江東二流士族如吳興沈氏，與並非士族的江東單純武力豪族如長城陳氏青睞，多有聯姻，彼此子弟之間，自然多相交遊。武進與長城不遠，都在太湖之濱，可舟楫往來，蕭陳兩家既有姻親，蕭順之與陳喆自幼便相識，長而為好友，交情甚篤。至二人成婚為連襟，自然更進一層。
五
晉元帝晚年，倚重出身徐州大族彭城劉氏的流民帥劉隗，與同樣出身中原大族濟陰刁氏的刁協，及出身南方大族廣陵戴氏的戴淵，與出身徐州第一豪門琅琊王氏、雄踞上遊荊州的大將軍王敦抗衡。劉隗以為麇集江北廣陵、江南京口，及已由朝廷安置於晉陵郡的徐州流徙客民可用，遂進言引用流民帥，以增強朝廷武力。
之前兗州流民帥郗鑒，已讓元帝見識了流民帥的實力。郗鑒由元帝授職為徐兗二州刺史，鎮守由故吳都建業改名之東晉都城建康的江北門戶廣陵，胡騎便不敢輕易南下臨江。此番所倚重的流民帥劉隗進言，元帝便感慨道，“流民帥若皆如卿，如郗道徽，乃儒學世家誌節高尚之士，則豈止可用，直可倚為國之長城也！”
郗道徽即郗鑒，道徽其字，乃高平金鄉縣人士，漢末司空郗慮曾孫，家世儒學。劉隗以元帝許用流民帥，便梳理了一番他作為徐州大中正所掌握的徐州大族子弟，將包括時年十九之蘭陵蕭氏家主之子在內的徐州大族流民帥子弟，統統舉薦為孝廉。其中有的家世儒學，如劉隗自己的家族彭城劉氏，便舉薦其子弟為秀才。秀孝——秀才與孝廉，好比兩漢三國兩晉南北朝那時的科舉功名，一旦獲得，也就有了被朝廷授官的資格。
後來，元帝之孫成帝甫即位時，因執政的帝舅庾亮處置不當，招致曆陽內史蘇峻反叛。蘇峻率軍順流東下，攻入都城建康，遷成帝於石頭城，一時控製了朝廷。後蘇峻雖被同樣順流東下的荊州刺史陶侃、江州刺史溫嶠聯袂平定，但不曾親到前線的蘇峻同黨——鼎鼎大名的豫州刺史祖逖之弟，繼其兄為刺史，盤踞淮南壽春的祖約，卻聞蘇峻敗訊而狼狽北渡淮河，臣服於建立後趙國的羯人石勒，留下了蘇峻之亂的遺患。後雖包括祖約在內，隨軍在祖約麾下的全部範陽祖氏族人，皆為石勒屠殺——惟留祖約已故長兄祖納一子，因其過繼為祖逖之子，而石勒敬仰祖逖故也——但在石勒滅祖氏之族前，祖約領其舊部，時時騷擾淮上，甚至劫掠至淮南。
晉廷實力寡弱，不得已乃命在朝為官之徐州大中正，舉南渡後居晉陵武進之蘭陵蕭氏家主族子蕭整為孝廉，隨即授職為淮陰令，而不給一兵一卒，用意就是想蕭整率家兵部曲，赴晉趙邊境為國效力，抵抗後趙與為羯作倀之祖約。蕭整時年二十，在家族支持下，率蕭氏家兵部曲，自負資糧，自江東晉陵武進縣，遠赴漢初三傑中因蕭氏先祖蕭何發跡的韓信當年所居之淮陰，為晉廷守起了邊防。晉廷為表彰蕭氏，遂於武進縣設立南蘭陵郡與南蘭陵縣，以使蘭陵蕭氏之人與來自蘭陵郡之流徙客民，皆能在南蘭陵落籍為白籍客戶，作為朝廷兵源所出。
蕭整二子，長名儁，幼名鎋，時皆幼兒，至此舉家遷徙，皆離了江東可安居之地武進，北渡長江，與整所率蕭氏宗族中青壯及部分蘭陵南渡鄉黨，遠戍淮陰。其時南渡未久，北來之流徙客民，大抵都還存著打迴老家去的熱望，蕭整與後來長成的蕭儁、蕭鎋父子仨，正是其中的熱忱者。隻不過朝廷一直不肯北伐，身為流民帥的蕭整勢單力孤，隻能在淮陰望中原興歎。
就這樣十數年過去，到了晉穆帝永和五年，後趙主石虎死，北方大亂，光複中原出現可乘之機。之前成帝、康帝時，庾亮、庾冰兄弟以帝舅輔政，尤其庾亮專權，大受詬病。穆帝即位時年僅兩歲，褚太後臨朝聽政，其父褚裒為避嫌，拒絕以外戚輔政，自請出鎮京口。至此晉廷聞石虎死，遂加褚裒征北大將軍，使其節製徐兗二州，以北府兵命將出師北伐，規複中原。
時北方人民為避戰亂，蜂擁南下，褚裒所遣將接引不及，大批流民於彭城以南之泗口——泗水入淮之口，為後趙司空李農追及，為北騎所迫，入水死者二萬人。晉軍北伐前鋒，亦為李農所敗。褚裒命全軍撤迴，上書自責，旋以憂死。晉廷首次北伐，遂告失敗。蕭整雖上書朝廷求效力，朝廷亦命其受褚裒節製調遣，然褚名士，信不過流民帥，雖京口北府兵亦由徐兗二州流民改編，褚亦以為不得已而用之，遂未從蕭整之請，惟令其待命淮陰。至此北伐失敗，蕭整聞泗口流民慘死之狀，扼腕歎息。
此後永和八年，揚州刺史王述用羌豪姚襄為北伐前鋒，卻未及晉廷台軍出師，姚已反叛，述亦以憂死，北伐夭折。翌年，永和九年，為宰相會稽王司馬昱引用的名士殷浩，才再次主持了晉廷的北伐，使蕭整已過而立之年的長子儁，與弱冠之年的幼子鎋，兄弟兩個，終於可一展光複中原之抱負。
永和九年以前曆次北伐，除永和五年褚裒以征北大將軍帶徐州刺史，趁後趙國主石虎死，而以北府兵北上淮泗，接引南下流民，試圖恢複徐兗二州失土的一次，皆非朝廷主持，而是由地方實力派發起。如東晉開國之君元帝時唯一北伐，即由豫州刺史祖逖主持。祖逖出身大族範陽祖氏，幽州範陽郡遒縣人，率幽州流民南渡，初居建康，後以麾下屢擄掠，遂遷京口。元帝無力北伐，祖逖一再請命，乃命為征虜將軍、豫州刺史，然不給資、糧、兵、仗，惟允其自募。祖逖遂於京口張榜募兵。
蕭整族父某以武進縣尉入晉陵郡城丹徒縣京口城辦事，一見大喜，便迴鄉辭官，率宗族、鄉黨應募。數月後，祖逖拜表辭行，率其幽州流民軍與在京口所募大抵為徐州人之二萬將士，渡江北上。
祖逖率蕭整族父某等將，偕二萬人渡江之際，至江中流，逖於船頭擊楫曰：“祖逖不能清中原而複濟者，有如大江！”一時群情感奮，氣勢如虹。
至於合肥，旋攻取壽春，複沿淮東進，屯於淮陰。祖逖傳檄淮北，河淮間豪傑響應，一時中原皆複屬晉，諸豪傑流民帥，皆惟祖逖馬首是瞻。河北趙王石勒震懼，乃修範陽祖逖父母之墓，遣使與逖通好。如此數年，祖逖為江東晉廷之江北長城。當彼之時，微祖逖，石勒未必不能駸駸然南下，江淮之間，恐無複晉土！惜江東晉廷不能使實力居南夏之冠的荊州，偕豫州共舉北伐，遂使石勒，終於祖逖死後坐大！而鎮守武昌、控製荊州之大將軍王敦，尚居上遊窺視晉廷，有覬覦大位之心。祖逖為防王敦東下，遂留蕭整族父於淮陰鎮守，自率大軍還鎮壽春，分軍鎮守合肥，王敦遂終祖逖之世不敢造次。
永和四年時，秦州略陽郡臨渭縣氐酋苻洪，受命於臨終之際麵臨被殺太子東宮高力反叛的後趙主石虎，率其所領臨渭氐人與秦雍氐羌之眾，扼守位於黃河淇門渡之枋頭城寨，以拱衛趙都鄴城。翌年石虎死，諸子爭位，河北大亂，苻洪便上表江東晉廷投誠，獲封略陽公、都督雍秦二州諸軍事。苻洪已年老，便又為其世子苻健求職。晉廷聞苻健文武全才，乃以之為冀州刺史、都督河北諸軍事。
永和六年，苻洪為後趙降將麻秋於酒宴上毒死，臨終囑咐苻健迴歸關中建國。其時石虎死後諸子爭位之亂仍在繼續，而石虎養孫漢人冉閔已控製鄴城，頒布了殺胡令，鄴城內外河北胡人死逃殆盡。惟石虎之子石祗仍據後趙舊都襄國，與冉閔為敵，不久亦敗死。
此期間河北冀州、並州，河南司州、豫州，東方青徐兗三州，皆大亂不已，然東晉實力寡弱，不能趁機光複中原。苻健遂乘亂率部離開枋頭，西入虎牢關，複西北至壺關。時漢人軍閥張平據並州，河南有諸服從冉閔殺胡令的原後趙漢人將領，苻健身為五胡之一的氐人，所率亦多是秦雍氐羌，要自河洛或上黨河東之地入關中，可謂前途多阻。
苻健乃分兵兩路，一路自領，一路付其侄苻菁，臨別泣道，“汝祖托愚叔我以族人部眾，囑我歸關中建國。今天下大亂，滄海橫流，正是男兒建功立業之時！我若不幸不能入潼關，汝必率所部渡蒲津入馮翊，進取長安！”於是苻健、苻菁叔侄各領兵西進，雙雙經苦戰，苻健入潼關，而苻菁於蒲津渡河，進占馮翊，兩支人馬數月後合力擊敗占據長安的漢人杜洪，一統關中。苻健乃以長安為都，建國稱帝，國號秦（史稱前秦）。
苻健不顧其為晉臣，公然反叛，建國稱帝，東晉朝廷卻無可奈何。但東晉長江中遊的強藩荊州刺史桓溫，卻瞅準彼時終南山中，那新近為苻健所敗，出身關中大族京兆杜氏的豪強杜洪，仍率其被奪去長安之後的餘眾，依托於朝廷的竹苑藏身，其自不甘心，欲與苻健再戰，奪迴長安；而新自北來，自稱南陽王司馬保之子的雍州流民帥司馬勳，經都督西部諸州的桓溫保舉，已由晉廷授職為梁州刺史，兵力不弱，可用以進取漢中。
於是永和七年，桓溫趁苻健在關中立足未穩，果斷出師，發自江陵，水路進至淅川，乃舍舟上岸，攻克弘農，繞開重兵把守之陝城，攻克武關，進了關中。行前，桓溫一麵命人聯係杜洪，一麵命司馬勳進向漢中，徐圖北上。至此桓溫揮師入關，進據灞上，而司馬勳已據漢中，正出子午穀北上。苻健雖乘勝滅了杜洪，但灞上乃長安東門，距長安咫尺，桓溫親率大軍駐紮，旌旗彌望不絕，苻健君臣大震，關中人心擾動。
桓溫既至灞上，欲朝廷即加封賞，又欲持重，乃久駐而不急攻長安。苻健遂堅壁清野，將青苗芟除，使桓溫就地補給之計劃落空，不得不自江陵千裏饋糧。
中條山隱士王猛，自幼聰慧，好讀書，而有大節，西晉未亂時，以門第寒微，年至弱冠，未能出仕。後以天下紛亂，乃效漢末大亂時之臥龍諸葛亮，隱居山中以待時。至此王猛見東晉王師伐秦，而西部大都督桓溫親至灞上，乃欣然往赴，欲觀桓溫為人。
王猛至灞上軍營，投刺請見桓溫，名刺之上，大書“渤海寒人王猛景略”。桓溫見了名刺，不禁驚歎此人雖自稱寒人，但寫得一筆好字，龍飛鳳舞，直欲破紙飛去。桓溫暗暗稱奇，乃命守門卒引入相見。
王猛入，從容作揖道：“桓公安泰？”桓溫道：“除氐賊苻健芟除青苗，使我人馬不得食，其餘皆好！”乃命坐。
王猛從容坐下，熟視桓溫。桓溫雖麵不改色，心下納悶，“莫非我似劉司空，卻遭劉司空老婢當麵恥笑之事，竟已傳遍天下乎？”
原來之前桓溫於弘農得一老婢，自言曾侍奉劉琨，又道“官似劉司空”，桓溫聞言大喜。劉司空即劉琨，字越石，西晉並州刺史，後為晉湣帝拜為司空，獨力支撐北方對胡人無論匈奴漢國與羯人石勒之抗戰，乃舉世景仰之大名人，複為一代名士，門第又高華，出身中山劉氏。蜀漢先主昭烈帝劉備劉玄德，雖亦出中山劉氏，乃漢景帝子中山靖王劉勝之後，卻是遷至涿郡的一支，雖猶為當地大族，以仕宦不盛，實寒門也。劉琨至交好友範陽祖逖雖與之齊名，卒贈車騎將軍，門第卻稍寒微，且非風流名士。
桓溫曆來景仰劉琨，聞言大喜，恐其老眼昏花，一時未能將自身風采瞧仔細，便命其稍待，自入內修飾了一番，又與相見：“老人家以為寡人何處似劉司空？”老婢熟視桓溫，良久道：“麵甚似，恨薄！形甚似，恨短！聲甚似，恨雌……”桓溫聽罷，懊惱良久。此時見王猛熟視己身，桓溫不禁微微發窘，乃強自鎮定，道：“景略渤海人，不知何縣之王氏？”
王猛見他與俗人一般，問與門第相關之籍貫，心下鄙夷，乃道：“非南皮非蓨，亦不姓石姓高！”
渤海士族惟南皮石氏，與蓨縣高氏及封氏，桓溫醒悟，大笑道：“英雄不問出處！如何我卻問起景略家門，實在罪過！哈哈哈……”
王猛見他似乎不甚看重門第，適才之問，不過是尋常初見之客套話，人複豪爽，心下對之有了幾分好感，乃道：“桓公此番北伐，欲光複中原乎？欲求高官厚祿耶？”
這話卻不客氣，桓溫聽罷，卻也不惱，從容道：“景略以為如何？”
王猛已由正襟危坐改為盤膝而坐，且解開衣襟搏虱，捫虱而談：“天下攸攸之口，皆以為桓公停灞上不進，乃養寇自重，效本朝宣帝也！”
桓溫微微變色，晉宣帝即司馬懿，對陣蜀漢丞相諸葛亮時，多番養寇自重不出擊，卻宣揚諸葛之能，以圖掩世人耳目。幸諸葛亮確有經天緯地之才，自昔隱居隆中之時，便有臥龍之號，故世人深信不疑，隻疑其不武而已。後諸葛亮死，司馬懿受命討遼東公孫氏，卻破襄平城之後，盡屠公孫氏餘眾，並築京觀以立威。凱旋迴朝，適魏明帝病危，司馬懿卻留故鄉溫縣聯絡故舊，遲遲不赴京師，實望明帝輔政大臣之授。明帝忍死相待，詔以實情相告，言“忍死待君”。司馬懿得詔，方啟程赴都。明帝迴光返照之際，仍命齊王芳抱司馬懿脖頸相托，道，“此即太子！太子認準驃騎大將軍！”司馬懿雖亦感動，涕泗橫流，然齊王芳即位未久，不過以另一輔政大臣——身為宗室的大將軍曹爽銳意改革，觸犯了他身為士族與所出身的大族特權者之利益，司馬懿便聯絡朝中諸士族、大族之人，如潁川三大姓巨族陳氏之陳群（陳寔之孫，陳紀之子）、鍾氏之鍾毓（鍾繇之子，鍾會之兄）、荀氏之荀顗（荀彧之子）等，舉薦琅琊王氏之王祥以為孝行典範，為其籌劃的未來倡導“以孝治天下”替代正義的“忠君愛民”做準備，自身以退為進，接受太傅任命，放棄兵權，裝病賣癡，最終賺得曹爽不以為意。後曹爽奉幼主齊王芳出都拜謁明帝高平陵，司馬懿暴起發難，奪取執政大權，遂為晉朝奠基！如此處心積慮，終於欺人孤兒寡婦而奪取朝權，出身奴隸之後趙主羯人石勒，亦不齒其為人。其玄孫晉明帝司馬紹，亦因他晉朝高祖宣皇帝司馬懿與其子太祖文皇帝司馬昭所行之事，而羞愧難當。
司馬懿巨奸大憨也，天下皆知，王猛當麵譏嘲桓溫效其養寇自重，可謂毫不留情。桓溫臉上，便不免有些掛不住了，仍辯解道：“寡人甫入潼關，至灞上，卻不聞關中大族豪傑響應，是以遲迴不進！後氐賊竟芟除青苗，使我人馬不得食，不得已自江陵千裏饋糧，如何還敢冒進！”
王猛哂笑道：“桓公以為，關中大族豪傑，何以不率家兵部曲，號召百姓響應王師？”
桓溫臉上露出困惑神色，沉吟道：“卻是為何？”
王猛笑道：“此輩不知虛實，不知桓公此番北伐，所為立功耶？創業耶？”
桓溫變色道：“景略不可妄言！寡人北伐，乃是為朝廷光複中原，自為立功，如何為創業？”
王猛道：“晉室失人心久矣！自古得國不正，莫過於司馬氏！今桓公獨領南夏之大半，有荊州之武庫，率天下之雄兵，若一舉而克長安，有關中，擁雍州之地，憑崤函之固，豈不可爭天下耶？”
桓溫作色道：“寒士好高談闊論，果不其然，竟開言效賈生！”良久，乃側身向王猛道：“溫實不欲籍籍無名以埋沒，寂寂作他人走狗，而為晉文景所笑！因此為正人猜忌，亦所不惜！且縱是忠臣烈士，亦如何取信於人？”
王猛本有試探之意，見他誠懇道出本誌，不禁默然，迴看桓溫，眼神真誠。桓溫又道：“自古成王敗寇，得勝者有天下。欺人孤兒寡婦，狐媚而取天下，亦尊為高祖皇帝！不能流芳百世，亦不足遺臭萬載哉？惟時也未至！”
王猛聽到這裏，迴改正襟危坐，拱手向桓溫。桓溫苦笑道：“我在南夏，聞昔日蜀漢劉先主，在襄陽荊州牧劉景升處，如廁見髀肉複生，便有‘老矣，一事無成’之歎！今溫已過知命，不敢慨然做賊耳！”
王猛默然良久，乃起身告辭。桓溫挽留道：“雖與景略不及深談，然一見如故，有如舊友！如蒙不棄，不論此番北伐結果如何，有幸得一良友，偕同南歸，不亦樂乎！景略意下如何？”
王猛道：“我功名之士也，欲立功天下。桓公取長安日，便複來相見，否則相見永無期矣！”乃趨出。桓溫歎息良久，乃命整軍，不日出戰。
三日之後，晉軍荊州兵整頓停當，桓溫以灞上前方已有苻健命人所掘深溝為障礙，不堪行軍，乃麾師進向長安南門藍田，經苦戰，攻陷藍田城。桓溫留人駐守，便親率軍，直奔自藍田往前漢與晉湣帝舊都長安必經之地白鹿原，欲與兵鋒直指長安之司馬勳會合，共攻長安。
苻健早有預備，故藍田守軍亦不弱，隻不過難抗天下雄師荊州兵耳，因此落敗。聽聞藍田失守，桓溫率其荊州兵大至，而司馬勳亦已率其梁州兵北上，不日便將合兵，自南攻圍長安，苻健大驚，乃命其庶兄丞相苻雄偕次子苻生率師，迎戰桓溫於白鹿原，而以太子苻萇率一支軍，抗司馬勳北進。
白鹿原戰場雙方都是勁旅，步軍配以騎兵，好一場大戰！苻生天生眇一目，雖年僅十五，然馭馬嫻熟，隻見他挺一長槊，身先士卒，於晉軍步陣中三進三出，隻驚得百戰雄師荊州兵亦膽寒，紛紛喊道，“快躲開！避獨眼兒！”
桓溫幼弟桓衝早有未來名將之目，見苻生驍勇，便挺槊迎戰，然非其對手，幾次三番對衝下來，落於下風。桓溫在中軍傘蓋下看著，不禁心焦，乃命荊州第一名將毛寶之子毛虎生換下桓衝，才堪堪抵住了苻生的衝擊。
另一邊，苻雄也開始指揮騎兵衝擊晉軍左翼。桓衝退下歇息片刻，便請戰苻雄。桓溫嘉弟誌氣，許其出戰。
苻雄見一小將挺槊迎麵而來，不敢大意，忙挺槊迎戰。桓衝逼近，以敵長槊已至麵前，乃側身向左避過，不及挺槊，便將槊橫掃過去，苻雄低頭避過。說時遲那時快，隻見桓衝一勒韁繩，將胯下馬向左拉開數尺，右手將長槊夾於腋下，俯身向苻雄猛衝過去。苻雄躲避不及，右脅中槊，血流不止。
苻生已戰敗毛虎生，挺槊來救伯父。桓衝不敢戀戰，便撤退迴列。雙方戰至黃昏，不分勝負。桓溫歎息良久，命收兵迴營。此戰秦軍雖未能奪迴藍田城，終究擋住了晉軍攻勢。
不日，苻雄以太子苻萇迎戰司馬勳吃緊，不顧負傷，仍率師增援，挫敗北進之晉軍梁州兵於白鹿原西。自此以後，桓溫所率晉軍荊州兵即便與司馬勳梁州兵會合後，亦未能再進一步，不得已而班師，返旆江陵，隻留司馬勳仍迴漢中，為北伐後計。
司馬勳卻也有野心，迴到漢中，便瞅準益州新近方為桓溫滅成漢攻取，尚未順服東晉，乃揮師南下，欲作劉備。幸漢中太守乃桓溫親信，密報予桓溫。桓溫即命江夏相朱序率荊州兵一部逆漢水而上，西進魏興，與漢中郡兵合擊司馬勳於魏興郡西。司馬勳大敗被殺，桓溫第一次北伐之餘緒，亦告結束。
東晉自元帝建武開元，至穆帝永和九年之前，統共三次北伐，第一次由豫州刺史祖逖發起，第二次由征北大將軍褚裒以北府兵於永和五年發起，第三次即荊州刺史桓溫永和七年北伐苻健之役。前後兩次雖前期進展順利，但終未能實現光複中原之目的。永和五年後趙主石虎死，北方大亂，實為東晉光複中原之絕佳機會，然晉廷以老耄之褚裒為征北大將軍鎮京口，授以全權主持北伐，京口北府兵皆徐兗二州流民，皆有打迴家鄉去之願，惜哉褚措置失當，前方狼狽失利，不得已而退兵，褚且以憂死。兩年後，永和八年春，長期仕途蹭蹬，至此為相王司馬昱引用為揚州刺史秉政的名士王述，以朝廷受逼於桓溫自請北伐河洛之議，不得已做出姿態，方主持籌劃晉廷睽違已久的又一次北伐，以期掃平河淮之間通往許、洛之道路，進取許昌與舊都洛陽。
王述以降晉的羌酋姚襄（後來建立十六國之一後秦的姚萇之兄）為前鋒，命其待命壽春。姚襄麾下皆北來羌人與漢人，皆欲盡早打迴家鄉關中去，對晉廷令待命壽春極不滿。不久，姚襄見大張晉字的朝廷台軍輜重隊運來糧草，便襲擊運糧隊，奪了糧草及車牛。晉廷聞訊大驚，王述本欲待入夏水漲之後，使姚襄自壽春溯淮流而上先發，待其至淮陽，便親率軍與之協力，北上共攻許、洛，卻不意姚襄反叛，使北伐第一步便無從走起。不得已，因糧草已失，王述將北伐暫時擱置，並一病不起。
姚襄得了糧草，又取了晉軍運送輜重的車牛犒賞麾下，士飽馬騰，便北上繞過許昌，直奔晉朝舊都洛陽而去，欲取洛陽號令天下稱帝。其時中原大河南北，因後趙滅亡、冉閔屠胡而大亂不已，洛陽後趙守將降了冉閔，但這座晉朝舊都守備空虛，糧草斷絕，於是便麵臨為姚襄攻取之險境。桓溫見機行事，再次自荊州城江陵出兵北伐。此番好歹在洛陽城外伊水之上，以荊州名揚天下的舟師，擊敗了僅不多幾條船，且人困馬乏的姚襄所率羌漢之眾。晉軍乘勝一鼓作氣，攻破了守備空虛的洛陽城。自永嘉喪亂之後，晉軍第一次開進了洛陽城，桓溫成為光複舊都的英雄。
桓溫洋洋得意，上書朝廷請求還都，將相王司馬昱嚇得夠嗆。因一旦答應還都，晉穆帝即成漢獻帝，便將成為桓溫“挾天子以令諸侯”之工具，而相王之權，自然也不得不全數交給桓溫。最終晉廷經商議，決定冷處理，但給桓溫加官進爵：爵升一等，由原封為荒郡的臨賀郡公，進封為擁有荊州首郡南郡一郡的南郡公；官升一級，由征西大將軍、都督荊梁益寧交廣六州諸軍事、荊州刺史，升為大司馬、都督中外諸軍事，並仍兼領荊州刺史。於是天下兵權，皆入桓溫之手！桓溫因此，也就不再堅持還都之請。
司馬昱恐桓溫不知止足，尚欲入朝輔政，忐忑不安，尋思覓能者與之抗衡。名士陳郡殷浩，在父母墓廬中隱居讀書，不肯出仕，時已居墓廬八年之久。其乃故豫章太守殷羨之子，世家子弟，八年之中，朝廷數次征辟，然皆不起。後朝中名士司徒左長史太原王蒙仲祖，與鎮西將軍、豫州刺史陳郡謝尚仁祖二人，幾次三番，聯袂赴殷氏墓廬，誠邀他殷淵源出山，殷浩隻是不允。王謝二人每歎息道，“淵源不肯出，將如蒼生何！”殷浩因此，更加名聲大噪，時人譽之為當世管葛，即管仲、諸葛亮在世。司馬昱一時情急，不顧真偽，便想到此當世臥龍，於是找來吏部尚書王彪之與王蒙問可否。
王彪之出身琅琊王氏，但淡泊名利，是一真正儒者、禮學專家，對相王欲引殷浩抗衡桓溫，不置可否。相王司馬昱之相即司徒，故王蒙本相王屬僚，自當知無不言言無不盡，於是道，“臣（東晉時屬僚仍與秦漢時一樣，在朝會之外，對長官稱臣，不止對皇帝如此）與謝仁祖，曾數番赴殷氏墓廬，欲邀其出山，淵源隻是不肯！仁祖每歎曰，‘淵源不肯出，當如蒼生何！’而流俗與有識，皆以為殷淵源實為當世管葛，臥龍之才也！殷若肯出山，便十桓溫，又何足道哉！”
相王聽罷大喜，合十道，“如是！則如何可請殷出山輔政？”王蒙揮一下麈尾扇，淡然道，“臣亦無計！然相王若能屈尊枉駕，則淵源必出！”
相王立命駕牛車，即赴都城南麵丹陽郡城外之殷氏墓廬。殷浩見相王偕王蒙親至，不再矜持，道，“朝廷孤危，為桓溫所脅，相王殫精竭慮，不可終日，恐久矣！浩布衣寒素，不知朝禮，因此不應征辟，不許王長史與謝鎮西數番枉顧，皆唯恐汙朝廷耳。相王今屈尊枉駕，必為受脅於桓氏而來。浩雖無才，與桓為總角竹馬之交，於其為人，可謂了然於胸。語雲‘稟性難移’，我知如何應對其無禮跋扈。惟相王是裁！”
司馬昱大喜，即命隨從以錦袍加諸殷浩身，同乘牛車迴都，即日以穆帝名義賜宅第使居之。翌日，朝廷聖旨下，以殷浩為揚州刺史，兼都督揚州之丹陽、吳、吳興、晉陵、東陽五郡，加中軍將軍，節製台軍即朝廷在都各軍，帶中書郎，入殿廷視事，辦理樞機。
桓溫知殷浩之才，聞訊大驚，乃上書北伐，拜表便行，率舟師揚帆東下，而停於建康西門姑孰，向晉廷示威。相王接到桓溫的北伐奏表，又聞其已到姑孰，大驚失色，立刻找來殷浩、王蒙、王彪之問計。
殷浩不語，良久道，“相王若為難，便罷了！”王蒙道，“時下朝廷孤危，所倚重者淵源也！淵源何出此言！”
王彪之忿然道，“桓溫無禮跋扈久矣！今竟率大軍壓境，向朝廷示威！是而可忍孰不可忍！”
相王黯然道，“桓不欲寡人為宰執耳，孤便歸老會稽罷！惟如此一來，桓恐便留朝輔政矣！奈何？！”
殷浩不語。王彪之道，“君臣父子，天下大義！今桓溫以臣逼君，是不道也！相王若退讓，天下安有正義在！惟相王親筆信予之，曉以大義，終了可大言將其軍！雲晉室江山社稷，上傳自宣帝，元帝中興以來，君臣戮力同心，乃有今日！主上年幼，忽聞西方大軍壓境，驚惶，問於寡人。孤以實對，主上道，‘荊州國之西閫，天下雄州，朝廷所倚重者也！不意大司馬竟以北伐為名，率荊州兵至姑孰，以淩朝廷！’相王當續道，‘國家知大司馬忠心，然北伐之事，當近日再議！且今夏無雨，江東諸郡歉收，北伐恐延宕至明年夏，惟大司馬知之甚明！’落款作‘仆司馬昱百拜叩首’！如是，則庶幾矣！”
王蒙聽罷點頭。殷浩默然，良久道，“我負朝廷重恩，相王又屈駕枉顧！今日之事，亦惟王尚書之法，然桓恐不退兵，則浩歸山而已！”
王蒙趕緊道，“王尚書之法誠良法也！淵源既隱居八年，今急流勇進而到此，同僚與公卿，當擁右淵源，以禦桓氏！”
於是相王司馬昱按王彪之所教言語，寫了一封親筆信，命人送往姑孰軍營。桓溫看罷，不禁失色，向其大司馬參軍襄陽羅企生道，“人皆以為建康無人，今卻想建康究竟如何！所用者誰哉？”
不日，桓溫率軍揚帆西上，晉廷解除了危機。相王司馬昱大驚喜，然以誰都明白之道理，知道想法子對付桓溫以北伐相脅刻不容緩，遂日夜與殷浩計謀，定下了來年北伐的計劃，卻苦於朝廷無兵無將，一時一籌莫展。
數月後，遼東鮮卑慕容部所建燕國大將慕容恪，以具裝馬騎兵，擊擒了當世項羽冉閔；複乘戰勝之威，一舉擊敗盤踞青州多年之段部鮮卑，使燕國疆域成為北方最大。姚襄自上年為桓溫所敗，便率其部眾轉而向東，遊蕩於河淮間。是春慕容氏取青州與兗州大部，進向許、洛，姚襄乃渡淮東南行，抵達長江北岸。晉廷聞訊大驚，相王司馬昱以穆帝名義，下令立刻戒嚴。姚襄恐慕容恪取許、洛之後便南下渡淮，則其必為鮮卑鐵騎攆入長江不可！思前想後，他決定孤身秘赴建康，向朝中新晉掌權者名士殷浩解釋並請罪，以求得晉廷庇佑。
殷浩正憂無兵無將，北伐無法開展，複因姚襄頗有名士風度，善於談玄，兩人清談數日，竟惺惺相惜起來。殷浩便打定主意，仍以在江北之姚襄為北伐先鋒，如此一可增加晉廷武力，另姚與桓溫既有伊水之仇，亦可使桓稍稍知懼，不敢隨意東下。
翌年，永和九年早春，慕容恪轉而向西，以大軍進向許昌、洛陽。洛陽晉軍兵力寡弱，守城主將乃吳興長城人陳佑，本是桓溫荊州之將。上年桓取洛陽，不久即留少許兵力守城，便返旆江陵。後以洛陽防衛空虛，桓溫上奏以陳佑為河南太守、冠軍將軍，使其率私屬部曲，赴洛陽守城增援。此番戰無不勝的慕容部具裝馬騎兵來襲，陳佑忙寄書桓溫求援。桓溫見信不複，亦不遣一兵一卒。陳佑無奈，乃上書朝廷求援。相王司馬昱與公卿大抵皆以為舊都可棄，免得桓溫以還都相脅，於是朝廷不發援兵糧草，惟下詔求賢赴援洛陽。