範雎是魏國人，字叔。他曾遊說諸侯，想侍奉魏王，但因家中貧困無法維持自己的生活，於是就先侍奉魏國的中大夫須賈。須賈為魏昭王出使齊國，範雎跟隨前往。在齊國停留了幾個月，也沒有得到魏國的消息迴複。齊襄王聽說範雎能言善辯，就派人賞賜給範雎十斤黃金以及牛肉美酒，範雎推辭不敢接受。須賈知道了這件事，非常生氣，認為範雎把魏國的機密泄露給了齊國，所以才得到這些饋贈，他讓範雎收下牛肉美酒，把黃金退還迴去。迴到魏國後，須賈心裏對範雎很惱怒，就把這件事告訴了魏相。魏相是魏國的公子之一，名叫魏齊。魏齊聽後大怒，派門客鞭打範雎，打折了他的肋骨，打落了他的牙齒。範雎假裝死去，門客就用草席把他卷起來，扔在廁所裏。賓客們喝醉了酒，輪流往他身上撒尿，故意侮辱他，以此來懲戒後人，讓大家不要隨便亂說話。範雎從草席中對看守的人說：“您如果能放我出去，我一定會重重地感謝您。”看守的人於是請求把席子裏的死人扔出去。魏齊喝醉了，說：“可以。”範雎這才得以逃脫。後來魏齊後悔了，又派人去尋找他。魏國人鄭安平聽說了這件事，就帶著範雎逃跑了，躲藏起來，範雎更改了姓名叫張祿。
就在這個時候，秦昭王派謁者王稽到魏國。鄭安平假裝成差役，侍奉王稽。王稽問：“魏國有沒有賢能的人可以和我一起到西邊去遊曆呢？”鄭安平說：“我的鄉裏有位張祿先生，想見您，和您談論天下大事。這個人有仇人，不敢在白天來見您。”王稽說：“那就讓他晚上和你一起來吧。”鄭安平晚上和張祿一起來拜見王稽。話還沒談完，王稽就知道範雎是個賢才，對他說：“先生請在三亭的南麵等我。”和範雎私下約定後就離開了。王稽告別魏國迴國，用車載著範雎進入秦國。到了湖地，遠遠望見有車馬從西邊過來。範雎問：“那邊來的是誰呀？”王稽說：“是秦國的相國穰侯到東邊的郡縣去巡視。”範雎說：“我聽說穰侯獨攬秦國大權，討厭接納諸侯的說客，我恐怕會受到他的侮辱，我還是暫且躲在車裏吧。”過了一會兒，穰侯果然來了，慰問王稽，接著站在車旁問道：“關東有什麽變化嗎？”王稽迴答說：“沒有。”穰侯又對王稽說：“您該不會和諸侯的說客一起來吧？這些人沒有用處，隻會擾亂國家罷了。”王稽說：“不敢。”隨即告別離開。範雎說：“我聽說穰侯是個智謀之士，隻是他對事情的反應比較遲緩，剛才他懷疑車中有人，卻忘記了搜查一下。”於是範雎下車步行，說：“他一定會後悔的。”走了十幾裏路，穰侯果然派騎兵迴來搜查車子，沒發現有說客，才作罷。王稽於是和範雎進入了鹹陽。
王稽向秦王報告完出使的情況後，趁機說：“魏國有位張祿先生，是天下有名的辯士。他說‘秦王的國家比累卵還危險，得到我就可以安定。但這些話不能用書信傳達’。所以我就把他帶來了。”秦王不相信，讓範雎住在客舍，給他吃粗劣的飯菜。範雎等待秦王的召見等了一年多。
當時，秦昭王已經即位三十六年。向南攻克了楚國的鄢郢，楚懷王在秦國被幽禁而死。秦國在東邊打敗了齊國，齊湣王曾經稱帝，後來又取消了帝號。秦國多次使韓、趙、魏三國陷入困境。秦昭王厭惡天下的辯士，對他們的話都不相信。穰侯、華陽君是秦昭王母宣太後的弟弟；涇陽君、高陵君都是昭王的同母弟弟。穰侯擔任丞相，這三個人輪流率兵出征，都有自己的封邑，因為太後的緣故，他們私家的財富比王室還多。當穰侯擔任秦國將領時，想要越過韓、魏兩國去攻打齊國的綱壽，想以此來擴大他在陶邑的封地。範雎於是上書說：
“我聽說聖明的君主確立政事，有功的人不能不獎賞，有才能的人不能不授予官職，功勞大的人俸祿豐厚，功勞多的人爵位尊貴，能治理眾人的人官職就大。所以沒有才能的人不敢擔任官職，有才能的人也不會被埋沒。如果認為我的話可行，希望您能施行並使我的主張更加完善；如果認為我的話不可行，讓我長期留在這裏也沒有什麽用。俗話說：‘平庸的君主獎賞他所喜愛的人而懲罰他所厭惡的人；聖明的君主則不是這樣，獎賞一定給予有功的人，刑罰一定判給有罪的人。’現在我的胸膛不足以抵擋砧板，我的腰也不足以承受斧鉞，怎麽敢用沒有把握的事情來試探大王呢？即使大王認為我是個卑賤的人而輕視侮辱我，難道就不重視保薦我的人對大王的忠誠嗎？況且我聽說周朝有砥砨，宋國有結綠，梁國有縣藜，楚國有和樸，這四種寶物，都是土地裏生長出來的，卻被良工錯過了，而成為天下的名器。那麽聖王所拋棄的東西，難道就不能使國家富強嗎？我聽說善於使家族富裕的人從國家中獲取財富，善於使國家富強的人從諸侯中獲取利益。天下有聖明的君主，諸侯就不能擅自富裕，為什麽呢？因為他們會分割君主的榮耀。好的醫生知道病人的生死，聖明的君主明白事情的成敗，有利的就去做，有害的就舍棄，有疑問的就稍微嚐試一下，即使舜禹複生，也不能改變這些道理。最深奧的話，我不敢寫在書信上，那些淺陋的話又不值得大王聽取。想來是我愚昧而不能符合大王的心意吧？還是因為舉薦我的人地位低下而不可任用呢？如果不是這樣，我希望能得到大王的一點恩賜，讓我有機會在大王遊覽觀賞的時候，能見到大王的容顏。如果我說的話沒有效果，我願意接受斧鉞之刑。”
於是秦昭王非常高興，就向王稽道歉，派專車去接範雎。於是範雎得以在離宮拜見秦王，他假裝不知道宮中的永巷而走了進去。秦王到來時，宦官很生氣，驅趕他說：“大王到了！”範雎故意亂說道：“秦國哪裏有大王？秦國隻有太後和穰侯罷了。”他想用這些話來激怒昭王。昭王到了，聽到他和宦官爭吵，就趕忙迎接，道歉說：“我早就應該親自聆聽您的教誨了，正巧義渠的事情緊急，我早晚都要向太後請示；現在義渠的事情已經結束了，我才能夠接受您的教導。我私下裏覺得自己很愚笨，現在恭敬地執行賓主的禮節。”範雎推辭謙讓。這一天看到範雎拜見秦王的群臣，沒有一個不驚訝失色的。
秦王讓左右的人退下，宮中沒有其他人。秦王跪著請求說：“先生有什麽可以教導我的呢？”範雎說：“嗯嗯。”過了一會兒，秦王又跪著請求說：“先生有什麽可以教導我的呢？”範雎又說：“嗯嗯。”像這樣反複了三次。秦王跪著說：“先生終究不願意教導我嗎？”範雎說：“不敢這樣呀。我聽說從前呂尚遇到文王的時候，他隻是一個在渭水邊釣魚的漁夫罷了。像這樣，他們之間的交情是很疏遠的。可是一經交談，文王就立他為太師，和他一起乘車迴去，是因為他的話很深刻。所以文王最終在呂尚的輔佐下成就了大業，最終統治了天下。假如文王疏遠呂尚而不和他深入交談，那麽周朝就不會有天子的德行，文王、武王也就無法成就他們的王業了。現在我是一個寄居在秦國的外鄉人，和大王的交情很疏遠，而我所想要陳述的又都是糾正大王失誤的事情，處在大王的親人之間，我想效盡愚忠卻不知道大王的心意。這就是大王三次詢問我而我不敢迴答的原因。我不是有畏懼而不敢說話。我知道今天在大王麵前說了話，明天可能就會被處死，但我不敢迴避。大王如果相信並實行我的話，死亡不足以成為我的禍患，流亡不足以成為我的憂慮，漆身生癩、披發裝瘋都不足以成為我的恥辱。況且像五帝那樣聖明的人也要死，三王那樣仁愛的人也要死，五霸那樣賢能的人也要死，烏獲、任鄙那樣有力氣的人也要死，成荊、孟賁、王慶忌、夏育那樣勇敢的人也要死。死亡，是每個人都不可避免的。處在必然的形勢下，如果能對秦國稍有補益，這就是我最大的願望，我又有什麽可憂慮的呢？伍子胥用袋子裝著逃出昭關，白天躲藏，晚上趕路，到了陵水，沒有辦法糊口，隻好爬行，袒露上身，叩著頭，鼓起肚子吹著笛子，在吳國的街市上乞討，最終使吳國興盛起來，闔閭成為霸主。如果我能像伍子胥那樣竭盡智謀，即使受到囚禁，終身不再見到大王，隻要我的主張能夠實行，我又有什麽可憂慮的呢？箕子、接輿漆身生癩，披發裝瘋，對君主沒有什麽益處。假如我能和箕子一樣，對賢明的君主有所補益，這就是我最大的榮耀，我又有什麽恥辱呢？我所擔心的，隻是怕我死了之後，天下的人看到我盡忠而死，因此就閉口不言，裹足不前，沒有人再願意到秦國來了。大王您上畏懼太後的威嚴，下被奸臣的花言巧語所迷惑，住在深宮裏，不離左右近臣的扶持，終身受到迷惑，沒有人幫助您分辨奸邪。大的方麵會使國家滅亡，小的方麵會使您自身孤立危險，這就是我所擔心的呀。至於窮困受辱的事情，死亡的禍患，我是不敢畏懼的。我死了而秦國能夠治理好，那麽我死了比活著更有價值。”
秦王跪著說：“先生這是什麽話呀！秦國地處偏僻遙遠的地方，我又愚蠢又不賢能，先生能有幸來到這裏，這是上天讓先生來保存先王的宗廟呀。我能得到先生的教導，這是上天眷顧先王，而不拋棄我這個孤兒呀。先生怎麽能說這樣的話呢！事情無論大小，上到太後，下到大臣，希望先生全部教導我，不要懷疑我呀。”範雎拜謝，秦王也迴拜。範雎說：“大王的國家，四麵都有險要的地勢作為屏障，北邊有甘泉、穀口，南邊環繞著涇水、渭水，右邊是隴山、蜀地，左邊是函穀關、崤山，有勇猛的戰士百萬，戰車千輛，有利就出兵進攻，不利就退兵防守，這是王者的土地呀。百姓怯於私鬥而勇於為國家作戰，這是王者的百姓呀。大王同時擁有這兩者。憑借秦國士兵的勇猛，戰車和騎兵的眾多，去統治諸侯，就好像放出韓盧那樣的猛犬去追逐跛腳的兔子一樣，霸王的事業是可以實現的，可是群臣卻沒有誰能勝任自己的職位。到現在秦國閉關自守已經十五年了，不敢向崤山以東的國家進兵，這是因為穰侯為秦國出謀劃策不忠心，而大王的計策也有失誤呀。”秦王跪著說：“我想聽聽我的失誤在哪裏。”可是左右有很多人在偷聽，範雎害怕，不敢說宮內的事，就先講國外的事，來觀察秦王的態度。於是進言說：“穰侯越過韓、魏兩國去攻打齊國的綱壽，這不是好計策。出兵少了不足以傷害齊國，出兵多了會對秦國造成損害。我猜想大王的計策，是想少出兵而讓韓、魏兩國派出全部的兵力，這是不道義的。現在看到盟國之間並不親近，越過別人的國家去進攻，這樣做可以嗎？這種計策太疏漏了。況且從前齊湣王向南攻打楚國，打敗了楚軍，殺死了楚國的將領，兩次開辟了千裏的土地，可是齊國卻沒有得到一尺一寸的土地，難道是齊國不想得到土地嗎？是形勢使它無法占有啊。諸侯看到齊國疲憊不堪，君臣之間又不和睦，就起兵攻打齊國，把齊國打得大敗。士兵受到屈辱，軍隊疲憊不堪，都怪罪他們的國王，說：‘是誰出的這個主意呀？’齊王說：‘是文子出的主意。’大臣們發動叛亂，文子被迫出逃。齊國攻打楚國之所以失敗，是因為它攻打楚國而使韓、魏兩國得到了好處。這就是所說的借給賊兵而送給強盜糧食呀。大王不如采取遠交近攻的策略，得到一寸土地就是大王的一寸土地，得到一尺土地也是大王的一尺土地。現在放棄這個策略而去攻打遠方的國家，不是很荒謬嗎？況且從前中山國的領土方圓五百裏，趙國獨自吞並了它，功成名就而且利益都歸到了趙國，天下沒有誰能傷害它。現在韓國、魏國處在中原地區，是天下的交通樞紐，大王如果想稱霸，必須親近中原地區的國家，把它們作為天下的樞紐，以此來威懾楚國、趙國。楚國強大就和趙國聯合，趙國強大就和楚國聯合，楚國、趙國都聯合起來，齊國一定會害怕。齊國害怕了，一定會用謙卑的言辭和豐厚的禮物來侍奉秦國。齊國歸附了，韓國、魏國也就可以被俘虜了。”昭王說：“我想親近魏國已經很久了，可是魏國是個多變的國家，我無法親近它。請問怎樣才能親近魏國呢？”範雎迴答說：“大王用謙卑的言辭和豐厚的禮物去侍奉它；如果不行，就割讓土地去賄賂它；如果還不行，就出兵攻打它。”昭王說：“我恭敬地聽從您的命令。”於是任命範雎為客卿，謀劃軍事。最後聽從了範雎的謀略，派五大夫綰攻打魏國，攻克了懷邑。兩年後，又攻克了邢丘。
範雎一天比一天更加受到秦王的親近，於是趁機請求單獨進見說：“我在崤山以東的時候，聽說秦國有穰侯，沒聽說秦國有秦王。既然這樣，那麽大權怎能不傾斜，政令怎能由大王發出呢？我私下裏為大王感到擔憂，萬世之後，擁有秦國的恐怕就不是大王的子孫了。”昭王聽了這番話，大感驚懼，於是把穰侯驅逐到了關外，任命範雎為相國。秦昭王把應城封給範雎，封號稱應侯。魏王派須賈出使秦國。須賈向範雎辭行，範雎便大擺宴席，把諸侯國的使臣全都請來，與他們坐在堂上，讓須賈坐在堂下，在他麵前放了草豆摻拌的飼料，又命令兩個受過墨刑的犯人在兩旁夾著，讓他像馬一樣來吃。須賈迴到魏國，把情況告訴了魏齊，魏齊十分害怕，逃到了趙國。
魏國派須賈出使秦國。範雎聽說後，就穿著便服，悄悄地步行到客館，會見須賈。須賈見到他後驚訝地說：“範叔原來沒有災禍呀！”範雎說：“是的。”須賈笑著說：“範叔在秦國遊說有成效了吧？”範雎說：“沒有呀。我前些日子得罪了魏國的相國，所以逃亡到這裏，哪裏敢遊說呢！”須賈心中憐憫他，留他坐下一起吃喝，說：“範叔竟然貧困到如此地步啊！”於是拿出一件綈袍送給範雎。須賈接著問道：“秦國的相國張君，您認識他嗎？我聽說他很受秦王的寵幸，天下的事情都由相國張君決定。現在我的事情能否成功就取決於張君了。您小子有沒有熟悉相國張君的人呢？”範雎說：“我的主人熟悉他。隻有我也能求見他，我願意為您向張君引見。”須賈說：“我的馬病了，車軸也斷了，沒有大車駟馬，我是不會出門的。”範雎說：“我願意為您向主人借大車駟馬。”
範雎迴去取來大車駟馬，為須賈駕車，進入秦相府。府中的人遠遠望見，有認識的都紛紛躲避。須賈覺得很奇怪。到了相府的門口，範雎對須賈說：“您等我一下，我先進去為您向相國通報。”須賈在門口等了很久，問守門的人說：“範叔怎麽還不出來呀？”守門的人說：“這裏沒有範叔。”須賈說：“剛才和我一起坐車進來的人。”守門的人說：“那是我們的相國張君呀。”須賈大驚，自己知道被欺騙了，於是袒露上身，跪著用膝蓋爬行，通過守門的人向範雎謝罪。於是範雎掛起盛大的帷帳，侍從的人很多，出來接見須賈。須賈叩頭，說自己犯了死罪，說：“我沒想到您能自己達到如此高的地位，我不敢再讀天下的書，不敢再參與天下的事。我有該下湯鍋的罪過，請讓我自己到北方的胡貉之地去，隻求您能饒我一命！”範雎說：“你有多少罪過？”須賈說：“拔下我的頭發來連接我的罪過，都還不夠。”範雎說：“你的罪過本該處死。但是你之所以能免死，是因為你送綈袍給我時還有些眷戀之情，有故人的心意，所以我放過你。”
魏王派須賈出使秦國。須賈去向範雎辭行，範雎便大擺宴席，把諸侯國的使臣全都請來，與他們坐在堂上，讓須賈坐在堂下，在他麵前放了草豆摻拌的飼料，又命令兩個受過墨刑的犯人在兩旁夾著，讓他像馬一樣來吃。範雎責令他說道：“給我告訴魏王，趕快把魏齊的腦袋送來！不然的話，我就要血洗大梁。”須賈迴到魏國，把情況告訴了魏齊，魏齊十分害怕，逃到了趙國，躲藏在平原君家裏。
範雎做了秦國相國之後，王稽對範雎說：“有三件事是不可知的，有三件事是無可奈何的。國君說不定哪一天死去，這是第一件不可知的事。您說不定哪一天死去，這是第二件不可知的事。我說不定哪一天死去，這是第三件不可知的事。如果國君突然死去，您即使因我未被重用而感到遺憾，也無可奈何。如果您突然死去，您即使對我有什麽不滿，也無可奈何。如果我突然死去，您即使對我有什麽不滿，也無可奈何。”範雎聽了很不高興，於是進宮告訴昭王說：“如果沒有王稽的忠誠，就不能把我帶進函穀關來；現在我的官位已至相國，但是王稽的官位還隻是個謁者，這不是他帶我來秦國的本意啊。”於是昭王召見王稽，封他做河東太守，並且三年不向朝廷匯報情況。範雎又舉薦鄭安平，昭王便任命鄭安平為將軍。範雎於是散發家裏的財物，用來報答所有那些曾經幫助過他而處境困苦的人。凡是給過他一頓飯的小恩小惠他也必定報答，而對瞪過他一眼的小怨小仇他也必定報複。
就在這個時候，秦昭王派謁者王稽到魏國。鄭安平假裝成差役，侍奉王稽。王稽問：“魏國有沒有賢能的人可以和我一起到西邊去遊曆呢？”鄭安平說：“我的鄉裏有位張祿先生，想見您，和您談論天下大事。這個人有仇人，不敢在白天來見您。”王稽說：“那就讓他晚上和你一起來吧。”鄭安平晚上和張祿一起來拜見王稽。話還沒談完，王稽就知道範雎是個賢才，對他說：“先生請在三亭的南麵等我。”和範雎私下約定後就離開了。王稽告別魏國迴國，用車載著範雎進入秦國。到了湖地，遠遠望見有車馬從西邊過來。範雎問：“那邊來的是誰呀？”王稽說：“是秦國的相國穰侯到東邊的郡縣去巡視。”範雎說：“我聽說穰侯獨攬秦國大權，討厭接納諸侯的說客，我恐怕會受到他的侮辱，我還是暫且躲在車裏吧。”過了一會兒，穰侯果然來了，慰問王稽，接著站在車旁問道：“關東有什麽變化嗎？”王稽迴答說：“沒有。”穰侯又對王稽說：“您該不會和諸侯的說客一起來吧？這些人沒有用處，隻會擾亂國家罷了。”王稽說：“不敢。”隨即告別離開。範雎說：“我聽說穰侯是個智謀之士，隻是他對事情的反應比較遲緩，剛才他懷疑車中有人，卻忘記了搜查一下。”於是範雎下車步行，說：“他一定會後悔的。”走了十幾裏路，穰侯果然派騎兵迴來搜查車子，沒發現有說客，才作罷。王稽於是和範雎進入了鹹陽。
王稽向秦王報告完出使的情況後，趁機說：“魏國有位張祿先生，是天下有名的辯士。他說‘秦王的國家比累卵還危險，得到我就可以安定。但這些話不能用書信傳達’。所以我就把他帶來了。”秦王不相信，讓範雎住在客舍，給他吃粗劣的飯菜。範雎等待秦王的召見等了一年多。
當時，秦昭王已經即位三十六年。向南攻克了楚國的鄢郢，楚懷王在秦國被幽禁而死。秦國在東邊打敗了齊國，齊湣王曾經稱帝，後來又取消了帝號。秦國多次使韓、趙、魏三國陷入困境。秦昭王厭惡天下的辯士，對他們的話都不相信。穰侯、華陽君是秦昭王母宣太後的弟弟；涇陽君、高陵君都是昭王的同母弟弟。穰侯擔任丞相，這三個人輪流率兵出征，都有自己的封邑，因為太後的緣故，他們私家的財富比王室還多。當穰侯擔任秦國將領時，想要越過韓、魏兩國去攻打齊國的綱壽，想以此來擴大他在陶邑的封地。範雎於是上書說：
“我聽說聖明的君主確立政事，有功的人不能不獎賞，有才能的人不能不授予官職，功勞大的人俸祿豐厚，功勞多的人爵位尊貴，能治理眾人的人官職就大。所以沒有才能的人不敢擔任官職，有才能的人也不會被埋沒。如果認為我的話可行，希望您能施行並使我的主張更加完善；如果認為我的話不可行，讓我長期留在這裏也沒有什麽用。俗話說：‘平庸的君主獎賞他所喜愛的人而懲罰他所厭惡的人；聖明的君主則不是這樣，獎賞一定給予有功的人，刑罰一定判給有罪的人。’現在我的胸膛不足以抵擋砧板，我的腰也不足以承受斧鉞，怎麽敢用沒有把握的事情來試探大王呢？即使大王認為我是個卑賤的人而輕視侮辱我，難道就不重視保薦我的人對大王的忠誠嗎？況且我聽說周朝有砥砨，宋國有結綠，梁國有縣藜，楚國有和樸，這四種寶物，都是土地裏生長出來的，卻被良工錯過了，而成為天下的名器。那麽聖王所拋棄的東西，難道就不能使國家富強嗎？我聽說善於使家族富裕的人從國家中獲取財富，善於使國家富強的人從諸侯中獲取利益。天下有聖明的君主，諸侯就不能擅自富裕，為什麽呢？因為他們會分割君主的榮耀。好的醫生知道病人的生死，聖明的君主明白事情的成敗，有利的就去做，有害的就舍棄，有疑問的就稍微嚐試一下，即使舜禹複生，也不能改變這些道理。最深奧的話，我不敢寫在書信上，那些淺陋的話又不值得大王聽取。想來是我愚昧而不能符合大王的心意吧？還是因為舉薦我的人地位低下而不可任用呢？如果不是這樣，我希望能得到大王的一點恩賜，讓我有機會在大王遊覽觀賞的時候，能見到大王的容顏。如果我說的話沒有效果，我願意接受斧鉞之刑。”
於是秦昭王非常高興，就向王稽道歉，派專車去接範雎。於是範雎得以在離宮拜見秦王，他假裝不知道宮中的永巷而走了進去。秦王到來時，宦官很生氣，驅趕他說：“大王到了！”範雎故意亂說道：“秦國哪裏有大王？秦國隻有太後和穰侯罷了。”他想用這些話來激怒昭王。昭王到了，聽到他和宦官爭吵，就趕忙迎接，道歉說：“我早就應該親自聆聽您的教誨了，正巧義渠的事情緊急，我早晚都要向太後請示；現在義渠的事情已經結束了，我才能夠接受您的教導。我私下裏覺得自己很愚笨，現在恭敬地執行賓主的禮節。”範雎推辭謙讓。這一天看到範雎拜見秦王的群臣，沒有一個不驚訝失色的。
秦王讓左右的人退下，宮中沒有其他人。秦王跪著請求說：“先生有什麽可以教導我的呢？”範雎說：“嗯嗯。”過了一會兒，秦王又跪著請求說：“先生有什麽可以教導我的呢？”範雎又說：“嗯嗯。”像這樣反複了三次。秦王跪著說：“先生終究不願意教導我嗎？”範雎說：“不敢這樣呀。我聽說從前呂尚遇到文王的時候，他隻是一個在渭水邊釣魚的漁夫罷了。像這樣，他們之間的交情是很疏遠的。可是一經交談，文王就立他為太師，和他一起乘車迴去，是因為他的話很深刻。所以文王最終在呂尚的輔佐下成就了大業，最終統治了天下。假如文王疏遠呂尚而不和他深入交談，那麽周朝就不會有天子的德行，文王、武王也就無法成就他們的王業了。現在我是一個寄居在秦國的外鄉人，和大王的交情很疏遠，而我所想要陳述的又都是糾正大王失誤的事情，處在大王的親人之間，我想效盡愚忠卻不知道大王的心意。這就是大王三次詢問我而我不敢迴答的原因。我不是有畏懼而不敢說話。我知道今天在大王麵前說了話，明天可能就會被處死，但我不敢迴避。大王如果相信並實行我的話，死亡不足以成為我的禍患，流亡不足以成為我的憂慮，漆身生癩、披發裝瘋都不足以成為我的恥辱。況且像五帝那樣聖明的人也要死，三王那樣仁愛的人也要死，五霸那樣賢能的人也要死，烏獲、任鄙那樣有力氣的人也要死，成荊、孟賁、王慶忌、夏育那樣勇敢的人也要死。死亡，是每個人都不可避免的。處在必然的形勢下，如果能對秦國稍有補益，這就是我最大的願望，我又有什麽可憂慮的呢？伍子胥用袋子裝著逃出昭關，白天躲藏，晚上趕路，到了陵水，沒有辦法糊口，隻好爬行，袒露上身，叩著頭，鼓起肚子吹著笛子，在吳國的街市上乞討，最終使吳國興盛起來，闔閭成為霸主。如果我能像伍子胥那樣竭盡智謀，即使受到囚禁，終身不再見到大王，隻要我的主張能夠實行，我又有什麽可憂慮的呢？箕子、接輿漆身生癩，披發裝瘋，對君主沒有什麽益處。假如我能和箕子一樣，對賢明的君主有所補益，這就是我最大的榮耀，我又有什麽恥辱呢？我所擔心的，隻是怕我死了之後，天下的人看到我盡忠而死，因此就閉口不言，裹足不前，沒有人再願意到秦國來了。大王您上畏懼太後的威嚴，下被奸臣的花言巧語所迷惑，住在深宮裏，不離左右近臣的扶持，終身受到迷惑，沒有人幫助您分辨奸邪。大的方麵會使國家滅亡，小的方麵會使您自身孤立危險，這就是我所擔心的呀。至於窮困受辱的事情，死亡的禍患，我是不敢畏懼的。我死了而秦國能夠治理好，那麽我死了比活著更有價值。”
秦王跪著說：“先生這是什麽話呀！秦國地處偏僻遙遠的地方，我又愚蠢又不賢能，先生能有幸來到這裏，這是上天讓先生來保存先王的宗廟呀。我能得到先生的教導，這是上天眷顧先王，而不拋棄我這個孤兒呀。先生怎麽能說這樣的話呢！事情無論大小，上到太後，下到大臣，希望先生全部教導我，不要懷疑我呀。”範雎拜謝，秦王也迴拜。範雎說：“大王的國家，四麵都有險要的地勢作為屏障，北邊有甘泉、穀口，南邊環繞著涇水、渭水，右邊是隴山、蜀地，左邊是函穀關、崤山，有勇猛的戰士百萬，戰車千輛，有利就出兵進攻，不利就退兵防守，這是王者的土地呀。百姓怯於私鬥而勇於為國家作戰，這是王者的百姓呀。大王同時擁有這兩者。憑借秦國士兵的勇猛，戰車和騎兵的眾多，去統治諸侯，就好像放出韓盧那樣的猛犬去追逐跛腳的兔子一樣，霸王的事業是可以實現的，可是群臣卻沒有誰能勝任自己的職位。到現在秦國閉關自守已經十五年了，不敢向崤山以東的國家進兵，這是因為穰侯為秦國出謀劃策不忠心，而大王的計策也有失誤呀。”秦王跪著說：“我想聽聽我的失誤在哪裏。”可是左右有很多人在偷聽，範雎害怕，不敢說宮內的事，就先講國外的事，來觀察秦王的態度。於是進言說：“穰侯越過韓、魏兩國去攻打齊國的綱壽，這不是好計策。出兵少了不足以傷害齊國，出兵多了會對秦國造成損害。我猜想大王的計策，是想少出兵而讓韓、魏兩國派出全部的兵力，這是不道義的。現在看到盟國之間並不親近，越過別人的國家去進攻，這樣做可以嗎？這種計策太疏漏了。況且從前齊湣王向南攻打楚國，打敗了楚軍，殺死了楚國的將領，兩次開辟了千裏的土地，可是齊國卻沒有得到一尺一寸的土地，難道是齊國不想得到土地嗎？是形勢使它無法占有啊。諸侯看到齊國疲憊不堪，君臣之間又不和睦，就起兵攻打齊國，把齊國打得大敗。士兵受到屈辱，軍隊疲憊不堪，都怪罪他們的國王，說：‘是誰出的這個主意呀？’齊王說：‘是文子出的主意。’大臣們發動叛亂，文子被迫出逃。齊國攻打楚國之所以失敗，是因為它攻打楚國而使韓、魏兩國得到了好處。這就是所說的借給賊兵而送給強盜糧食呀。大王不如采取遠交近攻的策略，得到一寸土地就是大王的一寸土地，得到一尺土地也是大王的一尺土地。現在放棄這個策略而去攻打遠方的國家，不是很荒謬嗎？況且從前中山國的領土方圓五百裏，趙國獨自吞並了它，功成名就而且利益都歸到了趙國，天下沒有誰能傷害它。現在韓國、魏國處在中原地區，是天下的交通樞紐，大王如果想稱霸，必須親近中原地區的國家，把它們作為天下的樞紐，以此來威懾楚國、趙國。楚國強大就和趙國聯合，趙國強大就和楚國聯合，楚國、趙國都聯合起來，齊國一定會害怕。齊國害怕了，一定會用謙卑的言辭和豐厚的禮物來侍奉秦國。齊國歸附了，韓國、魏國也就可以被俘虜了。”昭王說：“我想親近魏國已經很久了，可是魏國是個多變的國家，我無法親近它。請問怎樣才能親近魏國呢？”範雎迴答說：“大王用謙卑的言辭和豐厚的禮物去侍奉它；如果不行，就割讓土地去賄賂它；如果還不行，就出兵攻打它。”昭王說：“我恭敬地聽從您的命令。”於是任命範雎為客卿，謀劃軍事。最後聽從了範雎的謀略，派五大夫綰攻打魏國，攻克了懷邑。兩年後，又攻克了邢丘。
範雎一天比一天更加受到秦王的親近，於是趁機請求單獨進見說：“我在崤山以東的時候，聽說秦國有穰侯，沒聽說秦國有秦王。既然這樣，那麽大權怎能不傾斜，政令怎能由大王發出呢？我私下裏為大王感到擔憂，萬世之後，擁有秦國的恐怕就不是大王的子孫了。”昭王聽了這番話，大感驚懼，於是把穰侯驅逐到了關外，任命範雎為相國。秦昭王把應城封給範雎，封號稱應侯。魏王派須賈出使秦國。須賈向範雎辭行，範雎便大擺宴席，把諸侯國的使臣全都請來，與他們坐在堂上，讓須賈坐在堂下，在他麵前放了草豆摻拌的飼料，又命令兩個受過墨刑的犯人在兩旁夾著，讓他像馬一樣來吃。須賈迴到魏國，把情況告訴了魏齊，魏齊十分害怕，逃到了趙國。
魏國派須賈出使秦國。範雎聽說後，就穿著便服，悄悄地步行到客館，會見須賈。須賈見到他後驚訝地說：“範叔原來沒有災禍呀！”範雎說：“是的。”須賈笑著說：“範叔在秦國遊說有成效了吧？”範雎說：“沒有呀。我前些日子得罪了魏國的相國，所以逃亡到這裏，哪裏敢遊說呢！”須賈心中憐憫他，留他坐下一起吃喝，說：“範叔竟然貧困到如此地步啊！”於是拿出一件綈袍送給範雎。須賈接著問道：“秦國的相國張君，您認識他嗎？我聽說他很受秦王的寵幸，天下的事情都由相國張君決定。現在我的事情能否成功就取決於張君了。您小子有沒有熟悉相國張君的人呢？”範雎說：“我的主人熟悉他。隻有我也能求見他，我願意為您向張君引見。”須賈說：“我的馬病了，車軸也斷了，沒有大車駟馬，我是不會出門的。”範雎說：“我願意為您向主人借大車駟馬。”
範雎迴去取來大車駟馬，為須賈駕車，進入秦相府。府中的人遠遠望見，有認識的都紛紛躲避。須賈覺得很奇怪。到了相府的門口，範雎對須賈說：“您等我一下，我先進去為您向相國通報。”須賈在門口等了很久，問守門的人說：“範叔怎麽還不出來呀？”守門的人說：“這裏沒有範叔。”須賈說：“剛才和我一起坐車進來的人。”守門的人說：“那是我們的相國張君呀。”須賈大驚，自己知道被欺騙了，於是袒露上身，跪著用膝蓋爬行，通過守門的人向範雎謝罪。於是範雎掛起盛大的帷帳，侍從的人很多，出來接見須賈。須賈叩頭，說自己犯了死罪，說：“我沒想到您能自己達到如此高的地位，我不敢再讀天下的書，不敢再參與天下的事。我有該下湯鍋的罪過，請讓我自己到北方的胡貉之地去，隻求您能饒我一命！”範雎說：“你有多少罪過？”須賈說：“拔下我的頭發來連接我的罪過，都還不夠。”範雎說：“你的罪過本該處死。但是你之所以能免死，是因為你送綈袍給我時還有些眷戀之情，有故人的心意，所以我放過你。”
魏王派須賈出使秦國。須賈去向範雎辭行，範雎便大擺宴席，把諸侯國的使臣全都請來，與他們坐在堂上，讓須賈坐在堂下，在他麵前放了草豆摻拌的飼料，又命令兩個受過墨刑的犯人在兩旁夾著，讓他像馬一樣來吃。範雎責令他說道：“給我告訴魏王，趕快把魏齊的腦袋送來！不然的話，我就要血洗大梁。”須賈迴到魏國，把情況告訴了魏齊，魏齊十分害怕，逃到了趙國，躲藏在平原君家裏。
範雎做了秦國相國之後，王稽對範雎說：“有三件事是不可知的，有三件事是無可奈何的。國君說不定哪一天死去，這是第一件不可知的事。您說不定哪一天死去，這是第二件不可知的事。我說不定哪一天死去，這是第三件不可知的事。如果國君突然死去，您即使因我未被重用而感到遺憾，也無可奈何。如果您突然死去，您即使對我有什麽不滿，也無可奈何。如果我突然死去，您即使對我有什麽不滿，也無可奈何。”範雎聽了很不高興，於是進宮告訴昭王說：“如果沒有王稽的忠誠，就不能把我帶進函穀關來；現在我的官位已至相國，但是王稽的官位還隻是個謁者，這不是他帶我來秦國的本意啊。”於是昭王召見王稽，封他做河東太守，並且三年不向朝廷匯報情況。範雎又舉薦鄭安平，昭王便任命鄭安平為將軍。範雎於是散發家裏的財物，用來報答所有那些曾經幫助過他而處境困苦的人。凡是給過他一頓飯的小恩小惠他也必定報答，而對瞪過他一眼的小怨小仇他也必定報複。