商君者，衛之諸庶孽公子也，名鞅，姓公孫氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之學，事魏相公叔座為中庶子。公叔痤知其賢，未及進。會座病，魏惠王親往問病，曰：“公叔病有如不可諱，將奈社稷何？”公叔曰：“痤之中庶子公孫鞅，年雖少，有奇才，願王舉國而聽之。”王嘿然。王且去，痤屏人言曰：“王即不聽用鞅，必殺之，無令出境。”王許諾而去。公叔痤召鞅謝曰：“今者王問可以為相者，我言若，王色不許我。我方先君後臣，因謂王即弗用鞅，當殺之。王許我。汝可疾去矣，且見禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言殺臣乎？”卒不去。惠王既去，而謂左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽公孫鞅也，豈不悖哉！”
公叔既死，公孫鞅聞秦孝公下令國中求賢者，將修繆公之業，東複侵地，乃遂西入秦，因孝公寵臣景監以求見孝公。孝公既見衛鞅，語事良久，孝公時時睡，弗聽。罷而孝公怒景監曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景監以讓衛鞅。衛鞅曰：“吾說公以帝道，其誌不開悟矣。”後五日，複求見鞅。鞅複見孝公，益愈，然而未中旨。罷而孝公複讓景監，景監亦讓鞅。鞅曰：“吾說公以王道而未入也。請複見鞅。”鞅複見孝公，孝公善之而未用也。罷而去。孝公謂景監曰：“汝客善，可與語矣。”鞅曰：“吾說公以霸道，其意欲用之矣。誠複見我，我知之矣。”
衛鞅複見孝公。公與語，不自知厀之前於席也。語數日不厭。景監曰：“子何以中吾君？吾君之歡甚也。”鞅曰：“吾說君以帝王之道比三代，而君曰：‘久遠，吾不能待。且賢君者，各及其身顯名天下，安能邑邑待數十百年以成帝王乎？’故吾以強國之術說君，君大說之耳。然亦難以比德於殷、周矣。”
孝公既用衛鞅，鞅欲變法，恐天下議己。衛鞅曰：“疑行無名，疑事無功。且夫有高人之行者，固見非於世；有獨知之慮者，必見敖於民。愚者闇於成事，知者見於未萌。民不可與慮始而可與樂成。論至德者不和於俗，成大功者不謀於眾。是以聖人苟可以強國，不法其故；苟可以利民，不循其禮。”孝公曰：“善。”甘龍曰：“不然。聖人不易民而教，知者不變法而治。因民而教，不勞而成功；緣法而治者，吏習而民安之。”衛鞅曰：“龍之所言，世俗之言也。常人安於故俗，學者溺於所聞。以此兩者居官守法可也，非所與論於法之外也。三代不同禮而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者製焉；賢者更禮，不肖者拘焉。”杜摯曰：“利不百，不變法；功不十，不易器。法古無過，循禮無邪。”衛鞅曰：“治世不一道，便國不法古。故湯武不循古而王，夏殷不易禮而亡。反古者不可非，而循禮者不足多。”孝公曰：“善。”以衛鞅為左庶長，卒定變法之令。
令民為什伍，而相牧司連坐。不告奸者腰斬，告奸者與斬敵首同賞，匿奸者與降敵同罰。民有二男以上不分異者，倍其賦。有軍功者，各以率受上爵；為私鬥者，各以輕重被刑大小。戮力本業，耕織致粟帛多者複其身。事末利及怠而貧者，舉以為收孥。宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華。令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。複曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，輒予五十金，以明不欺。卒下令。
令行於民期年，秦民之國都言初令之不便者以千數。於是太子犯法。衛鞅曰：“法之不行，自上犯之。”將法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其師公孫賈。明日，秦人皆趨令。行之十年，秦民大說，道不拾遺，山無盜賊，家給人足。民勇於公戰，怯於私鬥，鄉邑大治。秦民初言令不便者有來言令便者，衛鞅曰“此皆亂化之民也”，盡遷之於邊城。其後民莫敢議令。於是以鞅為大良造。
將兵圍魏安邑，降之。居三年，作為築冀闕宮庭於鹹陽，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室內息者為禁。而集小鄉邑聚為縣，置令、丞，凡三十一縣。為田開阡陌封疆，而賦稅平。平鬥桶權衡丈尺。行之四年，公子虔複犯約，劓之。居五年，秦人富強，天子致胙於孝公，諸侯畢賀。
其明年，齊敗魏兵於馬陵，虜其太子申，殺將軍龐涓。其明年，衛鞅說孝公曰：“秦之與魏，譬若人之有腹心疾，非魏並秦，秦即並魏。何者？魏居領厄之西，都安邑，與秦界河而獨擅山東之利。利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛。而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙，秦據河山之固，東鄉以製諸侯，此帝王之業也。”孝公以為然，使衛鞅將而伐魏。魏使公子昂將而擊之。軍既相距，衛鞅遺魏將公子昂書曰：“吾始與公子驩，今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子麵相見，盟，樂飲而罷兵，以安秦魏。”魏公子昂以為然。會盟已，飲，而衛鞅伏甲士而襲虜魏公子昂，因攻其軍，盡破之以歸秦。魏惠王兵數破於齊秦，國內空，日以削，恐，乃使使割河西之地獻於秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。魏惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”
衛鞅既破魏還，秦封之於、商十五邑，號為商君。
商君相秦十年，宗室貴戚多怨望者。趙良見商君。商君曰：“鞅之得見也，從孟蘭皋，今鞅請得交，可乎？”趙良曰：“仆弗敢願也。孔丘有言曰：‘推賢而戴者進，聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆聞之曰：‘非其位而居之曰貪位，非其名而有之曰貪名。’仆聽君之義，則恐仆貪位貪名也。故不敢聞命。”商君曰：“子不說吾治秦與？”趙良曰：“反聽之謂聰，內視之謂明，自勝之謂強。虞舜有言曰：‘自卑也尚矣。’君不若道虞舜之道，無為問仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子無別，同室而居。今我更製其教，而為其男女之別，大築冀闕，營如魯衛矣。子觀我治秦也，孰與五羖大夫賢？”趙良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖；千人之諾諾，不如一士之諤諤。武王諤諤以昌，殷紂墨墨以亡。君若不非武王乎，則仆請終日正言而無誅，可乎？”商君曰：“語有之矣，貌言華也，至言實也，苦言藥也，甘言疾也。夫子果肯終日正言，鞅之藥也。鞅將事子，子又何辭焉！”趙良曰：“夫五羖大夫，荊之鄙人也。聞秦繆公之賢而願望見，行而無資，自粥於秦客，被揭食牛。期年，繆公知之，舉之牛口之下，而加之百姓之上，秦國莫敢望焉。相秦六七年，而東伐鄭，三置晉國之君，一救荊國之禍。發教封內，而巴人致貢；施德諸侯，而八戎來服。由餘聞之，款關請見。五羖大夫之相秦也，勞不坐乘，暑不張蓋，行於國中，不從車乘，不操幹戈，功名藏於府庫，德行施於後世。五羖大夫死，秦國男女流涕，童子不歌謠，舂者不相杵。此五羖大夫之德也。今君之見秦王也，因嬖人景監以為主，非所以為名也。相秦不以百姓為事，而大築冀闕，非所以為功也。刑黥太子之師傅，殘傷民以駿刑，是積怨畜禍也。教之化民也深於命，民之效上也捷於令。今君又左建外易，非所以為教也。君又南麵而稱寡人，日繩秦之貴公子。詩曰：‘相鼠有體，人而無禮，人而無禮，何不遄死。’以詩觀之，非所以為壽也。公子虔杜門不出已八年矣，君又殺祝歡而黥公孫賈。詩曰：‘得人者興，失人者崩。’此數事者，非所以得人也。君之出也，後車十數，從車載甲，多力而駢脅者為驂乘，持矛而操闟戟者旁車而趨。此一物不具，君固不出。書曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之危若朝露，尚將欲延年益壽乎？則何不歸十五都，灌園於鄙，勸秦王顯岩穴之士，養老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚將貪商於之富，寵秦國之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐賓客而不立朝，秦國之所以收君者，豈其微哉？亡可翹足而待。”商君弗從。
後五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，發吏捕商君。商君亡至關下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人無驗者坐之。”商君喟然歎曰：“嗟乎，為法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子昂而破魏師，弗受。商君欲之他國。魏人曰：“商君，秦之賊。秦強而賊入魏，弗歸，不可。”遂內秦。商君既複入秦，走商邑，與其徒屬發邑兵北出擊鄭。秦發兵攻商君，殺之於鄭黽池。秦惠王車裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂滅商君之家。
太史公曰：商君，其天資刻薄人也。跡其欲幹孝公以帝王術，挾持浮說，非其質矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏將昂，不師趙良之言，亦足發明商君之少恩矣。餘嚐讀商君開塞耕戰書，與其人行事相類。卒受惡名於秦，有以也夫！
《史記·商君列傳》翻譯如下：
商君是衛國公室的庶出公子，名叫鞅，姓公孫，他的祖先原本姓姬。商鞅年少時喜好刑名之學，侍奉魏國相國公叔痤任中庶子。公叔痤知道他有才能，還沒來得及向魏王推薦。適逢公叔痤生病，魏惠王親自前往探望病情，說：“公叔您的病倘若有個三長兩短，國家該怎麽辦呢？”公叔痤說：“我的中庶子公孫鞅，年紀雖輕，卻有奇才，希望大王能把國政交給他治理。”魏惠王聽後沉默不語。當魏惠王將要離開時，公叔痤屏退左右隨侍人員說：“大王如果不任用公孫鞅，就一定要殺掉他，別讓他離開魏國。”魏惠王答應後離去。公叔痤召見商鞅道歉說：“剛才大王詢問能夠出任國相的人，我推薦了你，看大王的神情不會同意我的建議。我應當先忠於君後考慮臣的立場，因而勸大王假如不任用公孫鞅，就該殺掉他。大王答應了我。你趕快離開吧，不然將被擒獲。”商鞅說：“大王既然不能聽您的話任用我，又怎麽能聽您的話來殺我呢？”最終沒有離開魏國。惠王離開後，對左右近臣說：“公叔痤病得很厲害，真讓人傷心啊，他想要我把國政交給公孫鞅掌管，難道不是糊塗了嗎？”
公叔痤死後，公孫鞅聽說秦孝公在國中下令尋求賢才，準備重建秦穆公時代的霸業，向東收複被侵占的土地，於是他就西行進入秦國，通過秦孝公的寵臣景監來求見孝公。秦孝公接見了商鞅，交談了很久，但秦孝公常常打瞌睡，沒有聽進去。談完後秦孝公對景監發怒說：“你的客人是個狂妄之徒，怎麽能任用呢！”景監因此責備商鞅。商鞅說：“我用五帝之道勸說孝公，他的心思不能領悟。”過了五天，商鞅再次求見秦孝公。商鞅又一次見到孝公，這次說得比上次更多，但還是不合秦孝公的心意。談完後秦孝公又責備景監，景監也責備商鞅。商鞅說：“我用三王之道勸說孝公，而他聽不進去。請讓我再一次見孝公。”商鞅第三次見到孝公，孝公對他很友好但還是沒有任用他。談完後秦孝公對景監說：“你的客人不錯，可以和他交談了。”商鞅說：“我用霸道之術勸說孝公，他的心意想要采用了。如果再召見我，我知道該說什麽了。”
商鞅又一次見到了秦孝公。孝公與他交談，不知不覺地在墊席上向前移動膝蓋。談了好幾天都不覺得厭倦。景監說：“你用什麽打動了我們的國君？我們國君高興極了。”商鞅說：“我用五帝、三王之道勸說國君，可是他說：‘那太久遠了，我不能等。況且賢明的君主，誰不希望自己在位的時候名揚天下，怎麽能默默無聞地等上幾十年、幾百年才成就帝王大業呢？’所以我就用富國強兵的辦法勸說他，他才特別高興。但是，這樣也就不能與殷、周的德行相媲美了。”
秦孝公任用商鞅後，商鞅想要變法，又擔心天下人議論自己。商鞅說：“行動猶豫不決就不會有成就，辦事猶豫不決就不會有功效。況且那些有超常舉動的人，本來就會被世俗所非議；有獨特見解的謀劃者，必定會被百姓所嘲笑。愚蠢的人對已經完成的事都感到困惑，聰明的人則能預見還未發生的事。不能和百姓謀劃新事物的創始，而可以和他們共享成功的歡樂。探討最高道德的人不與世俗合流，成就偉大功業的人不與眾人商議。因此，聖人如果能夠使國家富強，就不必沿襲舊的成法；如果能夠使百姓獲利，就不必遵循舊的禮製。”秦孝公說：“好。”甘龍說：“不是這樣。聖人不改變民俗而施以教化，聰明的人不改變成法而治理國家。依照民俗進行教化，不費力就能成功；根據成法治理國家，官吏習慣而百姓安定。”商鞅說：“甘龍所說的，是世俗的言論。平常人安於舊有的習俗，學者局限於書本上的見聞。這兩種人奉公守法還可以，但不能和他們談論成法以外的改革。三代禮製不同而都能統一天下，五霸法製不一而都能各霸一方。聰明的人製定法度，愚蠢的人被法度製約；賢能的人變更禮製，尋常的人被禮製約束。”杜摯說：“沒有百倍的利益，就不能改變成法；沒有十倍的功效，就不能更換舊器。仿效成法不會有過失，遵循舊禮不會出偏差。”商鞅說：“治理國家沒有一成不變的辦法，有利於國家就不必仿效舊法度。所以湯武不沿襲古代法度而能統一天下，夏殷不改變舊的禮製而滅亡。反對舊法的人不應該被非議，而遵循舊禮的人不值得讚揚。”秦孝公說：“好。”於是任命商鞅為左庶長，終於製定了變法的法令。
法令規定百姓按什伍編戶，互相監督檢舉，一家犯法，十家連帶治罪。不告發奸惡的處以腰斬之刑，告發奸惡的與斬敵首級的同樣受賞，隱藏奸惡的與投降敵人的同樣受罰。百姓家中有兩個以上成年男子不分家的，加倍征收他們的賦稅。有軍功的人，各按規定升爵受賞；進行私鬥的人，各按情節輕重處以刑罰。努力從事農業生產，耕織收獲糧食布帛多的，免除本人的徭役。從事工商業以及因懶惰而貧窮的，把他們的妻子兒女全都沒收為官奴。宗室中沒有軍功可以論及的，不得列入宗室的名冊。明確尊卑爵位等級，各按等級差別占有土地、房屋，家臣奴婢的服飾也按各家的等級有別。有功勞的人顯耀榮耀，沒有功勞的人即使富有也不能顯耀榮華。法令已經完備，但沒有公布，商鞅擔心百姓不相信，於是就在國都集市的南門豎起一根三丈高的木頭，招募百姓中能把木頭搬到北門的人賞給十金。百姓對此感到奇怪，沒有人敢去搬。商鞅又宣布說“能搬的人賞五十金”。有一個人搬了木頭，商鞅立即賞給他五十金，以此表明沒有欺騙百姓。最終下達了變法的法令。
法令在民間實行了一年，秦國百姓到國都來訴說新法不方便的數以千計。這時太子觸犯了新法。商鞅說：“新法不能順利推行，是因為上層的人觸犯它。”將要依法懲處太子。太子是國君的繼承人，不能施加刑罰，於是就處罰了太子的老師公子虔，在太子的另一位老師公孫賈臉上刺字。第二天，秦國人就都遵照新法執行了。新法推行了十年，秦國百姓都非常高興，路上沒有人拾取別人遺失的東西，山中沒有盜賊，家家富裕充足。百姓勇於為國家打仗，不敢為私利爭鬥，城鄉秩序井然。當初那些說新法不方便的秦國百姓又有來說新法方便的，商鞅說：“這些都是擾亂教化的人。”把他們全部遷徙到邊疆地區。此後百姓再沒有敢議論新法的了。於是商鞅被任命為大良造。
商鞅率領軍隊圍攻魏國的安邑，使它投降。過了三年，在鹹陽修築宮廷城闕，秦國從雍城遷都到鹹陽。並且下令禁止百姓父子、兄弟同室居住。把小的鄉、邑、聚合並成縣，設置縣令、縣丞，全國共設置了三十一個縣。廢除井田製，開辟阡陌縱橫的田埂，賦稅征收變得公平合理。統一鬥、桶、權、衡、丈、尺等度量衡標準。新法實行了四年，公子虔又觸犯了新法，被割去了鼻子。過了五年，秦國富強，周天子把祭肉賜給秦孝公，諸侯都來祝賀。
第二年，齊國在馬陵打敗魏軍，俘虜了魏國的太子申，殺死了將軍龐涓。又過了一年，商鞅對秦孝公說：“秦國和魏國的關係，就好比人得了心腹疾病，不是魏國兼並秦國，就是秦國兼並魏國。為什麽呢？魏國處在山嶺險要的西邊，建都安邑，與秦國以黃河為界而獨占崤山以東的地利。形勢有利就向西侵犯秦國，形勢不利就向東收縮防守。現在憑您的賢能聖明，秦國正因此而強盛。而魏國去年被齊國打得大敗，諸侯都背叛了它，我們可以趁這個時機攻打魏國。魏國抵擋不住秦國，必定要向東遷徙。魏國一旦向東遷徙，秦國就占據了黃河、華山的險要地勢，向東可以控製諸侯，這可是帝王的大業啊。”秦孝公認為說得對，就派商鞅率領軍隊攻打魏國。魏國派公子卬率領軍隊迎擊。兩軍對峙時，商鞅派人給魏將公子卬送去一封信，說：“我當初與公子相處很愉快，如今我們都成為兩國的將領，不忍心互相攻打，我們可以見麵互相盟誓，痛飲一番然後罷兵，使秦魏兩國相安無事。”魏公子卬認為說得對。會盟結束，喝酒的時候，商鞅埋伏下的武士突然襲擊並俘虜了魏公子卬，接著又攻打魏軍，把魏軍打得大敗，然後返迴秦國。魏惠王的軍隊多次被齊國、秦國打敗，國內空虛，國力一天天削弱，害怕了，於是派使者割讓河西之地獻給秦國來求和。然後魏國就離開安邑，遷都到大梁。魏惠王說：“我真後悔當初沒有聽公叔痤的話啊。”
商鞅打敗魏軍迴來後，秦孝公把於、商等十五個邑封給他，封號是商君。
商鞅在秦國任相十年，宗室貴族中有很多人怨恨他。趙良去見商鞅。商鞅說：“我能見到您，是通過孟蘭皋的介紹，現在我請求和您結交，可以嗎？”趙良說：“我不敢奢望啊。孔子有句話說：‘推薦賢能的人，受百姓擁戴的人就會前來；聚集不賢之人，稱王的人也會引退。’我不賢，所以不敢從命。我聽說：‘不該占有的職位而占有叫貪位，不該享有的名聲而享有叫貪名。’我要是聽從您的意思，恐怕我就成了貪位貪名的人了。所以不敢從命。”商鞅說：“您不喜歡我治理秦國的方式嗎？”趙良說：“能夠聽取反麵意見才叫聰，能夠自我反省才叫明，能夠克製自己才叫強。虞舜有句話說：‘自我謙遜是最崇高的。’您不如遵循虞舜之道，不必問我了。”商鞅說：“當初秦國的習俗和戎狄一樣，父子沒有分別，男女老少同室居住。如今我改變了秦國的教化，使他們男女有別，大規模營建宮闕，把秦國治理得如同魯國、衛國一樣。您看我治理秦國，和五羖大夫比誰更賢能呢？”趙良說：“一千張羊皮不如一隻狐狸腋下的皮毛珍貴；一千個人隨聲附和不如一個人直言爭辯。周武王因為有直言敢諫的臣子而昌盛，殷紂王因為群臣緘默不言而滅亡。您要是不反對周武王的做法，那我請求能整天直言而不受責罰，可以嗎？”商鞅說：“俗話說得好，表麵好聽的話如同花朵，中肯的話才是果實，逆耳的話是良藥，甜言蜜語是疾病。您果真肯整天直言，那可是我的良藥啊。我將侍奉您，您又何必推辭呢！”趙良說：“那五羖大夫，是楚國偏遠地方的人。聽說秦穆公賢明，就希望能見到他，去的時候沒有路費，就把自己賣給秦國的客商，穿著粗布短衣給人家喂牛。過了一年，秦穆公知道了他，把他從牛口之下提拔起來，淩駕於百姓之上，秦國沒有人敢和他相比。他任秦國相六七年，向東討伐鄭國，三次扶持晉國的國君複位，一次解救楚國的危難。在國內施行教化，巴人前來進貢；對諸侯施予恩德，八戎都來歸服。由餘聽到這個消息，叩關求見。五羖大夫任秦相的時候，勞累了也不乘車，酷暑天也不打傘，在國內行走，不用車馬隨從，也不拿武器，功名保存在府庫之中，德行流傳到後世。五羖大夫去世時，秦國男女都痛哭流涕，小孩子都不唱歌謠了，舂米的人也不哼舂杵的調子了。這就是五羖大夫的德行啊。如今您見到秦王，是通過秦王的寵臣景監來引薦的，這不是獲取名聲的正道。您任秦國相卻不把百姓的事放在心上，而大規模營建宮闕，這不是建立功業的正道。您對太子的老師用刑，用嚴刑峻法殘害百姓，這是在積累怨恨、蘊藏禍患啊。教化百姓的功效比政令更深，百姓效仿上級比政令來得更快。如今您又違背情理地建立權威，改變法製，這不是用來教化百姓的做法。您又麵南而坐自稱寡人，天天用刑罰整治秦國的貴族公子。《詩經》上說：‘看那老鼠還有肢體，做人卻沒有禮儀，做人沒有禮儀，為什麽不趕快去死。’從《詩經》的這句話來看，您的處境恐怕不能長久啊。公子虔閉門不出已經八年了，您又殺了祝歡並在公孫賈臉上刺字。《詩經》上說：‘得到人心的興盛，失去人心的崩潰。’這幾件事，都不是獲得人心的做法。您出門的時候，後麵跟著十幾輛車，車上載著全副武裝的衛士，身強力壯的人做陪乘，手持長矛、大戟的武士在車旁奔跑。如果這些東西缺少一樣，您就不會出門。《尚書》上說：‘依靠德行的昌盛，依靠武力的滅亡。’您的危險就像早晨的露水一樣，還想延年益壽嗎？那您為什麽不歸還商於的十五個邑，到偏僻的地方去澆灌田園，勸說秦王重用隱居山林的賢士，贍養老人，撫恤孤兒，敬重父兄，按功勞大小安排位次，尊重有德行的人，這樣或許還能稍微安定一些。您還想貪圖商於的財富，炫耀秦國的權勢，積聚百姓的怨恨，一旦秦王去世，秦國要收拾您的人，難道還會少嗎？您的滅亡可以翹著腳等待了。”商鞅沒有聽從趙良的勸告。
五個月後秦孝公去世，太子即位。公子虔等人告發商鞅想要謀反，就派官吏去逮捕商鞅。商鞅逃亡到邊關，想要住旅店。旅店的主人不知道他就是商鞅，說：“商鞅的法令規定，留宿沒有證件的人要連帶受罰。”商鞅長歎一聲說：“唉，製定法令的弊病竟然到了這個地步啊！”於是離開秦國前往魏國。魏國人怨恨他欺騙公子卬並且打敗了魏軍，不肯接納他。商鞅又想去別的國家。魏國人說：“商鞅，是秦國的逃犯。秦國強大而逃犯進入魏國，不送迴去不行。”於是把商鞅送迴秦國。商鞅迴到秦國後，跑到商邑，和他的部屬發動邑中的士兵向北攻打鄭國。秦國發兵攻打商鞅，在鄭地的黽池把他殺死。秦惠王把商鞅車裂示眾，說：“不要像商鞅這樣謀反！”於是就滅了商鞅的全族。
太史公說：商鞅，他本是個天性刻薄的人。考察他當初用帝王之術遊說秦孝公，隻是憑借虛浮的言論，並非他的本意。而且他又是通過孝公的寵臣引薦，等到被任用後，處罰公子虔，欺騙魏將公子卬，不聽從趙良的勸告，這些都足以證明商鞅缺少恩德了。我曾經讀過商鞅的《開塞》《耕戰》等著作，其內容和他本人的行事很相似。最終在秦國落得個惡名，這是有原因的啊！
公叔既死，公孫鞅聞秦孝公下令國中求賢者，將修繆公之業，東複侵地，乃遂西入秦，因孝公寵臣景監以求見孝公。孝公既見衛鞅，語事良久，孝公時時睡，弗聽。罷而孝公怒景監曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景監以讓衛鞅。衛鞅曰：“吾說公以帝道，其誌不開悟矣。”後五日，複求見鞅。鞅複見孝公，益愈，然而未中旨。罷而孝公複讓景監，景監亦讓鞅。鞅曰：“吾說公以王道而未入也。請複見鞅。”鞅複見孝公，孝公善之而未用也。罷而去。孝公謂景監曰：“汝客善，可與語矣。”鞅曰：“吾說公以霸道，其意欲用之矣。誠複見我，我知之矣。”
衛鞅複見孝公。公與語，不自知厀之前於席也。語數日不厭。景監曰：“子何以中吾君？吾君之歡甚也。”鞅曰：“吾說君以帝王之道比三代，而君曰：‘久遠，吾不能待。且賢君者，各及其身顯名天下，安能邑邑待數十百年以成帝王乎？’故吾以強國之術說君，君大說之耳。然亦難以比德於殷、周矣。”
孝公既用衛鞅，鞅欲變法，恐天下議己。衛鞅曰：“疑行無名，疑事無功。且夫有高人之行者，固見非於世；有獨知之慮者，必見敖於民。愚者闇於成事，知者見於未萌。民不可與慮始而可與樂成。論至德者不和於俗，成大功者不謀於眾。是以聖人苟可以強國，不法其故；苟可以利民，不循其禮。”孝公曰：“善。”甘龍曰：“不然。聖人不易民而教，知者不變法而治。因民而教，不勞而成功；緣法而治者，吏習而民安之。”衛鞅曰：“龍之所言，世俗之言也。常人安於故俗，學者溺於所聞。以此兩者居官守法可也，非所與論於法之外也。三代不同禮而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者製焉；賢者更禮，不肖者拘焉。”杜摯曰：“利不百，不變法；功不十，不易器。法古無過，循禮無邪。”衛鞅曰：“治世不一道，便國不法古。故湯武不循古而王，夏殷不易禮而亡。反古者不可非，而循禮者不足多。”孝公曰：“善。”以衛鞅為左庶長，卒定變法之令。
令民為什伍，而相牧司連坐。不告奸者腰斬，告奸者與斬敵首同賞，匿奸者與降敵同罰。民有二男以上不分異者，倍其賦。有軍功者，各以率受上爵；為私鬥者，各以輕重被刑大小。戮力本業，耕織致粟帛多者複其身。事末利及怠而貧者，舉以為收孥。宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華。令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。複曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，輒予五十金，以明不欺。卒下令。
令行於民期年，秦民之國都言初令之不便者以千數。於是太子犯法。衛鞅曰：“法之不行，自上犯之。”將法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其師公孫賈。明日，秦人皆趨令。行之十年，秦民大說，道不拾遺，山無盜賊，家給人足。民勇於公戰，怯於私鬥，鄉邑大治。秦民初言令不便者有來言令便者，衛鞅曰“此皆亂化之民也”，盡遷之於邊城。其後民莫敢議令。於是以鞅為大良造。
將兵圍魏安邑，降之。居三年，作為築冀闕宮庭於鹹陽，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室內息者為禁。而集小鄉邑聚為縣，置令、丞，凡三十一縣。為田開阡陌封疆，而賦稅平。平鬥桶權衡丈尺。行之四年，公子虔複犯約，劓之。居五年，秦人富強，天子致胙於孝公，諸侯畢賀。
其明年，齊敗魏兵於馬陵，虜其太子申，殺將軍龐涓。其明年，衛鞅說孝公曰：“秦之與魏，譬若人之有腹心疾，非魏並秦，秦即並魏。何者？魏居領厄之西，都安邑，與秦界河而獨擅山東之利。利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛。而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙，秦據河山之固，東鄉以製諸侯，此帝王之業也。”孝公以為然，使衛鞅將而伐魏。魏使公子昂將而擊之。軍既相距，衛鞅遺魏將公子昂書曰：“吾始與公子驩，今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子麵相見，盟，樂飲而罷兵，以安秦魏。”魏公子昂以為然。會盟已，飲，而衛鞅伏甲士而襲虜魏公子昂，因攻其軍，盡破之以歸秦。魏惠王兵數破於齊秦，國內空，日以削，恐，乃使使割河西之地獻於秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。魏惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”
衛鞅既破魏還，秦封之於、商十五邑，號為商君。
商君相秦十年，宗室貴戚多怨望者。趙良見商君。商君曰：“鞅之得見也，從孟蘭皋，今鞅請得交，可乎？”趙良曰：“仆弗敢願也。孔丘有言曰：‘推賢而戴者進，聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆聞之曰：‘非其位而居之曰貪位，非其名而有之曰貪名。’仆聽君之義，則恐仆貪位貪名也。故不敢聞命。”商君曰：“子不說吾治秦與？”趙良曰：“反聽之謂聰，內視之謂明，自勝之謂強。虞舜有言曰：‘自卑也尚矣。’君不若道虞舜之道，無為問仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子無別，同室而居。今我更製其教，而為其男女之別，大築冀闕，營如魯衛矣。子觀我治秦也，孰與五羖大夫賢？”趙良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖；千人之諾諾，不如一士之諤諤。武王諤諤以昌，殷紂墨墨以亡。君若不非武王乎，則仆請終日正言而無誅，可乎？”商君曰：“語有之矣，貌言華也，至言實也，苦言藥也，甘言疾也。夫子果肯終日正言，鞅之藥也。鞅將事子，子又何辭焉！”趙良曰：“夫五羖大夫，荊之鄙人也。聞秦繆公之賢而願望見，行而無資，自粥於秦客，被揭食牛。期年，繆公知之，舉之牛口之下，而加之百姓之上，秦國莫敢望焉。相秦六七年，而東伐鄭，三置晉國之君，一救荊國之禍。發教封內，而巴人致貢；施德諸侯，而八戎來服。由餘聞之，款關請見。五羖大夫之相秦也，勞不坐乘，暑不張蓋，行於國中，不從車乘，不操幹戈，功名藏於府庫，德行施於後世。五羖大夫死，秦國男女流涕，童子不歌謠，舂者不相杵。此五羖大夫之德也。今君之見秦王也，因嬖人景監以為主，非所以為名也。相秦不以百姓為事，而大築冀闕，非所以為功也。刑黥太子之師傅，殘傷民以駿刑，是積怨畜禍也。教之化民也深於命，民之效上也捷於令。今君又左建外易，非所以為教也。君又南麵而稱寡人，日繩秦之貴公子。詩曰：‘相鼠有體，人而無禮，人而無禮，何不遄死。’以詩觀之，非所以為壽也。公子虔杜門不出已八年矣，君又殺祝歡而黥公孫賈。詩曰：‘得人者興，失人者崩。’此數事者，非所以得人也。君之出也，後車十數，從車載甲，多力而駢脅者為驂乘，持矛而操闟戟者旁車而趨。此一物不具，君固不出。書曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之危若朝露，尚將欲延年益壽乎？則何不歸十五都，灌園於鄙，勸秦王顯岩穴之士，養老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚將貪商於之富，寵秦國之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐賓客而不立朝，秦國之所以收君者，豈其微哉？亡可翹足而待。”商君弗從。
後五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，發吏捕商君。商君亡至關下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人無驗者坐之。”商君喟然歎曰：“嗟乎，為法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子昂而破魏師，弗受。商君欲之他國。魏人曰：“商君，秦之賊。秦強而賊入魏，弗歸，不可。”遂內秦。商君既複入秦，走商邑，與其徒屬發邑兵北出擊鄭。秦發兵攻商君，殺之於鄭黽池。秦惠王車裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂滅商君之家。
太史公曰：商君，其天資刻薄人也。跡其欲幹孝公以帝王術，挾持浮說，非其質矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏將昂，不師趙良之言，亦足發明商君之少恩矣。餘嚐讀商君開塞耕戰書，與其人行事相類。卒受惡名於秦，有以也夫！
《史記·商君列傳》翻譯如下：
商君是衛國公室的庶出公子，名叫鞅，姓公孫，他的祖先原本姓姬。商鞅年少時喜好刑名之學，侍奉魏國相國公叔痤任中庶子。公叔痤知道他有才能，還沒來得及向魏王推薦。適逢公叔痤生病，魏惠王親自前往探望病情，說：“公叔您的病倘若有個三長兩短，國家該怎麽辦呢？”公叔痤說：“我的中庶子公孫鞅，年紀雖輕，卻有奇才，希望大王能把國政交給他治理。”魏惠王聽後沉默不語。當魏惠王將要離開時，公叔痤屏退左右隨侍人員說：“大王如果不任用公孫鞅，就一定要殺掉他，別讓他離開魏國。”魏惠王答應後離去。公叔痤召見商鞅道歉說：“剛才大王詢問能夠出任國相的人，我推薦了你，看大王的神情不會同意我的建議。我應當先忠於君後考慮臣的立場，因而勸大王假如不任用公孫鞅，就該殺掉他。大王答應了我。你趕快離開吧，不然將被擒獲。”商鞅說：“大王既然不能聽您的話任用我，又怎麽能聽您的話來殺我呢？”最終沒有離開魏國。惠王離開後，對左右近臣說：“公叔痤病得很厲害，真讓人傷心啊，他想要我把國政交給公孫鞅掌管，難道不是糊塗了嗎？”
公叔痤死後，公孫鞅聽說秦孝公在國中下令尋求賢才，準備重建秦穆公時代的霸業，向東收複被侵占的土地，於是他就西行進入秦國，通過秦孝公的寵臣景監來求見孝公。秦孝公接見了商鞅，交談了很久，但秦孝公常常打瞌睡，沒有聽進去。談完後秦孝公對景監發怒說：“你的客人是個狂妄之徒，怎麽能任用呢！”景監因此責備商鞅。商鞅說：“我用五帝之道勸說孝公，他的心思不能領悟。”過了五天，商鞅再次求見秦孝公。商鞅又一次見到孝公，這次說得比上次更多，但還是不合秦孝公的心意。談完後秦孝公又責備景監，景監也責備商鞅。商鞅說：“我用三王之道勸說孝公，而他聽不進去。請讓我再一次見孝公。”商鞅第三次見到孝公，孝公對他很友好但還是沒有任用他。談完後秦孝公對景監說：“你的客人不錯，可以和他交談了。”商鞅說：“我用霸道之術勸說孝公，他的心意想要采用了。如果再召見我，我知道該說什麽了。”
商鞅又一次見到了秦孝公。孝公與他交談，不知不覺地在墊席上向前移動膝蓋。談了好幾天都不覺得厭倦。景監說：“你用什麽打動了我們的國君？我們國君高興極了。”商鞅說：“我用五帝、三王之道勸說國君，可是他說：‘那太久遠了，我不能等。況且賢明的君主，誰不希望自己在位的時候名揚天下，怎麽能默默無聞地等上幾十年、幾百年才成就帝王大業呢？’所以我就用富國強兵的辦法勸說他，他才特別高興。但是，這樣也就不能與殷、周的德行相媲美了。”
秦孝公任用商鞅後，商鞅想要變法，又擔心天下人議論自己。商鞅說：“行動猶豫不決就不會有成就，辦事猶豫不決就不會有功效。況且那些有超常舉動的人，本來就會被世俗所非議；有獨特見解的謀劃者，必定會被百姓所嘲笑。愚蠢的人對已經完成的事都感到困惑，聰明的人則能預見還未發生的事。不能和百姓謀劃新事物的創始，而可以和他們共享成功的歡樂。探討最高道德的人不與世俗合流，成就偉大功業的人不與眾人商議。因此，聖人如果能夠使國家富強，就不必沿襲舊的成法；如果能夠使百姓獲利，就不必遵循舊的禮製。”秦孝公說：“好。”甘龍說：“不是這樣。聖人不改變民俗而施以教化，聰明的人不改變成法而治理國家。依照民俗進行教化，不費力就能成功；根據成法治理國家，官吏習慣而百姓安定。”商鞅說：“甘龍所說的，是世俗的言論。平常人安於舊有的習俗，學者局限於書本上的見聞。這兩種人奉公守法還可以，但不能和他們談論成法以外的改革。三代禮製不同而都能統一天下，五霸法製不一而都能各霸一方。聰明的人製定法度，愚蠢的人被法度製約；賢能的人變更禮製，尋常的人被禮製約束。”杜摯說：“沒有百倍的利益，就不能改變成法；沒有十倍的功效，就不能更換舊器。仿效成法不會有過失，遵循舊禮不會出偏差。”商鞅說：“治理國家沒有一成不變的辦法，有利於國家就不必仿效舊法度。所以湯武不沿襲古代法度而能統一天下，夏殷不改變舊的禮製而滅亡。反對舊法的人不應該被非議，而遵循舊禮的人不值得讚揚。”秦孝公說：“好。”於是任命商鞅為左庶長，終於製定了變法的法令。
法令規定百姓按什伍編戶，互相監督檢舉，一家犯法，十家連帶治罪。不告發奸惡的處以腰斬之刑，告發奸惡的與斬敵首級的同樣受賞，隱藏奸惡的與投降敵人的同樣受罰。百姓家中有兩個以上成年男子不分家的，加倍征收他們的賦稅。有軍功的人，各按規定升爵受賞；進行私鬥的人，各按情節輕重處以刑罰。努力從事農業生產，耕織收獲糧食布帛多的，免除本人的徭役。從事工商業以及因懶惰而貧窮的，把他們的妻子兒女全都沒收為官奴。宗室中沒有軍功可以論及的，不得列入宗室的名冊。明確尊卑爵位等級，各按等級差別占有土地、房屋，家臣奴婢的服飾也按各家的等級有別。有功勞的人顯耀榮耀，沒有功勞的人即使富有也不能顯耀榮華。法令已經完備，但沒有公布，商鞅擔心百姓不相信，於是就在國都集市的南門豎起一根三丈高的木頭，招募百姓中能把木頭搬到北門的人賞給十金。百姓對此感到奇怪，沒有人敢去搬。商鞅又宣布說“能搬的人賞五十金”。有一個人搬了木頭，商鞅立即賞給他五十金，以此表明沒有欺騙百姓。最終下達了變法的法令。
法令在民間實行了一年，秦國百姓到國都來訴說新法不方便的數以千計。這時太子觸犯了新法。商鞅說：“新法不能順利推行，是因為上層的人觸犯它。”將要依法懲處太子。太子是國君的繼承人，不能施加刑罰，於是就處罰了太子的老師公子虔，在太子的另一位老師公孫賈臉上刺字。第二天，秦國人就都遵照新法執行了。新法推行了十年，秦國百姓都非常高興，路上沒有人拾取別人遺失的東西，山中沒有盜賊，家家富裕充足。百姓勇於為國家打仗，不敢為私利爭鬥，城鄉秩序井然。當初那些說新法不方便的秦國百姓又有來說新法方便的，商鞅說：“這些都是擾亂教化的人。”把他們全部遷徙到邊疆地區。此後百姓再沒有敢議論新法的了。於是商鞅被任命為大良造。
商鞅率領軍隊圍攻魏國的安邑，使它投降。過了三年，在鹹陽修築宮廷城闕，秦國從雍城遷都到鹹陽。並且下令禁止百姓父子、兄弟同室居住。把小的鄉、邑、聚合並成縣，設置縣令、縣丞，全國共設置了三十一個縣。廢除井田製，開辟阡陌縱橫的田埂，賦稅征收變得公平合理。統一鬥、桶、權、衡、丈、尺等度量衡標準。新法實行了四年，公子虔又觸犯了新法，被割去了鼻子。過了五年，秦國富強，周天子把祭肉賜給秦孝公，諸侯都來祝賀。
第二年，齊國在馬陵打敗魏軍，俘虜了魏國的太子申，殺死了將軍龐涓。又過了一年，商鞅對秦孝公說：“秦國和魏國的關係，就好比人得了心腹疾病，不是魏國兼並秦國，就是秦國兼並魏國。為什麽呢？魏國處在山嶺險要的西邊，建都安邑，與秦國以黃河為界而獨占崤山以東的地利。形勢有利就向西侵犯秦國，形勢不利就向東收縮防守。現在憑您的賢能聖明，秦國正因此而強盛。而魏國去年被齊國打得大敗，諸侯都背叛了它，我們可以趁這個時機攻打魏國。魏國抵擋不住秦國，必定要向東遷徙。魏國一旦向東遷徙，秦國就占據了黃河、華山的險要地勢，向東可以控製諸侯，這可是帝王的大業啊。”秦孝公認為說得對，就派商鞅率領軍隊攻打魏國。魏國派公子卬率領軍隊迎擊。兩軍對峙時，商鞅派人給魏將公子卬送去一封信，說：“我當初與公子相處很愉快，如今我們都成為兩國的將領，不忍心互相攻打，我們可以見麵互相盟誓，痛飲一番然後罷兵，使秦魏兩國相安無事。”魏公子卬認為說得對。會盟結束，喝酒的時候，商鞅埋伏下的武士突然襲擊並俘虜了魏公子卬，接著又攻打魏軍，把魏軍打得大敗，然後返迴秦國。魏惠王的軍隊多次被齊國、秦國打敗，國內空虛，國力一天天削弱，害怕了，於是派使者割讓河西之地獻給秦國來求和。然後魏國就離開安邑，遷都到大梁。魏惠王說：“我真後悔當初沒有聽公叔痤的話啊。”
商鞅打敗魏軍迴來後，秦孝公把於、商等十五個邑封給他，封號是商君。
商鞅在秦國任相十年，宗室貴族中有很多人怨恨他。趙良去見商鞅。商鞅說：“我能見到您，是通過孟蘭皋的介紹，現在我請求和您結交，可以嗎？”趙良說：“我不敢奢望啊。孔子有句話說：‘推薦賢能的人，受百姓擁戴的人就會前來；聚集不賢之人，稱王的人也會引退。’我不賢，所以不敢從命。我聽說：‘不該占有的職位而占有叫貪位，不該享有的名聲而享有叫貪名。’我要是聽從您的意思，恐怕我就成了貪位貪名的人了。所以不敢從命。”商鞅說：“您不喜歡我治理秦國的方式嗎？”趙良說：“能夠聽取反麵意見才叫聰，能夠自我反省才叫明，能夠克製自己才叫強。虞舜有句話說：‘自我謙遜是最崇高的。’您不如遵循虞舜之道，不必問我了。”商鞅說：“當初秦國的習俗和戎狄一樣，父子沒有分別，男女老少同室居住。如今我改變了秦國的教化，使他們男女有別，大規模營建宮闕，把秦國治理得如同魯國、衛國一樣。您看我治理秦國，和五羖大夫比誰更賢能呢？”趙良說：“一千張羊皮不如一隻狐狸腋下的皮毛珍貴；一千個人隨聲附和不如一個人直言爭辯。周武王因為有直言敢諫的臣子而昌盛，殷紂王因為群臣緘默不言而滅亡。您要是不反對周武王的做法，那我請求能整天直言而不受責罰，可以嗎？”商鞅說：“俗話說得好，表麵好聽的話如同花朵，中肯的話才是果實，逆耳的話是良藥，甜言蜜語是疾病。您果真肯整天直言，那可是我的良藥啊。我將侍奉您，您又何必推辭呢！”趙良說：“那五羖大夫，是楚國偏遠地方的人。聽說秦穆公賢明，就希望能見到他，去的時候沒有路費，就把自己賣給秦國的客商，穿著粗布短衣給人家喂牛。過了一年，秦穆公知道了他，把他從牛口之下提拔起來，淩駕於百姓之上，秦國沒有人敢和他相比。他任秦國相六七年，向東討伐鄭國，三次扶持晉國的國君複位，一次解救楚國的危難。在國內施行教化，巴人前來進貢；對諸侯施予恩德，八戎都來歸服。由餘聽到這個消息，叩關求見。五羖大夫任秦相的時候，勞累了也不乘車，酷暑天也不打傘，在國內行走，不用車馬隨從，也不拿武器，功名保存在府庫之中，德行流傳到後世。五羖大夫去世時，秦國男女都痛哭流涕，小孩子都不唱歌謠了，舂米的人也不哼舂杵的調子了。這就是五羖大夫的德行啊。如今您見到秦王，是通過秦王的寵臣景監來引薦的，這不是獲取名聲的正道。您任秦國相卻不把百姓的事放在心上，而大規模營建宮闕，這不是建立功業的正道。您對太子的老師用刑，用嚴刑峻法殘害百姓，這是在積累怨恨、蘊藏禍患啊。教化百姓的功效比政令更深，百姓效仿上級比政令來得更快。如今您又違背情理地建立權威，改變法製，這不是用來教化百姓的做法。您又麵南而坐自稱寡人，天天用刑罰整治秦國的貴族公子。《詩經》上說：‘看那老鼠還有肢體，做人卻沒有禮儀，做人沒有禮儀，為什麽不趕快去死。’從《詩經》的這句話來看，您的處境恐怕不能長久啊。公子虔閉門不出已經八年了，您又殺了祝歡並在公孫賈臉上刺字。《詩經》上說：‘得到人心的興盛，失去人心的崩潰。’這幾件事，都不是獲得人心的做法。您出門的時候，後麵跟著十幾輛車，車上載著全副武裝的衛士，身強力壯的人做陪乘，手持長矛、大戟的武士在車旁奔跑。如果這些東西缺少一樣，您就不會出門。《尚書》上說：‘依靠德行的昌盛，依靠武力的滅亡。’您的危險就像早晨的露水一樣，還想延年益壽嗎？那您為什麽不歸還商於的十五個邑，到偏僻的地方去澆灌田園，勸說秦王重用隱居山林的賢士，贍養老人，撫恤孤兒，敬重父兄，按功勞大小安排位次，尊重有德行的人，這樣或許還能稍微安定一些。您還想貪圖商於的財富，炫耀秦國的權勢，積聚百姓的怨恨，一旦秦王去世，秦國要收拾您的人，難道還會少嗎？您的滅亡可以翹著腳等待了。”商鞅沒有聽從趙良的勸告。
五個月後秦孝公去世，太子即位。公子虔等人告發商鞅想要謀反，就派官吏去逮捕商鞅。商鞅逃亡到邊關，想要住旅店。旅店的主人不知道他就是商鞅，說：“商鞅的法令規定，留宿沒有證件的人要連帶受罰。”商鞅長歎一聲說：“唉，製定法令的弊病竟然到了這個地步啊！”於是離開秦國前往魏國。魏國人怨恨他欺騙公子卬並且打敗了魏軍，不肯接納他。商鞅又想去別的國家。魏國人說：“商鞅，是秦國的逃犯。秦國強大而逃犯進入魏國，不送迴去不行。”於是把商鞅送迴秦國。商鞅迴到秦國後，跑到商邑，和他的部屬發動邑中的士兵向北攻打鄭國。秦國發兵攻打商鞅，在鄭地的黽池把他殺死。秦惠王把商鞅車裂示眾，說：“不要像商鞅這樣謀反！”於是就滅了商鞅的全族。
太史公說：商鞅，他本是個天性刻薄的人。考察他當初用帝王之術遊說秦孝公，隻是憑借虛浮的言論，並非他的本意。而且他又是通過孝公的寵臣引薦，等到被任用後，處罰公子虔，欺騙魏將公子卬，不聽從趙良的勸告，這些都足以證明商鞅缺少恩德了。我曾經讀過商鞅的《開塞》《耕戰》等著作，其內容和他本人的行事很相似。最終在秦國落得個惡名，這是有原因的啊！