《老子韓非列傳》全文：
老子者，楚苦縣厲鄉曲仁裏人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。孔子適周，將問禮於老子。老子曰：“子所言者，其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得其時則駕，不得其時則蓬累而行。吾聞之，良賈深藏若虛，君子盛德容貌若愚。去子之驕氣與多欲，態色與淫誌，是皆無益於子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，謂弟子曰：“鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能遊；獸，吾知其能走。走者可以為罔，遊者可以為綸，飛者可以為矰。至於龍，吾不能知其乘風雲而上天。吾今日見老子，其猶龍邪！”
老子修道德，其學以自隱無名為務。居周久之，見周之衰，乃遂去。至關，關令尹喜曰：“子將隱矣，強為我著書。”於是老子乃著書上下篇，言道德之意五千餘言而去，莫知其所終。
或曰：老萊子亦楚人也，著書十五篇，言道家之用，與孔子同時雲。
蓋老子百有六十餘歲，或言二百餘歲，以其修道而養壽也。
自孔子死之後百二十九年，而史記周太史儋見秦獻公曰：“始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隱君子也。
老子之子名宗，宗為魏將，封於段幹。宗子注，注子宮，宮玄孫假，假仕於漢孝文帝。而假之子解為膠西王卬太傅，因家於齊焉。
世之學老子者則絀儒學，儒學亦絀老子。“道不同不相為謀”，豈謂是邪？李耳無為自化，清靜自正。
莊子者，蒙人也，名周。周嚐為蒙漆園吏，與梁惠王、齊宣王同時。其學無所不闚，然其要本歸於老子之言。故其著書十餘萬言，大抵率寓言也。作漁父、盜蹠、胠篋，以詆訿孔子之徒，以明老子之術。畏累虛、亢桑子之屬，皆空語無事實。然善屬書離辭，指事類情，用剽剝儒、墨，雖當世宿學不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。
楚威王聞莊周賢，使使厚幣迎之，許以為相。莊周笑謂楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子獨不見郊祭之犧牛乎？養食之數歲，衣以文繡，以入大廟。當是之時，雖欲為孤豚，豈可得乎？子亟去，無汙我。我寧遊戲汙瀆之中自快，無為有國者所羈，終身不仕，以快吾誌焉。”
申不害者，京人也，故鄭之賤臣。學術以幹韓昭侯，昭侯用為相。內修政教，外應諸侯，十五年。終申子之身，國治兵強，無侵韓者。
申子之學本於黃老而主刑名。著書二篇，號曰申子。
韓非者，韓之諸公子也。喜刑名法術之學，而其歸本於黃老。非為人口吃，不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，斯自以為不如非。
非見韓之削弱，數以書諫韓王，韓王不能用。於是韓非疾治國不務修明其法製，執勢以禦其臣下，富國強兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之於功實之上。以為儒者用文亂法，而俠者以武犯禁。寬則寵名譽之人，急則用介胄之士。今者所養非所用，所用非所養。悲廉直不容於邪枉之臣，觀往者得失之變，故作孤憤、五蠹、內外儲、說林、說難十餘萬言。
然韓非知說之難，為說難書甚具，終死於秦，不能自脫。
說難曰
凡說之難，非吾知之有以說之難也；又非吾辯之難能明吾意之難也；又非吾敢橫失能盡之難也。凡說之難，在知所說之心，可以吾說當之。
所說出於為名高者也，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。所說出於厚利者也，而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。所說實為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身而實疏之；若說之以厚利，則陰用其言而顯棄其身。此之不可不知也。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及其所匿之事，如是者身危。貴人有過端，而說者明言善議以推其惡者，則身危。周澤未渥也而語極知，說行而有功則德亡，說不行而有敗則見疑，如是者身危。夫貴人得計而欲自以為功，說者與知焉，則身危。彼顯有所出事，乃自以為也故，說者與知焉，則身危。強之以其所必不為，止之以其所不能已者，身危。故曰：與之論大人，則以為間己；與之論細人，則以為粥權。論其所愛，則以為借資；論其所憎，則以為嚐己。徑省其辭，則不知而屈之；泛濫博文，則多而久之。順事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮。此說之難，不可不知也。
凡說之務，在知飾所說之所敬，而滅其所醜。彼自知其計，則毋以其失窮之；自勇其斷，則毋以其敵怒之；自多其力，則毋以其難概之。規異事與計，譽異人與同行者，則以飾之無傷也。有與同失者，則明飾其無失也。大忠無所拂悟，辭言無所擊排，乃後申其辯知焉。此所以親近不疑，知盡之難也。得曠日彌久，而周澤既渥，深計而不疑，交爭而不罪，乃明計利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。
伊尹為庖，百裏奚為虜，皆所由幹其上也。故此二子者，皆聖人也，猶不能無役身而涉世如此其汙也，則非能仕之所設也。
宋有富人，天雨牆壞。其子曰“不築且有盜”，其鄰人之父亦雲，暮而果大亡其財，其家甚知其子而疑鄰人之父。昔者鄭武公欲伐胡，乃以其子妻之。因問群臣曰：“吾欲用兵，誰可伐者？”關其思曰：“胡可伐。”乃戮關其思，曰：“胡，兄弟之國也，子言伐之，何也？”胡君聞之，以鄭為親己而不備鄭。鄭人襲胡，取之。此二說者，其知皆當矣，然而甚者為戮，薄者見疑。非知之難也，處知則難矣。
昔者彌子瑕見愛於衛君。衛國之法，竊駕君車者罪至刖。既而彌子之母病，人聞，往夜告之，彌子矯駕君車而出。君聞之而賢之曰：“孝哉，為母之故而犯刖罪！”與君遊果園，彌子食桃而甘，不盡而奉君。君曰：“愛我哉，忘其口而念我！”及彌子色衰而愛弛，得罪於君。君曰：“是嚐矯駕吾車，又嚐食我以其餘桃。”故彌子之行未變於初也，前見賢而後獲罪者，愛憎之至變也。故有愛於主，則知當而加親；見憎於主，則罪當而加疏。故諫說之士不可不察愛憎之主而後說之矣。
夫龍之為蟲也，可擾狎而騎也。然其喉下有逆鱗徑尺，人有嬰之，則必殺人。人主亦有逆鱗，說之者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。
人或傳其書至秦。秦王見孤憤、五蠹之書，曰：“嗟乎，寡人得見此人與之遊，死不恨矣！”李斯曰：“此韓非之所著書也。”秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悅之，未信用。李斯、姚賈害之，毀之曰：“韓非，韓之諸公子也。今王欲並諸侯，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。”秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，使自殺。韓非欲自陳，不得見。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。餘獨悲韓子為說難而不能自脫耳。
太史公曰：老子所貴，虛無，因應變化於無為，故著書辭稱微妙難識。莊子散道德，放論，要亦歸之自然。申子卑卑，施之於名實。韓子引繩墨，切事情，明是非，其極慘礉少恩。皆原於道德之意，而老子深遠矣。
伯陽立教，清淨無為。道尊東魯，跡竄西垂。莊蒙栩栩，申害卑卑。刑名有術，說難極知。悲彼周防，終亡李斯。
翻譯
老子是楚國苦縣厲鄉曲仁裏人，姓李，名耳，字聃，是周朝掌管藏書室的史官。孔子到周都，向老子問禮。老子說：“你所說的禮，倡導它的人骨頭都已腐朽，隻有言論還在。君子時運好就駕車出仕，時運不好就像蓬草般漂泊。我聽說，善於經商的人深藏財貨，君子品德高尚但容貌謙遜。去掉你的驕氣、過多欲望、做作神色和過大誌向，這些對你自身無益。”孔子離開後對弟子說：“鳥能飛，魚能遊，獸能跑，可用網、線、箭捕捉，至於龍，我不知道它如何乘風雲上天，我今日見老子，他就像龍啊！”
老子研究道德學問，以隱匿聲跡、不求聞達為宗旨。在周久了，見周衰微，便離去。到了函穀關，關令尹喜說：“您要隱居了，勉強為我著書吧。”於是老子著書上下篇，闡述道德之意五千多字後離去，無人知其下落。
有人說老萊子也是楚人，著書十五篇，講道家之用，與孔子同時。
老子大概活了一百六十多歲，也有人說二百多歲，因他修道養壽。
孔子死後一百二十九年，史記記載周太史儋見秦獻公說：“起初秦與周合並，五百年後分離，分離七十年後會有霸王出現。”有人說太史儋就是老子，有人說不是，世人不知真假。老子是隱士。
老子之子叫李宗，是魏將，封於段幹。李宗李宗李注，李注之子李宮，李宮玄孫李假，在漢文漢文帝官，李假之子李解是膠西王卬的太傅，後在齊地安家。
世上學老子的人排斥儒學，學儒學的人排斥老子，“道不同不相為謀”說的就是此吧？李耳主張無為而治、自然感化、清靜自正。
莊子是蒙人，名周，曾做蒙地漆園吏，與梁惠王、齊宣王同時代。他學問淵博，根本源於老子之言。著書十多萬字，多為寓言，作《漁父》《盜蹠》《胠篋》等詆毀孔子之徒，彰顯老子之術，《畏累虛》《亢桑子》等都是虛構無事實之語，但他善於著書立說，剖析事理，批判儒墨，當時飽學之士也難辯駁。其言論汪洋恣肆，王公大人不能用他。楚威王聞其賢，派使者攜厚禮聘他為相，莊周笑對使者說：“千金是重利，卿相是尊位，但你不見郊祭的犧牛嗎？養幾年後披上繡衣送進太廟，那時想做小豬也不可得。你快迴去，別汙我，我願在泥水中遊戲自樂，不為國君束縛，終身不仕，以遂我誌。”
申不害是京人，曾是鄭國賤臣，以學術求韓昭侯任用為相。他對內修明政教，對外應對諸侯，十五年間，韓國政治安定，兵力強盛，無人敢侵。申子之學源於黃老，主刑名之學，著有《申子》二篇。
韓非是韓國公子，喜好刑名法術之學，根本源於黃老。他口吃不善言辭，但善於著書。與李斯同師荀卿，李斯自認為不如韓非。
韓非見韓國削弱，多次上書勸諫韓王，韓王韓王。他痛心治國不重法製，不用權勢駕馭臣下，不任賢使能，反重用浮泛無用之人，認為儒者以文亂法，俠者以武犯禁，國家用人不當，正直之人被奸臣排擠，考察曆史得失，寫了《孤憤》《五蠹》《內外儲》《說林》《說難》等十多萬字著作。
然而韓非深知遊說之難，《說難》論述詳盡，他最終卻死於秦國，未能免禍。
《說難》說：遊說之難，不是我有智慧難以表達，不是我口才差難以闡明意圖，也不是我不敢直言難以盡述，而是難在了解遊說對象的心思，使說辭與之契合。
遊說對象追求名聲，用厚利遊說，會被視為節操低下，遭卑視疏遠；追求厚利，用名聲遊說，會被認為不切實際，不被接納；實際求利卻裝求名，用名聲遊說，表麵接納實則疏遠，用厚利遊說，暗中采納卻表麵拋棄，這些不可不知。
事情因保密而成，因泄密而敗，不一定是遊說者故意泄密，而是談及對方隱匿之事，就會危及自身。貴人有過錯，遊說者直言議論，會有危險。恩澤未厚就盡言，遊說成功會被忘恩，失敗則遭懷疑。貴人計成欲獨占功勞，遊說者知曉就危險；貴人表麵行事另有目的，遊說者知情參與也危險；勉強貴人做不願做之事，製止其必做之事，同樣危險。所以說，與貴人論大臣，會被認為離間；論小人，會被認為弄權；論其愛者，會被認為攀附；論其憎者，會被認為試探。言辭簡略，會被認為不明智而被屈才；言辭冗長，會被擱置。依事陳述，會被說怯懦；思考寬泛，會被說傲慢。這些遊說之難，不可不知。
遊說關鍵在於了解對象所敬，掩飾其醜。對方自知計略，別指出其失誤；對方自認為果斷，別激怒他；對方炫耀力量，別用難事為難他。謀劃與對方相同之事，讚譽與對方品行相同之人，對有同樣過失者，要掩飾其過。等忠誠不被抵觸，言辭不被排斥，再施展辯才智慧，獲親近信任，盡情表意。曆時久，恩澤厚，計謀不受疑，爭論不被罪，才能明利害成大功，指是非正其身，如此遊說才成功。
伊尹為廚師，百裏奚為奴隸，都借此求仕。他們是聖人，尚需如此自汙，可見非賢能之士所能免。
宋國有富人，牆因雨壞，其子說不修牆會有盜賊，鄰人之父也這麽說，夜裏果然被盜，富人知其子聰明卻懷疑鄰人之父。鄭武公欲伐胡，先把女兒嫁給胡君，問群臣可伐誰，關其思說可伐胡，鄭武公殺了他，說胡是兄弟之國，胡君因此不備鄭，鄭人襲胡成功。這兩人判斷正確，卻一被殺一被疑，可見不是明白事理難，而是處理事理難。
從前彌子瑕受衛君寵愛，依衛法，私駕君車要砍腳，彌子瑕母病，他夜駕君車，衛君讚其孝；後來彌子瑕色衰失寵，衛君說他曾私駕君車、送剩桃，其行為未變，卻前後待遇不同，因衛君愛憎變了。所以受君主寵愛，言行得當受親近；遭厭惡，無罪也被疏遠，進諫遊說者不可不察君主愛憎後再遊說。
龍可馴養騎乘，但喉下有逆鱗，觸碰會殺人，君主也有逆鱗，遊說者不觸逆鱗，才近乎成功。
有人把韓非書傳到秦國，秦王見《孤憤》《五蠹》說：“唉，我能與此人交往，死而無憾。李斯說這是韓非所著，秦王攻韓，韓王派韓非使秦，秦王喜歡他，卻未及重用。李斯、姚賈忌憚韓非之才，便在秦王麵前詆毀他說：“韓非，乃是韓國的公子。如今大王欲兼並諸侯，韓非終究是為韓國著想而不會為秦國盡心，這是人之常情。如今大王若不任用他，長久地留他在秦國而後再放他迴去，這是自留禍患啊，不如找個過錯依照律法誅殺他。”秦王認為他們說得有理，於是下令司法官吏給韓非定罪。李斯派人送毒藥給韓非，讓他自殺。韓非想要親自向秦王陳述冤情，卻無法見到秦王。秦王後來悔悟，派人去赦免韓非，然而韓非已經死了。
申不害、韓非都著有書籍，流傳到後世，學習他們學說的人有很多。我唯獨為韓非寫了《說難》卻不能使自己擺脫災禍而感到悲哀啊。
太史公說：老子所推崇的“道”，是虛無縹緲的，順應自然變化而無所作為，所以他著書立說的言辭顯得微妙難懂。莊子宣揚道德，放縱言論，但其要點也是歸結到自然的理念上。申不害的學說瑣碎細密，致力於名實相符的應用。韓非用法規來衡量事物，切中事理，辨明是非，不過到了極端就顯得嚴酷苛刻、缺少恩情了。他們的學說都源於道德的意旨，而老子的思想最為深遠。
老子樹立教化，提倡清淨無為。孔子的儒家學說受到尊崇，而老子的行跡卻隱匿在西邊偏遠之地。莊子逍遙自在，申不害的學說細碎平常。申韓講究刑名之術，韓非對遊說的艱難有著深刻認知。可悲韓非周密防範遊說的風險，最終還是死在李斯之手啊。
老子者，楚苦縣厲鄉曲仁裏人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。孔子適周，將問禮於老子。老子曰：“子所言者，其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得其時則駕，不得其時則蓬累而行。吾聞之，良賈深藏若虛，君子盛德容貌若愚。去子之驕氣與多欲，態色與淫誌，是皆無益於子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，謂弟子曰：“鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能遊；獸，吾知其能走。走者可以為罔，遊者可以為綸，飛者可以為矰。至於龍，吾不能知其乘風雲而上天。吾今日見老子，其猶龍邪！”
老子修道德，其學以自隱無名為務。居周久之，見周之衰，乃遂去。至關，關令尹喜曰：“子將隱矣，強為我著書。”於是老子乃著書上下篇，言道德之意五千餘言而去，莫知其所終。
或曰：老萊子亦楚人也，著書十五篇，言道家之用，與孔子同時雲。
蓋老子百有六十餘歲，或言二百餘歲，以其修道而養壽也。
自孔子死之後百二十九年，而史記周太史儋見秦獻公曰：“始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隱君子也。
老子之子名宗，宗為魏將，封於段幹。宗子注，注子宮，宮玄孫假，假仕於漢孝文帝。而假之子解為膠西王卬太傅，因家於齊焉。
世之學老子者則絀儒學，儒學亦絀老子。“道不同不相為謀”，豈謂是邪？李耳無為自化，清靜自正。
莊子者，蒙人也，名周。周嚐為蒙漆園吏，與梁惠王、齊宣王同時。其學無所不闚，然其要本歸於老子之言。故其著書十餘萬言，大抵率寓言也。作漁父、盜蹠、胠篋，以詆訿孔子之徒，以明老子之術。畏累虛、亢桑子之屬，皆空語無事實。然善屬書離辭，指事類情，用剽剝儒、墨，雖當世宿學不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。
楚威王聞莊周賢，使使厚幣迎之，許以為相。莊周笑謂楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子獨不見郊祭之犧牛乎？養食之數歲，衣以文繡，以入大廟。當是之時，雖欲為孤豚，豈可得乎？子亟去，無汙我。我寧遊戲汙瀆之中自快，無為有國者所羈，終身不仕，以快吾誌焉。”
申不害者，京人也，故鄭之賤臣。學術以幹韓昭侯，昭侯用為相。內修政教，外應諸侯，十五年。終申子之身，國治兵強，無侵韓者。
申子之學本於黃老而主刑名。著書二篇，號曰申子。
韓非者，韓之諸公子也。喜刑名法術之學，而其歸本於黃老。非為人口吃，不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，斯自以為不如非。
非見韓之削弱，數以書諫韓王，韓王不能用。於是韓非疾治國不務修明其法製，執勢以禦其臣下，富國強兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之於功實之上。以為儒者用文亂法，而俠者以武犯禁。寬則寵名譽之人，急則用介胄之士。今者所養非所用，所用非所養。悲廉直不容於邪枉之臣，觀往者得失之變，故作孤憤、五蠹、內外儲、說林、說難十餘萬言。
然韓非知說之難，為說難書甚具，終死於秦，不能自脫。
說難曰
凡說之難，非吾知之有以說之難也；又非吾辯之難能明吾意之難也；又非吾敢橫失能盡之難也。凡說之難，在知所說之心，可以吾說當之。
所說出於為名高者也，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。所說出於厚利者也，而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。所說實為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身而實疏之；若說之以厚利，則陰用其言而顯棄其身。此之不可不知也。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及其所匿之事，如是者身危。貴人有過端，而說者明言善議以推其惡者，則身危。周澤未渥也而語極知，說行而有功則德亡，說不行而有敗則見疑，如是者身危。夫貴人得計而欲自以為功，說者與知焉，則身危。彼顯有所出事，乃自以為也故，說者與知焉，則身危。強之以其所必不為，止之以其所不能已者，身危。故曰：與之論大人，則以為間己；與之論細人，則以為粥權。論其所愛，則以為借資；論其所憎，則以為嚐己。徑省其辭，則不知而屈之；泛濫博文，則多而久之。順事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮。此說之難，不可不知也。
凡說之務，在知飾所說之所敬，而滅其所醜。彼自知其計，則毋以其失窮之；自勇其斷，則毋以其敵怒之；自多其力，則毋以其難概之。規異事與計，譽異人與同行者，則以飾之無傷也。有與同失者，則明飾其無失也。大忠無所拂悟，辭言無所擊排，乃後申其辯知焉。此所以親近不疑，知盡之難也。得曠日彌久，而周澤既渥，深計而不疑，交爭而不罪，乃明計利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。
伊尹為庖，百裏奚為虜，皆所由幹其上也。故此二子者，皆聖人也，猶不能無役身而涉世如此其汙也，則非能仕之所設也。
宋有富人，天雨牆壞。其子曰“不築且有盜”，其鄰人之父亦雲，暮而果大亡其財，其家甚知其子而疑鄰人之父。昔者鄭武公欲伐胡，乃以其子妻之。因問群臣曰：“吾欲用兵，誰可伐者？”關其思曰：“胡可伐。”乃戮關其思，曰：“胡，兄弟之國也，子言伐之，何也？”胡君聞之，以鄭為親己而不備鄭。鄭人襲胡，取之。此二說者，其知皆當矣，然而甚者為戮，薄者見疑。非知之難也，處知則難矣。
昔者彌子瑕見愛於衛君。衛國之法，竊駕君車者罪至刖。既而彌子之母病，人聞，往夜告之，彌子矯駕君車而出。君聞之而賢之曰：“孝哉，為母之故而犯刖罪！”與君遊果園，彌子食桃而甘，不盡而奉君。君曰：“愛我哉，忘其口而念我！”及彌子色衰而愛弛，得罪於君。君曰：“是嚐矯駕吾車，又嚐食我以其餘桃。”故彌子之行未變於初也，前見賢而後獲罪者，愛憎之至變也。故有愛於主，則知當而加親；見憎於主，則罪當而加疏。故諫說之士不可不察愛憎之主而後說之矣。
夫龍之為蟲也，可擾狎而騎也。然其喉下有逆鱗徑尺，人有嬰之，則必殺人。人主亦有逆鱗，說之者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。
人或傳其書至秦。秦王見孤憤、五蠹之書，曰：“嗟乎，寡人得見此人與之遊，死不恨矣！”李斯曰：“此韓非之所著書也。”秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悅之，未信用。李斯、姚賈害之，毀之曰：“韓非，韓之諸公子也。今王欲並諸侯，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。”秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，使自殺。韓非欲自陳，不得見。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。餘獨悲韓子為說難而不能自脫耳。
太史公曰：老子所貴，虛無，因應變化於無為，故著書辭稱微妙難識。莊子散道德，放論，要亦歸之自然。申子卑卑，施之於名實。韓子引繩墨，切事情，明是非，其極慘礉少恩。皆原於道德之意，而老子深遠矣。
伯陽立教，清淨無為。道尊東魯，跡竄西垂。莊蒙栩栩，申害卑卑。刑名有術，說難極知。悲彼周防，終亡李斯。
翻譯
老子是楚國苦縣厲鄉曲仁裏人，姓李，名耳，字聃，是周朝掌管藏書室的史官。孔子到周都，向老子問禮。老子說：“你所說的禮，倡導它的人骨頭都已腐朽，隻有言論還在。君子時運好就駕車出仕，時運不好就像蓬草般漂泊。我聽說，善於經商的人深藏財貨，君子品德高尚但容貌謙遜。去掉你的驕氣、過多欲望、做作神色和過大誌向，這些對你自身無益。”孔子離開後對弟子說：“鳥能飛，魚能遊，獸能跑，可用網、線、箭捕捉，至於龍，我不知道它如何乘風雲上天，我今日見老子，他就像龍啊！”
老子研究道德學問，以隱匿聲跡、不求聞達為宗旨。在周久了，見周衰微，便離去。到了函穀關，關令尹喜說：“您要隱居了，勉強為我著書吧。”於是老子著書上下篇，闡述道德之意五千多字後離去，無人知其下落。
有人說老萊子也是楚人，著書十五篇，講道家之用，與孔子同時。
老子大概活了一百六十多歲，也有人說二百多歲，因他修道養壽。
孔子死後一百二十九年，史記記載周太史儋見秦獻公說：“起初秦與周合並，五百年後分離，分離七十年後會有霸王出現。”有人說太史儋就是老子，有人說不是，世人不知真假。老子是隱士。
老子之子叫李宗，是魏將，封於段幹。李宗李宗李注，李注之子李宮，李宮玄孫李假，在漢文漢文帝官，李假之子李解是膠西王卬的太傅，後在齊地安家。
世上學老子的人排斥儒學，學儒學的人排斥老子，“道不同不相為謀”說的就是此吧？李耳主張無為而治、自然感化、清靜自正。
莊子是蒙人，名周，曾做蒙地漆園吏，與梁惠王、齊宣王同時代。他學問淵博，根本源於老子之言。著書十多萬字，多為寓言，作《漁父》《盜蹠》《胠篋》等詆毀孔子之徒，彰顯老子之術，《畏累虛》《亢桑子》等都是虛構無事實之語，但他善於著書立說，剖析事理，批判儒墨，當時飽學之士也難辯駁。其言論汪洋恣肆，王公大人不能用他。楚威王聞其賢，派使者攜厚禮聘他為相，莊周笑對使者說：“千金是重利，卿相是尊位，但你不見郊祭的犧牛嗎？養幾年後披上繡衣送進太廟，那時想做小豬也不可得。你快迴去，別汙我，我願在泥水中遊戲自樂，不為國君束縛，終身不仕，以遂我誌。”
申不害是京人，曾是鄭國賤臣，以學術求韓昭侯任用為相。他對內修明政教，對外應對諸侯，十五年間，韓國政治安定，兵力強盛，無人敢侵。申子之學源於黃老，主刑名之學，著有《申子》二篇。
韓非是韓國公子，喜好刑名法術之學，根本源於黃老。他口吃不善言辭，但善於著書。與李斯同師荀卿，李斯自認為不如韓非。
韓非見韓國削弱，多次上書勸諫韓王，韓王韓王。他痛心治國不重法製，不用權勢駕馭臣下，不任賢使能，反重用浮泛無用之人，認為儒者以文亂法，俠者以武犯禁，國家用人不當，正直之人被奸臣排擠，考察曆史得失，寫了《孤憤》《五蠹》《內外儲》《說林》《說難》等十多萬字著作。
然而韓非深知遊說之難，《說難》論述詳盡，他最終卻死於秦國，未能免禍。
《說難》說：遊說之難，不是我有智慧難以表達，不是我口才差難以闡明意圖，也不是我不敢直言難以盡述，而是難在了解遊說對象的心思，使說辭與之契合。
遊說對象追求名聲，用厚利遊說，會被視為節操低下，遭卑視疏遠；追求厚利，用名聲遊說，會被認為不切實際，不被接納；實際求利卻裝求名，用名聲遊說，表麵接納實則疏遠，用厚利遊說，暗中采納卻表麵拋棄，這些不可不知。
事情因保密而成，因泄密而敗，不一定是遊說者故意泄密，而是談及對方隱匿之事，就會危及自身。貴人有過錯，遊說者直言議論，會有危險。恩澤未厚就盡言，遊說成功會被忘恩，失敗則遭懷疑。貴人計成欲獨占功勞，遊說者知曉就危險；貴人表麵行事另有目的，遊說者知情參與也危險；勉強貴人做不願做之事，製止其必做之事，同樣危險。所以說，與貴人論大臣，會被認為離間；論小人，會被認為弄權；論其愛者，會被認為攀附；論其憎者，會被認為試探。言辭簡略，會被認為不明智而被屈才；言辭冗長，會被擱置。依事陳述，會被說怯懦；思考寬泛，會被說傲慢。這些遊說之難，不可不知。
遊說關鍵在於了解對象所敬，掩飾其醜。對方自知計略，別指出其失誤；對方自認為果斷，別激怒他；對方炫耀力量，別用難事為難他。謀劃與對方相同之事，讚譽與對方品行相同之人，對有同樣過失者，要掩飾其過。等忠誠不被抵觸，言辭不被排斥，再施展辯才智慧，獲親近信任，盡情表意。曆時久，恩澤厚，計謀不受疑，爭論不被罪，才能明利害成大功，指是非正其身，如此遊說才成功。
伊尹為廚師，百裏奚為奴隸，都借此求仕。他們是聖人，尚需如此自汙，可見非賢能之士所能免。
宋國有富人，牆因雨壞，其子說不修牆會有盜賊，鄰人之父也這麽說，夜裏果然被盜，富人知其子聰明卻懷疑鄰人之父。鄭武公欲伐胡，先把女兒嫁給胡君，問群臣可伐誰，關其思說可伐胡，鄭武公殺了他，說胡是兄弟之國，胡君因此不備鄭，鄭人襲胡成功。這兩人判斷正確，卻一被殺一被疑，可見不是明白事理難，而是處理事理難。
從前彌子瑕受衛君寵愛，依衛法，私駕君車要砍腳，彌子瑕母病，他夜駕君車，衛君讚其孝；後來彌子瑕色衰失寵，衛君說他曾私駕君車、送剩桃，其行為未變，卻前後待遇不同，因衛君愛憎變了。所以受君主寵愛，言行得當受親近；遭厭惡，無罪也被疏遠，進諫遊說者不可不察君主愛憎後再遊說。
龍可馴養騎乘，但喉下有逆鱗，觸碰會殺人，君主也有逆鱗，遊說者不觸逆鱗，才近乎成功。
有人把韓非書傳到秦國，秦王見《孤憤》《五蠹》說：“唉，我能與此人交往，死而無憾。李斯說這是韓非所著，秦王攻韓，韓王派韓非使秦，秦王喜歡他，卻未及重用。李斯、姚賈忌憚韓非之才，便在秦王麵前詆毀他說：“韓非，乃是韓國的公子。如今大王欲兼並諸侯，韓非終究是為韓國著想而不會為秦國盡心，這是人之常情。如今大王若不任用他，長久地留他在秦國而後再放他迴去，這是自留禍患啊，不如找個過錯依照律法誅殺他。”秦王認為他們說得有理，於是下令司法官吏給韓非定罪。李斯派人送毒藥給韓非，讓他自殺。韓非想要親自向秦王陳述冤情，卻無法見到秦王。秦王後來悔悟，派人去赦免韓非，然而韓非已經死了。
申不害、韓非都著有書籍，流傳到後世，學習他們學說的人有很多。我唯獨為韓非寫了《說難》卻不能使自己擺脫災禍而感到悲哀啊。
太史公說：老子所推崇的“道”，是虛無縹緲的，順應自然變化而無所作為，所以他著書立說的言辭顯得微妙難懂。莊子宣揚道德，放縱言論，但其要點也是歸結到自然的理念上。申不害的學說瑣碎細密，致力於名實相符的應用。韓非用法規來衡量事物，切中事理，辨明是非，不過到了極端就顯得嚴酷苛刻、缺少恩情了。他們的學說都源於道德的意旨，而老子的思想最為深遠。
老子樹立教化，提倡清淨無為。孔子的儒家學說受到尊崇，而老子的行跡卻隱匿在西邊偏遠之地。莊子逍遙自在，申不害的學說細碎平常。申韓講究刑名之術，韓非對遊說的艱難有著深刻認知。可悲韓非周密防範遊說的風險，最終還是死在李斯之手啊。