話說晉獻公被驪姬迷得暈頭轉向，又被“二五”那倆奸臣忽悠，對太子申生越來越疏遠，心裏就想著讓奚齊當繼承人。可申生這孩子老實巴交的，對老爹恭恭敬敬，還多次帶兵出征，立了不少戰功，獻公一時半會兒也找不到借口收拾他。驪姬心裏急得像熱鍋上的螞蟻，就把優施找來，跟他商量：“我想廢掉太子，立奚齊，你有啥好辦法沒？”優施眼珠一轉，說：“三位公子都在偏遠的地方，誰還敢跟夫人您作對呀？”驪姬皺著眉頭說：“這三個公子都正當年，經曆的事兒也多，朝廷裏好多人都向著他們，我可不敢輕易動手！”優施想了想，說：“那就得一個一個來，先把申生除掉！”驪姬連忙問：“那先對申生動手？咋整呢？”優施壞笑著說：“申生這人，看著仁慈善良，還潔身自好。太愛幹淨的人就怕被抹黑，心地善良的人又不忍心害人。怕被抹黑，心裏有氣就忍不住；不忍心害人，可別人要害他就容易了。不過世子雖說被疏遠了，可主公知道他的為人，光說他有謀反的心思，主公肯定不信。夫人您得半夜哭著去找主公，先誇申生，然後再給他潑髒水，沒準兒能成！”
驪姬這女人也真夠狠的，當天半夜就跑到獻公跟前哭哭啼啼。獻公睡得正香，被她哭得一激靈，忙問咋迴事。驪姬裝模作樣地不肯說，獻公再三追問，她才抽抽搭搭地說：“我說了您也不信。我哭是因為怕以後不能伺候您了！”獻公一聽，有點懵，說：“你這說的啥話？大半夜的，別嚇我！”驪姬抹了把眼淚，說：“我聽說申生這人，表麵仁義，心裏可狠著呢。他在曲沃的時候，對老百姓可好啦，老百姓都願意為他賣命，我看他是別有用心。申生老跟人說，您被我迷惑了，肯定會把國家搞亂，滿朝文武都知道，就您還蒙在鼓裏呢！說不定他為了讓國家安定，會對您下手。您不如殺了我，讓申生沒了借口，可別因為我一個女人，讓老百姓遭殃！”獻公搖搖頭，說：“申生對老百姓那麽好，還能對他爹不好？”驪姬見獻公不上當，又說：“我也納悶呢。可我聽外麵人說，老百姓講的仁義和當國君的不一樣。老百姓覺得愛親人就是仁義，國君得為國家著想才是仁義。要是為了國家好，哪還顧得上親人呢？”獻公撓撓頭，說：“他那麽愛幹淨，不怕壞了名聲？”驪姬撇撇嘴，說：“您忘了幽王了？他沒殺宜臼，把他放到申國，結果申侯引來犬戎，幽王就被殺死在驪山底下，宜臼當了國君，就是平王，成了東周的頭頭。到現在，幽王的壞名聲誰不知道？可沒人說平王不幹淨吧？”獻公一聽，心裏有點發毛，“噌”地一下坐起來，說：“你說得好像有點道理，那咋辦呢？”驪姬說：“您不如說自己老了，把國家交給申生。他得了國家，欲望滿足了，說不定能放過您。再說了，以前曲沃吞並翼國，不也是自家人幹的嗎？武公就是不顧親情，才得了晉國。申生的心思恐怕也一樣，您就把國家讓給他唄。”獻公眼睛一瞪，說：“不行！我有武略和威嚴，能鎮住諸侯。要是在我手裏把國家丟了，那還叫有武略？有兒子卻管不住，還叫有威嚴？沒了武略和威嚴，別人就得欺負我，那還不如死了呢。你別擔心，我自有辦法。”驪姬見一計不成，又生一計，說：“現在赤狄皋落氏老來侵犯咱們國家，您為啥不讓申生帶兵去打他們呢？看看他有沒有本事帶好兵。要是打輸了，就有理由治他的罪；要是打贏了，說明他威望太高，肯定有二心，到時候再收拾他，老百姓也沒話說。既能打退敵人，又能試探世子，您為啥不試試呢？”獻公一聽，樂了，說：“行，就這麽辦！”
第二天，獻公就傳令讓申生帶著曲沃的軍隊去攻打皋落氏。
少傅裏克在朝上一聽，急了，趕忙勸阻：“太子是國君的副手，您出門的時候，太子就得管國家。早晚伺候您吃飯，這是太子的本分，離您遠了都不行，咋能讓他帶兵打仗呢？”獻公滿不在乎地說：“申生以前也帶過兵。”裏克著急地說：“以前是跟著您，現在讓他自己帶兵，可不行！”獻公仰天長歎一聲，說：“我有九個兒子，還沒定誰是太子呢，你就別瞎操心了。”裏克碰了一鼻子灰，隻好灰溜溜地退下，跑去跟狐突說了。狐突一聽，心裏一涼，說：“公子這下可危險了！”趕緊給申生寫了封信，勸他別去打仗，打贏了更遭人忌恨，不如跑了算了。申生接到信，歎口氣說：“國君讓我帶兵打仗，不是喜歡我，是想試探我。我要是不聽命令，罪過可就大了。戰死沙場，還能落個好名聲。”於是就和皋落氏在稷桑大戰一場，皋落氏被打得屁滾尿流，申生得勝迴朝，向獻公報捷。
驪姬一看，傻眼了，跟獻公說：“世子還真有兩下子，這可咋辦？”獻公說：“他現在還沒犯大錯，先等等再說。”
狐突料定晉國要亂套，就假裝生病，閉門不出。
這時候，有虞國和虢國，兩國同姓，緊挨著，關係好得像嘴唇和牙齒一樣，土地也都和晉國挨著。虢公叫醜，喜歡打仗，還特別驕傲，老來侵犯晉國南部邊境，邊境的人天天來求救。獻公就琢磨著要攻打虢國。驪姬又來搗亂，說：“為啥不讓申生去？他名聲在外，士兵都聽他的，肯定能打贏。”獻公被驪姬忽悠得拿不定主意，又怕申生打完虢國更不好控製，就問大夫荀息：“虢國能打嗎？”荀息迴答說：“虞國和虢國關係好著呢，咱們打虢國，虞國肯定來救；要是轉頭打虞國，虢國也不會袖手旁觀。一對二，我可沒把握能贏。”獻公一聽，泄了氣，說：“那我拿虢國沒辦法了？”荀息笑了笑，說：“我聽說虢公是個好色之徒。您找些國內的美女，教她們唱歌跳舞，穿上漂亮衣服，送到虢國去，再低三下四地跟他求和，虢公肯定高興得屁顛屁顛的，就顧不上朝政了，還會疏遠忠臣良將。咱們再去賄賂犬戎，讓他們去騷擾虢國邊境，然後找機會下手，虢國就能滅了。”
獻公一聽，這主意不錯，就照荀息說的，給虢國送了一群美女。虢公看到美女，眼睛都直了，口水差點流出來，大夫舟之僑趕忙勸阻：“這是晉國的圈套，您可別上當！”虢公正看得心癢癢，哪聽得進去，擺擺手說：“去去去，別掃我的興！”就答應和晉國講和。從這以後，虢公整天就知道聽歌看舞，摟著美女，上朝的次數越來越少。舟之僑又去勸諫，虢公火了，把他打發到下陽去守關。
沒過多久，犬戎收了晉國的賄賂，真的來攻打虢國，一直打到渭虢，結果被虢國軍隊打敗了。犬戎首領惱羞成怒，帶著全國的軍隊又來，虢公仗著上次打贏了，也沒當迴事，帶兵去抵擋，兩軍在桑田僵持不下。獻公又問荀息：“現在戎人和虢國打起來了，我能去攻打虢國了嗎？”荀息說：“虞國和虢國的交情還沒斷呢，我有個主意，能今天拿下虢國，明天拿下虞國。”獻公好奇地問：“啥主意？快說說！”荀息說：“您多送點禮物給虞國，跟他們借道去攻打虢國。”獻公擔心地說：“我剛和虢國講和，沒理由去打他們，虞國能相信我嗎？”荀息胸有成竹地說：“您偷偷派北邊的人去虢國邊境搗亂，虢國的邊吏肯定會來指責咱們，咱們就有借口了，再去跟虞國借道。”
獻公又按荀息的計策行事，虢國的邊吏果然來興師問罪，兩國就打起來了。虢公正被犬戎搞得焦頭爛額，顧不上這邊。獻公說：“現在攻打虢國不愁沒理由了，可不知道送虞國啥好呢？”荀息說：“虞公這人雖然貪心，可一般的東西他看不上。得用兩件寶貝，就怕您舍不得。”獻公問：“啥寶貝？你說。”荀息說：“虞公最喜歡好玉和好馬。您不是有垂棘的玉璧和屈產的駿馬嗎？用這兩樣東西去借道，虞公肯定上鉤。”獻公心疼得直咧嘴，說：“這可是我的寶貝，咋能給別人？”荀息勸道：“我知道您舍不得。可是借道打下虢國，虢國沒了，虞國也活不久，玉璧和駿馬還能跑了？就當暫時寄存在別人那兒。”大夫裏克說：“虞國有兩個賢臣，叫宮之奇和百裏奚，這倆人可聰明了，怕他們會勸阻，咋辦？”荀息滿不在乎地說：“虞公又貪心又愚蠢，他們勸也沒用！”
獻公就把玉璧和駿馬交給荀息，讓他去虞國借道。虞公一開始聽說晉國要借道去打虢國，氣得吹胡子瞪眼。等看到玉璧和駿馬，立馬換了一副嘴臉，眼睛盯著玉璧，手摸著駿馬，笑嘻嘻地問荀息：“這可是你們晉國的寶貝，天下少有，為啥送給我？”荀息恭敬地說：“我們國君仰慕您的賢能，又怕您的強大，不敢自己留著寶貝，想和您交個朋友。”虞公還是有點懷疑，說：“肯定沒這麽簡單，你有啥事求我吧？”荀息不慌不忙地說：“虢國人老侵犯我們南邊，我們國君為了國家，隻好求和。現在和約還在，他們又來挑釁，我們國君想借道去教訓他們一下。要是僥幸打贏了，搶來的東西都歸您，我們國君還想和您世世代代友好下去。”虞公一聽，樂開了花，連忙說：“行！行！”宮之奇在旁邊一聽，急了，趕忙勸阻：“您可別答應！俗話說‘唇亡齒寒’，晉國吞並同姓國家可不是一個兩個了，為啥不敢對虞國和虢國下手？就是因為咱們兩國相互依存。虢國要是今天沒了，明天災禍就到虞國了。”虞公不以為然地說：“晉國國君這麽大方，把寶貝送給我，我還在乎這一點小路？再說了，晉國比虢國強十倍，沒了虢國，有了晉國當朋友，多劃算！你別管了，退下！”宮之奇還想再勸，百裏奚在旁邊悄悄拉了拉他的衣角，他隻好閉嘴。宮之奇退下後，埋怨百裏奚說：“你咋不幫我說話，還拉我？”百裏奚無奈地說：“我聽說在笨蛋麵前說好聽的，就像在路上扔珍珠，白費勁。桀殺關龍逢，紂殺比幹，都是因為強諫。你這是在冒險啊！”宮之奇說：“那虞國肯定要完蛋了，咱們一起跑吧？”百裏奚搖搖頭說：“你跑就跑吧，拉著我幹啥？不是讓我罪加一等嗎？我還是慢慢來吧。”宮之奇帶著全家老小，一聲不吭地走了，誰也不知道去了哪裏。
荀息迴去報告晉侯，說：“虞公收了玉璧和駿馬，答應借道了。”獻公一聽，就要親自帶兵去攻打虢國。裏克說：“虢國不難打，不用您親自去。”獻公問：“那咋打？”裏克說：“虢國的都城在上陽，門戶在下陽，打下下陽，虢國就沒救了。我雖然沒本事，願意去試試，要是打不贏，甘願受罰。”獻公就拜裏克為大將，荀息為副將，帶著四百輛戰車去攻打虢國，還先派人告訴虞國出兵的時間。虞公說：“我收了人家的重寶，沒啥報答的，願意出兵相助。”荀息說：“您出兵不如把下陽獻給我們。”虞公瞪大了眼睛，說：“下陽是虢國守的，我咋能獻出去？”荀息笑著說：“我聽說虢公正在桑田和犬戎大戰，勝負還不知道。您就說去幫忙，把兵車獻出去，偷偷讓我們的兵進去，下陽就到手了。我有一百輛鐵葉車，您隨便用。”虞公稀裏糊塗地就答應了。
守將舟之僑以為真的是來幫忙的，打開城門讓兵車進去。結果車裏藏著晉國的士兵，一進城就開始動手，想關門也來不及了。裏克帶著兵長驅直入，舟之僑丟了下陽，怕虢公怪罪，幹脆投降了晉國。裏克讓他當向導，去攻打上陽。
再說虢公在桑田，聽說晉國攻破了下陽，急忙帶兵往迴趕，半路上被犬戎殺了個迴馬槍，打得落花流水，隻剩下幾十輛戰車，狼狽地逃到上陽守城，急得像熱鍋上的螞蟻，一點辦法也沒有。晉國軍隊到了，圍著城挖了個大溝，把城圍得水泄不通。從八月圍到十二月，城裏柴火燒光了，糧食也吃完了，連著打仗也打不贏，士兵們都累得不行了，老百姓整天哭天喊地。裏克讓舟之僑寫了封信，射到城裏，勸虢公投降。虢公咬著牙說：“我先君是周天子的卿士，我不能向諸侯投降！”當天夜裏，打開城門，帶著家眷逃往京城去了。
裏克也不追，老百姓拿著香花燈燭，歡迎裏克進城。裏克安撫百姓，一點東西都沒搶，還留了些兵守城。把虢國府庫的財寶都裝上，拿出十分之三，再加上美女歌舞隊，送給虞公，虞公更高興了。
裏克一邊派人向晉侯報告，自己假裝生病，在城外休息，等病好了再走。虞公時不時地送藥問候，折騰了一個多月。
突然探子來報：“晉侯的兵在郊外！”虞公奇怪地問：“來幹啥？”探子說：“怕裏克攻打虢國沒成功，來接應的。”虞公說：“我正想見見晉君，好好聊聊，他來了正好。”急忙跑到郊外迎接，擺酒招待。兩位國君見麵，互相客氣了一番，不必多說。
獻公約虞公一起到箕山打獵。虞公想在晉國人麵前顯擺顯擺，把城裏的好兵好馬都拉出來，和晉侯比賽誰跑得快。這天，從早上打到下午，圍場還沒撤，突然有人來報：“城裏著火了！”獻公滿不在乎地說：“肯定是老百姓不小心，一會兒就滅了。”非要再打一圈。
大夫百裏奚偷偷跟虞公說：“聽說城裏出亂子了，您別待了，快跑吧！”虞公這才慌了神，跟晉侯告辭，先迴去了。
半路上，看到老百姓到處亂跑，都說：“城池被晉兵趁虛而入攻破了！”虞公氣得臉通紅，大罵：“混蛋！”叫人趕緊趕路，到了城邊，隻見城樓上站著一員大將，威風凜凜，大聲說：“以前您借道給我，現在再把國家借給我，多謝啦！”虞公又氣又急，要攻城，城頭上梆子一響，箭像雨點一樣射下來，虞公趕緊叫車往迴跑，讓人催後麵的車馬。士兵來報告：“後麵的車走得慢，都被晉兵截住了，有的投降了，有的被殺了，車馬都被晉國人搶走了，晉侯的大軍也快到了！”虞公這下可慘了，進也不是，退也不是，後悔得直跺腳，說：“悔不該不聽宮之奇的話啊！”看到百裏奚在旁邊，埋怨道：“當時你咋不說話？”百裏奚苦笑著說：“您連宮之奇的話都不聽，能聽我的嗎？我不說話，就是想在這時候陪著您。”虞公正著急呢，後麵來了一輛單車，一看，是虢國降將舟之僑。虞公臉“刷”地一下紅了。舟之僑說：“您錯信別人，丟了虢國，這都過去了。現在您與其跑到別的國家，不如投降晉國。晉君寬宏大量，肯定不會害您，還會好好招待您，您別猶豫了。”虞公心裏七上八下，正不知道咋辦，晉獻公來了，派人請虞公去見麵。虞公沒辦法，隻好硬著頭皮去。獻公笑著說：“我來，就是想把玉璧和駿馬的賬算一算。”說罷，便命人將虞公安排到後車，在軍中留宿。百裏奚緊緊相隨，不離不棄。旁人見狀，打趣他說：“虞國都沒了，你還跟著，圖啥呢？”百裏奚卻一臉嚴肅，說道：“我吃了虞公這麽多年的俸祿，這個時候怎能棄他而去？這就叫‘滴水之恩，當湧泉相報’，哪怕隻剩下最後一滴水，我也得守著。”獻公進入虞國都城，安撫百姓，荀息則左手托著玉璧，右手牽著駿馬，得意洋洋地走上前，說道：“主公，臣的計謀成功了！現在，請讓我把玉璧歸還到府庫，駿馬送迴馬廄吧。”獻公見此情形，心中大喜，忍不住誇讚道：“荀息啊，你可真是足智多謀！這一招‘假途滅虢’，玩得漂亮！”髯翁有詩雲：
璧馬區區雖至寶，請將社稷較何如？
不誇荀息多奇計，還笑虞公真是愚。
獻公本想殺了虞公以絕後患，但荀息趕忙勸阻道：“主公，這虞公就是個糊塗蟲，沒啥大本事，殺了他反而顯得咱小氣。不如就以諸侯之禮相待，給他個住處，再送他些別的玉璧和駿馬，就說咱不忘他借道之恩。”獻公聽了，覺得有理，便點頭應允。舟之僑來到晉國後，被拜為大夫。他見百裏奚賢能，便向獻公舉薦。獻公一聽，來了興趣，立刻派舟之僑去跟百裏奚通通氣，表達自己的招攬之意。百裏奚卻搖搖頭，堅定地說：“我在虞國為官多年，虞公待我不薄。如今虞國雖亡，但我不能違背自己的良心，必須等虞公終老之後，我才會考慮另謀出路。”舟之僑碰了一鼻子灰，迴去後越想越氣，心裏暗暗埋怨百裏奚：“你這老頑固，給你台階你不下，真是不識好歹！”
這時，秦穆公已經即位六年，宮中尚無正妻。他聽聞晉獻公的長女伯姬美貌聰慧，便派遣大夫公子縶前往晉國求婚。獻公正為秦晉聯姻之事猶豫不決，太史蘇便通過占卜來預測吉兇。他得到《雷澤歸妹》卦的第六爻，繇辭寫道：
士刲羊，亦無亡皿也。
女承筐，亦無貺也。
西鄰責言，不可償也。
太史蘇仔細琢磨這幾句繇辭，皺著眉頭說道：“主公，這秦國在咱們西邊，這‘西鄰責言’恐怕不是啥好兆頭啊。而且《歸妹》卦本是嫁娶之事，但《震》變為《離》，又成了《睽》卦，《睽》和《離》都不是吉祥之象，這門親事，我看還是算了吧。”獻公聽了，心裏犯起了嘀咕。但他又不甘心錯過與秦國結盟的機會，於是又讓太卜郭偃用龜甲占卜。郭偃一番擺弄後，獻上龜兆，滿臉喜色地說：“主公，此乃上吉之兆！卦象顯示：鬆柏為鄰，世作舅甥，三定我君。利於婚媾，不利寇。這說明秦晉聯姻，對咱們晉國大有好處，不但能與秦國世代修好，還能保我晉國安定。”獻公一聽，大喜過望，當即拍板：“就這麽定了！咱不能錯過這個大好機會。我聽說秦受天命，日後必將強大，與他們聯姻，晉國也能跟著沾光。”
公子縶完成使命，高高興興地迴國複命。途中，他偶然遇到一個人，此人相貌奇特，麵色如血，鼻梁高挺，胡須卷曲，正雙手握著兩把鋤頭在田間耕地，那鋤頭入土極深，旁邊的人想幫忙拿起鋤頭，卻累得臉紅脖子粗，鋤頭紋絲不動。公子縶不禁好奇，走上前去問道：“請問壯士高姓大名？”那人抬起頭，不卑不亢地迴答：“我乃公孫氏，名枝，字子桑，是晉國國君的遠親。”公子縶又問：“以壯士之才，為何在此屈身耕種？”公孫枝長歎一聲，無奈地說：“唉，無人引薦，空有一身本事，卻無用武之地啊。”公子縶眼睛一亮，熱情地邀請道：“壯士可願與我一同前往秦國，在秦君麾下施展才華？”公孫枝一聽，心中大喜，連忙說道：“‘士為知己者死’，承蒙公子厚愛，若能得此機遇，我公孫枝願效犬馬之勞！”於是，公子縶帶著公孫枝一同迴到秦國，向穆公舉薦。穆公與公孫枝一番交談後，覺得此人果然不凡，當即任命他為大夫。
穆公得知晉國已答應聯姻，便再次派遣公子縶前往晉國送聘禮，並迎接伯姬。晉獻公召集群臣商議陪嫁之人，舟之僑趁機進言：“主公，那百裏奚不願在晉國為官，其心思難以捉摸，留著恐怕是個隱患，不如讓他作為陪嫁之人，送到秦國去。”獻公覺得有道理，便決定讓百裏奚隨伯姬前往秦國。
說起百裏奚，他本是虞國人，字井伯，三十多歲時，娶了妻子杜氏，生了一個兒子。百裏奚家境貧寒，一直未能施展抱負，但他心中渴望出人頭地，時常望著遠方發呆。杜氏看在眼裏，疼在心裏，有一天，她對百裏奚說：“相公，你正值壯年，大丈夫應當誌在四方，怎能一直守著我們母子，困在這一方小天地裏呢？你放心去吧，我能照顧好自己和孩子，你不必掛念。”百裏奚心中雖有不舍，但他知道妻子說得對。家中隻有一隻母雞，杜氏將它宰殺，為百裏奚餞行。可廚房裏柴禾不夠，杜氏無奈之下，隻好拆了門閂當柴燒。她又舂了黃齏，煮了糙米飯，百裏奚看著簡陋的飯菜，心中五味雜陳，但他還是強忍著淚水，大口吃了起來。臨分別時，妻子抱著年幼的兒子，拉著他的衣袖，泣不成聲地說：“相公，你此去若能富貴，可千萬不要忘了我們娘倆啊！”百裏奚心中一酸，咬著牙轉身離去，一步三迴頭，眼中滿是眷戀與不舍。
百裏奚先來到齊國，想在齊襄公手下謀個差事，可他一無背景，二無人脈，四處碰壁，最後竟淪落到在食至街頭乞討為生。此時的他，已年近四十，衣衫襤褸，麵容憔悴，但眼中的那份執著卻從未熄滅。食至有個叫蹇叔的人，偶然間看到百裏奚，見他雖然落魄，但氣質不凡，心中暗暗稱奇，便主動上前搭話：“先生，我看你不像是尋常乞丐，你為何會落到如此境地？”百裏奚見蹇叔態度友善，便將自己的遭遇如實相告。蹇叔聽後，心中十分同情，便將他帶迴家中，盛情款待。兩人交談中，百裏奚對時事的見解獨到深刻，分析問題條理清晰，頭頭是道。蹇叔不禁感歎道：“以先生之才，竟窮困至此，真是命運弄人啊！”從此，蹇叔與百裏奚結為兄弟，蹇叔年長一歲，百裏奚便尊稱他為兄長。
蹇叔家境也不富裕，百裏奚為了幫襯家裏，便到村裏幫人養牛。他對待牛就像對待自己的親人一樣，精心照料，牛兒在他的悉心嗬護下，長得膘肥體壯。恰逢公子無知弑殺襄公，自立為君，為了鞏固自己的地位，公子無知張榜招賢。百裏奚得知消息後，心想這或許是自己出人頭地的機會，便想去應招。蹇叔得知後，趕忙勸阻道：“兄弟，先君雖死，但他還有兒子在國外，公子無知這是篡位，名不正言不順，肯定不會長久，你可不能去冒險啊。”百裏奚聽了，覺得蹇叔說得有道理，便打消了這個念頭。
後來，百裏奚聽說周王子頹喜愛牛，而且對養牛之人賞賜豐厚，他心動了，便決定前往周朝。蹇叔雖心中擔憂，但也知道兄弟的誌向，臨行前，他拉著百裏奚的手，語重心長地說：“兄弟，你這一去，千萬要小心謹慎。‘畫龍畫虎難畫骨，知人知麵不知心’，在外麵闖蕩，可不能輕易相信別人。你若決定出仕，就要忠心耿耿；若是發現所托非人，就要及時抽身，切不可貪戀權勢，丟了性命。你此去，一定要多多保重啊！我處理完家中事務，便去周朝看你。”
百裏奚來到周朝，拜見王子頹，憑借自己高超的養牛技術，成功得到王子頹的賞識，王子頹欲拜他為家臣。這時，蹇叔也趕到了周朝，他與百裏奚一同拜見王子頹。迴來後，蹇叔憂心忡忡地對百裏奚說：“兄弟，我看這王子頹誌大才疏，身邊都是些阿諛奉承之徒，他肯定有非分之想，遲早會闖出大禍。咱們還是趕緊離開吧，別跟著他遭殃。”百裏奚此時已離家多年，心中思念妻子，便想迴到虞國。蹇叔點頭道：“虞國有我的故交宮之奇，我也想去拜訪他。咱們就一起迴虞國吧。”
迴到虞國後，百裏奚四處打聽妻子的下落，卻得知妻子因貧困難以度日，早已帶著兒子流落他鄉，不知去向。百裏奚傷心欲絕，整日鬱鬱寡歡。蹇叔見到宮之奇，向他極力推薦百裏奚，宮之奇便將百裏奚舉薦給虞公。虞公見百裏奚有幾分才華，便拜他為中大夫。蹇叔卻私下對百裏奚說：“兄弟，我看這虞公目光短淺，剛愎自用，不是個能成就大事的君主，你跟著他，恐怕難有作為啊。”百裏奚無奈地歎了口氣，說：“兄長，我也知道虞公並非明主，但我如今窮困潦倒，就像溺水之人抓住一根稻草，隻能先在此處安身了。”蹇叔見他如此說，也不便再勸，隻好說：“兄弟，你若日後想找我，可到宋之鳴鹿村，那裏環境清幽，我打算在那裏隱居。”說罷，蹇叔便告辭離去，百裏奚則留在虞國為官。後來虞公亡國，百裏奚始終不離不棄，他心中想著：“我雖沒有先見之明，但虞公既然重用我，我便要盡忠到底，絕不能做那忘恩負義之人。”
如今，晉侯將百裏奚作為陪嫁之人送往秦國。百裏奚得知後，心中悲憤不已，仰天長歎道：“我空有滿腹經綸，治國安邦之策，卻始終未能遇到明主，大展宏圖。如今老了，還要被當作陪嫁的奴仆，這簡直是奇恥大辱！”於是，在前往秦國的途中，百裏奚趁人不備，偷偷逃走了。他本想前往宋國，投奔蹇叔，但路途受阻，無奈之下，隻好改道前往楚國。
行至宛城時，宛城的百姓正在郊外打獵，看到百裏奚衣衫襤褸，行色匆匆，以為他是奸細，便將他抓了起來，用繩子捆得結結實實。百裏奚急忙解釋道：“各位好漢，我是虞國人，因國破家亡，逃難至此，絕不是什麽奸細。”百姓們半信半疑，問道：“那你有何本事？”百裏奚迴答道：“我善於養牛。”百姓們一聽，便將他帶到牛群前，讓他一試。百裏奚熟練地照料著牛群，牛兒們在他的手下變得溫順聽話，沒過多久，就長得毛色光亮，膘肥體壯。百姓們見狀，心中大喜，對他的養牛技術佩服得五體投地，便將此事報告給了楚王。
楚王聽聞後，好奇地召見百裏奚，問道：“你養牛可有什麽訣竅？”百裏奚不慌不忙地迴答：“養牛之道，在於順應天時，讓牛按時進食，不可過度勞累，還要用心去感受牛的需求，將心比心，與牛融為一體。”楚王聽了，不禁拍手稱讚：“好啊，你這話說得不僅是養牛，治國理政亦是如此。你這等人才，不應隻埋沒於養牛之事。”於是，楚王任命百裏奚為圉人，讓他到南海去牧馬。
再說秦穆公，得知晉國送來的陪嫁中有百裏奚之名，卻不見其人，心中十分疑惑。公子縶解釋道：“這百裏奚本是虞國舊臣，如今逃走了。”穆公便問公孫枝：“你在晉國待過，可知這百裏奚是怎樣一個人？”公孫枝迴答道：“主公，這百裏奚乃是難得的賢人。他明知虞公不可勸諫，便不再多言，此乃智慧；虞國滅亡後，他雖被迫來到晉國，卻不肯臣服，此乃忠義。他胸懷經世之才，隻是未遇明主，時運不濟罷了。”穆公聽了，心中不禁一動，說道：“如此賢人，我怎能錯過？公孫愛卿，你可有辦法將他招來？”公孫枝思索片刻，說道：“我聽聞百裏奚的妻子在楚國，他逃走後想必會前往楚國。主公可派人前往楚國尋訪。”穆公依言，派人前往楚國。使者迴來稟報：“百裏奚在海濱，為楚君牧馬。”穆公一聽，心中大喜，立刻說道：“我願用重金將他贖迴，楚國應該會答應吧？”公孫枝卻搖搖頭，笑著說：“主公，若用重金相求，楚國必知百裏奚之賢，怎會將他輕易放走？依我之見，不如以他是逃犯為由，用賤價贖迴，當年管仲便是如此從魯國脫身。”穆公恍然大悟，連聲稱妙：“好，就依愛卿之計！”
於是，穆公派人帶著五張羖羊之皮，前往楚國，見到楚王，恭敬地說：“楚王陛下，我國有一賤臣百裏奚，逃至貴國。我國國君欲將他追迴治罪，以儆效尤，特獻上五張羊皮，望陛下成全。”楚王心想，這百裏奚不過是個牧馬之人，秦國既然如此看重，不如做個人情，便答應了秦國的要求，派人將百裏奚囚禁起來，交給秦人。百裏奚得知自己將被送往秦國，心中卻毫不畏懼，反而笑著對押送他的東海人說：“你們以為我此去是受刑，實則大錯特錯。我聽聞秦君素有稱霸之心，他如此急切地要我，定是想重用我。我這一去，必將富貴加身，你們何必為我哭泣？”說罷，他從容地登上囚車，向著秦國而去。
行至秦境，秦穆公使公孫枝前往迎接，先為他解開囚縛，然後以禮相待，將他帶入宮中。穆公見到百裏奚，見他雖已年屆七十，但精神矍鑠，目光炯炯有神，心中不禁暗暗稱奇，問道：“先生高壽？”百裏奚微微拱手，迴答道：“迴主公，老臣今年七十歲了。”穆公微微歎息一聲，說道：“可惜先生年事已高，否則必能為我秦國大展宏圖。”百裏奚卻豪邁地笑道：“主公，若讓老臣去追逐飛鳥，搏擊猛獸，或許老臣已力不從心；但若是讓老臣為您出謀劃策，治理國家，老臣正當其時。昔日呂尚年逾八十，垂釣於渭濱，文王慧眼識珠，載之以歸，拜為尚父，最終奠定周室大業。老臣今日得遇主公，與呂尚相比，不過早了十年而已，主公何必歎惋？”穆公被他的豪情壯誌所打動，心中敬意油然而生，連忙正襟危坐，虛心問道：“先生所言極是。秦國地處戎狄之間，與中原諸侯往來甚少，先生有何良策，能使秦國躋身諸侯之列，不落後於他國？望先生不吝賜教。”百裏奚沉思片刻，緩緩說道：“主公，秦國占據雍、岐之地，此乃文王、武王興起之所，山川險峻，地勢險要，猶如天險屏障。周室未能守住，卻賜予秦國，此乃上天眷顧。秦國介於戎狄之間，民風剽悍，兵強馬壯；又因不與中原諸侯會盟，無諸多紛爭，可專心發展國力。如今西戎諸國林立，不下數十，若能將其兼並，土地得以開拓，百姓可為兵源，此乃中原諸侯所不及之處。主公應以仁德安撫百姓，以武力征服西戎，先穩固西陲，再憑借山川之險，東向中原，待時機成熟，便可進可攻，退可守，恩威並施，霸業何愁不成？”穆公聽得熱血沸騰，不禁站起身來，激動地說道：“先生之言，如撥雲見日，令孤茅塞頓開。先生之賢，猶如管仲再世。”
此後，穆公與百裏奚一連暢談三日三夜，兩人相談甚歡，言語投機，大有相見恨晚之意。穆公當即封百裏奚為上卿，委以國政。從此，秦人皆尊稱百裏奚為“五羖大夫”。
又因百裏奚曾飼牛於楚，秦用五羖皮贖迴，故有傳言稱穆公於牛口之下舉用百裏奚。髯翁有詩雲：
脫囚拜相事真奇，仲後重聞百裏奚。
從此西秦名顯赫，不虧身價五羊皮。
百裏奚得遇明主，深感穆公知遇之恩，決心盡心盡力輔佐穆公成就霸業。然而，他卻推辭了上卿之位，向穆公舉薦一人以自代。究竟他舉薦了何人？且聽下迴分解。
驪姬這女人也真夠狠的，當天半夜就跑到獻公跟前哭哭啼啼。獻公睡得正香，被她哭得一激靈，忙問咋迴事。驪姬裝模作樣地不肯說，獻公再三追問，她才抽抽搭搭地說：“我說了您也不信。我哭是因為怕以後不能伺候您了！”獻公一聽，有點懵，說：“你這說的啥話？大半夜的，別嚇我！”驪姬抹了把眼淚，說：“我聽說申生這人，表麵仁義，心裏可狠著呢。他在曲沃的時候，對老百姓可好啦，老百姓都願意為他賣命，我看他是別有用心。申生老跟人說，您被我迷惑了，肯定會把國家搞亂，滿朝文武都知道，就您還蒙在鼓裏呢！說不定他為了讓國家安定，會對您下手。您不如殺了我，讓申生沒了借口，可別因為我一個女人，讓老百姓遭殃！”獻公搖搖頭，說：“申生對老百姓那麽好，還能對他爹不好？”驪姬見獻公不上當，又說：“我也納悶呢。可我聽外麵人說，老百姓講的仁義和當國君的不一樣。老百姓覺得愛親人就是仁義，國君得為國家著想才是仁義。要是為了國家好，哪還顧得上親人呢？”獻公撓撓頭，說：“他那麽愛幹淨，不怕壞了名聲？”驪姬撇撇嘴，說：“您忘了幽王了？他沒殺宜臼，把他放到申國，結果申侯引來犬戎，幽王就被殺死在驪山底下，宜臼當了國君，就是平王，成了東周的頭頭。到現在，幽王的壞名聲誰不知道？可沒人說平王不幹淨吧？”獻公一聽，心裏有點發毛，“噌”地一下坐起來，說：“你說得好像有點道理，那咋辦呢？”驪姬說：“您不如說自己老了，把國家交給申生。他得了國家，欲望滿足了，說不定能放過您。再說了，以前曲沃吞並翼國，不也是自家人幹的嗎？武公就是不顧親情，才得了晉國。申生的心思恐怕也一樣，您就把國家讓給他唄。”獻公眼睛一瞪，說：“不行！我有武略和威嚴，能鎮住諸侯。要是在我手裏把國家丟了，那還叫有武略？有兒子卻管不住，還叫有威嚴？沒了武略和威嚴，別人就得欺負我，那還不如死了呢。你別擔心，我自有辦法。”驪姬見一計不成，又生一計，說：“現在赤狄皋落氏老來侵犯咱們國家，您為啥不讓申生帶兵去打他們呢？看看他有沒有本事帶好兵。要是打輸了，就有理由治他的罪；要是打贏了，說明他威望太高，肯定有二心，到時候再收拾他，老百姓也沒話說。既能打退敵人，又能試探世子，您為啥不試試呢？”獻公一聽，樂了，說：“行，就這麽辦！”
第二天，獻公就傳令讓申生帶著曲沃的軍隊去攻打皋落氏。
少傅裏克在朝上一聽，急了，趕忙勸阻：“太子是國君的副手，您出門的時候，太子就得管國家。早晚伺候您吃飯，這是太子的本分，離您遠了都不行，咋能讓他帶兵打仗呢？”獻公滿不在乎地說：“申生以前也帶過兵。”裏克著急地說：“以前是跟著您，現在讓他自己帶兵，可不行！”獻公仰天長歎一聲，說：“我有九個兒子，還沒定誰是太子呢，你就別瞎操心了。”裏克碰了一鼻子灰，隻好灰溜溜地退下，跑去跟狐突說了。狐突一聽，心裏一涼，說：“公子這下可危險了！”趕緊給申生寫了封信，勸他別去打仗，打贏了更遭人忌恨，不如跑了算了。申生接到信，歎口氣說：“國君讓我帶兵打仗，不是喜歡我，是想試探我。我要是不聽命令，罪過可就大了。戰死沙場，還能落個好名聲。”於是就和皋落氏在稷桑大戰一場，皋落氏被打得屁滾尿流，申生得勝迴朝，向獻公報捷。
驪姬一看，傻眼了，跟獻公說：“世子還真有兩下子，這可咋辦？”獻公說：“他現在還沒犯大錯，先等等再說。”
狐突料定晉國要亂套，就假裝生病，閉門不出。
這時候，有虞國和虢國，兩國同姓，緊挨著，關係好得像嘴唇和牙齒一樣，土地也都和晉國挨著。虢公叫醜，喜歡打仗，還特別驕傲，老來侵犯晉國南部邊境，邊境的人天天來求救。獻公就琢磨著要攻打虢國。驪姬又來搗亂，說：“為啥不讓申生去？他名聲在外，士兵都聽他的，肯定能打贏。”獻公被驪姬忽悠得拿不定主意，又怕申生打完虢國更不好控製，就問大夫荀息：“虢國能打嗎？”荀息迴答說：“虞國和虢國關係好著呢，咱們打虢國，虞國肯定來救；要是轉頭打虞國，虢國也不會袖手旁觀。一對二，我可沒把握能贏。”獻公一聽，泄了氣，說：“那我拿虢國沒辦法了？”荀息笑了笑，說：“我聽說虢公是個好色之徒。您找些國內的美女，教她們唱歌跳舞，穿上漂亮衣服，送到虢國去，再低三下四地跟他求和，虢公肯定高興得屁顛屁顛的，就顧不上朝政了，還會疏遠忠臣良將。咱們再去賄賂犬戎，讓他們去騷擾虢國邊境，然後找機會下手，虢國就能滅了。”
獻公一聽，這主意不錯，就照荀息說的，給虢國送了一群美女。虢公看到美女，眼睛都直了，口水差點流出來，大夫舟之僑趕忙勸阻：“這是晉國的圈套，您可別上當！”虢公正看得心癢癢，哪聽得進去，擺擺手說：“去去去，別掃我的興！”就答應和晉國講和。從這以後，虢公整天就知道聽歌看舞，摟著美女，上朝的次數越來越少。舟之僑又去勸諫，虢公火了，把他打發到下陽去守關。
沒過多久，犬戎收了晉國的賄賂，真的來攻打虢國，一直打到渭虢，結果被虢國軍隊打敗了。犬戎首領惱羞成怒，帶著全國的軍隊又來，虢公仗著上次打贏了，也沒當迴事，帶兵去抵擋，兩軍在桑田僵持不下。獻公又問荀息：“現在戎人和虢國打起來了，我能去攻打虢國了嗎？”荀息說：“虞國和虢國的交情還沒斷呢，我有個主意，能今天拿下虢國，明天拿下虞國。”獻公好奇地問：“啥主意？快說說！”荀息說：“您多送點禮物給虞國，跟他們借道去攻打虢國。”獻公擔心地說：“我剛和虢國講和，沒理由去打他們，虞國能相信我嗎？”荀息胸有成竹地說：“您偷偷派北邊的人去虢國邊境搗亂，虢國的邊吏肯定會來指責咱們，咱們就有借口了，再去跟虞國借道。”
獻公又按荀息的計策行事，虢國的邊吏果然來興師問罪，兩國就打起來了。虢公正被犬戎搞得焦頭爛額，顧不上這邊。獻公說：“現在攻打虢國不愁沒理由了，可不知道送虞國啥好呢？”荀息說：“虞公這人雖然貪心，可一般的東西他看不上。得用兩件寶貝，就怕您舍不得。”獻公問：“啥寶貝？你說。”荀息說：“虞公最喜歡好玉和好馬。您不是有垂棘的玉璧和屈產的駿馬嗎？用這兩樣東西去借道，虞公肯定上鉤。”獻公心疼得直咧嘴，說：“這可是我的寶貝，咋能給別人？”荀息勸道：“我知道您舍不得。可是借道打下虢國，虢國沒了，虞國也活不久，玉璧和駿馬還能跑了？就當暫時寄存在別人那兒。”大夫裏克說：“虞國有兩個賢臣，叫宮之奇和百裏奚，這倆人可聰明了，怕他們會勸阻，咋辦？”荀息滿不在乎地說：“虞公又貪心又愚蠢，他們勸也沒用！”
獻公就把玉璧和駿馬交給荀息，讓他去虞國借道。虞公一開始聽說晉國要借道去打虢國，氣得吹胡子瞪眼。等看到玉璧和駿馬，立馬換了一副嘴臉，眼睛盯著玉璧，手摸著駿馬，笑嘻嘻地問荀息：“這可是你們晉國的寶貝，天下少有，為啥送給我？”荀息恭敬地說：“我們國君仰慕您的賢能，又怕您的強大，不敢自己留著寶貝，想和您交個朋友。”虞公還是有點懷疑，說：“肯定沒這麽簡單，你有啥事求我吧？”荀息不慌不忙地說：“虢國人老侵犯我們南邊，我們國君為了國家，隻好求和。現在和約還在，他們又來挑釁，我們國君想借道去教訓他們一下。要是僥幸打贏了，搶來的東西都歸您，我們國君還想和您世世代代友好下去。”虞公一聽，樂開了花，連忙說：“行！行！”宮之奇在旁邊一聽，急了，趕忙勸阻：“您可別答應！俗話說‘唇亡齒寒’，晉國吞並同姓國家可不是一個兩個了，為啥不敢對虞國和虢國下手？就是因為咱們兩國相互依存。虢國要是今天沒了，明天災禍就到虞國了。”虞公不以為然地說：“晉國國君這麽大方，把寶貝送給我，我還在乎這一點小路？再說了，晉國比虢國強十倍，沒了虢國，有了晉國當朋友，多劃算！你別管了，退下！”宮之奇還想再勸，百裏奚在旁邊悄悄拉了拉他的衣角，他隻好閉嘴。宮之奇退下後，埋怨百裏奚說：“你咋不幫我說話，還拉我？”百裏奚無奈地說：“我聽說在笨蛋麵前說好聽的，就像在路上扔珍珠，白費勁。桀殺關龍逢，紂殺比幹，都是因為強諫。你這是在冒險啊！”宮之奇說：“那虞國肯定要完蛋了，咱們一起跑吧？”百裏奚搖搖頭說：“你跑就跑吧，拉著我幹啥？不是讓我罪加一等嗎？我還是慢慢來吧。”宮之奇帶著全家老小，一聲不吭地走了，誰也不知道去了哪裏。
荀息迴去報告晉侯，說：“虞公收了玉璧和駿馬，答應借道了。”獻公一聽，就要親自帶兵去攻打虢國。裏克說：“虢國不難打，不用您親自去。”獻公問：“那咋打？”裏克說：“虢國的都城在上陽，門戶在下陽，打下下陽，虢國就沒救了。我雖然沒本事，願意去試試，要是打不贏，甘願受罰。”獻公就拜裏克為大將，荀息為副將，帶著四百輛戰車去攻打虢國，還先派人告訴虞國出兵的時間。虞公說：“我收了人家的重寶，沒啥報答的，願意出兵相助。”荀息說：“您出兵不如把下陽獻給我們。”虞公瞪大了眼睛，說：“下陽是虢國守的，我咋能獻出去？”荀息笑著說：“我聽說虢公正在桑田和犬戎大戰，勝負還不知道。您就說去幫忙，把兵車獻出去，偷偷讓我們的兵進去，下陽就到手了。我有一百輛鐵葉車，您隨便用。”虞公稀裏糊塗地就答應了。
守將舟之僑以為真的是來幫忙的，打開城門讓兵車進去。結果車裏藏著晉國的士兵，一進城就開始動手，想關門也來不及了。裏克帶著兵長驅直入，舟之僑丟了下陽，怕虢公怪罪，幹脆投降了晉國。裏克讓他當向導，去攻打上陽。
再說虢公在桑田，聽說晉國攻破了下陽，急忙帶兵往迴趕，半路上被犬戎殺了個迴馬槍，打得落花流水，隻剩下幾十輛戰車，狼狽地逃到上陽守城，急得像熱鍋上的螞蟻，一點辦法也沒有。晉國軍隊到了，圍著城挖了個大溝，把城圍得水泄不通。從八月圍到十二月，城裏柴火燒光了，糧食也吃完了，連著打仗也打不贏，士兵們都累得不行了，老百姓整天哭天喊地。裏克讓舟之僑寫了封信，射到城裏，勸虢公投降。虢公咬著牙說：“我先君是周天子的卿士，我不能向諸侯投降！”當天夜裏，打開城門，帶著家眷逃往京城去了。
裏克也不追，老百姓拿著香花燈燭，歡迎裏克進城。裏克安撫百姓，一點東西都沒搶，還留了些兵守城。把虢國府庫的財寶都裝上，拿出十分之三，再加上美女歌舞隊，送給虞公，虞公更高興了。
裏克一邊派人向晉侯報告，自己假裝生病，在城外休息，等病好了再走。虞公時不時地送藥問候，折騰了一個多月。
突然探子來報：“晉侯的兵在郊外！”虞公奇怪地問：“來幹啥？”探子說：“怕裏克攻打虢國沒成功，來接應的。”虞公說：“我正想見見晉君，好好聊聊，他來了正好。”急忙跑到郊外迎接，擺酒招待。兩位國君見麵，互相客氣了一番，不必多說。
獻公約虞公一起到箕山打獵。虞公想在晉國人麵前顯擺顯擺，把城裏的好兵好馬都拉出來，和晉侯比賽誰跑得快。這天，從早上打到下午，圍場還沒撤，突然有人來報：“城裏著火了！”獻公滿不在乎地說：“肯定是老百姓不小心，一會兒就滅了。”非要再打一圈。
大夫百裏奚偷偷跟虞公說：“聽說城裏出亂子了，您別待了，快跑吧！”虞公這才慌了神，跟晉侯告辭，先迴去了。
半路上，看到老百姓到處亂跑，都說：“城池被晉兵趁虛而入攻破了！”虞公氣得臉通紅，大罵：“混蛋！”叫人趕緊趕路，到了城邊，隻見城樓上站著一員大將，威風凜凜，大聲說：“以前您借道給我，現在再把國家借給我，多謝啦！”虞公又氣又急，要攻城，城頭上梆子一響，箭像雨點一樣射下來，虞公趕緊叫車往迴跑，讓人催後麵的車馬。士兵來報告：“後麵的車走得慢，都被晉兵截住了，有的投降了，有的被殺了，車馬都被晉國人搶走了，晉侯的大軍也快到了！”虞公這下可慘了，進也不是，退也不是，後悔得直跺腳，說：“悔不該不聽宮之奇的話啊！”看到百裏奚在旁邊，埋怨道：“當時你咋不說話？”百裏奚苦笑著說：“您連宮之奇的話都不聽，能聽我的嗎？我不說話，就是想在這時候陪著您。”虞公正著急呢，後麵來了一輛單車，一看，是虢國降將舟之僑。虞公臉“刷”地一下紅了。舟之僑說：“您錯信別人，丟了虢國，這都過去了。現在您與其跑到別的國家，不如投降晉國。晉君寬宏大量，肯定不會害您，還會好好招待您，您別猶豫了。”虞公心裏七上八下，正不知道咋辦，晉獻公來了，派人請虞公去見麵。虞公沒辦法，隻好硬著頭皮去。獻公笑著說：“我來，就是想把玉璧和駿馬的賬算一算。”說罷，便命人將虞公安排到後車，在軍中留宿。百裏奚緊緊相隨，不離不棄。旁人見狀，打趣他說：“虞國都沒了，你還跟著，圖啥呢？”百裏奚卻一臉嚴肅，說道：“我吃了虞公這麽多年的俸祿，這個時候怎能棄他而去？這就叫‘滴水之恩，當湧泉相報’，哪怕隻剩下最後一滴水，我也得守著。”獻公進入虞國都城，安撫百姓，荀息則左手托著玉璧，右手牽著駿馬，得意洋洋地走上前，說道：“主公，臣的計謀成功了！現在，請讓我把玉璧歸還到府庫，駿馬送迴馬廄吧。”獻公見此情形，心中大喜，忍不住誇讚道：“荀息啊，你可真是足智多謀！這一招‘假途滅虢’，玩得漂亮！”髯翁有詩雲：
璧馬區區雖至寶，請將社稷較何如？
不誇荀息多奇計，還笑虞公真是愚。
獻公本想殺了虞公以絕後患，但荀息趕忙勸阻道：“主公，這虞公就是個糊塗蟲，沒啥大本事，殺了他反而顯得咱小氣。不如就以諸侯之禮相待，給他個住處，再送他些別的玉璧和駿馬，就說咱不忘他借道之恩。”獻公聽了，覺得有理，便點頭應允。舟之僑來到晉國後，被拜為大夫。他見百裏奚賢能，便向獻公舉薦。獻公一聽，來了興趣，立刻派舟之僑去跟百裏奚通通氣，表達自己的招攬之意。百裏奚卻搖搖頭，堅定地說：“我在虞國為官多年，虞公待我不薄。如今虞國雖亡，但我不能違背自己的良心，必須等虞公終老之後，我才會考慮另謀出路。”舟之僑碰了一鼻子灰，迴去後越想越氣，心裏暗暗埋怨百裏奚：“你這老頑固，給你台階你不下，真是不識好歹！”
這時，秦穆公已經即位六年，宮中尚無正妻。他聽聞晉獻公的長女伯姬美貌聰慧，便派遣大夫公子縶前往晉國求婚。獻公正為秦晉聯姻之事猶豫不決，太史蘇便通過占卜來預測吉兇。他得到《雷澤歸妹》卦的第六爻，繇辭寫道：
士刲羊，亦無亡皿也。
女承筐，亦無貺也。
西鄰責言，不可償也。
太史蘇仔細琢磨這幾句繇辭，皺著眉頭說道：“主公，這秦國在咱們西邊，這‘西鄰責言’恐怕不是啥好兆頭啊。而且《歸妹》卦本是嫁娶之事，但《震》變為《離》，又成了《睽》卦，《睽》和《離》都不是吉祥之象，這門親事，我看還是算了吧。”獻公聽了，心裏犯起了嘀咕。但他又不甘心錯過與秦國結盟的機會，於是又讓太卜郭偃用龜甲占卜。郭偃一番擺弄後，獻上龜兆，滿臉喜色地說：“主公，此乃上吉之兆！卦象顯示：鬆柏為鄰，世作舅甥，三定我君。利於婚媾，不利寇。這說明秦晉聯姻，對咱們晉國大有好處，不但能與秦國世代修好，還能保我晉國安定。”獻公一聽，大喜過望，當即拍板：“就這麽定了！咱不能錯過這個大好機會。我聽說秦受天命，日後必將強大，與他們聯姻，晉國也能跟著沾光。”
公子縶完成使命，高高興興地迴國複命。途中，他偶然遇到一個人，此人相貌奇特，麵色如血，鼻梁高挺，胡須卷曲，正雙手握著兩把鋤頭在田間耕地，那鋤頭入土極深，旁邊的人想幫忙拿起鋤頭，卻累得臉紅脖子粗，鋤頭紋絲不動。公子縶不禁好奇，走上前去問道：“請問壯士高姓大名？”那人抬起頭，不卑不亢地迴答：“我乃公孫氏，名枝，字子桑，是晉國國君的遠親。”公子縶又問：“以壯士之才，為何在此屈身耕種？”公孫枝長歎一聲，無奈地說：“唉，無人引薦，空有一身本事，卻無用武之地啊。”公子縶眼睛一亮，熱情地邀請道：“壯士可願與我一同前往秦國，在秦君麾下施展才華？”公孫枝一聽，心中大喜，連忙說道：“‘士為知己者死’，承蒙公子厚愛，若能得此機遇，我公孫枝願效犬馬之勞！”於是，公子縶帶著公孫枝一同迴到秦國，向穆公舉薦。穆公與公孫枝一番交談後，覺得此人果然不凡，當即任命他為大夫。
穆公得知晉國已答應聯姻，便再次派遣公子縶前往晉國送聘禮，並迎接伯姬。晉獻公召集群臣商議陪嫁之人，舟之僑趁機進言：“主公，那百裏奚不願在晉國為官，其心思難以捉摸，留著恐怕是個隱患，不如讓他作為陪嫁之人，送到秦國去。”獻公覺得有道理，便決定讓百裏奚隨伯姬前往秦國。
說起百裏奚，他本是虞國人，字井伯，三十多歲時，娶了妻子杜氏，生了一個兒子。百裏奚家境貧寒，一直未能施展抱負，但他心中渴望出人頭地，時常望著遠方發呆。杜氏看在眼裏，疼在心裏，有一天，她對百裏奚說：“相公，你正值壯年，大丈夫應當誌在四方，怎能一直守著我們母子，困在這一方小天地裏呢？你放心去吧，我能照顧好自己和孩子，你不必掛念。”百裏奚心中雖有不舍，但他知道妻子說得對。家中隻有一隻母雞，杜氏將它宰殺，為百裏奚餞行。可廚房裏柴禾不夠，杜氏無奈之下，隻好拆了門閂當柴燒。她又舂了黃齏，煮了糙米飯，百裏奚看著簡陋的飯菜，心中五味雜陳，但他還是強忍著淚水，大口吃了起來。臨分別時，妻子抱著年幼的兒子，拉著他的衣袖，泣不成聲地說：“相公，你此去若能富貴，可千萬不要忘了我們娘倆啊！”百裏奚心中一酸，咬著牙轉身離去，一步三迴頭，眼中滿是眷戀與不舍。
百裏奚先來到齊國，想在齊襄公手下謀個差事，可他一無背景，二無人脈，四處碰壁，最後竟淪落到在食至街頭乞討為生。此時的他，已年近四十，衣衫襤褸，麵容憔悴，但眼中的那份執著卻從未熄滅。食至有個叫蹇叔的人，偶然間看到百裏奚，見他雖然落魄，但氣質不凡，心中暗暗稱奇，便主動上前搭話：“先生，我看你不像是尋常乞丐，你為何會落到如此境地？”百裏奚見蹇叔態度友善，便將自己的遭遇如實相告。蹇叔聽後，心中十分同情，便將他帶迴家中，盛情款待。兩人交談中，百裏奚對時事的見解獨到深刻，分析問題條理清晰，頭頭是道。蹇叔不禁感歎道：“以先生之才，竟窮困至此，真是命運弄人啊！”從此，蹇叔與百裏奚結為兄弟，蹇叔年長一歲，百裏奚便尊稱他為兄長。
蹇叔家境也不富裕，百裏奚為了幫襯家裏，便到村裏幫人養牛。他對待牛就像對待自己的親人一樣，精心照料，牛兒在他的悉心嗬護下，長得膘肥體壯。恰逢公子無知弑殺襄公，自立為君，為了鞏固自己的地位，公子無知張榜招賢。百裏奚得知消息後，心想這或許是自己出人頭地的機會，便想去應招。蹇叔得知後，趕忙勸阻道：“兄弟，先君雖死，但他還有兒子在國外，公子無知這是篡位，名不正言不順，肯定不會長久，你可不能去冒險啊。”百裏奚聽了，覺得蹇叔說得有道理，便打消了這個念頭。
後來，百裏奚聽說周王子頹喜愛牛，而且對養牛之人賞賜豐厚，他心動了，便決定前往周朝。蹇叔雖心中擔憂，但也知道兄弟的誌向，臨行前，他拉著百裏奚的手，語重心長地說：“兄弟，你這一去，千萬要小心謹慎。‘畫龍畫虎難畫骨，知人知麵不知心’，在外麵闖蕩，可不能輕易相信別人。你若決定出仕，就要忠心耿耿；若是發現所托非人，就要及時抽身，切不可貪戀權勢，丟了性命。你此去，一定要多多保重啊！我處理完家中事務，便去周朝看你。”
百裏奚來到周朝，拜見王子頹，憑借自己高超的養牛技術，成功得到王子頹的賞識，王子頹欲拜他為家臣。這時，蹇叔也趕到了周朝，他與百裏奚一同拜見王子頹。迴來後，蹇叔憂心忡忡地對百裏奚說：“兄弟，我看這王子頹誌大才疏，身邊都是些阿諛奉承之徒，他肯定有非分之想，遲早會闖出大禍。咱們還是趕緊離開吧，別跟著他遭殃。”百裏奚此時已離家多年，心中思念妻子，便想迴到虞國。蹇叔點頭道：“虞國有我的故交宮之奇，我也想去拜訪他。咱們就一起迴虞國吧。”
迴到虞國後，百裏奚四處打聽妻子的下落，卻得知妻子因貧困難以度日，早已帶著兒子流落他鄉，不知去向。百裏奚傷心欲絕，整日鬱鬱寡歡。蹇叔見到宮之奇，向他極力推薦百裏奚，宮之奇便將百裏奚舉薦給虞公。虞公見百裏奚有幾分才華，便拜他為中大夫。蹇叔卻私下對百裏奚說：“兄弟，我看這虞公目光短淺，剛愎自用，不是個能成就大事的君主，你跟著他，恐怕難有作為啊。”百裏奚無奈地歎了口氣，說：“兄長，我也知道虞公並非明主，但我如今窮困潦倒，就像溺水之人抓住一根稻草，隻能先在此處安身了。”蹇叔見他如此說，也不便再勸，隻好說：“兄弟，你若日後想找我，可到宋之鳴鹿村，那裏環境清幽，我打算在那裏隱居。”說罷，蹇叔便告辭離去，百裏奚則留在虞國為官。後來虞公亡國，百裏奚始終不離不棄，他心中想著：“我雖沒有先見之明，但虞公既然重用我，我便要盡忠到底，絕不能做那忘恩負義之人。”
如今，晉侯將百裏奚作為陪嫁之人送往秦國。百裏奚得知後，心中悲憤不已，仰天長歎道：“我空有滿腹經綸，治國安邦之策，卻始終未能遇到明主，大展宏圖。如今老了，還要被當作陪嫁的奴仆，這簡直是奇恥大辱！”於是，在前往秦國的途中，百裏奚趁人不備，偷偷逃走了。他本想前往宋國，投奔蹇叔，但路途受阻，無奈之下，隻好改道前往楚國。
行至宛城時，宛城的百姓正在郊外打獵，看到百裏奚衣衫襤褸，行色匆匆，以為他是奸細，便將他抓了起來，用繩子捆得結結實實。百裏奚急忙解釋道：“各位好漢，我是虞國人，因國破家亡，逃難至此，絕不是什麽奸細。”百姓們半信半疑，問道：“那你有何本事？”百裏奚迴答道：“我善於養牛。”百姓們一聽，便將他帶到牛群前，讓他一試。百裏奚熟練地照料著牛群，牛兒們在他的手下變得溫順聽話，沒過多久，就長得毛色光亮，膘肥體壯。百姓們見狀，心中大喜，對他的養牛技術佩服得五體投地，便將此事報告給了楚王。
楚王聽聞後，好奇地召見百裏奚，問道：“你養牛可有什麽訣竅？”百裏奚不慌不忙地迴答：“養牛之道，在於順應天時，讓牛按時進食，不可過度勞累，還要用心去感受牛的需求，將心比心，與牛融為一體。”楚王聽了，不禁拍手稱讚：“好啊，你這話說得不僅是養牛，治國理政亦是如此。你這等人才，不應隻埋沒於養牛之事。”於是，楚王任命百裏奚為圉人，讓他到南海去牧馬。
再說秦穆公，得知晉國送來的陪嫁中有百裏奚之名，卻不見其人，心中十分疑惑。公子縶解釋道：“這百裏奚本是虞國舊臣，如今逃走了。”穆公便問公孫枝：“你在晉國待過，可知這百裏奚是怎樣一個人？”公孫枝迴答道：“主公，這百裏奚乃是難得的賢人。他明知虞公不可勸諫，便不再多言，此乃智慧；虞國滅亡後，他雖被迫來到晉國，卻不肯臣服，此乃忠義。他胸懷經世之才，隻是未遇明主，時運不濟罷了。”穆公聽了，心中不禁一動，說道：“如此賢人，我怎能錯過？公孫愛卿，你可有辦法將他招來？”公孫枝思索片刻，說道：“我聽聞百裏奚的妻子在楚國，他逃走後想必會前往楚國。主公可派人前往楚國尋訪。”穆公依言，派人前往楚國。使者迴來稟報：“百裏奚在海濱，為楚君牧馬。”穆公一聽，心中大喜，立刻說道：“我願用重金將他贖迴，楚國應該會答應吧？”公孫枝卻搖搖頭，笑著說：“主公，若用重金相求，楚國必知百裏奚之賢，怎會將他輕易放走？依我之見，不如以他是逃犯為由，用賤價贖迴，當年管仲便是如此從魯國脫身。”穆公恍然大悟，連聲稱妙：“好，就依愛卿之計！”
於是，穆公派人帶著五張羖羊之皮，前往楚國，見到楚王，恭敬地說：“楚王陛下，我國有一賤臣百裏奚，逃至貴國。我國國君欲將他追迴治罪，以儆效尤，特獻上五張羊皮，望陛下成全。”楚王心想，這百裏奚不過是個牧馬之人，秦國既然如此看重，不如做個人情，便答應了秦國的要求，派人將百裏奚囚禁起來，交給秦人。百裏奚得知自己將被送往秦國，心中卻毫不畏懼，反而笑著對押送他的東海人說：“你們以為我此去是受刑，實則大錯特錯。我聽聞秦君素有稱霸之心，他如此急切地要我，定是想重用我。我這一去，必將富貴加身，你們何必為我哭泣？”說罷，他從容地登上囚車，向著秦國而去。
行至秦境，秦穆公使公孫枝前往迎接，先為他解開囚縛，然後以禮相待，將他帶入宮中。穆公見到百裏奚，見他雖已年屆七十，但精神矍鑠，目光炯炯有神，心中不禁暗暗稱奇，問道：“先生高壽？”百裏奚微微拱手，迴答道：“迴主公，老臣今年七十歲了。”穆公微微歎息一聲，說道：“可惜先生年事已高，否則必能為我秦國大展宏圖。”百裏奚卻豪邁地笑道：“主公，若讓老臣去追逐飛鳥，搏擊猛獸，或許老臣已力不從心；但若是讓老臣為您出謀劃策，治理國家，老臣正當其時。昔日呂尚年逾八十，垂釣於渭濱，文王慧眼識珠，載之以歸，拜為尚父，最終奠定周室大業。老臣今日得遇主公，與呂尚相比，不過早了十年而已，主公何必歎惋？”穆公被他的豪情壯誌所打動，心中敬意油然而生，連忙正襟危坐，虛心問道：“先生所言極是。秦國地處戎狄之間，與中原諸侯往來甚少，先生有何良策，能使秦國躋身諸侯之列，不落後於他國？望先生不吝賜教。”百裏奚沉思片刻，緩緩說道：“主公，秦國占據雍、岐之地，此乃文王、武王興起之所，山川險峻，地勢險要，猶如天險屏障。周室未能守住，卻賜予秦國，此乃上天眷顧。秦國介於戎狄之間，民風剽悍，兵強馬壯；又因不與中原諸侯會盟，無諸多紛爭，可專心發展國力。如今西戎諸國林立，不下數十，若能將其兼並，土地得以開拓，百姓可為兵源，此乃中原諸侯所不及之處。主公應以仁德安撫百姓，以武力征服西戎，先穩固西陲，再憑借山川之險，東向中原，待時機成熟，便可進可攻，退可守，恩威並施，霸業何愁不成？”穆公聽得熱血沸騰，不禁站起身來，激動地說道：“先生之言，如撥雲見日，令孤茅塞頓開。先生之賢，猶如管仲再世。”
此後，穆公與百裏奚一連暢談三日三夜，兩人相談甚歡，言語投機，大有相見恨晚之意。穆公當即封百裏奚為上卿，委以國政。從此，秦人皆尊稱百裏奚為“五羖大夫”。
又因百裏奚曾飼牛於楚，秦用五羖皮贖迴，故有傳言稱穆公於牛口之下舉用百裏奚。髯翁有詩雲：
脫囚拜相事真奇，仲後重聞百裏奚。
從此西秦名顯赫，不虧身價五羊皮。
百裏奚得遇明主，深感穆公知遇之恩，決心盡心盡力輔佐穆公成就霸業。然而，他卻推辭了上卿之位，向穆公舉薦一人以自代。究竟他舉薦了何人？且聽下迴分解。