話說晉景公即位三年，聽說楚王親自率軍討伐鄭國，就打算出兵救援，於是任命荀林父為中軍元帥，先穀擔任副將；士會為上軍元帥，郤克擔任副將；趙朔為下軍元帥，欒書擔任副將。趙括、趙嬰齊擔任中軍大夫，鞏朔、韓穿擔任上軍大夫，荀首、趙同擔任下軍大夫，韓厥擔任司馬，還有部將魏錡、趙旃、荀罃、逢伯、鮑癸等數十員，出動兵車共六百乘，於夏季六月從絳州出發，到達黃河口時，前哨偵察得知鄭城被楚軍圍困已久，等不到救援，已經向楚國投降，楚軍也準備北歸。
荀林父召集眾將商議是進是退，士會說：“救援已經來不及了，現在和楚國交戰也沒有正當理由。不如班師迴朝，等待下次機會。” 荀林父覺得有道理，於是命令眾將班師。這時中軍有一員上將挺身而出說：“不行，不行！晉國之所以能稱霸諸侯，是因為能夠扶危救難，現在鄭國等待救援卻等不到，不得已才投降楚國；我們如果打敗楚國，鄭國必定會歸附晉國。現在如果放棄鄭國而逃避楚國，其他小國還能依靠誰呢？晉國就不能再稱霸諸侯了！元帥如果一定要班師，我情願自己率領本部人馬前進。”
荀林父一看，原來是中軍副將先穀，字彘子。荀林父說：“楚王親自在軍中，楚國兵強將廣，你率領一支偏師獨自渡河作戰，就像把肉扔給餓虎，有什麽用呢？” 先穀咆哮著大叫：“如果我不前往，會讓別人說堂堂晉國，沒有一個敢作戰的人，這難道不可恥嗎？這次行動即使死在陣前，也算是有骨氣！”
說完他就出了營門，遇到趙同、趙括兄弟，告訴他們：“元帥畏懼楚軍要班師，我準備獨自渡河作戰！” 趙同、趙括說：“大丈夫就應該這樣，我們兄弟願意率領本部人馬跟你一起去。” 三人不聽將令，率軍渡過黃河，荀罃發現趙同不見了，有軍士報告說：“他已經跟隨先穀將軍去迎戰楚軍了。” 荀罃大驚，把情況告訴了司馬韓厥。
韓厥特地來到中軍，拜見荀林父，說：“元帥沒聽說先穀渡河了嗎？如果遇到楚軍，必定會失敗。您主管中軍，如果先穀戰敗損失軍隊，罪過都在您身上，您打算怎麽辦？” 荀林父驚慌地問計。韓厥說：“事已至此，不如三軍一起前進，如果取勝，您有功勞，如果萬一失敗，六個人共同承擔責任，不是比您獨自承擔罪過要好嗎？”
荀林父下拜說：“你說得對。” 於是傳令三軍一起渡河，在敖、鄗兩山之間安營紮寨。先穀高興地說：“我就知道元帥不會違背我的話。”
話分兩頭。鄭襄公探知晉軍兵力強盛，擔心一旦晉軍戰勝，會追究鄭國依附楚國之罪，於是召集群臣商議，大夫皇戍進諫說：“臣請求為君主出使晉軍，勸他們與楚軍交戰。晉國勝了我們就歸附晉國，楚國勝了我們就歸附楚國。選擇強者依附，有什麽可擔心的呢？”
鄭襄公覺得這個計謀不錯，於是派皇戍前往晉軍營地，傳達鄭襄公的意思：“我們國君等待貴國救援，就像久旱盼甘霖一樣。因為國家麵臨危險，不得已才向楚國求和，隻是為了暫求生存，不敢背叛晉國。楚軍戰勝鄭國後十分驕橫，而且長時間在外作戰已經疲憊，晉國如果出擊，我國願意作為後援。” 先穀說：“打敗楚國、使鄭國歸附，在此一舉了。” 欒書說：“鄭國人反複無常，他們的話不可信！” 趙同、趙括說：“附屬國願意助戰，這個機會不可錯過，先穀的話是對的！” 於是他們不聽荀林父的命令，和先穀一起與皇戍定下了與楚軍作戰的約定。
誰知鄭襄公又另外派使者前往楚軍營地，也勸說楚王與晉軍交戰，這是兩邊挑唆，坐山觀虎鬥的意思。孫叔敖擔心晉軍兵力強盛，對楚王說：“晉國人沒有決戰的意思，不如我們求和。如果求和不成，再交戰，這樣過錯就在晉國了。” 莊王覺得有道理，派蔡鳩居前往晉軍請求罷戰議和，荀林父高興地說：“這是兩國的福氣啊！”
先穀卻對蔡鳩居大罵：“你們奪走了我們的附屬國，又用議和來拖延我們。就算我們元帥肯議和，我先穀決不肯，一定要殺得你們片甲不留，讓你們看看我的厲害！快去告訴楚王，讓他趁早逃走，饒他一命！” 蔡鳩居被罵了一頓，抱頭鼠竄，剛要出營門，又遇到趙同、趙括兄弟，他們用劍指著蔡鳩居說：“你要是再來，先吃我一劍！”
蔡鳩居出了晉營，又遇到晉將趙旃，趙旃彎弓對著他說：“你是我箭下之鬼，遲早要被我擒獲。麻煩你傳話，叫你們楚王小心點！” 蔡鳩居迴到本寨，把情況奏報給莊王，莊王大怒，問眾將：“誰敢去挑戰？” 大將樂伯應聲而出：“臣願前往！”
樂伯乘坐一輛單車，許伯駕車，攝叔擔任車右。許伯駕車如飛，直逼晉軍營壘，樂伯故意代替許伯執轡，讓許伯下車整理馬匹、調整馬鞅，以此顯示悠閑自在。有十幾個巡邏的晉兵經過，樂伯不慌不忙，一箭射去，射倒一人。攝叔跳下車，單手生擒一人，然後飛身上車，其餘的晉兵大喊著逃走了。
許伯繼續駕車，往本營疾馳。晉軍得知楚將挑戰殺人，分成三路追趕過來，鮑癸在中路，左邊是逢寧，右邊是逢蓋。樂伯大喊：“我左邊射馬，右邊射人，如果射錯了，就算我輸！” 於是他拉滿雕弓，左一箭，右一箭，快速射去，箭無虛發，左邊接連射倒三四匹馬，馬倒下後，車就不能前進了，右邊逢蓋的麵門也中了一箭，軍士被箭射傷的很多，左右兩路追兵都無法前進，隻有鮑癸緊緊跟在後麵。
眼看就要追上，樂伯隻剩下一支箭了，他搭箭上弓，準備射鮑癸，心裏想：“我這一箭如果射不中，必然會被追兵抓住！” 正在這時，在車馬疾馳之際，突然有一頭麋鹿跑出來，從樂伯麵前經過，樂伯靈機一動，一箭向麋鹿射去，正好射中麋鹿心髒。他讓攝叔下車取來麋鹿，獻給鮑癸說：“願以此獻給您的隨從作為膳食！” 鮑癸見樂伯箭無虛發，心中正在驚恐，見他獻上麋鹿，就假意感歎道：“楚將有禮貌，我不能冒犯！” 於是指揮左右迴車，樂伯慢慢返迴，有詩為證：
單車挑戰騁豪雄，車似雷轟馬似龍。
神箭將軍誰不怕？追軍縮首去如風。
晉將魏錡知道鮑癸放走了樂伯，心中大怒，說：“楚軍來挑戰，晉國不能沒有一個人敢出陣，否則恐怕會被楚人恥笑，我也願意乘一輛單車，去試探楚軍的強弱。” 趙旃說：“我願意和魏將軍一起去。” 荀林父說：“楚軍來求和，然後才挑戰，你們如果到了楚軍那裏，也要先談和議，這才是迴應禮節的做法。” 魏錡迴答：“我這就去請求議和。” 趙旃先送魏錡上車，對魏錡說：“將軍迴應蔡鳩居的出使，我迴應樂伯，各幹各的事吧！”
上軍元帥士會聽說趙旃、魏錡二將討要差使前往楚軍，急忙來見荀林父，想阻止他們，但等他趕到中軍時，二人已經走了。士會私下對荀林父說：“魏錡、趙旃仗著祖先的功勞，得不到重用，心中常常懷有怨恨，而且他們年輕氣盛，不知進退，這次去必定會激怒楚軍，如果楚軍突然襲擊我們，我們拿什麽來抵禦呢？” 這時副將郤克也來說：“楚軍的意圖難以捉摸，不能不防備。” 先穀大叫：“早晚要廝殺，有什麽好防備的？” 荀林父拿不定主意。
士會退下後對郤克說：“荀林父就像個木偶！我們應該自己想辦法。” 於是讓郤克約會上軍大夫鞏朔、韓穿，各自率領本部兵馬，分成三處，埋伏在敖山之前。中軍大夫趙嬰齊也擔心晉軍戰敗，預先派人在黃河口準備船隻。
話說魏錡一心忌恨荀林父擔任主將，想敗壞他的名聲，在荀林父麵前隻說去議和，到了楚軍中，卻直接請戰然後返迴。
楚將潘黨知道蔡鳩居出使晉營受到晉將辱罵，今天魏錡來了，正好報仇，急忙趕到中軍，魏錡卻已經出營了，於是策馬追趕。魏錡走到一片大澤邊，見追兵緊迫，正要迎戰，忽然看到澤中有六頭麋鹿，他想起楚將用麋鹿應對追兵的事，就彎弓射倒一頭麋鹿，讓駕車的人獻給潘黨說：“之前承蒙樂將軍賜給我們新鮮獵物，現在我以此迴報。” 潘黨笑著說：“他是想讓我模仿舊例。我如果再追，就顯得我們楚人無禮了。” 於是也讓駕車的人迴車返迴。魏錡迴到營地，謊稱：“楚王不準講和，一定要交戰，一決勝負。”
荀林父問：“趙旃在哪裏？” 魏錡說：“我先走，他在後麵，沒碰到。” 荀林父說：“楚國既然不準議和，趙將軍必然會吃虧。” 於是派荀罃率領車屯車二十輛，步卒一千五百人，去迎接趙旃。
趙旃在夜裏來到楚軍營地，在軍門之外鋪席而坐，從車中取出酒，坐在那裏喝起來，命令二十多個隨從，學著楚語，在四周巡邏，打聽到楚軍的口令後，混入營中。有士兵發覺他們是偽裝的，上前盤問，這些人拔刀砍傷士兵，營中頓時大亂，楚軍舉火搜捕奸細，抓到了十多個人，其餘的人逃脫了，他們看到趙旃還安穩地坐在席上，就扶起他，登上車，卻發現駕車的人已經被楚軍抓走了。
天色漸漸亮了，趙旃親自駕車揮鞭，馬餓了跑不動。楚莊王聽說營中有奸細逃走，親自駕駛兵車，領兵追趕，速度很快。趙旃擔心被追上，就棄車逃入萬鬆林內，被楚將屈蕩看見，屈蕩也下車追趕。趙旃把甲裳掛在一棵小鬆樹之上，然後輕身逃脫。屈蕩取走甲裳、車馬，獻給莊王，正要返迴，看見一輛單車疾馳而來。一看，原來是潘黨，潘黨指著北麵的車塵，對楚王說：“晉軍大部隊來了！”
這車塵其實是荀林父派去迎接趙旃的車屯車，潘黨遠遠望去，誤認作是晉軍主力，不免誇大其詞，嚇得莊王臉色蒼白。忽然聽到南方鼓角喧天，為首一員大臣，率領一隊車馬趕來。這員大臣是誰呢？正是令尹孫叔敖。莊王心裏稍微安定，問：“相國怎麽知道晉軍來了，前來救我？” 孫叔敖迴答：“臣不知道。隻是擔心君王冒進，誤入晉軍，所以先來救駕，隨後三軍都會趕到！” 莊王再向北看時，見塵土不高，說：“不是大部隊。” 孫叔敖說：“《兵法》上說，‘寧可我逼人，不可人逼我’，各位將領都已經到齊，大王可以傳令，隻管殺向前去，如果能挫敗晉軍中軍，其餘兩軍就不能立足了！”
莊王果然傳令，讓公子嬰齊和副將蔡鳩居率領左軍攻打晉軍上軍；公子側和副將工尹齊率領右軍攻打晉軍下軍；自己率領中軍兩廣的兵力，直搗荀林父的大營。莊王親自擊鼓助威，眾軍一起擂鼓，鼓聲如雷，戰車奔馳，戰馬狂奔，步兵跟隨車馬，飛速前進。
晉軍完全沒有準備。荀林父聽到鼓聲，剛想派人探聽情況，楚軍已經漫山遍野，布滿了營外，真是出其不意！荀林父慌亂無計，傳令合力混戰。楚軍人人耀武揚威，個個氣勢洶洶，就像海嘯山崩、天塌地陷一般。晉軍就像剛從長久的夢中醒來、大醉初醒一樣，還分不清東南西北，無心戀戰的遇到早有準備的，怎麽能抵擋得住呢？一時間晉軍像魚奔鳥散一樣，被楚軍砍殺，被殺得四分五裂，七零八碎。
荀罃乘坐車屯車，沒接到趙旃，卻遇到楚將熊負羈，雙方交戰，楚軍大批趕到，荀罃寡不敵眾，步卒四散奔逃，他所乘戰車的左邊驂馬中箭倒下，他也被熊負羈擒獲。
再說晉將逢伯，帶著他的兩個兒子逢寧、逢蓋，同乘一輛小車正在逃跑。正好趙旃脫身跑來，雙腳的腳趾都裂開了，他看見前麵有乘車的人，大叫：“車中是什麽人？希望能帶我一程！” 逢伯聽出是趙旃的聲音，吩咐兩個兒子：“趕緊駕車離開，不要迴頭！” 兩個兒子不明白父親的意思，迴頭看了一下，趙旃就唿喊：“逢君可以載我！” 兩個兒子對父親說：“趙老頭在後麵喊我們。” 逢伯大怒：“你們既然看到趙老頭，就應該讓他上車！” 他喝斥兩個兒子下車，把韁繩遞給趙旃，讓他上車一起逃走。逢寧、逢蓋沒了車，最後死在亂軍之中。
荀林父和韓厥從後營上車，帶著殘兵敗將，從山右邊取路，沿著黃河逃跑，丟棄的車馬兵器不計其數。先穀從後麵趕上，額頭中了一箭，鮮血直流，他扯下戰袍包紮傷口。荀林父指著他說：“敢於作戰的人就是這樣的下場嗎？”
他們逃到河口，趙括也趕到了，訴說他哥哥趙嬰齊私下預備船隻，自己先渡過黃河了：“都不通知我們，這是什麽道理？” 荀林父說：“生死關頭，哪有時間通知呢？” 趙括憤恨不已，從此和趙嬰齊有了矛盾。荀林父說：“我們的軍隊不能再戰了。目前之計，趕緊渡河才是當務之急。” 於是命令先穀到河邊召集船隻，那些船隻都分散在各處停靠，一時無法全部集中。
正在慌亂的時候，河邊有無數人馬紛紛趕來。荀林父一看，原來是下軍正副將趙朔、欒書，他們被楚將公子側襲擊打敗，驅趕著殘兵敗將，也從這條路而來。兩軍都在岸邊，需要渡河的人更多了，船隻就顯得更少了。向南望去，又揚起一片塵土。
荀林父擔心楚軍乘勝追擊，就擊鼓傳令：“先渡過河的有賞。” 於是兩軍爭奪船隻，自相殘殺。等到船上人滿了，後麵的人還不斷攀爬，結果船被弄翻，又損壞了三十多艘。
先穀在船上喝令軍士：“凡是有攀船舷、拉船槳的，用刀砍他們的手！” 各船都效仿，手指被砍落在船中，像一片片飛花，數都數不清，都掉到河裏。岸上哭聲震天，山穀都有迴音，天昏地暗，日月無光。
史臣有詩寫道：
舟翻巨浪連帆倒，人逐洪波帶血流。
可憐數萬山西卒，半喪黃河作水囚。
後麵塵土又起，是荀罃、趙同、魏錡、逢伯、鮑癸等一群敗將陸續逃來。荀首已經登上船，沒看到兒子荀罃，派人在岸邊唿喊。有個小兵看到荀罃被楚軍俘虜了，報告給荀首。荀首說：“我的兒子既然被俘，我不能空手迴去！” 於是重新上岸，整頓車輛準備出發。荀林父勸阻他說：“已經陷入楚軍手中，你去了也沒用。” 荀首說：“抓到別人的兒子，或許可以換迴我的兒子！”
魏錡一向和荀罃關係很好，也願意一起去。荀首很高興，聚集起荀氏家族的士兵，還有數百人。再加上他平時愛護百姓和士兵，很得軍心，所以下軍在岸上的士兵沒有不願意跟隨他的；就連已經在船上的士兵，聽說下軍荀大夫要進入楚軍尋找小將軍，也都上岸跟隨，願意效死力。這時這股銳氣，比起全軍剛安營紮寨時，反而更加強盛。
荀首在晉國也算是數一數二的射手，他帶了很多好箭，衝入楚軍。遇到老將連尹襄老，他正在搶奪晉軍丟棄的車輛和兵器，沒想到晉軍突然到來，沒做準備，被荀首一箭射去，正好射中臉頰，倒在車上。公子穀臣看見襄老中箭，駕車來救，魏錡就迎上去廝殺。荀首在一旁看準時機，又射一箭，射中公子穀臣的右腕。穀臣忍痛拔箭，魏錡趁機把穀臣活捉過來，然後把襄老的屍體也一起放在車上。荀首說：“有這兩樣東西，可以贖迴我的兒子了！楚軍很強，不能抵擋。” 於是策馬疾馳而去，等楚軍發覺，想追趕已經來不及了。
公子嬰齊來攻打上軍，士會早有預料，偵察消息也早，已經提前結陣，邊戰邊退。嬰齊追到敖山之下，忽然聽到炮聲大作，一軍殺出，當頭一員大將在車中高喊：“鞏朔在此，等候多時了！” 嬰齊吃了一驚。
鞏朔接住嬰齊廝殺，大約鬥了二十多個迴合，不敢戀戰，保護著士會，慢慢退走。嬰齊不舍，又追過來，前麵炮聲又響，韓穿領兵來到。偏將蔡鳩居出車迎戰，剛要交鋒，山凹裏炮聲又震，旗幟如雲，大將郤克領兵也到了。嬰齊見晉軍埋伏眾多，擔心中了晉軍計謀，於是鳴金收兵。士會清點將士，竟然沒有一人傷亡。
於是士會依靠敖山的險要地勢，結成七個小寨，相互連接如同七星，楚軍不敢逼近。一直等到楚兵全部退去，才整頓軍隊返迴。這是後話。
再說荀首帶兵迴到河口，荀林父的大軍還沒有全部渡過河，荀林父心裏十分驚慌，幸好趙嬰齊已經渡過北岸，打發空船迴南岸來接應。這時天已經黑了，楚軍已經到達邲城，伍參請求迅速追擊晉軍。莊王說：“楚國自從城濮之戰失利後，讓國家蒙羞，這一戰已經可以洗雪前恥了。晉、楚兩國最終還是要講和的，何必多殺呢？” 於是下令安營紮寨。晉軍趁夜渡河，一片混亂，一直鬧到天亮才停止。史臣評論荀林父智謀不足以洞察敵人，才能不足以駕馭將領，不進不退，才導致這場失敗，使得中原霸主之氣，都歸向楚國，難道不讓人痛心嗎？有詩寫道：
閫外元戎無地天，如何裨將敢撓權？
舟中掬指真堪痛，縱渡黃河也腆然！
鄭襄公得知楚師得勝，親自到邲城犒勞楚軍，迎接楚王到衡雍，超越本分住進王宮，大擺筵席慶賀。潘黨請求收集晉軍屍體，堆築成 “京觀”，以此來彰顯武功，流傳萬世。莊王說：“晉國並沒有罪過值得我們去討伐，我僥幸戰勝了他們，有什麽值得炫耀的武功呢？” 於是命令軍士就地掩埋晉軍遺骨，並寫祭文祭祀河神。
楚軍奏凱而歸，論功行賞，嘉獎伍參的計謀，任命他為大夫，伍舉、伍奢、伍尚、伍員就是他的後人。
令尹孫叔敖感歎道：“戰勝晉國的大功，是出自寵臣的計謀，我真是羞愧得要死！” 於是鬱鬱成疾。
話分兩頭，荀林父帶領敗兵迴去見景公，景公想斬殺林父，群臣全力保他，說：“林父是先朝大臣，雖然有戰敗之罪，但都是先穀故意違抗軍令才導致失敗的，主公隻需斬殺先穀，來警示將來之人就夠了。從前楚國殺了得臣，文公很高興；秦國留下孟明，襄公很擔憂。希望主公赦免林父之罪，讓他以後戴罪立功。” 景公聽從了他們的建議，於是斬殺先穀，恢複荀林父原來的官職，命令六卿訓練軍隊，準備將來報仇。這是周定王十年的事。
周定王十二年春三月，楚令尹孫叔敖病重，叮囑他的兒子孫安：“我有一封遺表，我死後你替我呈給楚王。楚王如果封你官爵，你不能接受，你是個平庸之才，沒有經世治國的能力，不要濫竽充數。如果封你大片封地，你要堅決推辭，如果推辭不掉，可以請求封寢邱，那裏土地貧瘠，不是人們想要的，這樣或許可以延續後世的福祿。” 說完就去世了。孫安取來遺表呈上，楚莊王打開閱讀，表中寫道：
臣本是因罪被廢之人，承蒙君王提拔擔任相位。數年以來，慚愧沒有建立大功，有負君王重任。如今依賴君王洪福，能在家中壽終正寢，是臣的幸運。臣隻有一個兒子，不成才，不足以玷汙官服；臣的侄子薳憑，很有才能，可以擔任一個職務。晉國號稱世代霸主，雖然偶爾戰敗，但不可輕視，百姓苦於戰爭已久，隻有息兵安民才是上策。“人之將死，其言也善”，希望大王明察。
莊王讀完，感歎道：“孫叔敖臨死都不忘國家，我沒有福分，上天奪走了我的良臣啊！” 立刻駕車前往探視入殮，撫摸著棺材痛哭，隨行的人沒有不落淚的。第二天，任命公子嬰齊為令尹；召薳憑擔任箴尹，這就是薳氏。莊王想任命孫安為工正，孫安遵守父親遺命，堅決推辭，退隱到鄉野。
莊王所寵愛的優人孟侏儒，人稱優孟，身高不足五尺，平日靠滑稽調笑來取悅身邊的人。一天他出城，看到孫安在砍柴，自己背著迴來。優孟迎上去問：“公子為什麽要這麽辛苦地背柴呢？” 孫安說：“父親擔任宰相數年，沒有一文錢進入自家，死後家裏沒有多餘的財產，我怎麽能不背柴呢？” 優孟歎息道：“公子努力吧，大王很快就會召見你的！”
於是優孟製作了一套孫叔敖的衣冠、佩劍和鞋子，並且學習孫叔敖生前的言行舉止，模仿了三天，沒有一處不像，就好像孫叔敖複活了一樣。正巧莊王在宮中設宴，召集群優演戲。優孟先讓其他優人扮演楚王，表現出思念孫叔敖的樣子，自己扮演孫叔敖登場。
楚王一見，大驚道：“孫叔敖你沒事吧？我思念你到了極點，你可以迴來繼續輔佐我啊！” 優孟迴答：“臣不是真的孫叔敖，隻是長得像罷了。” 楚王說：“我思念孫叔敖卻見不到，見到長得像孫叔敖的人，也足以稍微慰藉我的思念之情，你不要推辭，可以馬上擔任相位。” 優孟迴答：“大王如果真的要用臣，臣非常願意。隻是家中有老妻，很懂得人情世故，容我迴去和老妻商量一下，才敢接受詔令。” 於是下場，過了一會兒又上來說：“臣剛才和老妻商量，老妻勸臣不要接受。” 楚王問：“為什麽？” 優孟迴答：“老妻有一首村歌勸臣，臣唱給大王聽。” 於是唱道：
貪吏不可為而可為，廉吏可為而不可為。
貪吏不可為者，汙且卑；
而可為者，子孫乘堅而策肥！
廉吏可為者，高且潔；
而不可為者，子孫衣單而食缺！
君不見楚之令尹孫叔敖，
生前私殖無分毫，一朝身沒家淩替，
子孫丐食棲蓬蒿！
勸君勿學孫叔敖，君王不念前功勞。
莊王在席上看到優孟的問答，就像孫叔敖在世一樣，心中已經十分傷感。等聽到優孟唱完歌，不禁流下眼淚，說：“孫叔敖的功勞，我不敢忘記！” 立刻命令優孟去召孫安。孫安穿著破舊的衣服和草鞋來了，拜見莊王，莊王說：“你窮困到這個地步了嗎？” 優孟在旁邊迴答：“不窮困，就不能顯示出前任令尹的賢德。”
莊王說：“孫安不願就職，應當封給他有萬戶人家的城邑。” 孫安堅決推辭。莊王說：“我的主意已定，你不要拒絕。” 孫安上奏說：“君王如果念及先父的一點功勞，給我衣食，我希望能得到寢邱，我就滿足了。” 莊王說：“寢邱是貧瘠之地，你要它有什麽好處呢？” 孫安說：“先父有遺命，不是寢邱我不敢接受。” 莊王於是答應了他。後人因為寢邱不是好地方，沒人爭奪，於是成為孫氏世代相守的地方，這就是孫叔敖的先見之明。史臣有詩專門說優孟的事，詩寫道：
清官遑計子孫貧，身死褒崇賴主君。
不是侏儒能諷諫，莊王安肯念先臣？
卻說晉臣荀林父，聽說孫叔敖剛去世，知道楚軍不會馬上出兵，於是請求出兵討伐鄭國，在鄭國城郊大肆搶掠，然後耀武揚威地返迴。眾將請求順勢包圍鄭國，荀林父說：“包圍鄭國未必能很快攻克，萬一楚軍突然來救援，那就是自找麻煩了。暫且讓鄭國人感到恐懼，讓他們自己想辦法吧。” 鄭襄公果然十分害怕，派使者向楚國求救，並且用他的弟弟公子張換迴公子去疾迴鄭國，共同治理國家。莊王說：“鄭國如果有信用，何必在乎人質呢？” 於是把人質都送迴去了。
莊王因此大集群臣商議，不知商議的是什麽事？且看下迴分解。
荀林父召集眾將商議是進是退，士會說：“救援已經來不及了，現在和楚國交戰也沒有正當理由。不如班師迴朝，等待下次機會。” 荀林父覺得有道理，於是命令眾將班師。這時中軍有一員上將挺身而出說：“不行，不行！晉國之所以能稱霸諸侯，是因為能夠扶危救難，現在鄭國等待救援卻等不到，不得已才投降楚國；我們如果打敗楚國，鄭國必定會歸附晉國。現在如果放棄鄭國而逃避楚國，其他小國還能依靠誰呢？晉國就不能再稱霸諸侯了！元帥如果一定要班師，我情願自己率領本部人馬前進。”
荀林父一看，原來是中軍副將先穀，字彘子。荀林父說：“楚王親自在軍中，楚國兵強將廣，你率領一支偏師獨自渡河作戰，就像把肉扔給餓虎，有什麽用呢？” 先穀咆哮著大叫：“如果我不前往，會讓別人說堂堂晉國，沒有一個敢作戰的人，這難道不可恥嗎？這次行動即使死在陣前，也算是有骨氣！”
說完他就出了營門，遇到趙同、趙括兄弟，告訴他們：“元帥畏懼楚軍要班師，我準備獨自渡河作戰！” 趙同、趙括說：“大丈夫就應該這樣，我們兄弟願意率領本部人馬跟你一起去。” 三人不聽將令，率軍渡過黃河，荀罃發現趙同不見了，有軍士報告說：“他已經跟隨先穀將軍去迎戰楚軍了。” 荀罃大驚，把情況告訴了司馬韓厥。
韓厥特地來到中軍，拜見荀林父，說：“元帥沒聽說先穀渡河了嗎？如果遇到楚軍，必定會失敗。您主管中軍，如果先穀戰敗損失軍隊，罪過都在您身上，您打算怎麽辦？” 荀林父驚慌地問計。韓厥說：“事已至此，不如三軍一起前進，如果取勝，您有功勞，如果萬一失敗，六個人共同承擔責任，不是比您獨自承擔罪過要好嗎？”
荀林父下拜說：“你說得對。” 於是傳令三軍一起渡河，在敖、鄗兩山之間安營紮寨。先穀高興地說：“我就知道元帥不會違背我的話。”
話分兩頭。鄭襄公探知晉軍兵力強盛，擔心一旦晉軍戰勝，會追究鄭國依附楚國之罪，於是召集群臣商議，大夫皇戍進諫說：“臣請求為君主出使晉軍，勸他們與楚軍交戰。晉國勝了我們就歸附晉國，楚國勝了我們就歸附楚國。選擇強者依附，有什麽可擔心的呢？”
鄭襄公覺得這個計謀不錯，於是派皇戍前往晉軍營地，傳達鄭襄公的意思：“我們國君等待貴國救援，就像久旱盼甘霖一樣。因為國家麵臨危險，不得已才向楚國求和，隻是為了暫求生存，不敢背叛晉國。楚軍戰勝鄭國後十分驕橫，而且長時間在外作戰已經疲憊，晉國如果出擊，我國願意作為後援。” 先穀說：“打敗楚國、使鄭國歸附，在此一舉了。” 欒書說：“鄭國人反複無常，他們的話不可信！” 趙同、趙括說：“附屬國願意助戰，這個機會不可錯過，先穀的話是對的！” 於是他們不聽荀林父的命令，和先穀一起與皇戍定下了與楚軍作戰的約定。
誰知鄭襄公又另外派使者前往楚軍營地，也勸說楚王與晉軍交戰，這是兩邊挑唆，坐山觀虎鬥的意思。孫叔敖擔心晉軍兵力強盛，對楚王說：“晉國人沒有決戰的意思，不如我們求和。如果求和不成，再交戰，這樣過錯就在晉國了。” 莊王覺得有道理，派蔡鳩居前往晉軍請求罷戰議和，荀林父高興地說：“這是兩國的福氣啊！”
先穀卻對蔡鳩居大罵：“你們奪走了我們的附屬國，又用議和來拖延我們。就算我們元帥肯議和，我先穀決不肯，一定要殺得你們片甲不留，讓你們看看我的厲害！快去告訴楚王，讓他趁早逃走，饒他一命！” 蔡鳩居被罵了一頓，抱頭鼠竄，剛要出營門，又遇到趙同、趙括兄弟，他們用劍指著蔡鳩居說：“你要是再來，先吃我一劍！”
蔡鳩居出了晉營，又遇到晉將趙旃，趙旃彎弓對著他說：“你是我箭下之鬼，遲早要被我擒獲。麻煩你傳話，叫你們楚王小心點！” 蔡鳩居迴到本寨，把情況奏報給莊王，莊王大怒，問眾將：“誰敢去挑戰？” 大將樂伯應聲而出：“臣願前往！”
樂伯乘坐一輛單車，許伯駕車，攝叔擔任車右。許伯駕車如飛，直逼晉軍營壘，樂伯故意代替許伯執轡，讓許伯下車整理馬匹、調整馬鞅，以此顯示悠閑自在。有十幾個巡邏的晉兵經過，樂伯不慌不忙，一箭射去，射倒一人。攝叔跳下車，單手生擒一人，然後飛身上車，其餘的晉兵大喊著逃走了。
許伯繼續駕車，往本營疾馳。晉軍得知楚將挑戰殺人，分成三路追趕過來，鮑癸在中路，左邊是逢寧，右邊是逢蓋。樂伯大喊：“我左邊射馬，右邊射人，如果射錯了，就算我輸！” 於是他拉滿雕弓，左一箭，右一箭，快速射去，箭無虛發，左邊接連射倒三四匹馬，馬倒下後，車就不能前進了，右邊逢蓋的麵門也中了一箭，軍士被箭射傷的很多，左右兩路追兵都無法前進，隻有鮑癸緊緊跟在後麵。
眼看就要追上，樂伯隻剩下一支箭了，他搭箭上弓，準備射鮑癸，心裏想：“我這一箭如果射不中，必然會被追兵抓住！” 正在這時，在車馬疾馳之際，突然有一頭麋鹿跑出來，從樂伯麵前經過，樂伯靈機一動，一箭向麋鹿射去，正好射中麋鹿心髒。他讓攝叔下車取來麋鹿，獻給鮑癸說：“願以此獻給您的隨從作為膳食！” 鮑癸見樂伯箭無虛發，心中正在驚恐，見他獻上麋鹿，就假意感歎道：“楚將有禮貌，我不能冒犯！” 於是指揮左右迴車，樂伯慢慢返迴，有詩為證：
單車挑戰騁豪雄，車似雷轟馬似龍。
神箭將軍誰不怕？追軍縮首去如風。
晉將魏錡知道鮑癸放走了樂伯，心中大怒，說：“楚軍來挑戰，晉國不能沒有一個人敢出陣，否則恐怕會被楚人恥笑，我也願意乘一輛單車，去試探楚軍的強弱。” 趙旃說：“我願意和魏將軍一起去。” 荀林父說：“楚軍來求和，然後才挑戰，你們如果到了楚軍那裏，也要先談和議，這才是迴應禮節的做法。” 魏錡迴答：“我這就去請求議和。” 趙旃先送魏錡上車，對魏錡說：“將軍迴應蔡鳩居的出使，我迴應樂伯，各幹各的事吧！”
上軍元帥士會聽說趙旃、魏錡二將討要差使前往楚軍，急忙來見荀林父，想阻止他們，但等他趕到中軍時，二人已經走了。士會私下對荀林父說：“魏錡、趙旃仗著祖先的功勞，得不到重用，心中常常懷有怨恨，而且他們年輕氣盛，不知進退，這次去必定會激怒楚軍，如果楚軍突然襲擊我們，我們拿什麽來抵禦呢？” 這時副將郤克也來說：“楚軍的意圖難以捉摸，不能不防備。” 先穀大叫：“早晚要廝殺，有什麽好防備的？” 荀林父拿不定主意。
士會退下後對郤克說：“荀林父就像個木偶！我們應該自己想辦法。” 於是讓郤克約會上軍大夫鞏朔、韓穿，各自率領本部兵馬，分成三處，埋伏在敖山之前。中軍大夫趙嬰齊也擔心晉軍戰敗，預先派人在黃河口準備船隻。
話說魏錡一心忌恨荀林父擔任主將，想敗壞他的名聲，在荀林父麵前隻說去議和，到了楚軍中，卻直接請戰然後返迴。
楚將潘黨知道蔡鳩居出使晉營受到晉將辱罵，今天魏錡來了，正好報仇，急忙趕到中軍，魏錡卻已經出營了，於是策馬追趕。魏錡走到一片大澤邊，見追兵緊迫，正要迎戰，忽然看到澤中有六頭麋鹿，他想起楚將用麋鹿應對追兵的事，就彎弓射倒一頭麋鹿，讓駕車的人獻給潘黨說：“之前承蒙樂將軍賜給我們新鮮獵物，現在我以此迴報。” 潘黨笑著說：“他是想讓我模仿舊例。我如果再追，就顯得我們楚人無禮了。” 於是也讓駕車的人迴車返迴。魏錡迴到營地，謊稱：“楚王不準講和，一定要交戰，一決勝負。”
荀林父問：“趙旃在哪裏？” 魏錡說：“我先走，他在後麵，沒碰到。” 荀林父說：“楚國既然不準議和，趙將軍必然會吃虧。” 於是派荀罃率領車屯車二十輛，步卒一千五百人，去迎接趙旃。
趙旃在夜裏來到楚軍營地，在軍門之外鋪席而坐，從車中取出酒，坐在那裏喝起來，命令二十多個隨從，學著楚語，在四周巡邏，打聽到楚軍的口令後，混入營中。有士兵發覺他們是偽裝的，上前盤問，這些人拔刀砍傷士兵，營中頓時大亂，楚軍舉火搜捕奸細，抓到了十多個人，其餘的人逃脫了，他們看到趙旃還安穩地坐在席上，就扶起他，登上車，卻發現駕車的人已經被楚軍抓走了。
天色漸漸亮了，趙旃親自駕車揮鞭，馬餓了跑不動。楚莊王聽說營中有奸細逃走，親自駕駛兵車，領兵追趕，速度很快。趙旃擔心被追上，就棄車逃入萬鬆林內，被楚將屈蕩看見，屈蕩也下車追趕。趙旃把甲裳掛在一棵小鬆樹之上，然後輕身逃脫。屈蕩取走甲裳、車馬，獻給莊王，正要返迴，看見一輛單車疾馳而來。一看，原來是潘黨，潘黨指著北麵的車塵，對楚王說：“晉軍大部隊來了！”
這車塵其實是荀林父派去迎接趙旃的車屯車，潘黨遠遠望去，誤認作是晉軍主力，不免誇大其詞，嚇得莊王臉色蒼白。忽然聽到南方鼓角喧天，為首一員大臣，率領一隊車馬趕來。這員大臣是誰呢？正是令尹孫叔敖。莊王心裏稍微安定，問：“相國怎麽知道晉軍來了，前來救我？” 孫叔敖迴答：“臣不知道。隻是擔心君王冒進，誤入晉軍，所以先來救駕，隨後三軍都會趕到！” 莊王再向北看時，見塵土不高，說：“不是大部隊。” 孫叔敖說：“《兵法》上說，‘寧可我逼人，不可人逼我’，各位將領都已經到齊，大王可以傳令，隻管殺向前去，如果能挫敗晉軍中軍，其餘兩軍就不能立足了！”
莊王果然傳令，讓公子嬰齊和副將蔡鳩居率領左軍攻打晉軍上軍；公子側和副將工尹齊率領右軍攻打晉軍下軍；自己率領中軍兩廣的兵力，直搗荀林父的大營。莊王親自擊鼓助威，眾軍一起擂鼓，鼓聲如雷，戰車奔馳，戰馬狂奔，步兵跟隨車馬，飛速前進。
晉軍完全沒有準備。荀林父聽到鼓聲，剛想派人探聽情況，楚軍已經漫山遍野，布滿了營外，真是出其不意！荀林父慌亂無計，傳令合力混戰。楚軍人人耀武揚威，個個氣勢洶洶，就像海嘯山崩、天塌地陷一般。晉軍就像剛從長久的夢中醒來、大醉初醒一樣，還分不清東南西北，無心戀戰的遇到早有準備的，怎麽能抵擋得住呢？一時間晉軍像魚奔鳥散一樣，被楚軍砍殺，被殺得四分五裂，七零八碎。
荀罃乘坐車屯車，沒接到趙旃，卻遇到楚將熊負羈，雙方交戰，楚軍大批趕到，荀罃寡不敵眾，步卒四散奔逃，他所乘戰車的左邊驂馬中箭倒下，他也被熊負羈擒獲。
再說晉將逢伯，帶著他的兩個兒子逢寧、逢蓋，同乘一輛小車正在逃跑。正好趙旃脫身跑來，雙腳的腳趾都裂開了，他看見前麵有乘車的人，大叫：“車中是什麽人？希望能帶我一程！” 逢伯聽出是趙旃的聲音，吩咐兩個兒子：“趕緊駕車離開，不要迴頭！” 兩個兒子不明白父親的意思，迴頭看了一下，趙旃就唿喊：“逢君可以載我！” 兩個兒子對父親說：“趙老頭在後麵喊我們。” 逢伯大怒：“你們既然看到趙老頭，就應該讓他上車！” 他喝斥兩個兒子下車，把韁繩遞給趙旃，讓他上車一起逃走。逢寧、逢蓋沒了車，最後死在亂軍之中。
荀林父和韓厥從後營上車，帶著殘兵敗將，從山右邊取路，沿著黃河逃跑，丟棄的車馬兵器不計其數。先穀從後麵趕上，額頭中了一箭，鮮血直流，他扯下戰袍包紮傷口。荀林父指著他說：“敢於作戰的人就是這樣的下場嗎？”
他們逃到河口，趙括也趕到了，訴說他哥哥趙嬰齊私下預備船隻，自己先渡過黃河了：“都不通知我們，這是什麽道理？” 荀林父說：“生死關頭，哪有時間通知呢？” 趙括憤恨不已，從此和趙嬰齊有了矛盾。荀林父說：“我們的軍隊不能再戰了。目前之計，趕緊渡河才是當務之急。” 於是命令先穀到河邊召集船隻，那些船隻都分散在各處停靠，一時無法全部集中。
正在慌亂的時候，河邊有無數人馬紛紛趕來。荀林父一看，原來是下軍正副將趙朔、欒書，他們被楚將公子側襲擊打敗，驅趕著殘兵敗將，也從這條路而來。兩軍都在岸邊，需要渡河的人更多了，船隻就顯得更少了。向南望去，又揚起一片塵土。
荀林父擔心楚軍乘勝追擊，就擊鼓傳令：“先渡過河的有賞。” 於是兩軍爭奪船隻，自相殘殺。等到船上人滿了，後麵的人還不斷攀爬，結果船被弄翻，又損壞了三十多艘。
先穀在船上喝令軍士：“凡是有攀船舷、拉船槳的，用刀砍他們的手！” 各船都效仿，手指被砍落在船中，像一片片飛花，數都數不清，都掉到河裏。岸上哭聲震天，山穀都有迴音，天昏地暗，日月無光。
史臣有詩寫道：
舟翻巨浪連帆倒，人逐洪波帶血流。
可憐數萬山西卒，半喪黃河作水囚。
後麵塵土又起，是荀罃、趙同、魏錡、逢伯、鮑癸等一群敗將陸續逃來。荀首已經登上船，沒看到兒子荀罃，派人在岸邊唿喊。有個小兵看到荀罃被楚軍俘虜了，報告給荀首。荀首說：“我的兒子既然被俘，我不能空手迴去！” 於是重新上岸，整頓車輛準備出發。荀林父勸阻他說：“已經陷入楚軍手中，你去了也沒用。” 荀首說：“抓到別人的兒子，或許可以換迴我的兒子！”
魏錡一向和荀罃關係很好，也願意一起去。荀首很高興，聚集起荀氏家族的士兵，還有數百人。再加上他平時愛護百姓和士兵，很得軍心，所以下軍在岸上的士兵沒有不願意跟隨他的；就連已經在船上的士兵，聽說下軍荀大夫要進入楚軍尋找小將軍，也都上岸跟隨，願意效死力。這時這股銳氣，比起全軍剛安營紮寨時，反而更加強盛。
荀首在晉國也算是數一數二的射手，他帶了很多好箭，衝入楚軍。遇到老將連尹襄老，他正在搶奪晉軍丟棄的車輛和兵器，沒想到晉軍突然到來，沒做準備，被荀首一箭射去，正好射中臉頰，倒在車上。公子穀臣看見襄老中箭，駕車來救，魏錡就迎上去廝殺。荀首在一旁看準時機，又射一箭，射中公子穀臣的右腕。穀臣忍痛拔箭，魏錡趁機把穀臣活捉過來，然後把襄老的屍體也一起放在車上。荀首說：“有這兩樣東西，可以贖迴我的兒子了！楚軍很強，不能抵擋。” 於是策馬疾馳而去，等楚軍發覺，想追趕已經來不及了。
公子嬰齊來攻打上軍，士會早有預料，偵察消息也早，已經提前結陣，邊戰邊退。嬰齊追到敖山之下，忽然聽到炮聲大作，一軍殺出，當頭一員大將在車中高喊：“鞏朔在此，等候多時了！” 嬰齊吃了一驚。
鞏朔接住嬰齊廝殺，大約鬥了二十多個迴合，不敢戀戰，保護著士會，慢慢退走。嬰齊不舍，又追過來，前麵炮聲又響，韓穿領兵來到。偏將蔡鳩居出車迎戰，剛要交鋒，山凹裏炮聲又震，旗幟如雲，大將郤克領兵也到了。嬰齊見晉軍埋伏眾多，擔心中了晉軍計謀，於是鳴金收兵。士會清點將士，竟然沒有一人傷亡。
於是士會依靠敖山的險要地勢，結成七個小寨，相互連接如同七星，楚軍不敢逼近。一直等到楚兵全部退去，才整頓軍隊返迴。這是後話。
再說荀首帶兵迴到河口，荀林父的大軍還沒有全部渡過河，荀林父心裏十分驚慌，幸好趙嬰齊已經渡過北岸，打發空船迴南岸來接應。這時天已經黑了，楚軍已經到達邲城，伍參請求迅速追擊晉軍。莊王說：“楚國自從城濮之戰失利後，讓國家蒙羞，這一戰已經可以洗雪前恥了。晉、楚兩國最終還是要講和的，何必多殺呢？” 於是下令安營紮寨。晉軍趁夜渡河，一片混亂，一直鬧到天亮才停止。史臣評論荀林父智謀不足以洞察敵人，才能不足以駕馭將領，不進不退，才導致這場失敗，使得中原霸主之氣，都歸向楚國，難道不讓人痛心嗎？有詩寫道：
閫外元戎無地天，如何裨將敢撓權？
舟中掬指真堪痛，縱渡黃河也腆然！
鄭襄公得知楚師得勝，親自到邲城犒勞楚軍，迎接楚王到衡雍，超越本分住進王宮，大擺筵席慶賀。潘黨請求收集晉軍屍體，堆築成 “京觀”，以此來彰顯武功，流傳萬世。莊王說：“晉國並沒有罪過值得我們去討伐，我僥幸戰勝了他們，有什麽值得炫耀的武功呢？” 於是命令軍士就地掩埋晉軍遺骨，並寫祭文祭祀河神。
楚軍奏凱而歸，論功行賞，嘉獎伍參的計謀，任命他為大夫，伍舉、伍奢、伍尚、伍員就是他的後人。
令尹孫叔敖感歎道：“戰勝晉國的大功，是出自寵臣的計謀，我真是羞愧得要死！” 於是鬱鬱成疾。
話分兩頭，荀林父帶領敗兵迴去見景公，景公想斬殺林父，群臣全力保他，說：“林父是先朝大臣，雖然有戰敗之罪，但都是先穀故意違抗軍令才導致失敗的，主公隻需斬殺先穀，來警示將來之人就夠了。從前楚國殺了得臣，文公很高興；秦國留下孟明，襄公很擔憂。希望主公赦免林父之罪，讓他以後戴罪立功。” 景公聽從了他們的建議，於是斬殺先穀，恢複荀林父原來的官職，命令六卿訓練軍隊，準備將來報仇。這是周定王十年的事。
周定王十二年春三月，楚令尹孫叔敖病重，叮囑他的兒子孫安：“我有一封遺表，我死後你替我呈給楚王。楚王如果封你官爵，你不能接受，你是個平庸之才，沒有經世治國的能力，不要濫竽充數。如果封你大片封地，你要堅決推辭，如果推辭不掉，可以請求封寢邱，那裏土地貧瘠，不是人們想要的，這樣或許可以延續後世的福祿。” 說完就去世了。孫安取來遺表呈上，楚莊王打開閱讀，表中寫道：
臣本是因罪被廢之人，承蒙君王提拔擔任相位。數年以來，慚愧沒有建立大功，有負君王重任。如今依賴君王洪福，能在家中壽終正寢，是臣的幸運。臣隻有一個兒子，不成才，不足以玷汙官服；臣的侄子薳憑，很有才能，可以擔任一個職務。晉國號稱世代霸主，雖然偶爾戰敗，但不可輕視，百姓苦於戰爭已久，隻有息兵安民才是上策。“人之將死，其言也善”，希望大王明察。
莊王讀完，感歎道：“孫叔敖臨死都不忘國家，我沒有福分，上天奪走了我的良臣啊！” 立刻駕車前往探視入殮，撫摸著棺材痛哭，隨行的人沒有不落淚的。第二天，任命公子嬰齊為令尹；召薳憑擔任箴尹，這就是薳氏。莊王想任命孫安為工正，孫安遵守父親遺命，堅決推辭，退隱到鄉野。
莊王所寵愛的優人孟侏儒，人稱優孟，身高不足五尺，平日靠滑稽調笑來取悅身邊的人。一天他出城，看到孫安在砍柴，自己背著迴來。優孟迎上去問：“公子為什麽要這麽辛苦地背柴呢？” 孫安說：“父親擔任宰相數年，沒有一文錢進入自家，死後家裏沒有多餘的財產，我怎麽能不背柴呢？” 優孟歎息道：“公子努力吧，大王很快就會召見你的！”
於是優孟製作了一套孫叔敖的衣冠、佩劍和鞋子，並且學習孫叔敖生前的言行舉止，模仿了三天，沒有一處不像，就好像孫叔敖複活了一樣。正巧莊王在宮中設宴，召集群優演戲。優孟先讓其他優人扮演楚王，表現出思念孫叔敖的樣子，自己扮演孫叔敖登場。
楚王一見，大驚道：“孫叔敖你沒事吧？我思念你到了極點，你可以迴來繼續輔佐我啊！” 優孟迴答：“臣不是真的孫叔敖，隻是長得像罷了。” 楚王說：“我思念孫叔敖卻見不到，見到長得像孫叔敖的人，也足以稍微慰藉我的思念之情，你不要推辭，可以馬上擔任相位。” 優孟迴答：“大王如果真的要用臣，臣非常願意。隻是家中有老妻，很懂得人情世故，容我迴去和老妻商量一下，才敢接受詔令。” 於是下場，過了一會兒又上來說：“臣剛才和老妻商量，老妻勸臣不要接受。” 楚王問：“為什麽？” 優孟迴答：“老妻有一首村歌勸臣，臣唱給大王聽。” 於是唱道：
貪吏不可為而可為，廉吏可為而不可為。
貪吏不可為者，汙且卑；
而可為者，子孫乘堅而策肥！
廉吏可為者，高且潔；
而不可為者，子孫衣單而食缺！
君不見楚之令尹孫叔敖，
生前私殖無分毫，一朝身沒家淩替，
子孫丐食棲蓬蒿！
勸君勿學孫叔敖，君王不念前功勞。
莊王在席上看到優孟的問答，就像孫叔敖在世一樣，心中已經十分傷感。等聽到優孟唱完歌，不禁流下眼淚，說：“孫叔敖的功勞，我不敢忘記！” 立刻命令優孟去召孫安。孫安穿著破舊的衣服和草鞋來了，拜見莊王，莊王說：“你窮困到這個地步了嗎？” 優孟在旁邊迴答：“不窮困，就不能顯示出前任令尹的賢德。”
莊王說：“孫安不願就職，應當封給他有萬戶人家的城邑。” 孫安堅決推辭。莊王說：“我的主意已定，你不要拒絕。” 孫安上奏說：“君王如果念及先父的一點功勞，給我衣食，我希望能得到寢邱，我就滿足了。” 莊王說：“寢邱是貧瘠之地，你要它有什麽好處呢？” 孫安說：“先父有遺命，不是寢邱我不敢接受。” 莊王於是答應了他。後人因為寢邱不是好地方，沒人爭奪，於是成為孫氏世代相守的地方，這就是孫叔敖的先見之明。史臣有詩專門說優孟的事，詩寫道：
清官遑計子孫貧，身死褒崇賴主君。
不是侏儒能諷諫，莊王安肯念先臣？
卻說晉臣荀林父，聽說孫叔敖剛去世，知道楚軍不會馬上出兵，於是請求出兵討伐鄭國，在鄭國城郊大肆搶掠，然後耀武揚威地返迴。眾將請求順勢包圍鄭國，荀林父說：“包圍鄭國未必能很快攻克，萬一楚軍突然來救援，那就是自找麻煩了。暫且讓鄭國人感到恐懼，讓他們自己想辦法吧。” 鄭襄公果然十分害怕，派使者向楚國求救，並且用他的弟弟公子張換迴公子去疾迴鄭國，共同治理國家。莊王說：“鄭國如果有信用，何必在乎人質呢？” 於是把人質都送迴去了。
莊王因此大集群臣商議，不知商議的是什麽事？且看下迴分解。