話說晉獻公被驪姬迷得暈頭轉向，又被 “二五” 那兩個家夥忽悠，越來越疏遠太子申生，卻偏愛奚齊。隻是因為申生小心謹慎又聽話，還多次帶兵打仗立了功，找不到機會下手。驪姬就把優施叫來，跟他說了自己的心事：“現在想廢掉太子立奚齊，有啥辦法呢？” 優施說：“那三個公子都在偏遠的地方，誰敢給夫人找麻煩呢？” 驪姬說：“三個公子都年紀不小了，經曆的事兒也多，朝廷裏好多人都向著他們，我可不敢亂動啊！” 優施說：“那咱就得一個一個來。” 驪姬說：“先弄誰呢？” 優施說：“肯定先弄申生。他這個人啊，心慈手軟還愛幹淨，愛幹淨就怕自己身上有汙點；心慈手軟呢就不敢害人。怕有汙點，那要是被冤枉了肯定忍不了；不敢害人，那害自己就容易了。不過世子雖然被疏遠了，可國君一直知道他的為人，要是說他有壞心思，國君肯定不信。夫人你就得半夜哭著跟國君告狀，假裝是誇世子，然後趁機誣陷他，說不定這事兒就成了。”
驪姬還真就半夜哭起來了，獻公嚇了一跳，問她咋迴事，她還死活不肯說。獻公逼得緊了，驪姬才一邊擦眼淚一邊說：“我就算說了，國君肯定也不信。我哭是因為怕不能長久地陪著國君開心了。”
獻公說：“咋說出這麽不吉利的話呢？”
驪姬收住眼淚說：“我聽說申生這個人啊，表麵仁義，心裏狠著呢。他在曲沃的時候，對老百姓可好了，老百姓都願意為他賣命，他肯定是有啥想法呢。申生經常跟人說，國君被我迷惑了，肯定會把國家搞亂，滿朝大臣都知道，就國君不知道。要不國君把我殺了向申生謝罪吧，這樣能堵住他的壞心思，可別因為我一個女人把百姓都連累了。”
獻公說：“申生對老百姓那麽好，還能對他爹不好？”
驪姬說：“我也懷疑啊。不過我聽別人說，普通人和當領導的仁義不一樣：普通人覺得愛親人是仁義，當領導的覺得對國家有利才是仁義。要是對國家好，管啥親人不親人的。”
獻公說：“他那麽愛幹淨，不怕壞名聲嗎？”
驪姬說：“以前周幽王不殺宜臼，把他流放到申國，申侯找了犬戎，在驪山把幽王殺了，立宜臼當國君，就是周平王，成了東周的始祖，到現在，幽王的壞事兒越來越明顯，可誰也沒因為宜臼名聲不好就說他啥呀。”
獻公心裏有點發毛，趕緊披衣坐起來，說：“夫人說得有道理，那咋辦呢？”
驪姬說：“國君不如說自己老了，把國家交給他。他得了國家滿足了欲望，說不定就放過國君了。而且以前曲沃吞並翼城的時候，不也是自家人打自家人嘛。武公就是不顧親情，才能得到晉國。申生的心思估計也一樣，國君你就把國家讓給他吧。”
獻公說：“不行，我有武力和威風震懾諸侯。現在我活著就丟了國家，那不能叫有武力；有兒子還管不住，那不能叫有威風。沒了武力和威風，別人就能製住我，那我活著還不如死了呢。你別擔心，我會想辦法的。”
驪姬說：“現在赤狄皋落氏老來侵犯咱們國家，國君為啥不派申生帶兵去打他們，看看他會不會帶兵。要是打不贏，就有罪名收拾他；要是打贏了，那他就是得人心了。他要是仗著功勞大，肯定有壞心思，趁機收拾他，老百姓肯定服氣。打贏了敵人能安定邊疆，還能看出世子有沒有本事，國君為啥不這麽幹呢？”
獻公說：“好主意。”
於是下令讓申生率領曲沃的兵馬，去攻打皋落氏。
少傅裏克在朝廷上，勸諫說：“太子是國君的副手，所以國君出門的時候太子就監國。早晚伺候吃飯，這是太子的職責，離得遠了都不行，何況讓他帶兵打仗呢？”
獻公說：“申生都帶兵好幾次了。”
裏克說：“以前跟著國君一起行動，現在單獨帶兵，肯定不行啊。”
獻公仰天長歎說：“我有九個兒子，還沒確定誰當太子呢，你別多說了。”
裏克不吭聲退下了，去告訴狐突。狐突說：“公子們危險了啊！” 於是寫信給申生，勸他別打仗，打了勝仗會更招人忌恨，還不如逃跑。申生收到信，歎氣說：“國君讓我帶兵打仗，不是喜歡我，是想試探我，違抗國君的命令，我的罪過可就大了，打了勝仗死了還能留個好名聲。” 於是和皋落氏在稷桑這個地方大戰一場，皋落氏敗逃，申生向獻公獻上捷報。
驪姬說：“世子果然會帶兵啊，這可咋辦？”
獻公說：“罪過還不明顯，先等等。”
狐突料定晉國要亂，就借口生病，關上門不出門了。
當時有虞國和虢國，是同姓的鄰居，唇齒相依，他們的地盤都和晉國接壤。虢公叫醜，喜歡打仗還很驕傲，老侵犯晉國的南邊邊境，邊防的人趕緊報告，獻公就想攻打虢國。驪姬說：“為啥不再讓申生去呢。他威名遠揚，士兵都聽他的，肯定能成功。”
獻公已經被驪姬洗腦了，就怕申生打贏了虢國之後更威風不好控製，猶豫不決，問大夫荀息說：“虢國能打嗎？”
荀息迴答說：“虞國和虢國正關係好呢，咱們打虢國，虞國肯定來救；要是打虞國，虢國又來救，一個打兩個，我看沒勝算啊。” 獻公說：“那我就拿虢國沒辦法了？” 荀息說：“我聽說虢公好色。國君要是找幾個國內的美女，教她們唱歌跳舞，打扮得漂漂亮亮的，送給虢公，再低聲下氣地求和，虢公肯定高興地收下，他沉迷於聲色，就會荒廢政事，疏遠忠臣，咱們再賄賂犬戎，讓他們騷擾虢國邊境，然後趁機下手，虢國就能滅了。”
獻公采納了他的計策，把女樂送給虢國，虢公想收下，大夫舟之僑勸諫說：“這是晉國釣咱們的餌，國君咋能上鉤呢？” 虢公不聽，竟然答應和晉國講和。從此，天天聽淫聲，晚上摟著美女，上朝都少了。舟之僑又勸諫，虢公生氣了，把他派去守下陽的關隘。
沒多久，犬戎貪圖晉國的賄賂，果然騷擾虢國邊境，兵到了渭虢，被虢兵打敗了，犬戎主就發動全國的兵馬，虢公仗著上次打贏了，也帶兵抵抗，在桑田這個地方僵持不下。獻公又問荀息說：“現在犬戎和虢國僵持著，我能打虢國了不？”
荀息迴答說：“虞國和虢國的關係還沒斷呢，我有一個計策，可以今天滅虢國，明天滅虞國。”
獻公說：“你啥計策？”
荀息說：“國君重重地賄賂虞國，然後借道去打虢國。”
獻公說：“我剛和虢國講和，打他們沒理由啊，虞國會信我嗎？”
荀息說：“國君悄悄派北邊邊境的人，去虢國惹事兒，虢國的邊防官肯定會來責備，咱們就拿這個當理由，去跟虞國借道。”
獻公又用了他的計策，虢國的邊防官果然來責備，兩邊就開始準備打仗，虢公正忙著對付犬戎呢，顧不上管。獻公說：“現在打虢國有理由了，不過賄賂虞國得用啥東西呢？”
荀息迴答說：“虞公貪心，不是特別好的東西打動不了他。必須用兩樣東西去，不過我怕國君舍不得。”
獻公說：“你說說用啥東西？”
荀息說：“虞公最喜歡的，就是好玉和好馬。國君不是有垂棘的玉璧，屈產的寶馬嗎？就用這兩樣東西，跟虞國借道。虞公貪這玉和馬，肯定掉進咱們的圈套。”
獻公說：“這兩樣東西可是我的寶貝，咋舍得給別人呢？”
荀息說：“我就知道國君舍不得。不過呢，借咱們道去打虢國，虢國沒了虞國也活不了，玉和馬還能跑哪兒去？把玉放在別人的倉庫裏，把馬養在別人的馬廄裏，也就是暫時的事兒。”
大夫裏克說：“虞國有兩個賢臣，一個宮之奇，一個百裏奚，很會看事兒，怕他們勸諫阻止，咋辦呢？”
荀息說：“虞公貪心又傻，就算勸諫他也不會聽的！”
獻公就把玉璧和寶馬交給荀息，讓他去虞國借道。
虞公一開始聽說晉國來借道，要去打虢國，氣得不行。等看到玉璧和寶馬，馬上轉怒為喜，手裏摸著玉璧眼睛看著寶馬，問荀息說：“這可是你們國家的寶貝啊，天下少見，為啥送給我呢？” 荀息說：“我們國君仰慕您的賢能，怕您的強大，所以不敢自己留著寶貝，想跟大國搞好關係。”
虞公說：“就算這樣，肯定有事兒求我吧！”
荀息說：“虢國人老侵犯我們南邊邊境，我們國君為了國家，委屈求和。現在誓言還熱乎呢，他們就天天來責備，我們國君想借道去教訓他們一下。要是僥幸打贏了虢國，所有繳獲的東西都歸您，我們國君願意和您世世代代結盟友好。”
虞公大喜，宮之奇勸諫說：“國君可別答應啊。俗話說：‘嘴唇沒了牙齒就冷了’，晉國吞並同姓的國家可不是一個了，就不敢動虞國和虢國，就是因為咱們互相幫忙。虢國今天沒了，明天災禍肯定落到虞國頭上。”
虞公說：“晉君不心疼寶貝，來跟我交好，我能舍不得這點小路嗎？而且晉國比虢國強十倍，沒了虢國得了晉國，有啥不好呢？你別說了，別管我的事兒。”
宮之奇還想再勸，百裏奚拉了拉他的衣服，他就不說話了。宮之奇退下後對百裏奚說：“你不幫我說句話，還拉我，為啥？”
百裏奚說：“我聽說在傻子麵前進好言，就像把珠寶扔在路上一樣。夏桀殺關龍逢，商紂殺比幹，就是因為他們老勸諫。你這太危險了！”
宮之奇說：“那虞國肯定完了，我和你一起走吧？”
百裏奚說：“你走就行，還拉上我，不是加重你的罪過嗎？我還是等等吧。”
宮之奇帶著全家走了，也不說去哪兒。
荀息迴去報告晉侯，說：“虞公已經收下玉璧和寶馬，答應借道了。” 獻公就想親自帶兵去打虢國，裏克進來說：“虢國好打，不用麻煩國君去。” 獻公說：“那滅虢國有啥計策？” 裏克說：“虢國的都城是上陽，他們的門戶是下陽，下陽一破，虢國就完了。我雖然沒啥大本事，願意出點小力，要是沒成功我甘願受罰。”
獻公就拜裏克為大將，荀息當副手，率領四百輛車去打虢國，先派人告訴虞國軍隊到達的時間。虞公說：“我白得了寶貝，沒啥迴報的，願意派兵跟著。” 荀息說：“您派兵跟著，不如把下陽的關隘獻給我們。” 虞公說：“下陽是虢國守著的，我咋能獻給你們呢？” 荀息說：“我聽說虢公正在和犬戎在桑田大戰，勝負還不知道呢。您就借口去幫忙，把車送給他們，暗地裏讓我們的兵進去，那關隘不就到手了。我有一百輛鐵葉車，您隨便用。” 虞公聽了他的計策。
守將舟之僑還真信了，打開關隘讓車進去。車裏藏著晉兵，一進去就全出來了，想關關隘也來不及了。裏克帶兵直接衝進去，舟之僑丟了下陽，怕虢公怪罪，就帶著兵投降了晉國。裏克讓他當向導，往上陽進發。
話說虢公在桑田，聽說晉兵攻破了關隘，趕緊撤兵，又被犬戎兵追殺一陣，大敗而逃，身邊就幾十輛車了。跑到上陽防守，一點辦法也沒有。晉兵到了，圍了個嚴嚴實實。從八月到十二月，城裏柴都沒了，打了幾次也打不贏，士兵都累得不行，老百姓日夜哭號。裏克讓人寫了封信，射到城裏，勸虢公投降。虢公說：“我祖先都是周王的卿士，我不能向諸侯投降！” 趁著晚上打開城門，帶著家眷跑到京城去了。
裏克他們也不追，老百姓點著香拿著花，迎接裏克他們進城。裏克安撫百姓，一點壞事也沒幹，留了兵守著。把府庫裏的寶貝，全都裝上，拿出十分之三還有女樂送給虞公，虞公更高興了。
裏克一麵派人趕緊報告晉侯，自己借口生病，在城外歇著，等病好了再走。虞公時不時地送藥，問候個不停，這樣過了一個多月。
忽然有消息說：“晉侯的兵在郊外呢。” 虞公問啥來意，報告的人說：“怕打虢國沒成功，親自來接應呢。” 虞公說：“我正想當麵跟晉君講和呢，現在晉君親自來了，正合我意。” 趕緊跑到郊外迎接送吃的，兩個國君見麵，互相道謝，這就不用說了。
獻公約虞公在箕山打獵。虞公想在晉國人麵前顯擺，把城裏的兵和好車好馬都拿出來了，跟晉侯比賽打獵。這天，從早上到下午，還沒打完呢，忽然有人報告：“城裏著火了。” 獻公說：“這肯定是老百姓不小心著火了，一會兒就滅了。” 還非要再打一圈。
大夫百裏奚悄悄跟虞公說：“聽說城裏亂了，國君可不能再待了。” 虞公就跟晉侯告辭先走。
半路上看見老百姓紛紛逃跑，說 “城池被晉兵趁機攻破了”，虞公大怒，讓人趕緊開車迴去，來到城邊，隻見城樓上一個大將，靠著欄杆站著，盔甲鮮亮，威風凜凜，對虞公說：“以前承蒙您借道給我，現在再把國家借給我吧，謝謝啦。”
虞公氣得不行，就要攻城，城頭上一聲梆子響，箭像雨一樣射下來，虞公讓人趕緊退，讓人催後麵的車馬。士兵報告說：“後麵走得慢的，都被晉兵攔住了，有的投降有的被殺，車馬都被晉兵搶了，晉侯的大軍馬上就到了。”
虞公進退兩難，歎氣說：“後悔沒聽宮之奇的話啊！” 看見百裏奚在旁邊，問：“那時候你咋不說話呢？” 百裏奚說：“國君不聽宮之奇的，能聽我的嗎？我不說話，就是留著這條命今天跟著國君呢。”
虞公正危急的時候，看見後麵有一輛車過來，一看，原來是虢國投降的將領舟之僑。虞公不覺有點臉紅。舟之僑說：“國君不聽勸丟了虢國，錯已經犯了。現在的辦法，與其跑到別的國家，不如歸降晉國。晉君度量大，肯定不會害你，還會可憐你好好對你，國君別猶豫了。” 虞公猶豫不決，晉獻公也到了，讓人請虞公見麵。
虞公不得不去。獻公笑著說：“我來這兒，就是來要迴玉璧和寶馬的錢。” 讓人把虞公安排在後車，住在軍營裏。百裏奚緊緊跟著。有人勸他走，他說：“我吃人家俸祿好久了，得報答人家。” 獻公進城安撫百姓，荀息左手托著玉璧，右手牽著馬過來，說：“我的計策成功了，現在把玉璧還迴倉庫，把馬還迴馬廄。”
獻公大喜。
獻公帶著虞公迴去，想殺了他。荀息說：“這就是個傻小子，能有啥用？” 於是用對待寓公的禮節對待他，又拿別的玉璧和別的馬送給他，說：“我可沒忘借道的恩情。” 舟之僑到了晉國，被封為大夫，他推薦百裏奚的賢能。獻公想用百裏奚，讓舟之僑去傳話，百裏奚說：“等老國君死了我才能去。” 舟之僑走了，百裏奚歎氣說：“君子離開了國家，不能去敵國，何況去當官呢？我就算當官，也不在晉國。” 舟之僑聽了他的話，覺得他在說自己的壞話，心裏很不高興。
當時秦穆公任好即位六年了，還沒有正妻，派大夫公子縶去晉國求婚，想娶晉侯的大女兒伯姬當夫人。太史蘇占得《雷澤歸妹》卦第六爻，爻辭是：“士刲羊，亦無亡皿也。女承筐，亦無貺也。西鄰責言，不可償也。” 太史蘇琢磨這爻辭，覺得秦國在西邊，還有責備的話，不是和睦的兆頭。況且《歸妹》是嫁娶的事，而《震》變為《離》，這卦變成了《睽》，《睽》和《離》都不是吉利的名字，這門親事不能答應。
獻公又讓太卜郭偃用龜甲占卜。郭偃獻上卜兆，是大吉。斷詞是：“鬆柏為鄰，世作舅甥，三定我君。利於婚媾，不利寇。” 太史蘇還是依據筮詞爭辯。獻公說：“以前就說過，‘從筮不如從卜’，卜都吉了，還能違背嗎？我聽說秦國受了天命，以後會強大，不能拒絕啊！” 於是就答應了。
公子縶迴去複命，路上遇到一個人，臉像噴了血一樣紅，高鼻梁卷胡子，兩手握著兩把鋤頭在耕地，入土好深，公子縶讓人拿過他的鋤頭看看，左右的人都拿不起來。公子縶問他姓名，他迴答說：“我姓公孫，名枝，字子桑，是晉君的遠房親戚。”
公子縶說：“憑你的才能，咋屈身在田裏呢？”
公孫枝迴答說：“沒人推薦啊。”
公子縶說：“願意跟我去秦國不？”
公孫枝說：“‘士為知己者死’，要是能被您提攜，那當然好了。” 公子縶就和他同車迴秦國，跟秦穆公說了，穆公讓他當了大夫。穆公聽說晉國已經答應婚事，又派公子縶去晉國送聘禮，就去迎伯姬。晉侯問群臣送什麽陪嫁的人，舟之僑進言說：“百裏奚不願意在晉國當官，他心思難測，不如遠遠地打發了他。” 於是就讓百裏奚當陪嫁的人。
話說百裏奚是虞國人，字井伯，三十多歲，娶了妻子杜氏，生了一個兒子。百裏奚家裏窮沒出息，想出去闖蕩，又惦記妻子孩子沒依靠，戀戀不舍。杜氏說：“我聽說‘男子誌在四方’，你正年輕不出去謀個前程，就這麽守著老婆孩子受窮啊？我能養活自己，你別掛念。” 家裏隻有一隻下蛋的母雞，杜氏殺了給百裏奚餞行。廚房裏沒柴了，就拿門閂當柴燒。舂了點鹹菜，煮了點糙米飯。百裏奚飽餐一頓，臨別的時候，妻子抱著兒子，拉著他的袖子哭著說：“富貴了可別忘了我們。” 百裏奚就走了。
他到了齊國，想求事齊襄公，沒人推薦他。好久了，窮得要飯，在食至這個地方。這時候百裏奚四十歲了。食至有個叫蹇叔的人，覺得他長得不一般，說：“你不是要飯的人啊！” 問他姓名，就留他吃飯，跟他談時事，百裏奚對答如流，有條有理。蹇叔感歎說：“憑你的才能，還這麽窮困，難道不是命嗎？” 就留百裏奚在自己家，結拜為兄弟。蹇叔比百裏奚大一歲，百裏奚叫他哥。
蹇叔家裏也窮，百裏奚就在村裏養牛，補貼家用。正好公子無知殺了齊襄公，自己當了國君，張榜招賢，百裏奚想去應聘。蹇叔說：“先君有兒子在外麵，無知是非法篡位，肯定成不了事兒。” 百裏奚就沒去。
後來聽說周王子頹喜歡牛，給他養牛的都能得不少好處，就辭別蹇叔去了周國。蹇叔告誡他說：“大丈夫不能輕易投靠別人。當官了又不幹了，那是不忠；一起經曆患難又跑了，那是不智。這次你去可得小心啊！我料理好家裏的事，就去周國看你。”
百裏奚到了周國，拜見王子頹，用養牛的本事求進用。王子頹很高興，想讓他當自己的家臣。蹇叔從食至來了，百裏奚和他一起去見王子頹。出來後蹇叔對百裏奚說：“王子頹誌向大本事小，他身邊都是拍馬屁的人，肯定有非分之想，我看他馬上就得失敗，咱趕緊走吧。” 百裏奚因為好久沒見妻子，就想迴虞國。蹇叔說：“虞國有個賢臣叫宮之奇，是我的老朋友，好久沒見了，我也想去拜訪他。你要是迴虞國，我就跟你一起去。” 於是和百裏奚一起到了虞國。
這時候百裏奚的妻子杜氏，窮得不行，已經流落他鄉，不知道去哪兒了，百裏奚傷心不已。
蹇叔和宮之奇相見，就說起百裏奚的賢能，宮之奇就把百裏奚推薦給虞公，虞公拜百裏奚為中大夫。蹇叔說：“我看虞君見識短還自以為是，不是能一起幹大事的主兒。” 百裏奚說：“我窮了好久了，就像魚在陸地上，急著要點水滋潤一下呢！” 蹇叔說：“你為了窮去當官，我也不好攔你。以後要是找我，就去宋國的鳴鹿村，那地方安靜，我打算在那兒住。” 蹇叔走了，百裏奚就留下來為虞公做事。等虞公丟了國家，百裏奚一直跟著他，說：“我已經不聰明了，還能不忠心嗎？”
到這時候，晉國用百裏奚當陪嫁的人送到秦國。百裏奚歎氣說：“我有濟世之才，沒遇到明主，不能施展大誌，現在老了還當陪嫁的人，跟仆人和小妾一樣，太丟人了！” 走到半路就跑了。想去宋國，路不通，就去了楚國。
到了宛城，宛城的農民打獵，懷疑他是奸細，抓起來綁了。百裏奚說：“我是虞國人，因為國家亡了逃難到這兒。” 農民問：“你會幹啥？” 百裏奚說：“會養牛。” 農民就解開他的繩子，讓他喂牛，牛長得越來越肥。農民很高興，報告給楚王。
楚王召見百裏奚問：“養牛有啥門道嗎？” 百裏奚迴答說：“按時喂，別累著牛，心裏和牛融為一體。” 楚王說：“好啊，你這話說得好。不光牛，馬也一樣。” 就讓他當養馬的，在南海牧馬。
卻說秦穆公看見晉國陪嫁的人裏有百裏奚的名字，卻沒這個人，很奇怪。公子縶說：“他以前是虞國的臣子，現在跑了。” 穆公對公孫枝說：“子桑在晉國，肯定知道百裏奚的本事，他是啥樣的人呢？”
公孫枝迴答說：“是個賢人啊。知道虞公聽不進勸就不勸，這是他有智慧；跟著虞公到了晉國，卻不向晉國稱臣，這是他忠誠。而且這個人有治理國家的才能，就是沒遇到好時候。” 穆公說：“我咋能得到百裏奚用他呢？” 公孫枝說：“我聽說百裏奚的妻子在楚國，他跑了肯定在楚國，為啥不派人去楚國找他呢？” 使者去了楚國，迴來報告：“百裏奚在海邊，給楚王牧馬呢。” 穆公說：“我用重金求他，楚國會答應我不？” 公孫枝說：“百裏奚來不了啦！” 穆公說：“為啥？” 公孫枝說：“楚國讓百裏奚牧馬，是不知道他的賢能。國君用重金求他，就是告訴楚國他很賢能。楚國知道他賢能，肯定自己用他，能給咱們嗎？國君不如把他當逃跑的陪嫁的人治罪，用很低的價錢贖他，這就像管仲從魯國脫身一樣。”
穆公說：“好！” 就派人拿著五張黑羊皮，送給楚王說：“我們國家有個賤臣百裏奚，逃到你們國家了。我想把他抓迴來治罪，警告那些逃跑的人，請用五張羊皮把他贖迴來！” 楚王怕得罪秦國，就派人把百裏奚關起來交給秦國人。百裏奚要走的時候，抓他的人以為他要被殺了，哭著送他。百裏奚笑著說：“我聽說秦君有稱霸的誌向，他咋會為了一個陪嫁的人著急呢，在楚國找我，肯定是要用我。這次去肯定富貴了，哭啥呢？” 就高高興興上了囚車走了。
快到秦國邊境的時候，秦穆公派公孫枝到郊外迎接，先放了他，然後召見他。問：“你多大了？”
百裏奚迴答說：“才七十歲。”
穆公歎氣說：“可惜老了！”
百裏奚說：“要是讓我去追鳥打野獸，那我是老了；要是讓我坐著出謀劃策，我還年輕著呢。以前呂尚八十歲，在渭水邊釣魚，周文王把他帶迴去，拜他為尚父，最後定了周朝的天下。我今天遇到國君，比呂尚還早十年呢。”
穆公覺得他說得有氣魄，嚴肅地問：“我們秦國在戎狄中間，不跟中原諸侯結盟，老先生有啥辦法教教我，讓我們秦國不落後於諸侯呢？太感謝了！”
百裏奚迴答說：“國君不把我當亡國的俘虜，在我這麽老的時候還虛心問我，我肯定把我知道的都說出來。那雍、岐的地方，是周文王、周武王興起的地方，山像狗牙，平原像長蛇，周朝守不住，給了秦國，這是老天爺讓秦國興起啊。而且在戎狄中間，兵力就強；不跟中原結盟，力量就集中。現在西戎之間，國家不止幾十個，把他們的地盤都占了能種地，把他們的百姓都招來能打仗，這是中原諸侯比不上國君的地方。國君用仁德安撫他們，用武力征服他們，先把西邊都占了，然後憑借山川的險要，去對付中原，找機會進攻，那恩威都在國君手裏，稱霸的事業就成了。”
穆公高興得站起來說：“我有了井伯，就像齊桓公得了管仲一樣啊！”
連著談了三天，說得都很投機。就封百裏奚為上卿，讓他管理國家政事。所以秦國人都叫百裏奚 “五羖大夫”。
又有傳說穆公是從牛口下麵把百裏奚提拔起來的，因為百裏奚在楚國養過牛，秦國是用五張黑羊皮把他贖迴來的。有個叫髯翁的人寫詩說：
脫囚拜相事真奇，仲後重聞百裏奚。
從此西秦名顯赫，不虧身價五羊皮。
百裏奚推辭上卿的職位，舉薦一個人來代替自己。不知道舉薦的是誰呢？且聽下迴分解。
驪姬還真就半夜哭起來了，獻公嚇了一跳，問她咋迴事，她還死活不肯說。獻公逼得緊了，驪姬才一邊擦眼淚一邊說：“我就算說了，國君肯定也不信。我哭是因為怕不能長久地陪著國君開心了。”
獻公說：“咋說出這麽不吉利的話呢？”
驪姬收住眼淚說：“我聽說申生這個人啊，表麵仁義，心裏狠著呢。他在曲沃的時候，對老百姓可好了，老百姓都願意為他賣命，他肯定是有啥想法呢。申生經常跟人說，國君被我迷惑了，肯定會把國家搞亂，滿朝大臣都知道，就國君不知道。要不國君把我殺了向申生謝罪吧，這樣能堵住他的壞心思，可別因為我一個女人把百姓都連累了。”
獻公說：“申生對老百姓那麽好，還能對他爹不好？”
驪姬說：“我也懷疑啊。不過我聽別人說，普通人和當領導的仁義不一樣：普通人覺得愛親人是仁義，當領導的覺得對國家有利才是仁義。要是對國家好，管啥親人不親人的。”
獻公說：“他那麽愛幹淨，不怕壞名聲嗎？”
驪姬說：“以前周幽王不殺宜臼，把他流放到申國，申侯找了犬戎，在驪山把幽王殺了，立宜臼當國君，就是周平王，成了東周的始祖，到現在，幽王的壞事兒越來越明顯，可誰也沒因為宜臼名聲不好就說他啥呀。”
獻公心裏有點發毛，趕緊披衣坐起來，說：“夫人說得有道理，那咋辦呢？”
驪姬說：“國君不如說自己老了，把國家交給他。他得了國家滿足了欲望，說不定就放過國君了。而且以前曲沃吞並翼城的時候，不也是自家人打自家人嘛。武公就是不顧親情，才能得到晉國。申生的心思估計也一樣，國君你就把國家讓給他吧。”
獻公說：“不行，我有武力和威風震懾諸侯。現在我活著就丟了國家，那不能叫有武力；有兒子還管不住，那不能叫有威風。沒了武力和威風，別人就能製住我，那我活著還不如死了呢。你別擔心，我會想辦法的。”
驪姬說：“現在赤狄皋落氏老來侵犯咱們國家，國君為啥不派申生帶兵去打他們，看看他會不會帶兵。要是打不贏，就有罪名收拾他；要是打贏了，那他就是得人心了。他要是仗著功勞大，肯定有壞心思，趁機收拾他，老百姓肯定服氣。打贏了敵人能安定邊疆，還能看出世子有沒有本事，國君為啥不這麽幹呢？”
獻公說：“好主意。”
於是下令讓申生率領曲沃的兵馬，去攻打皋落氏。
少傅裏克在朝廷上，勸諫說：“太子是國君的副手，所以國君出門的時候太子就監國。早晚伺候吃飯，這是太子的職責，離得遠了都不行，何況讓他帶兵打仗呢？”
獻公說：“申生都帶兵好幾次了。”
裏克說：“以前跟著國君一起行動，現在單獨帶兵，肯定不行啊。”
獻公仰天長歎說：“我有九個兒子，還沒確定誰當太子呢，你別多說了。”
裏克不吭聲退下了，去告訴狐突。狐突說：“公子們危險了啊！” 於是寫信給申生，勸他別打仗，打了勝仗會更招人忌恨，還不如逃跑。申生收到信，歎氣說：“國君讓我帶兵打仗，不是喜歡我，是想試探我，違抗國君的命令，我的罪過可就大了，打了勝仗死了還能留個好名聲。” 於是和皋落氏在稷桑這個地方大戰一場，皋落氏敗逃，申生向獻公獻上捷報。
驪姬說：“世子果然會帶兵啊，這可咋辦？”
獻公說：“罪過還不明顯，先等等。”
狐突料定晉國要亂，就借口生病，關上門不出門了。
當時有虞國和虢國，是同姓的鄰居，唇齒相依，他們的地盤都和晉國接壤。虢公叫醜，喜歡打仗還很驕傲，老侵犯晉國的南邊邊境，邊防的人趕緊報告，獻公就想攻打虢國。驪姬說：“為啥不再讓申生去呢。他威名遠揚，士兵都聽他的，肯定能成功。”
獻公已經被驪姬洗腦了，就怕申生打贏了虢國之後更威風不好控製，猶豫不決，問大夫荀息說：“虢國能打嗎？”
荀息迴答說：“虞國和虢國正關係好呢，咱們打虢國，虞國肯定來救；要是打虞國，虢國又來救，一個打兩個，我看沒勝算啊。” 獻公說：“那我就拿虢國沒辦法了？” 荀息說：“我聽說虢公好色。國君要是找幾個國內的美女，教她們唱歌跳舞，打扮得漂漂亮亮的，送給虢公，再低聲下氣地求和，虢公肯定高興地收下，他沉迷於聲色，就會荒廢政事，疏遠忠臣，咱們再賄賂犬戎，讓他們騷擾虢國邊境，然後趁機下手，虢國就能滅了。”
獻公采納了他的計策，把女樂送給虢國，虢公想收下，大夫舟之僑勸諫說：“這是晉國釣咱們的餌，國君咋能上鉤呢？” 虢公不聽，竟然答應和晉國講和。從此，天天聽淫聲，晚上摟著美女，上朝都少了。舟之僑又勸諫，虢公生氣了，把他派去守下陽的關隘。
沒多久，犬戎貪圖晉國的賄賂，果然騷擾虢國邊境，兵到了渭虢，被虢兵打敗了，犬戎主就發動全國的兵馬，虢公仗著上次打贏了，也帶兵抵抗，在桑田這個地方僵持不下。獻公又問荀息說：“現在犬戎和虢國僵持著，我能打虢國了不？”
荀息迴答說：“虞國和虢國的關係還沒斷呢，我有一個計策，可以今天滅虢國，明天滅虞國。”
獻公說：“你啥計策？”
荀息說：“國君重重地賄賂虞國，然後借道去打虢國。”
獻公說：“我剛和虢國講和，打他們沒理由啊，虞國會信我嗎？”
荀息說：“國君悄悄派北邊邊境的人，去虢國惹事兒，虢國的邊防官肯定會來責備，咱們就拿這個當理由，去跟虞國借道。”
獻公又用了他的計策，虢國的邊防官果然來責備，兩邊就開始準備打仗，虢公正忙著對付犬戎呢，顧不上管。獻公說：“現在打虢國有理由了，不過賄賂虞國得用啥東西呢？”
荀息迴答說：“虞公貪心，不是特別好的東西打動不了他。必須用兩樣東西去，不過我怕國君舍不得。”
獻公說：“你說說用啥東西？”
荀息說：“虞公最喜歡的，就是好玉和好馬。國君不是有垂棘的玉璧，屈產的寶馬嗎？就用這兩樣東西，跟虞國借道。虞公貪這玉和馬，肯定掉進咱們的圈套。”
獻公說：“這兩樣東西可是我的寶貝，咋舍得給別人呢？”
荀息說：“我就知道國君舍不得。不過呢，借咱們道去打虢國，虢國沒了虞國也活不了，玉和馬還能跑哪兒去？把玉放在別人的倉庫裏，把馬養在別人的馬廄裏，也就是暫時的事兒。”
大夫裏克說：“虞國有兩個賢臣，一個宮之奇，一個百裏奚，很會看事兒，怕他們勸諫阻止，咋辦呢？”
荀息說：“虞公貪心又傻，就算勸諫他也不會聽的！”
獻公就把玉璧和寶馬交給荀息，讓他去虞國借道。
虞公一開始聽說晉國來借道，要去打虢國，氣得不行。等看到玉璧和寶馬，馬上轉怒為喜，手裏摸著玉璧眼睛看著寶馬，問荀息說：“這可是你們國家的寶貝啊，天下少見，為啥送給我呢？” 荀息說：“我們國君仰慕您的賢能，怕您的強大，所以不敢自己留著寶貝，想跟大國搞好關係。”
虞公說：“就算這樣，肯定有事兒求我吧！”
荀息說：“虢國人老侵犯我們南邊邊境，我們國君為了國家，委屈求和。現在誓言還熱乎呢，他們就天天來責備，我們國君想借道去教訓他們一下。要是僥幸打贏了虢國，所有繳獲的東西都歸您，我們國君願意和您世世代代結盟友好。”
虞公大喜，宮之奇勸諫說：“國君可別答應啊。俗話說：‘嘴唇沒了牙齒就冷了’，晉國吞並同姓的國家可不是一個了，就不敢動虞國和虢國，就是因為咱們互相幫忙。虢國今天沒了，明天災禍肯定落到虞國頭上。”
虞公說：“晉君不心疼寶貝，來跟我交好，我能舍不得這點小路嗎？而且晉國比虢國強十倍，沒了虢國得了晉國，有啥不好呢？你別說了，別管我的事兒。”
宮之奇還想再勸，百裏奚拉了拉他的衣服，他就不說話了。宮之奇退下後對百裏奚說：“你不幫我說句話，還拉我，為啥？”
百裏奚說：“我聽說在傻子麵前進好言，就像把珠寶扔在路上一樣。夏桀殺關龍逢，商紂殺比幹，就是因為他們老勸諫。你這太危險了！”
宮之奇說：“那虞國肯定完了，我和你一起走吧？”
百裏奚說：“你走就行，還拉上我，不是加重你的罪過嗎？我還是等等吧。”
宮之奇帶著全家走了，也不說去哪兒。
荀息迴去報告晉侯，說：“虞公已經收下玉璧和寶馬，答應借道了。” 獻公就想親自帶兵去打虢國，裏克進來說：“虢國好打，不用麻煩國君去。” 獻公說：“那滅虢國有啥計策？” 裏克說：“虢國的都城是上陽，他們的門戶是下陽，下陽一破，虢國就完了。我雖然沒啥大本事，願意出點小力，要是沒成功我甘願受罰。”
獻公就拜裏克為大將，荀息當副手，率領四百輛車去打虢國，先派人告訴虞國軍隊到達的時間。虞公說：“我白得了寶貝，沒啥迴報的，願意派兵跟著。” 荀息說：“您派兵跟著，不如把下陽的關隘獻給我們。” 虞公說：“下陽是虢國守著的，我咋能獻給你們呢？” 荀息說：“我聽說虢公正在和犬戎在桑田大戰，勝負還不知道呢。您就借口去幫忙，把車送給他們，暗地裏讓我們的兵進去，那關隘不就到手了。我有一百輛鐵葉車，您隨便用。” 虞公聽了他的計策。
守將舟之僑還真信了，打開關隘讓車進去。車裏藏著晉兵，一進去就全出來了，想關關隘也來不及了。裏克帶兵直接衝進去，舟之僑丟了下陽，怕虢公怪罪，就帶著兵投降了晉國。裏克讓他當向導，往上陽進發。
話說虢公在桑田，聽說晉兵攻破了關隘，趕緊撤兵，又被犬戎兵追殺一陣，大敗而逃，身邊就幾十輛車了。跑到上陽防守，一點辦法也沒有。晉兵到了，圍了個嚴嚴實實。從八月到十二月，城裏柴都沒了，打了幾次也打不贏，士兵都累得不行，老百姓日夜哭號。裏克讓人寫了封信，射到城裏，勸虢公投降。虢公說：“我祖先都是周王的卿士，我不能向諸侯投降！” 趁著晚上打開城門，帶著家眷跑到京城去了。
裏克他們也不追，老百姓點著香拿著花，迎接裏克他們進城。裏克安撫百姓，一點壞事也沒幹，留了兵守著。把府庫裏的寶貝，全都裝上，拿出十分之三還有女樂送給虞公，虞公更高興了。
裏克一麵派人趕緊報告晉侯，自己借口生病，在城外歇著，等病好了再走。虞公時不時地送藥，問候個不停，這樣過了一個多月。
忽然有消息說：“晉侯的兵在郊外呢。” 虞公問啥來意，報告的人說：“怕打虢國沒成功，親自來接應呢。” 虞公說：“我正想當麵跟晉君講和呢，現在晉君親自來了，正合我意。” 趕緊跑到郊外迎接送吃的，兩個國君見麵，互相道謝，這就不用說了。
獻公約虞公在箕山打獵。虞公想在晉國人麵前顯擺，把城裏的兵和好車好馬都拿出來了，跟晉侯比賽打獵。這天，從早上到下午，還沒打完呢，忽然有人報告：“城裏著火了。” 獻公說：“這肯定是老百姓不小心著火了，一會兒就滅了。” 還非要再打一圈。
大夫百裏奚悄悄跟虞公說：“聽說城裏亂了，國君可不能再待了。” 虞公就跟晉侯告辭先走。
半路上看見老百姓紛紛逃跑，說 “城池被晉兵趁機攻破了”，虞公大怒，讓人趕緊開車迴去，來到城邊，隻見城樓上一個大將，靠著欄杆站著，盔甲鮮亮，威風凜凜，對虞公說：“以前承蒙您借道給我，現在再把國家借給我吧，謝謝啦。”
虞公氣得不行，就要攻城，城頭上一聲梆子響，箭像雨一樣射下來，虞公讓人趕緊退，讓人催後麵的車馬。士兵報告說：“後麵走得慢的，都被晉兵攔住了，有的投降有的被殺，車馬都被晉兵搶了，晉侯的大軍馬上就到了。”
虞公進退兩難，歎氣說：“後悔沒聽宮之奇的話啊！” 看見百裏奚在旁邊，問：“那時候你咋不說話呢？” 百裏奚說：“國君不聽宮之奇的，能聽我的嗎？我不說話，就是留著這條命今天跟著國君呢。”
虞公正危急的時候，看見後麵有一輛車過來，一看，原來是虢國投降的將領舟之僑。虞公不覺有點臉紅。舟之僑說：“國君不聽勸丟了虢國，錯已經犯了。現在的辦法，與其跑到別的國家，不如歸降晉國。晉君度量大，肯定不會害你，還會可憐你好好對你，國君別猶豫了。” 虞公猶豫不決，晉獻公也到了，讓人請虞公見麵。
虞公不得不去。獻公笑著說：“我來這兒，就是來要迴玉璧和寶馬的錢。” 讓人把虞公安排在後車，住在軍營裏。百裏奚緊緊跟著。有人勸他走，他說：“我吃人家俸祿好久了，得報答人家。” 獻公進城安撫百姓，荀息左手托著玉璧，右手牽著馬過來，說：“我的計策成功了，現在把玉璧還迴倉庫，把馬還迴馬廄。”
獻公大喜。
獻公帶著虞公迴去，想殺了他。荀息說：“這就是個傻小子，能有啥用？” 於是用對待寓公的禮節對待他，又拿別的玉璧和別的馬送給他，說：“我可沒忘借道的恩情。” 舟之僑到了晉國，被封為大夫，他推薦百裏奚的賢能。獻公想用百裏奚，讓舟之僑去傳話，百裏奚說：“等老國君死了我才能去。” 舟之僑走了，百裏奚歎氣說：“君子離開了國家，不能去敵國，何況去當官呢？我就算當官，也不在晉國。” 舟之僑聽了他的話，覺得他在說自己的壞話，心裏很不高興。
當時秦穆公任好即位六年了，還沒有正妻，派大夫公子縶去晉國求婚，想娶晉侯的大女兒伯姬當夫人。太史蘇占得《雷澤歸妹》卦第六爻，爻辭是：“士刲羊，亦無亡皿也。女承筐，亦無貺也。西鄰責言，不可償也。” 太史蘇琢磨這爻辭，覺得秦國在西邊，還有責備的話，不是和睦的兆頭。況且《歸妹》是嫁娶的事，而《震》變為《離》，這卦變成了《睽》，《睽》和《離》都不是吉利的名字，這門親事不能答應。
獻公又讓太卜郭偃用龜甲占卜。郭偃獻上卜兆，是大吉。斷詞是：“鬆柏為鄰，世作舅甥，三定我君。利於婚媾，不利寇。” 太史蘇還是依據筮詞爭辯。獻公說：“以前就說過，‘從筮不如從卜’，卜都吉了，還能違背嗎？我聽說秦國受了天命，以後會強大，不能拒絕啊！” 於是就答應了。
公子縶迴去複命，路上遇到一個人，臉像噴了血一樣紅，高鼻梁卷胡子，兩手握著兩把鋤頭在耕地，入土好深，公子縶讓人拿過他的鋤頭看看，左右的人都拿不起來。公子縶問他姓名，他迴答說：“我姓公孫，名枝，字子桑，是晉君的遠房親戚。”
公子縶說：“憑你的才能，咋屈身在田裏呢？”
公孫枝迴答說：“沒人推薦啊。”
公子縶說：“願意跟我去秦國不？”
公孫枝說：“‘士為知己者死’，要是能被您提攜，那當然好了。” 公子縶就和他同車迴秦國，跟秦穆公說了，穆公讓他當了大夫。穆公聽說晉國已經答應婚事，又派公子縶去晉國送聘禮，就去迎伯姬。晉侯問群臣送什麽陪嫁的人，舟之僑進言說：“百裏奚不願意在晉國當官，他心思難測，不如遠遠地打發了他。” 於是就讓百裏奚當陪嫁的人。
話說百裏奚是虞國人，字井伯，三十多歲，娶了妻子杜氏，生了一個兒子。百裏奚家裏窮沒出息，想出去闖蕩，又惦記妻子孩子沒依靠，戀戀不舍。杜氏說：“我聽說‘男子誌在四方’，你正年輕不出去謀個前程，就這麽守著老婆孩子受窮啊？我能養活自己，你別掛念。” 家裏隻有一隻下蛋的母雞，杜氏殺了給百裏奚餞行。廚房裏沒柴了，就拿門閂當柴燒。舂了點鹹菜，煮了點糙米飯。百裏奚飽餐一頓，臨別的時候，妻子抱著兒子，拉著他的袖子哭著說：“富貴了可別忘了我們。” 百裏奚就走了。
他到了齊國，想求事齊襄公，沒人推薦他。好久了，窮得要飯，在食至這個地方。這時候百裏奚四十歲了。食至有個叫蹇叔的人，覺得他長得不一般，說：“你不是要飯的人啊！” 問他姓名，就留他吃飯，跟他談時事，百裏奚對答如流，有條有理。蹇叔感歎說：“憑你的才能，還這麽窮困，難道不是命嗎？” 就留百裏奚在自己家，結拜為兄弟。蹇叔比百裏奚大一歲，百裏奚叫他哥。
蹇叔家裏也窮，百裏奚就在村裏養牛，補貼家用。正好公子無知殺了齊襄公，自己當了國君，張榜招賢，百裏奚想去應聘。蹇叔說：“先君有兒子在外麵，無知是非法篡位，肯定成不了事兒。” 百裏奚就沒去。
後來聽說周王子頹喜歡牛，給他養牛的都能得不少好處，就辭別蹇叔去了周國。蹇叔告誡他說：“大丈夫不能輕易投靠別人。當官了又不幹了，那是不忠；一起經曆患難又跑了，那是不智。這次你去可得小心啊！我料理好家裏的事，就去周國看你。”
百裏奚到了周國，拜見王子頹，用養牛的本事求進用。王子頹很高興，想讓他當自己的家臣。蹇叔從食至來了，百裏奚和他一起去見王子頹。出來後蹇叔對百裏奚說：“王子頹誌向大本事小，他身邊都是拍馬屁的人，肯定有非分之想，我看他馬上就得失敗，咱趕緊走吧。” 百裏奚因為好久沒見妻子，就想迴虞國。蹇叔說：“虞國有個賢臣叫宮之奇，是我的老朋友，好久沒見了，我也想去拜訪他。你要是迴虞國，我就跟你一起去。” 於是和百裏奚一起到了虞國。
這時候百裏奚的妻子杜氏，窮得不行，已經流落他鄉，不知道去哪兒了，百裏奚傷心不已。
蹇叔和宮之奇相見，就說起百裏奚的賢能，宮之奇就把百裏奚推薦給虞公，虞公拜百裏奚為中大夫。蹇叔說：“我看虞君見識短還自以為是，不是能一起幹大事的主兒。” 百裏奚說：“我窮了好久了，就像魚在陸地上，急著要點水滋潤一下呢！” 蹇叔說：“你為了窮去當官，我也不好攔你。以後要是找我，就去宋國的鳴鹿村，那地方安靜，我打算在那兒住。” 蹇叔走了，百裏奚就留下來為虞公做事。等虞公丟了國家，百裏奚一直跟著他，說：“我已經不聰明了，還能不忠心嗎？”
到這時候，晉國用百裏奚當陪嫁的人送到秦國。百裏奚歎氣說：“我有濟世之才，沒遇到明主，不能施展大誌，現在老了還當陪嫁的人，跟仆人和小妾一樣，太丟人了！” 走到半路就跑了。想去宋國，路不通，就去了楚國。
到了宛城，宛城的農民打獵，懷疑他是奸細，抓起來綁了。百裏奚說：“我是虞國人，因為國家亡了逃難到這兒。” 農民問：“你會幹啥？” 百裏奚說：“會養牛。” 農民就解開他的繩子，讓他喂牛，牛長得越來越肥。農民很高興，報告給楚王。
楚王召見百裏奚問：“養牛有啥門道嗎？” 百裏奚迴答說：“按時喂，別累著牛，心裏和牛融為一體。” 楚王說：“好啊，你這話說得好。不光牛，馬也一樣。” 就讓他當養馬的，在南海牧馬。
卻說秦穆公看見晉國陪嫁的人裏有百裏奚的名字，卻沒這個人，很奇怪。公子縶說：“他以前是虞國的臣子，現在跑了。” 穆公對公孫枝說：“子桑在晉國，肯定知道百裏奚的本事，他是啥樣的人呢？”
公孫枝迴答說：“是個賢人啊。知道虞公聽不進勸就不勸，這是他有智慧；跟著虞公到了晉國，卻不向晉國稱臣，這是他忠誠。而且這個人有治理國家的才能，就是沒遇到好時候。” 穆公說：“我咋能得到百裏奚用他呢？” 公孫枝說：“我聽說百裏奚的妻子在楚國，他跑了肯定在楚國，為啥不派人去楚國找他呢？” 使者去了楚國，迴來報告：“百裏奚在海邊，給楚王牧馬呢。” 穆公說：“我用重金求他，楚國會答應我不？” 公孫枝說：“百裏奚來不了啦！” 穆公說：“為啥？” 公孫枝說：“楚國讓百裏奚牧馬，是不知道他的賢能。國君用重金求他，就是告訴楚國他很賢能。楚國知道他賢能，肯定自己用他，能給咱們嗎？國君不如把他當逃跑的陪嫁的人治罪，用很低的價錢贖他，這就像管仲從魯國脫身一樣。”
穆公說：“好！” 就派人拿著五張黑羊皮，送給楚王說：“我們國家有個賤臣百裏奚，逃到你們國家了。我想把他抓迴來治罪，警告那些逃跑的人，請用五張羊皮把他贖迴來！” 楚王怕得罪秦國，就派人把百裏奚關起來交給秦國人。百裏奚要走的時候，抓他的人以為他要被殺了，哭著送他。百裏奚笑著說：“我聽說秦君有稱霸的誌向，他咋會為了一個陪嫁的人著急呢，在楚國找我，肯定是要用我。這次去肯定富貴了，哭啥呢？” 就高高興興上了囚車走了。
快到秦國邊境的時候，秦穆公派公孫枝到郊外迎接，先放了他，然後召見他。問：“你多大了？”
百裏奚迴答說：“才七十歲。”
穆公歎氣說：“可惜老了！”
百裏奚說：“要是讓我去追鳥打野獸，那我是老了；要是讓我坐著出謀劃策，我還年輕著呢。以前呂尚八十歲，在渭水邊釣魚，周文王把他帶迴去，拜他為尚父，最後定了周朝的天下。我今天遇到國君，比呂尚還早十年呢。”
穆公覺得他說得有氣魄，嚴肅地問：“我們秦國在戎狄中間，不跟中原諸侯結盟，老先生有啥辦法教教我，讓我們秦國不落後於諸侯呢？太感謝了！”
百裏奚迴答說：“國君不把我當亡國的俘虜，在我這麽老的時候還虛心問我，我肯定把我知道的都說出來。那雍、岐的地方，是周文王、周武王興起的地方，山像狗牙，平原像長蛇，周朝守不住，給了秦國，這是老天爺讓秦國興起啊。而且在戎狄中間，兵力就強；不跟中原結盟，力量就集中。現在西戎之間，國家不止幾十個，把他們的地盤都占了能種地，把他們的百姓都招來能打仗，這是中原諸侯比不上國君的地方。國君用仁德安撫他們，用武力征服他們，先把西邊都占了，然後憑借山川的險要，去對付中原，找機會進攻，那恩威都在國君手裏，稱霸的事業就成了。”
穆公高興得站起來說：“我有了井伯，就像齊桓公得了管仲一樣啊！”
連著談了三天，說得都很投機。就封百裏奚為上卿，讓他管理國家政事。所以秦國人都叫百裏奚 “五羖大夫”。
又有傳說穆公是從牛口下麵把百裏奚提拔起來的，因為百裏奚在楚國養過牛，秦國是用五張黑羊皮把他贖迴來的。有個叫髯翁的人寫詩說：
脫囚拜相事真奇，仲後重聞百裏奚。
從此西秦名顯赫，不虧身價五羊皮。
百裏奚推辭上卿的職位，舉薦一個人來代替自己。不知道舉薦的是誰呢？且聽下迴分解。