話說衛人公孫鞅原是衛侯之支庶，素好刑名之學，因見衛國微弱，不足展其才能，乃入魏國，欲求事相國田文。田文已卒，公叔痤代為相國，鞅遂委身於痤之門。痤知鞅之賢，薦為中庶子，每有大事，必與計議。鞅謀無不中，痤深愛之，欲引居大位，未及，而痤病。惠王親往問疾，見痤病勢已重，奄奄一息，乃垂淚而問曰：“公叔恙，萬一不起，寡人將托國於何人？”痤對曰：“中庶子衛鞅其年雖少，實當世之奇才也。君舉國而聽之，勝痤十倍矣！”惠王默然。痤又曰：“君如不用鞅，必殺之，勿令出境。恐見用於他國，必為魏害。”惠王曰：“諾。”既上車，歎曰：“甚矣，公叔之病也，乃使我托國於衛鞅，又曰‘不用則殺之’。夫鞅何能為，豈非昏憒之語哉？”惠王既去，公叔痤召衛鞅至床頭，謂曰：“吾適言於君如此。欲君用子，君不許，吾又言，若不用當殺之，君曰‘諾’。吾向者先君而後臣，故先以告君，後以告子。子必速行，毋及禍也！”鞅曰：“君既不能用相國之言而用臣，又安能用相國之言而殺臣乎？”竟不去。大夫公子卬與鞅善，卬複薦於惠王，惠王竟不能用。
至是，聞秦孝公下令招賢，鞅遂去魏入秦，求見孝公之嬖臣景監。監與論國事，知其才能，言於孝公。公召見，問以治國之道。衛鞅曆舉羲、農、堯、舜為對，語未及終，孝公已睡去矣。明日，景監入見，孝公責之曰：“子之客，妄人耳！其言迂闊無用，子何為薦之？”景監退朝，謂衛鞅曰：“吾見先生於君，欲投君之好，庶幾重子。奈何以迂闊無用之語，瀆君之聽耶？”鞅曰：“吾望君行帝道，君不悟也。願更一見而說之。”景監曰：“君意不懌，非五日之後，不可言也。”過五日，景監複言於孝公曰：“臣之客，語尚未盡，自請複見，願君許之。”孝公複召鞅，鞅備陳夏禹畫土定賦，及湯武順天應人之事。孝公曰：“客誠博聞強記，然古今事異，所言尚未適於用。”乃麾之使退。景監先候於門，見衛鞅從公宮出，迎而問曰：“今日之說何如？”鞅曰：“吾說君以王道，猶未當君意也。”景監慍曰：“人主得士而用，如弋人治繳，旦暮望獲禽耳。豈能舍目前之效，而遠法帝王哉？先生休矣！”鞅曰：“吾向者未察君意，恐其誌高，而吾之言卑，故且探之；今得之矣。若使我更得見君不憂不入。”景監曰：“先生兩進言，而兩拂吾君，吾尚敢饒舌以幹君之怒哉？”明日，景監入朝謝罪，不敢複言衛鞅。景監歸舍，鞅問曰：“子曾為我複言於君否乎？”監曰：“未曾。”鞅曰：“惜乎！君徒下求賢之令，而不能用才，鞅將去矣。”監曰：“先生何往？”鞅曰：“六王擾擾，豈無好賢之主勝於秦君者哉？即不然，豈無委曲進賢勝於吾子者哉？鞅將求之。”景監曰：“先生且從容，更待五日，吾當複言。”
又過五日，景監入侍孝公，孝公方飲酒，忽見飛鴻過前，停杯而歎。景監進曰：“君目視飛鴻而歎何也？”孝公曰：“昔齊桓公有言：‘吾得仲父，猶飛鴻之有羽翼也。’寡人下令求賢，且數月矣，而無一奇才至者。譬如鴻雁，徒有衝天之誌，而無羽翼之資，是以歎耳。”景監答曰：“臣客衛鞅，自言有帝、王、伯三術。向者述帝王之事，君以為迂遠難用，今更有‘伯術’欲獻，願君省須臾之暇，請畢其詞。”孝公聞“伯術”二字，正中其懷，命景監即召衛鞅。鞅入，孝公問曰：“聞子有伯道，何不早賜教於寡人乎？”鞅對曰：“臣非不欲言也。但伯者之術，與帝王異。帝王之道，在順民情，伯者之道，必逆民情。”孝公勃然按劍變色曰：“夫伯者之道安在？其必逆人情哉！”鞅對曰：“夫琴瑟不調，必改弦而更張之。政不更張，不可為治。小民狃於目前之安，不顧百世之利，可與樂成，難於慮始。如仲父相齊，作內政而寄軍令，製國為二十五鄉，使四民各守其業，盡改齊國之舊。此豈小民之所樂從哉？及乎政成於內，敵服於外，君享其名，而民亦受其利，然後知仲父為天下才也。”孝公又曰：“子誠有仲父之術，寡人敢不委國而聽子！但不知其術安在？”衛鞅對曰：“夫國不富，不可以用兵，兵不強，不可以摧敵。欲富國莫如力田，欲強兵莫如勸戰。誘之以重賞，而後民知所趨，脅之以重罰，而後民知所畏。賞罰必信，政令必行，而國不富強者，未之有也。”孝公曰：“善哉！此術寡人能行之。”鞅對曰：“夫富強之術，不得其人不行；得其人而任之不專，不行；任之專而惑於人言，二三其意，又不行。”孝公又曰：“善。”衛鞅請退，孝公曰：“寡人正欲悉子之術，奈何遽退？”鞅對曰：“願君熟思三日，主意已決，然後臣敢盡言。”鞅出朝，景監又咎之曰：“賴君再三稱善，不乘此罄吐其所懷，又欲君熟思三日，無乃為要君耶？”鞅曰：“君意未堅，不如此恐中變耳。”至明日，孝公使人來召衛鞅，鞅謝曰：“臣與君言之矣，非三日後不敢見也。”景監又勸令勿辭，鞅曰：“吾始與君約而遂自失信，異日何以取信於君哉？”景監乃服。至第三日，孝公使人以車來迎。衛鞅複入見，孝公賜坐，請教，其意甚切。鞅乃備述秦政所當更張之事。彼此問答，一連三日三夜，孝公全無倦色。遂拜衛鞅為左庶長，賜第一區，黃金五百鎰，諭群臣：“今後國政，悉聽左庶長施行。有違抗者，與逆旨同！”群臣肅然。
衛鞅於是定變法之令，將條款呈上孝公，商議停當。未及張掛，恐民不信，不即奉行。乃取三丈之木，立於鹹陽市之南門，使吏守之，令曰：“有能徙此木於北門者，予以十金。”百姓觀者甚眾，皆中懷疑怪，莫測其意，無敢徙者。鞅曰：“民莫肯徙，豈嫌金少耶？”複改令，添至五十金。眾人愈疑。有一人獨出曰：“秦法素無重賞，今忽有此令，必有計議。縱不能得五十金，亦豈無薄賞！”遂荷其木，竟至北門立之。百姓從而觀者如堵。吏奔告衛鞅，鞅召其人至，獎之曰：“爾真良民也，能從吾令！”隨取五十金與之，曰：“吾終不失信於爾民矣。”市人互相傳說，皆言左庶長令出必行，預相誡諭。次日，將新令頒布，市人聚觀，無不吐舌。此周顯王十年事也。隻見新令上雲：
一、定都：秦地最勝，無如鹹陽，被山帶河，金城千裏。今當遷都鹹陽，永定王業。一、建縣：凡境內村鎮，悉並為縣。每縣設令丞各一人，督行新法；不職者，輕重議罪。一、辟土：凡郊外曠土，非車馬必由之途及田間阡陌，責令附近居民開墾成田。俟成熟之後，計步為畝，照常輸租。六尺為一步，二百四十步為一畝。步過六尺為欺，沒田入官。一、定賦：凡賦稅悉照畝起科，不用井田什一之製。凡田皆屬於官，百姓不得私尺寸。一、本富：男耕女織，粟帛多者，謂之良民，免其一家之役；惰而貧者，沒為官家奴仆。棄灰於道，以惰農論；工商則重征之。民有二男。即令分異，各出丁錢；不分異者，一人出兩課。一、勸戰：官爵以軍功為敘，能斬一敵首，即賞爵一級；退一步者即斬。功多者受上爵，車服任其華美不禁；無功者雖富室，止許布褐乘犢。宗室以軍功多寡為親疏，戰而無功，削其屬籍，比於庶民。凡有私下爭鬥者，不論曲直，並皆處斬。一、禁奸：五家為保，十家相連，互相覺察。一家有過，九家同舉；不舉者，十家連坐，俱腰斬。能首奸者，與克敵同賞。告一奸，得爵一級；私匿罪人者，與罪人同。客舍宿人，務取文憑辨驗，無驗者不許容留。凡民一人有罪，並其室家沒官。一、重令：政令既出，不問貴賤，一體遵行；有不遵者，戮以徇。
新令既出，百姓議論紛紛，或言不便，或言便。鞅悉令拘至府中，責之曰：“汝曹聞令，但當奉而行之。言不便者，梗令之民也；言便者，亦媚令之民也。此皆非良民！”悉籍其姓名，徙於邊境為戍卒。大夫甘龍杜摯私議新法，斥為庶人。於是道路以目相視，不敢有言。衛鞅乃大發徒卒，築宮闕於鹹陽城中，擇日遷都。太子駟不願遷，且言變法之非。衛鞅怒曰：“法之不行，自上犯之。太子君嗣，不可加刑；若赦之，則又非法。”乃言於孝公，坐其罪於師傅。將太傅公子虔劓鼻，太師公孫賈鯨麵。百姓相謂曰：“太子違令，且不免刑其師傅，況他人乎？”
鞅知人心已定，擇日遷都。雍州大姓徙居鹹陽者，凡數千家。分秦國為三十一縣，開墾田畝，增稅至百餘萬。衛鞅常親至渭水閱囚，一日誅殺七百餘人，渭水為之盡赤，哭聲遍野，百姓夜臥，夢中皆戰。於是道不拾遺，國無盜賊，倉廩充足，勇於公戰，而不敢私鬥。秦國富強，天下莫比。於是興師伐楚，取商於之地，武關之外，拓地六百餘裏。周顯王遣使冊命秦為方伯，於是諸侯畢賀。
是時，三晉惟魏稱王，有吞並韓趙之意，聞衛鞅用於秦國，歎曰：“悔不聽公叔痤之言也！”時卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚幣，招來四方豪傑。鄒人孟軻字子輿，乃子思門下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孫。孟軻得聖賢之傳於子思，有濟世安民之誌。聞魏惠王好士，自鄒至魏，惠王郊迎，禮為上賓，問以利國之道。孟軻曰：“臣遊於聖門，但知有仁義，不知有利。”惠王迂其言，不用，軻遂適齊。潛淵有詩雲：
仁義非同功利謀，紛爭誰肯用儒流？子輿空挾圖王術，曆盡諸侯話不投。
至是，聞秦孝公下令招賢，鞅遂去魏入秦，求見孝公之嬖臣景監。監與論國事，知其才能，言於孝公。公召見，問以治國之道。衛鞅曆舉羲、農、堯、舜為對，語未及終，孝公已睡去矣。明日，景監入見，孝公責之曰：“子之客，妄人耳！其言迂闊無用，子何為薦之？”景監退朝，謂衛鞅曰：“吾見先生於君，欲投君之好，庶幾重子。奈何以迂闊無用之語，瀆君之聽耶？”鞅曰：“吾望君行帝道，君不悟也。願更一見而說之。”景監曰：“君意不懌，非五日之後，不可言也。”過五日，景監複言於孝公曰：“臣之客，語尚未盡，自請複見，願君許之。”孝公複召鞅，鞅備陳夏禹畫土定賦，及湯武順天應人之事。孝公曰：“客誠博聞強記，然古今事異，所言尚未適於用。”乃麾之使退。景監先候於門，見衛鞅從公宮出，迎而問曰：“今日之說何如？”鞅曰：“吾說君以王道，猶未當君意也。”景監慍曰：“人主得士而用，如弋人治繳，旦暮望獲禽耳。豈能舍目前之效，而遠法帝王哉？先生休矣！”鞅曰：“吾向者未察君意，恐其誌高，而吾之言卑，故且探之；今得之矣。若使我更得見君不憂不入。”景監曰：“先生兩進言，而兩拂吾君，吾尚敢饒舌以幹君之怒哉？”明日，景監入朝謝罪，不敢複言衛鞅。景監歸舍，鞅問曰：“子曾為我複言於君否乎？”監曰：“未曾。”鞅曰：“惜乎！君徒下求賢之令，而不能用才，鞅將去矣。”監曰：“先生何往？”鞅曰：“六王擾擾，豈無好賢之主勝於秦君者哉？即不然，豈無委曲進賢勝於吾子者哉？鞅將求之。”景監曰：“先生且從容，更待五日，吾當複言。”
又過五日，景監入侍孝公，孝公方飲酒，忽見飛鴻過前，停杯而歎。景監進曰：“君目視飛鴻而歎何也？”孝公曰：“昔齊桓公有言：‘吾得仲父，猶飛鴻之有羽翼也。’寡人下令求賢，且數月矣，而無一奇才至者。譬如鴻雁，徒有衝天之誌，而無羽翼之資，是以歎耳。”景監答曰：“臣客衛鞅，自言有帝、王、伯三術。向者述帝王之事，君以為迂遠難用，今更有‘伯術’欲獻，願君省須臾之暇，請畢其詞。”孝公聞“伯術”二字，正中其懷，命景監即召衛鞅。鞅入，孝公問曰：“聞子有伯道，何不早賜教於寡人乎？”鞅對曰：“臣非不欲言也。但伯者之術，與帝王異。帝王之道，在順民情，伯者之道，必逆民情。”孝公勃然按劍變色曰：“夫伯者之道安在？其必逆人情哉！”鞅對曰：“夫琴瑟不調，必改弦而更張之。政不更張，不可為治。小民狃於目前之安，不顧百世之利，可與樂成，難於慮始。如仲父相齊，作內政而寄軍令，製國為二十五鄉，使四民各守其業，盡改齊國之舊。此豈小民之所樂從哉？及乎政成於內，敵服於外，君享其名，而民亦受其利，然後知仲父為天下才也。”孝公又曰：“子誠有仲父之術，寡人敢不委國而聽子！但不知其術安在？”衛鞅對曰：“夫國不富，不可以用兵，兵不強，不可以摧敵。欲富國莫如力田，欲強兵莫如勸戰。誘之以重賞，而後民知所趨，脅之以重罰，而後民知所畏。賞罰必信，政令必行，而國不富強者，未之有也。”孝公曰：“善哉！此術寡人能行之。”鞅對曰：“夫富強之術，不得其人不行；得其人而任之不專，不行；任之專而惑於人言，二三其意，又不行。”孝公又曰：“善。”衛鞅請退，孝公曰：“寡人正欲悉子之術，奈何遽退？”鞅對曰：“願君熟思三日，主意已決，然後臣敢盡言。”鞅出朝，景監又咎之曰：“賴君再三稱善，不乘此罄吐其所懷，又欲君熟思三日，無乃為要君耶？”鞅曰：“君意未堅，不如此恐中變耳。”至明日，孝公使人來召衛鞅，鞅謝曰：“臣與君言之矣，非三日後不敢見也。”景監又勸令勿辭，鞅曰：“吾始與君約而遂自失信，異日何以取信於君哉？”景監乃服。至第三日，孝公使人以車來迎。衛鞅複入見，孝公賜坐，請教，其意甚切。鞅乃備述秦政所當更張之事。彼此問答，一連三日三夜，孝公全無倦色。遂拜衛鞅為左庶長，賜第一區，黃金五百鎰，諭群臣：“今後國政，悉聽左庶長施行。有違抗者，與逆旨同！”群臣肅然。
衛鞅於是定變法之令，將條款呈上孝公，商議停當。未及張掛，恐民不信，不即奉行。乃取三丈之木，立於鹹陽市之南門，使吏守之，令曰：“有能徙此木於北門者，予以十金。”百姓觀者甚眾，皆中懷疑怪，莫測其意，無敢徙者。鞅曰：“民莫肯徙，豈嫌金少耶？”複改令，添至五十金。眾人愈疑。有一人獨出曰：“秦法素無重賞，今忽有此令，必有計議。縱不能得五十金，亦豈無薄賞！”遂荷其木，竟至北門立之。百姓從而觀者如堵。吏奔告衛鞅，鞅召其人至，獎之曰：“爾真良民也，能從吾令！”隨取五十金與之，曰：“吾終不失信於爾民矣。”市人互相傳說，皆言左庶長令出必行，預相誡諭。次日，將新令頒布，市人聚觀，無不吐舌。此周顯王十年事也。隻見新令上雲：
一、定都：秦地最勝，無如鹹陽，被山帶河，金城千裏。今當遷都鹹陽，永定王業。一、建縣：凡境內村鎮，悉並為縣。每縣設令丞各一人，督行新法；不職者，輕重議罪。一、辟土：凡郊外曠土，非車馬必由之途及田間阡陌，責令附近居民開墾成田。俟成熟之後，計步為畝，照常輸租。六尺為一步，二百四十步為一畝。步過六尺為欺，沒田入官。一、定賦：凡賦稅悉照畝起科，不用井田什一之製。凡田皆屬於官，百姓不得私尺寸。一、本富：男耕女織，粟帛多者，謂之良民，免其一家之役；惰而貧者，沒為官家奴仆。棄灰於道，以惰農論；工商則重征之。民有二男。即令分異，各出丁錢；不分異者，一人出兩課。一、勸戰：官爵以軍功為敘，能斬一敵首，即賞爵一級；退一步者即斬。功多者受上爵，車服任其華美不禁；無功者雖富室，止許布褐乘犢。宗室以軍功多寡為親疏，戰而無功，削其屬籍，比於庶民。凡有私下爭鬥者，不論曲直，並皆處斬。一、禁奸：五家為保，十家相連，互相覺察。一家有過，九家同舉；不舉者，十家連坐，俱腰斬。能首奸者，與克敵同賞。告一奸，得爵一級；私匿罪人者，與罪人同。客舍宿人，務取文憑辨驗，無驗者不許容留。凡民一人有罪，並其室家沒官。一、重令：政令既出，不問貴賤，一體遵行；有不遵者，戮以徇。
新令既出，百姓議論紛紛，或言不便，或言便。鞅悉令拘至府中，責之曰：“汝曹聞令，但當奉而行之。言不便者，梗令之民也；言便者，亦媚令之民也。此皆非良民！”悉籍其姓名，徙於邊境為戍卒。大夫甘龍杜摯私議新法，斥為庶人。於是道路以目相視，不敢有言。衛鞅乃大發徒卒，築宮闕於鹹陽城中，擇日遷都。太子駟不願遷，且言變法之非。衛鞅怒曰：“法之不行，自上犯之。太子君嗣，不可加刑；若赦之，則又非法。”乃言於孝公，坐其罪於師傅。將太傅公子虔劓鼻，太師公孫賈鯨麵。百姓相謂曰：“太子違令，且不免刑其師傅，況他人乎？”
鞅知人心已定，擇日遷都。雍州大姓徙居鹹陽者，凡數千家。分秦國為三十一縣，開墾田畝，增稅至百餘萬。衛鞅常親至渭水閱囚，一日誅殺七百餘人，渭水為之盡赤，哭聲遍野，百姓夜臥，夢中皆戰。於是道不拾遺，國無盜賊，倉廩充足，勇於公戰，而不敢私鬥。秦國富強，天下莫比。於是興師伐楚，取商於之地，武關之外，拓地六百餘裏。周顯王遣使冊命秦為方伯，於是諸侯畢賀。
是時，三晉惟魏稱王，有吞並韓趙之意，聞衛鞅用於秦國，歎曰：“悔不聽公叔痤之言也！”時卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚幣，招來四方豪傑。鄒人孟軻字子輿，乃子思門下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孫。孟軻得聖賢之傳於子思，有濟世安民之誌。聞魏惠王好士，自鄒至魏，惠王郊迎，禮為上賓，問以利國之道。孟軻曰：“臣遊於聖門，但知有仁義，不知有利。”惠王迂其言，不用，軻遂適齊。潛淵有詩雲：
仁義非同功利謀，紛爭誰肯用儒流？子輿空挾圖王術，曆盡諸侯話不投。