卻說周之陽城，有一處地麵，名曰鬼穀。以其山深樹密，幽不可測，似非人之所居，故雲鬼穀。內中有一隱者，但自號曰鬼穀子，相傳姓王名栩，晉平公時人，在雲夢山與宋人墨翟，一同采藥修道。那墨翟不畜妻子，發願雲遊天下，專一濟人利物，拔其苦厄，救其危難。惟王栩潛居鬼穀，人但稱為鬼穀先生。其人通天徹地，有幾家學問，人不能及。那幾家學問：一曰數學，日星象緯，在其掌中，占往察來，言無不驗；二曰兵學，六韜三略，變化無窮，布陣行兵，鬼神不測；三曰遊學，廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，萬口莫當；四曰出世學，修真養性，服食導引，卻病延年，衝舉可俟。那先生既知仙家衝舉之術，為何屈身世間？隻為要度幾個聰明弟子，同歸仙境，所以借這個鬼穀棲身。初時偶然入市，為人占卜，所言吉兇休咎，應驗如神。漸漸有人慕學其術。先生隻看來學者資性，近著那一家學問，便以其術授之。一來成就些人才，為七國之用；二來就訪求仙骨，共理出世之事。他住鬼穀，也不計年數。弟子就學者不知多少，先生來者不拒，去者不追。就中單說同時幾個有名的弟子：齊人孫賓、魏人龐涓、張儀、洛陽人蘇秦。賓與涓結為兄弟，同學兵法；秦與儀結為兄弟，同學遊說；各為一家之學。
單說龐涓學兵法三年有餘，自以為能，忽一日，為汲水，偶然行至山下，聽見路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲辭先生下山，往魏國應聘。又恐先生不放，心下躊躇，欲言不言。先生見貌察情，早知其意，笑謂龐涓曰：“汝時運已至，何不下山，求取富貴？”龐涓聞先生之言，正中其懷，跪而請曰：“弟子正有此意，未審此行可得意否？”先生曰：“汝往摘山花一枝，吾為汝占之。”龐涓下山，尋取山花，此時正是六月炎天，百花開過，沒有山花。龐涓左盤右轉，尋了多時，止覓得草花一莖，連根拔起，欲待呈與師父。忽想道：“此花質弱身微，不為大器。”棄擲於地，又去尋覓了一迴。可怪絕無他花，隻得轉身將先前所取草花，藏於袖中，迴複先生曰：“山中沒有花。”先生曰：“既沒有花，汝袖中何物？”涓不能隱，隻得取出呈上。其花離土，又先經日色，已半萎矣。先生曰：“汝知此花之名乎？乃馬兜鈴也。一開十二朵，為汝榮盛之年數。采於鬼穀，見日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必於魏國。”龐涓暗暗稱奇。先生又曰：“但汝不合見欺，他日必以欺人之事，還被人欺，不可不戒！吾有八字，汝當記取：‘遇羊而榮，遇馬而瘁。’”龐涓再拜曰：“吾師大教，敢不書紳！”臨行，孫賓送之下山，龐涓曰：“某與兄有八拜之交，誓同富貴，此行倘有進身之階，必當舉薦吾兄，同立功業。”孫賓曰：“吾弟此言果實否？”涓曰：“弟若謬言，當死於萬箭之下！”賓曰：“多謝厚情，何須重誓！”兩下流淚而別。孫賓還山，先生見其淚容，問曰：“汝惜龐涓之去乎？賓曰：“同學之情，何能不惜？”先生曰：“汝謂龐生之才，堪為大將否？”賓曰：“承師教訓已久，何為不可？”先生曰：“全未，全未！”賓大驚，請問其故。先生不言。至次日，謂弟子曰：“我夜間惡聞鼠聲，汝等輪流值宿，為我驅鼠。”眾弟子如命。其夜，輪孫賓值宿，先生於枕下，取出文書一卷，謂賓曰：“此乃汝祖孫武子《兵法》十三篇。昔汝祖獻於吳王闔閭，闔閭用其策，大破楚師。後闔閭惜此書，不欲廣傳於人，乃置以鐵櫃，藏於姑蘇台屋楹之內。自越兵焚台，此書不傳。吾向與汝祖有交，求得其書，親為注解；行兵秘密，盡在其中，未嚐輕授一人。今見子心術忠厚，特以付子。”賓曰：“弟子少失父母，遭國家多故，宗族離散，雖知祖父有此書，實未傳領。吾師既有注解，何不並傳之龐涓，而獨授於賓也？”先生曰：“得此書者，善用之為天下利，不善用之為天下害；涓非佳士，豈可輕付哉！”賓乃攜歸臥室，晝夜研誦。三日之後，先生遽向孫賓索其原書。賓出諸袖中，繳還先生。先生逐篇盤問，賓對答如流，一字不遺。先生喜曰：“子用心如此，汝祖為不死矣！”
再說龐涓別了孫賓，一徑入魏國，以兵法幹相國王錯，錯薦於惠王。龐涓入朝之時，正值庖人進蒸羊於惠王之前，惠王方舉箸，涓私喜曰：“吾師言‘遇羊而榮’，斯不謬矣。”惠王見龐涓一表人物，放箸而起，迎而禮之。龐涓再拜，惠王扶住，問其所學。涓對曰：“臣學於鬼穀先生之門，用兵之道，頗得其精。”因指畫敷陳，傾倒胸中，惟恐不盡。惠王問曰：“吾國東有齊，西有秦，南有楚，北有韓、趙、燕，皆勢均力敵。而趙人奪我中山，此仇未報，先生何以策之？”龐涓曰：“大王不用微臣則已，如用微臣為將，管教戰必勝，攻必取，可以兼並天下，何憂六國哉？”惠王曰：“先生大言，得無難踐乎？”涓對曰：“臣自揣所長，實可操六國於掌中，若委任不效，甘當伏罪。”惠王大悅，拜為元帥，兼軍師之職。涓子龐英，姪龐蔥、龐茅，俱為列將。涓練兵訓武，先侵衛宋諸小國，屢屢得勝。宋、魯、衛、鄭諸君，相約聯翩來朝。適齊兵侵境，涓複禦卻之，遂自以為不世之功，不勝誇詡。
時墨翟遨遊名山，偶過鬼穀探友，一見孫賓，與之談論，深相契合。遂謂賓曰：“子學業已成，何不出就功名，而久淹山澤耶？”賓曰：“吾有同學龐涓，出仕於魏，相約得誌之日，必相援引，吾是以待之。”墨翟曰：“涓見為魏將，吾為子入魏，以察涓之意。”墨翟辭去，徑至魏國，聞龐涓自恃其能，大言不慚，知其無援引孫賓之意；乃自以野服求見魏惠王。惠王素聞墨翟之名，降階迎入，叩以兵法。墨翟指說大略。惠王大喜，欲留任官職。墨翟固辭曰：“臣山野之性，不習衣冠。所知有孫武子之孫，名賓者，真大將才，臣萬分不及也。見今隱於鬼穀，大王何不召之？”惠王曰：“孫賓學與鬼穀，乃是龐涓同門，卿謂二人所學孰勝？”墨翟曰：“賓與涓，雖則同學，然賓獨得乃祖秘傳，雖天下無其對手，況龐涓乎？”墨翟辭去，惠王即召龐涓問曰：“聞卿之同學有孫賓者，獨得孫武子秘傳，其才天下無比，將軍何不為寡人召之？”龐涓對曰：“臣非不知孫賓之才，但賓是齊人，宗族皆在於齊，今若仕魏，必先齊而後魏，臣是以不敢進言。”惠王曰：“‘士為知己者死。’豈必本國之人，方可用乎？”龐涓對曰：“大王既欲召孫賓，臣即當作書致去。”龐涓口雖不語，心下躊躇：“魏國兵權，隻在我一人之手，若孫賓到來，必然奪寵；既魏王有命，不敢不依，且待來時，生計害他，阻其進用之路，卻不是好？”遂修書一封，呈上惠王。惠王用駟馬高車，黃金白璧，遣人帶了龐涓之書，一徑望鬼穀來聘取孫賓。賓拆書看之，略曰：
涓托兄之庇，一見魏王，即蒙重用。臨岐援引之言，銘心不忘。今特薦於魏王，求即驅馳赴召，共圖功業。
孫賓將書呈與鬼穀先生。先生知龐涓已得時大用，今番有書取用孫賓，竟無一字問候其師，此乃刻薄忘本之人，不足計較。但龐涓生性驕妒，孫賓若去，豈能兩立？欲待不容他去，又見魏王使命鄭重，孫賓已自行色匆匆，不好阻當。亦使賓取山花一枝，卜其休咎。此時九月天氣，賓見先生幾案之上，瓶中供有黃菊一枝，遂拔以呈上，即時複歸瓶中。先生乃斷曰：“此花見被殘折，不為完好；但性耐歲寒，經霜不壞，雖有殘害，不為大兇；且喜供養瓶中，為人愛重。瓶乃範金而成，鍾鼎之屬。終當威行霜雪，名勒鼎鍾矣。但此花再經提拔，恐一時未能得意。仍舊歸瓶，汝之功名，終在故土。吾為汝增改其名，可圖進取。”遂將孫賓“賓”字，左邊加月為“臏”。按字書，臏乃刖刑之名，今鬼穀子改孫賓為孫臏，明明知有刖足之事，但天機不肯泄漏耳。豈非異人哉？髯翁有詩雲：
山花入手知休咎，試比蓍龜倍有靈。卻笑當今賣卜者，空將鬼穀畫占形。
臨行，又授以錦囊一枚，吩咐：“必遇至急之地，方可開看。”孫臏拜辭先生，隨魏王使者下山，登車而去。
蘇秦張儀在旁，俱有欣羨之色，相與計議來稟，亦欲辭歸，求取功名。先生曰：“天下最難得者聰明之士，以汝二人之質，若肯灰心學道，可致神仙，何苦要碌碌塵埃，甘為浮名虛利所驅逐也！”秦、儀同聲對曰：“夫‘良材不終朽於岩下，良劍不終秘於匣中。’日月如流，光陰不再，某等受先生之教，亦欲乘時建功，圖個名揚後世耳。”先生曰：“你兩人中肯留一人與我作伴否？”秦、儀執定欲行，無肯留者。先生強之不得，歎曰：“仙才之難如此哉！”乃為之各占一課，斷曰：“秦先吉後兇，儀先兇後吉。秦說先行，儀當晚達。吾觀孫、龐二子，勢不相容，必有吞噬之事。汝二人異日，宜互相推讓，以成名譽，勿傷同學之情！”二人稽首受教。先生又取書二本，分贈二人。秦、儀觀之，乃太公《陰符篇》也。秦、儀曰：“此書弟子久已熟誦，先生今日見賜，有何用處？”先生曰：“汝雖熟誦，未得其精。此去若未能得意，隻就此篇探討，自有進益。我亦從此逍遙海外，不複留於此穀矣。”秦、儀既別去，不數日，鬼穀子亦浮海為蓬島之遊，或雲已仙去矣。不知孫臏應聘下山，後來如何，且看下迴分解。
單說龐涓學兵法三年有餘，自以為能，忽一日，為汲水，偶然行至山下，聽見路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲辭先生下山，往魏國應聘。又恐先生不放，心下躊躇，欲言不言。先生見貌察情，早知其意，笑謂龐涓曰：“汝時運已至，何不下山，求取富貴？”龐涓聞先生之言，正中其懷，跪而請曰：“弟子正有此意，未審此行可得意否？”先生曰：“汝往摘山花一枝，吾為汝占之。”龐涓下山，尋取山花，此時正是六月炎天，百花開過，沒有山花。龐涓左盤右轉，尋了多時，止覓得草花一莖，連根拔起，欲待呈與師父。忽想道：“此花質弱身微，不為大器。”棄擲於地，又去尋覓了一迴。可怪絕無他花，隻得轉身將先前所取草花，藏於袖中，迴複先生曰：“山中沒有花。”先生曰：“既沒有花，汝袖中何物？”涓不能隱，隻得取出呈上。其花離土，又先經日色，已半萎矣。先生曰：“汝知此花之名乎？乃馬兜鈴也。一開十二朵，為汝榮盛之年數。采於鬼穀，見日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必於魏國。”龐涓暗暗稱奇。先生又曰：“但汝不合見欺，他日必以欺人之事，還被人欺，不可不戒！吾有八字，汝當記取：‘遇羊而榮，遇馬而瘁。’”龐涓再拜曰：“吾師大教，敢不書紳！”臨行，孫賓送之下山，龐涓曰：“某與兄有八拜之交，誓同富貴，此行倘有進身之階，必當舉薦吾兄，同立功業。”孫賓曰：“吾弟此言果實否？”涓曰：“弟若謬言，當死於萬箭之下！”賓曰：“多謝厚情，何須重誓！”兩下流淚而別。孫賓還山，先生見其淚容，問曰：“汝惜龐涓之去乎？賓曰：“同學之情，何能不惜？”先生曰：“汝謂龐生之才，堪為大將否？”賓曰：“承師教訓已久，何為不可？”先生曰：“全未，全未！”賓大驚，請問其故。先生不言。至次日，謂弟子曰：“我夜間惡聞鼠聲，汝等輪流值宿，為我驅鼠。”眾弟子如命。其夜，輪孫賓值宿，先生於枕下，取出文書一卷，謂賓曰：“此乃汝祖孫武子《兵法》十三篇。昔汝祖獻於吳王闔閭，闔閭用其策，大破楚師。後闔閭惜此書，不欲廣傳於人，乃置以鐵櫃，藏於姑蘇台屋楹之內。自越兵焚台，此書不傳。吾向與汝祖有交，求得其書，親為注解；行兵秘密，盡在其中，未嚐輕授一人。今見子心術忠厚，特以付子。”賓曰：“弟子少失父母，遭國家多故，宗族離散，雖知祖父有此書，實未傳領。吾師既有注解，何不並傳之龐涓，而獨授於賓也？”先生曰：“得此書者，善用之為天下利，不善用之為天下害；涓非佳士，豈可輕付哉！”賓乃攜歸臥室，晝夜研誦。三日之後，先生遽向孫賓索其原書。賓出諸袖中，繳還先生。先生逐篇盤問，賓對答如流，一字不遺。先生喜曰：“子用心如此，汝祖為不死矣！”
再說龐涓別了孫賓，一徑入魏國，以兵法幹相國王錯，錯薦於惠王。龐涓入朝之時，正值庖人進蒸羊於惠王之前，惠王方舉箸，涓私喜曰：“吾師言‘遇羊而榮’，斯不謬矣。”惠王見龐涓一表人物，放箸而起，迎而禮之。龐涓再拜，惠王扶住，問其所學。涓對曰：“臣學於鬼穀先生之門，用兵之道，頗得其精。”因指畫敷陳，傾倒胸中，惟恐不盡。惠王問曰：“吾國東有齊，西有秦，南有楚，北有韓、趙、燕，皆勢均力敵。而趙人奪我中山，此仇未報，先生何以策之？”龐涓曰：“大王不用微臣則已，如用微臣為將，管教戰必勝，攻必取，可以兼並天下，何憂六國哉？”惠王曰：“先生大言，得無難踐乎？”涓對曰：“臣自揣所長，實可操六國於掌中，若委任不效，甘當伏罪。”惠王大悅，拜為元帥，兼軍師之職。涓子龐英，姪龐蔥、龐茅，俱為列將。涓練兵訓武，先侵衛宋諸小國，屢屢得勝。宋、魯、衛、鄭諸君，相約聯翩來朝。適齊兵侵境，涓複禦卻之，遂自以為不世之功，不勝誇詡。
時墨翟遨遊名山，偶過鬼穀探友，一見孫賓，與之談論，深相契合。遂謂賓曰：“子學業已成，何不出就功名，而久淹山澤耶？”賓曰：“吾有同學龐涓，出仕於魏，相約得誌之日，必相援引，吾是以待之。”墨翟曰：“涓見為魏將，吾為子入魏，以察涓之意。”墨翟辭去，徑至魏國，聞龐涓自恃其能，大言不慚，知其無援引孫賓之意；乃自以野服求見魏惠王。惠王素聞墨翟之名，降階迎入，叩以兵法。墨翟指說大略。惠王大喜，欲留任官職。墨翟固辭曰：“臣山野之性，不習衣冠。所知有孫武子之孫，名賓者，真大將才，臣萬分不及也。見今隱於鬼穀，大王何不召之？”惠王曰：“孫賓學與鬼穀，乃是龐涓同門，卿謂二人所學孰勝？”墨翟曰：“賓與涓，雖則同學，然賓獨得乃祖秘傳，雖天下無其對手，況龐涓乎？”墨翟辭去，惠王即召龐涓問曰：“聞卿之同學有孫賓者，獨得孫武子秘傳，其才天下無比，將軍何不為寡人召之？”龐涓對曰：“臣非不知孫賓之才，但賓是齊人，宗族皆在於齊，今若仕魏，必先齊而後魏，臣是以不敢進言。”惠王曰：“‘士為知己者死。’豈必本國之人，方可用乎？”龐涓對曰：“大王既欲召孫賓，臣即當作書致去。”龐涓口雖不語，心下躊躇：“魏國兵權，隻在我一人之手，若孫賓到來，必然奪寵；既魏王有命，不敢不依，且待來時，生計害他，阻其進用之路，卻不是好？”遂修書一封，呈上惠王。惠王用駟馬高車，黃金白璧，遣人帶了龐涓之書，一徑望鬼穀來聘取孫賓。賓拆書看之，略曰：
涓托兄之庇，一見魏王，即蒙重用。臨岐援引之言，銘心不忘。今特薦於魏王，求即驅馳赴召，共圖功業。
孫賓將書呈與鬼穀先生。先生知龐涓已得時大用，今番有書取用孫賓，竟無一字問候其師，此乃刻薄忘本之人，不足計較。但龐涓生性驕妒，孫賓若去，豈能兩立？欲待不容他去，又見魏王使命鄭重，孫賓已自行色匆匆，不好阻當。亦使賓取山花一枝，卜其休咎。此時九月天氣，賓見先生幾案之上，瓶中供有黃菊一枝，遂拔以呈上，即時複歸瓶中。先生乃斷曰：“此花見被殘折，不為完好；但性耐歲寒，經霜不壞，雖有殘害，不為大兇；且喜供養瓶中，為人愛重。瓶乃範金而成，鍾鼎之屬。終當威行霜雪，名勒鼎鍾矣。但此花再經提拔，恐一時未能得意。仍舊歸瓶，汝之功名，終在故土。吾為汝增改其名，可圖進取。”遂將孫賓“賓”字，左邊加月為“臏”。按字書，臏乃刖刑之名，今鬼穀子改孫賓為孫臏，明明知有刖足之事，但天機不肯泄漏耳。豈非異人哉？髯翁有詩雲：
山花入手知休咎，試比蓍龜倍有靈。卻笑當今賣卜者，空將鬼穀畫占形。
臨行，又授以錦囊一枚，吩咐：“必遇至急之地，方可開看。”孫臏拜辭先生，隨魏王使者下山，登車而去。
蘇秦張儀在旁，俱有欣羨之色，相與計議來稟，亦欲辭歸，求取功名。先生曰：“天下最難得者聰明之士，以汝二人之質，若肯灰心學道，可致神仙，何苦要碌碌塵埃，甘為浮名虛利所驅逐也！”秦、儀同聲對曰：“夫‘良材不終朽於岩下，良劍不終秘於匣中。’日月如流，光陰不再，某等受先生之教，亦欲乘時建功，圖個名揚後世耳。”先生曰：“你兩人中肯留一人與我作伴否？”秦、儀執定欲行，無肯留者。先生強之不得，歎曰：“仙才之難如此哉！”乃為之各占一課，斷曰：“秦先吉後兇，儀先兇後吉。秦說先行，儀當晚達。吾觀孫、龐二子，勢不相容，必有吞噬之事。汝二人異日，宜互相推讓，以成名譽，勿傷同學之情！”二人稽首受教。先生又取書二本，分贈二人。秦、儀觀之，乃太公《陰符篇》也。秦、儀曰：“此書弟子久已熟誦，先生今日見賜，有何用處？”先生曰：“汝雖熟誦，未得其精。此去若未能得意，隻就此篇探討，自有進益。我亦從此逍遙海外，不複留於此穀矣。”秦、儀既別去，不數日，鬼穀子亦浮海為蓬島之遊，或雲已仙去矣。不知孫臏應聘下山，後來如何，且看下迴分解。