王世充令長史韋節、楊續等及太常博士衡水孔穎達，造禪代儀，遣段達、雲定興等十餘人入奏皇泰主曰：“天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下遵唐、虞之跡。”皇泰主斂膝據案，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不應輒發；必天命已改，何煩禪讓！公等或祖禰舊臣，或台鼎高位，既有斯言，朕複何望！”顏色凜冽，在廷者皆流汗。退朝，泣對太後。世充更使人謂之曰：“今海內未寧，須立長君，俟四方安集，當複子明辟，必如前誓。”癸卯，世充稱皇泰主命，禪位於鄭。遣其兄世惲幽皇泰主於含涼殿，雖有三表陳讓及敕書敦勸，皇泰主皆不知也。遣諸將引兵入清宮城，又遣術人以桃湯葦火祓除禁省。
隋將帥、郡縣及賊帥前後繼有降者，詔以王薄為齊州總管，伏德為濟州總管，鄭虔符為青州總管，綦公順為淮州總管，王孝師為滄州總管。甲辰，遣大理卿新樂郎楚之安撫山東，秘書監夏侯端安撫淮左。
乙巳，王世充備法駕入宮，即皇帝位。丙午，大赦，改元開明。
丁未，隋禦衛將軍陳棱以江都來降；以棱為揚州總管。
戊申，王世充立子玄應為太子，玄恕為漢王，餘兄弟宗族十九人皆為王。奉皇泰主為潞國公。以蘇威為太師，段達為司徒，雲定興為太尉，張僅為司空，楊續為納言，韋節為內史，王隆為左仆射，韋霽為右仆射，齊王世惲為尚書令，楊汪為吏部尚書，杜淹為少吏部，鄭飂為禦史大夫。世惲，世充之兄也。又以國子助都吳人陸德明為漢王師，令玄恕就其家行束脩禮。德明恥之，故服巴豆散，臥稱病，玄恕入跪床下，對之遺利，竟不與語。德明名朗，以字行。
世充於闕下及玄武門等數處皆設榻，坐無常所，親受章表。或輕騎遊曆衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按轡徐行，語之曰：“昔時天子深居九重，在下事情無由聞徹。今世充非貪天位，但欲救恤時危，正如一州刺史，親覽庶務，當與士庶共評朝政，尚恐門有禁限，今於門外設坐聽朝，宜各盡情。”又令西朝堂納冤抑，東朝堂納直諫。於是獻策上書者日有數百，條疏既煩，省覽難遍，數日後，不複更出。
竇建德聞王世充自立，乃絕之，始建天子旌旗，出警入蹕，下書稱詔，追諡隋煬帝為閔帝。齊王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以為鄖公，然猶依倚突厥，以壯其兵勢。隋義成公主遣使迎蕭皇後及南陽公主，建德遣千餘騎送之，又傳宇文化及首以獻義成公主。
丙辰，劉武周圍並州，齊王元吉拒卻之。戊午，詔太常卿李仲文將兵救並州。
王世充將軍丘懷義居門下內省。召越王君度、漢王玄恕、將軍郭士衡雜妓妾飲博，侍禦史張蘊古彈之。世充大怒，令散手執君度、玄恕，批其耳數十；又命引入東上閣，仗之各數十。懷義、士衡不問。賞蘊古帛百段，遷太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每聽朝，殷勤誨諭，言詞重複，千端萬緒，侍衛之人不勝倦弊，百司奏事，疲於聽受。禦史大夫蘇良諫曰：“陛下語太多而無領要，計雲爾即可，何煩許辭也！”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，終不能改也。
王世充數攻伊州，總管張善相拒之；糧盡，援兵不至，癸亥，城陷，善相罵世充極口而死。帝聞，歎曰：“吾負善相，善相不負吾也！”賜其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷義州，複寇西濟州。遣右驍衛大將軍劉弘基將兵救之。
李軌將安修仁兄興貴，仕長安，表請說軌，諭以禍福。上曰：“軌阻兵恃險，連結吐穀渾、突厥，吾興兵擊之，尚恐不克，豈口舌所能下乎！”興貴曰：“臣家在涼州，奕世豪望，為民夷所附；弟修仁為軌所信任，子弟在機近者以十數。臣往說之，軌聽臣固善，若其不聽，圖之肘腋，易矣！”上乃遣之。
興貴至武威，軌以為左右衛大將軍。興貴乘間說軌曰：“涼地不過千裏，土薄民貧。今唐起太原，取函秦，宰製中原。戰必勝，攻必取，此殆天啟，非人力也。不若舉河西歸之，則竇融之功複見於今日矣！”軌曰：“吾據山河之固，彼雖強大，若我何？汝自唐來，為唐遊說耳。”興貴謝曰：“臣聞富貴不歸故鄉，如衣繡夜行。臣闔門受陛下榮祿，安肯附唐！但欲效其愚慮，可否在陛下耳。”於是退與修仁陰結諸胡起兵擊軌，軌出戰而敗，嬰城自守。興貴徇曰：“大唐遣我來誅李軌，敢助之者夷三族！”城中人爭出就興貴。軌計窮，與妻子登玉女台，置酒為別。庚辰，興貴執之以聞，河西悉平。鄧曉在長安，舞蹈稱慶，上曰：“汝為人使臣，聞國亡，不戚而喜，以求媚於朕。不忠於李軌，肯為朕用乎！”遂廢之終身。
軌至長安，並其子弟皆伏誅。以安興貴為右武候大將軍、上柱國、涼國公，賜帛萬段，安修仁為左武候大將軍、申國公。
隋末，離石胡劉龍兒擁兵數萬，自號劉王，以其子季真為太子；虎賁郎將梁德擊斬龍兒。至是，季真與弟六兒複舉兵為亂，引劉武周之眾攻陷石州，殺刺史王儉。季真自稱突利可汗，以六兒為拓定王。六兒隋使請降，詔以為嵐州總管。
壬午，以秦王世民為左武候大將軍、使持節、涼、甘等九州諸軍事、涼州總管，其太尉、尚書令、雍州牧、陝東道行台並如故。遣黃門侍郎楊恭仁安撫河西。
丙戌，劉武周陷平遙。
癸巳，梁州總管、山東道安撫副使陳政為麾下所殺，攜其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以禮部尚書裴仁基、左輔大將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃與尚書左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長溫、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，複尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齊王世惲言於世充曰：“儒童等謀反，正為皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充從之，遣兄子唐王仁則及家奴梁百年鴆皇泰主。皇泰主曰：“更為請太尉，以往者之言，未應至此。”百年欲為啟陳，世惲不許；又請與皇太後辭決，亦不許。乃布度焚香禮佛：“願自今已往，不複生帝王家！”飲藥，不能絕，以帛縊殺之。諡曰恭皇帝。世充以其兄楚王世偉為太保，齊王世惲為太傅，領尚書令。
六月，庚子，竇建德陷滄州。
初，易州賊帥宋金剛，有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥眾四千西奔劉武周，武周聞其善用兵，得之，甚喜，號曰宋王，委以軍事，中分家貲以遺之。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹，因說武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛為西南道大行台，使將兵三萬寇並州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄以佛幡縋之入城，遂陷介州；詔左武衛大將軍薑寶誼、行軍總管李仲文擊之。武周將黃子英往來雀鼠穀，數以輕兵挑戰，兵才接，子英陽不勝而走，如是再三，寶宜、仲文悉眾逐之，伏兵發，唐兵大敗，寶誼、仲文皆為所虜。既而俱逃歸，上複使二人將兵擊武周。
己酉，突厥遣使來告始畢可汗之喪，上舉哀於長樂門，廢朝三日，詔百官就館吊其使者。又遣內史舍人鄭德挺吊處羅可汗，賻帛三萬段。
上以劉武周入寇為憂，右仆射裴寂請自行。癸亥，以寂為晉州道行軍總管，討武周，聽以便宜從事。
秋，七月，初置十二軍，分關內諸府以隸焉，皆取天星為名，以車騎府統之。每軍將、副各一人，取威名素重者為之，督以耕戰之務。由是士馬精強，所向無敵。
海岱賊帥徐圓朗以數州之地請降，拜兗州總管，封魯國公。
王世充遣其將羅士信寇穣州，士信帥其眾千餘人來降。先是，士信從李密擊世充，兵敗，為世充所得，世充厚禮之，與同寢食。既而得邴元真等，待之如士信，士信恥之。士信有駿馬，世充兄子趙王道詢欲之，不與，世充奪之以賜道詢；士信怒，故來降。上聞其來，甚喜，遣使迎勞，賜帛五千段，稟食其所部，以士信為陝州道行軍總管。世充左龍驤將軍臨涇席辯與同列楊虔安、李君義皆帥所部來降。
丙子，王世充遣其將郭士衡寇穣州，刺史任瑰大破之，俘斬且盡。
甲申，行軍總管劉弘基遣其將種如願襲王世充河陽城，毀其河橋而還。
乙酉，西突厥統葉護可汗、高昌王黮伯雅各遣使入貢。
初，西突厥曷娑那可汗入朝於隋，隋人留之，國人立其叔父，號射匱可汗。射匱者，達頭可汗之孫也，既立，拓地東至金山，西至海，遂與北突厥為敵，建庭於龜茲北三彌山。射匱卒，弟統葉護立。統葉護勇而有謀，北並鐵勒，控弦數十萬，據烏孫故地，又移庭於石國北千泉；西域諸國皆臣之，葉護各遣吐屯監之，督其征賦。
辛卯，宋金剛寇浩州，浹旬而退。
八月，丁酉，酅公薨，諡曰隋恭帝；無後，以族子行基嗣。
竇建德將兵十餘萬趣洺州，淮安王神通帥諸軍退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。丙午，將軍秦武通軍至洛陽，敗王世充將葛彥璋。
丁未，竇建德陷洺州，總管袁子幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通聞之。帥諸軍就李世勣於黎陽。
梁師都與突厥命數千騎寇延州，行軍總管段德操兵少不敵，閉壁不戰，伺師都稍怠，九月，丙寅，遣副總管梁禮將兵擊之。師都與禮戰方酣，德操以輕騎多張旗幟，掩擊其後，師都軍潰；逐北二百餘裏，破其魏州，虜男女二千餘口。德操，孝先之子也。
隋將帥、郡縣及賊帥前後繼有降者，詔以王薄為齊州總管，伏德為濟州總管，鄭虔符為青州總管，綦公順為淮州總管，王孝師為滄州總管。甲辰，遣大理卿新樂郎楚之安撫山東，秘書監夏侯端安撫淮左。
乙巳，王世充備法駕入宮，即皇帝位。丙午，大赦，改元開明。
丁未，隋禦衛將軍陳棱以江都來降；以棱為揚州總管。
戊申，王世充立子玄應為太子，玄恕為漢王，餘兄弟宗族十九人皆為王。奉皇泰主為潞國公。以蘇威為太師，段達為司徒，雲定興為太尉，張僅為司空，楊續為納言，韋節為內史，王隆為左仆射，韋霽為右仆射，齊王世惲為尚書令，楊汪為吏部尚書，杜淹為少吏部，鄭飂為禦史大夫。世惲，世充之兄也。又以國子助都吳人陸德明為漢王師，令玄恕就其家行束脩禮。德明恥之，故服巴豆散，臥稱病，玄恕入跪床下，對之遺利，竟不與語。德明名朗，以字行。
世充於闕下及玄武門等數處皆設榻，坐無常所，親受章表。或輕騎遊曆衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按轡徐行，語之曰：“昔時天子深居九重，在下事情無由聞徹。今世充非貪天位，但欲救恤時危，正如一州刺史，親覽庶務，當與士庶共評朝政，尚恐門有禁限，今於門外設坐聽朝，宜各盡情。”又令西朝堂納冤抑，東朝堂納直諫。於是獻策上書者日有數百，條疏既煩，省覽難遍，數日後，不複更出。
竇建德聞王世充自立，乃絕之，始建天子旌旗，出警入蹕，下書稱詔，追諡隋煬帝為閔帝。齊王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以為鄖公，然猶依倚突厥，以壯其兵勢。隋義成公主遣使迎蕭皇後及南陽公主，建德遣千餘騎送之，又傳宇文化及首以獻義成公主。
丙辰，劉武周圍並州，齊王元吉拒卻之。戊午，詔太常卿李仲文將兵救並州。
王世充將軍丘懷義居門下內省。召越王君度、漢王玄恕、將軍郭士衡雜妓妾飲博，侍禦史張蘊古彈之。世充大怒，令散手執君度、玄恕，批其耳數十；又命引入東上閣，仗之各數十。懷義、士衡不問。賞蘊古帛百段，遷太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每聽朝，殷勤誨諭，言詞重複，千端萬緒，侍衛之人不勝倦弊，百司奏事，疲於聽受。禦史大夫蘇良諫曰：“陛下語太多而無領要，計雲爾即可，何煩許辭也！”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，終不能改也。
王世充數攻伊州，總管張善相拒之；糧盡，援兵不至，癸亥，城陷，善相罵世充極口而死。帝聞，歎曰：“吾負善相，善相不負吾也！”賜其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷義州，複寇西濟州。遣右驍衛大將軍劉弘基將兵救之。
李軌將安修仁兄興貴，仕長安，表請說軌，諭以禍福。上曰：“軌阻兵恃險，連結吐穀渾、突厥，吾興兵擊之，尚恐不克，豈口舌所能下乎！”興貴曰：“臣家在涼州，奕世豪望，為民夷所附；弟修仁為軌所信任，子弟在機近者以十數。臣往說之，軌聽臣固善，若其不聽，圖之肘腋，易矣！”上乃遣之。
興貴至武威，軌以為左右衛大將軍。興貴乘間說軌曰：“涼地不過千裏，土薄民貧。今唐起太原，取函秦，宰製中原。戰必勝，攻必取，此殆天啟，非人力也。不若舉河西歸之，則竇融之功複見於今日矣！”軌曰：“吾據山河之固，彼雖強大，若我何？汝自唐來，為唐遊說耳。”興貴謝曰：“臣聞富貴不歸故鄉，如衣繡夜行。臣闔門受陛下榮祿，安肯附唐！但欲效其愚慮，可否在陛下耳。”於是退與修仁陰結諸胡起兵擊軌，軌出戰而敗，嬰城自守。興貴徇曰：“大唐遣我來誅李軌，敢助之者夷三族！”城中人爭出就興貴。軌計窮，與妻子登玉女台，置酒為別。庚辰，興貴執之以聞，河西悉平。鄧曉在長安，舞蹈稱慶，上曰：“汝為人使臣，聞國亡，不戚而喜，以求媚於朕。不忠於李軌，肯為朕用乎！”遂廢之終身。
軌至長安，並其子弟皆伏誅。以安興貴為右武候大將軍、上柱國、涼國公，賜帛萬段，安修仁為左武候大將軍、申國公。
隋末，離石胡劉龍兒擁兵數萬，自號劉王，以其子季真為太子；虎賁郎將梁德擊斬龍兒。至是，季真與弟六兒複舉兵為亂，引劉武周之眾攻陷石州，殺刺史王儉。季真自稱突利可汗，以六兒為拓定王。六兒隋使請降，詔以為嵐州總管。
壬午，以秦王世民為左武候大將軍、使持節、涼、甘等九州諸軍事、涼州總管，其太尉、尚書令、雍州牧、陝東道行台並如故。遣黃門侍郎楊恭仁安撫河西。
丙戌，劉武周陷平遙。
癸巳，梁州總管、山東道安撫副使陳政為麾下所殺，攜其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以禮部尚書裴仁基、左輔大將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃與尚書左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長溫、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，複尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齊王世惲言於世充曰：“儒童等謀反，正為皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充從之，遣兄子唐王仁則及家奴梁百年鴆皇泰主。皇泰主曰：“更為請太尉，以往者之言，未應至此。”百年欲為啟陳，世惲不許；又請與皇太後辭決，亦不許。乃布度焚香禮佛：“願自今已往，不複生帝王家！”飲藥，不能絕，以帛縊殺之。諡曰恭皇帝。世充以其兄楚王世偉為太保，齊王世惲為太傅，領尚書令。
六月，庚子，竇建德陷滄州。
初，易州賊帥宋金剛，有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥眾四千西奔劉武周，武周聞其善用兵，得之，甚喜，號曰宋王，委以軍事，中分家貲以遺之。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹，因說武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛為西南道大行台，使將兵三萬寇並州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄以佛幡縋之入城，遂陷介州；詔左武衛大將軍薑寶誼、行軍總管李仲文擊之。武周將黃子英往來雀鼠穀，數以輕兵挑戰，兵才接，子英陽不勝而走，如是再三，寶宜、仲文悉眾逐之，伏兵發，唐兵大敗，寶誼、仲文皆為所虜。既而俱逃歸，上複使二人將兵擊武周。
己酉，突厥遣使來告始畢可汗之喪，上舉哀於長樂門，廢朝三日，詔百官就館吊其使者。又遣內史舍人鄭德挺吊處羅可汗，賻帛三萬段。
上以劉武周入寇為憂，右仆射裴寂請自行。癸亥，以寂為晉州道行軍總管，討武周，聽以便宜從事。
秋，七月，初置十二軍，分關內諸府以隸焉，皆取天星為名，以車騎府統之。每軍將、副各一人，取威名素重者為之，督以耕戰之務。由是士馬精強，所向無敵。
海岱賊帥徐圓朗以數州之地請降，拜兗州總管，封魯國公。
王世充遣其將羅士信寇穣州，士信帥其眾千餘人來降。先是，士信從李密擊世充，兵敗，為世充所得，世充厚禮之，與同寢食。既而得邴元真等，待之如士信，士信恥之。士信有駿馬，世充兄子趙王道詢欲之，不與，世充奪之以賜道詢；士信怒，故來降。上聞其來，甚喜，遣使迎勞，賜帛五千段，稟食其所部，以士信為陝州道行軍總管。世充左龍驤將軍臨涇席辯與同列楊虔安、李君義皆帥所部來降。
丙子，王世充遣其將郭士衡寇穣州，刺史任瑰大破之，俘斬且盡。
甲申，行軍總管劉弘基遣其將種如願襲王世充河陽城，毀其河橋而還。
乙酉，西突厥統葉護可汗、高昌王黮伯雅各遣使入貢。
初，西突厥曷娑那可汗入朝於隋，隋人留之，國人立其叔父，號射匱可汗。射匱者，達頭可汗之孫也，既立，拓地東至金山，西至海，遂與北突厥為敵，建庭於龜茲北三彌山。射匱卒，弟統葉護立。統葉護勇而有謀，北並鐵勒，控弦數十萬，據烏孫故地，又移庭於石國北千泉；西域諸國皆臣之，葉護各遣吐屯監之，督其征賦。
辛卯，宋金剛寇浩州，浹旬而退。
八月，丁酉，酅公薨，諡曰隋恭帝；無後，以族子行基嗣。
竇建德將兵十餘萬趣洺州，淮安王神通帥諸軍退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。丙午，將軍秦武通軍至洛陽，敗王世充將葛彥璋。
丁未，竇建德陷洺州，總管袁子幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通聞之。帥諸軍就李世勣於黎陽。
梁師都與突厥命數千騎寇延州，行軍總管段德操兵少不敵，閉壁不戰，伺師都稍怠，九月，丙寅，遣副總管梁禮將兵擊之。師都與禮戰方酣，德操以輕騎多張旗幟，掩擊其後，師都軍潰；逐北二百餘裏，破其魏州，虜男女二千餘口。德操，孝先之子也。