曹操興師西征，分成三隊：前部先鋒夏侯淵、張合；曹操自己帶領其他將領居中；後部是曹仁、夏侯惇負責押運糧草。早有細作報告到了漢中。張魯和弟弟張衛商議退敵的策略。張衛說：“漢中最險惡的地方莫過於陽平關。我們可以在關的左右依山傍林，搭建十多個寨柵，迎擊曹軍。兄長在漢寧的軍隊，可以撥出一部分糧草來應付。”張魯聽從了他的建議，派遣大將楊昂、楊任，立即出發。軍隊到了陽平關，一切寨柵都已準備好。夏侯淵、張合的前軍也到了，得知陽平關已經有了準備，就離關十五裏下寨。當晚，士兵疲憊不堪，各自休息。突然寨後起了一團火，楊昂、楊任率軍殺來襲擊寨柵。夏侯淵、張合急忙上馬，四麵被大軍包圍，曹軍大敗，退迴見到曹操。操怒道：“你們兩個行軍多年，怎麽不知道‘兵若遠行疲勞，應該防備襲擊寨柵’？為什麽沒有做好準備？”他想要斬殺兩人，以明軍法。但眾官員請求免罪。
第二天，曹操自己帶領軍隊作為前鋒，看到山勢險惡，樹木叢雜，不知道路徑，擔心有伏兵，於是引軍迴到寨中，對許褚、徐晃兩位將領說：“如果我知道這個地方這麽險惡，肯定不會興兵來。”許褚說：“兵已經到了這裏，主公不可怕勞累。”第二天，操上馬，隻帶著許褚、徐晃兩人，前去看望張衛的寨柵。三匹馬轉過山坡，就看見了張衛的寨柵。操揮鞭遠遠指著，對兩位將領說：“這麽堅固，很難攻下！”話還沒說完，背後突然傳來一聲喊聲，箭如雨發。楊昂、楊任分成兩路殺來。操大驚。許褚大喊道：“我來對付敵人！徐將軍負責保護主公。”說完，他拿著刀，騎馬向前衝，勇敢地與兩位將領作戰。楊昂、楊任敵不過許褚的勇猛，轉身退去，其他人也不敢再前進。徐晃保護著曹操衝過山坡，前麵又一支軍隊趕來，原來是夏侯淵和張合接應而來。他們擊退了楊昂、楊任，救出了曹操迴到寨中。操重重賞賜這四位將領。
此後，雙方對峙了50多天，但沒有發生交戰。曹操下令退軍，賈詡問道：“敵人的實力我們還沒有看清，主公為何要主動退軍呢？”操答道：“我料想敵軍每天都保持警惕，很難取得勝利。我以退軍為名，讓敵人鬆懈下來，沒有準備，然後派出輕騎兵抄襲他們的後方，必能戰勝敵軍。”賈詡讚歎道：“丞相真是高明，無法預測。”於是，操命令夏侯淵和張合分兵兩路，各帶著三千輕騎兵，通過小路抄向陽平關的後方。曹操本人帶領大軍撤離寨子。楊昂聽說曹軍撤退，向楊任商議，想趁機發起攻擊。但楊任說：“操用計謀很多，我們不知道他的真實意圖，不可追擊。”楊昂說：“既然你不去，那我自己去。”楊任勸阻不聽。楊昂帶領手下的五個寨子的軍馬前進，隻留下少數士兵守寨。
當天，大霧彌漫，對麵看不見。楊昂的軍隊走到半路，無法前行，隻好暫時停下來。夏侯淵的一支軍隊繞過山後，看到濃霧和人聲馬嘶，擔心有伏兵，急忙催促士兵行動，結果在大霧中迷路，誤打到了楊昂的寨子前。守寨的士兵聽到馬蹄聲，以為是楊昂的軍隊迴來，就打開城門。曹軍一擁而入，看到是空寨，就放起了火。五個寨子的士兵全部棄寨逃走。等到霧散，楊任率軍趕來救援，與夏侯淵交戰不多久，張合的軍隊也到了。楊任殺出一條大路，迴到南鄭。楊昂想要迴去時，已被夏侯淵和張合占領了寨子。曹操的大軍趕到，夾擊四麵，無路可逃。楊昂想要衝出包圍，卻撞上了張合。兩人交手，被張合殺死。敗兵迴投陽平關，向張衛複命。原來衛知道兩位將領敗逃，寨子已失，半夜棄關逃迴去了。曹操因此奪取了陽平關和其他寨子。
張衛和楊任迴見張魯，告訴他兩位將領失去了隘口，因此無法守住關口。張魯大怒，想要斬殺楊任。楊任說：“我曾勸告楊昂不要追擊操軍，他不肯聽從，所以才有了這次失敗。我再請出一支軍隊去挑戰，必能斬殺曹操。如果不勝，甘願接受軍令。”張魯頒發了軍令。楊任上馬，帶領兩萬軍隊離開南鄭，下寨準備戰鬥。此時，曹操派遣夏侯淵領導五千軍隊前往南鄭路上偵察，正好遇到楊任的軍隊，雙方擺開陣勢。楊任派遣部將昌奇出馬與夏侯淵交戰，但不到三合，就被夏侯淵斬殺於馬下。楊任親自出馬，與夏侯淵交戰了三十多個迴合，雙方勢均力敵。夏侯淵假裝敗退，引誘楊任追擊，然後利用拖刀的計策，在追擊過程中斬殺了楊任。楊任的士兵大敗而迴。
曹操得知夏侯淵斬殺了楊任，立即率領大軍直抵南鄭下寨。張魯著急召集文武官員商議對策。閻圃說：“我知道一個人，可以與曹操手下的諸將匹敵。”張魯問道是誰，閻圃迴答：“他就是南安龐德，曾隨馬超投效主公，後來馬超去了西川，龐德因病未能前往。現在他受到主公的恩養，為何不派他出戰呢？”
張魯大喜，立即召集龐德，並給予豐厚的獎勵。他派遣一萬軍馬出戰，讓龐德領軍出戰。龐德與曹軍在距離城市十餘裏的地方對峙，龐德出馬挑戰。曹操在渭橋時，深知龐德的勇猛，便囑咐諸將說：“龐德原本是馬超的手下勇將，現在雖然依附張魯，但還未真正效忠。我想得到這個人才。你們要與他們緩慢戰鬥，讓他們耗盡力量，然後再擒獲他。”張合先出戰，戰鬥了幾個迴合就退卻了。夏侯淵也鬥了幾個迴合就退卻了。徐晃與龐德戰鬥了三五個迴合也退卻了。最後許褚與龐德戰鬥了五十多個迴合也退卻了。
龐德奮力戰鬥四個將領，毫不畏懼。各將都在曹操麵前誇讚龐德的武藝。曹操心中大喜，與眾將商議：“如何才能讓龐德投降？”賈詡說：“我知道張魯手下有一個謀士楊鬆，他非常貪賄賂。我們可以暗中送他金帛，讓他在張魯麵前誹謗龐德，這樣就能圖謀龐德了。”曹操問：“我們怎麽才能讓人進入南鄭？”賈詡說：“明天交戰時，我們假裝失敗，佯輸，放棄寨子逃走，讓龐德占據我們的寨子。然後我們在深夜引軍劫寨，龐德必然會退入城中。然後我們挑選一位能言善辯的軍士，扮作敵軍，並混在陣中，就能進入城中了。”曹操聽從了他的計謀，挑選了一位精細的軍官，給予重重獎賞，賜予金掩心甲一副。這位軍官穿在貼身之處，外麵穿著漢中軍士的服裝，先在半路上等候。
第二天，曹操先派遣夏侯淵和張合兩支軍隊遠去埋伏，然後命令徐晃出戰。徐晃與龐德交戰不多久就敗退了。龐德追擊曹軍，曹軍全線退卻。龐德奪取了曹操的寨柵，看到寨中儲備了大量的糧草，非常高興，並立即向張魯報告。同時在寨中設宴慶賀。然而，在午夜時分，突然三路火起：正中是徐晃和許褚，左邊是張合，右邊是夏侯淵。三路軍隊一起來劫寨。龐德來不及準備，隻得上馬衝出，朝城市方向逃走。三路軍隊緊追不舍。龐德急忙唿叫開城門，率領軍隊一擁而入城中。
此時，曹操的細作已經混入了城中，徑直找到了楊鬆的府邸，向他遞交了一封密信，並說：“魏公曹丞相早已聽聞您的盛德，特派我送來這副金甲作為信物，並附上密信。”楊鬆大喜，看過密信後，對細作說：“告訴魏公，請放心。我有一計可報答。”他打發細作先迴去，然後連夜去見張魯，告訴他龐德受了曹操賄賂，打算賣了這一場陣。張魯大怒，召來龐德責罵，甚至欲斬他。但閻圃苦諫，告訴張魯說：“您明天出戰，若不勝利必將斬殺龐德！”龐德隻能帶著怨恨退去。第二天，曹軍攻城，龐德率軍衝出城去。曹操命許褚與龐德交戰，褚故意假敗，龐德趕到。曹操親自乘馬站在山坡上，喊道：“龐將軍，為何不早降降？”龐德思量著：“若能擒住曹操，抵得上一千位上將！”於是他飛馬衝上山坡。突然一聲喊聲響起，天地崩塌，他連人帶馬跌入了一個陷坑中；四周的繩索迅速升起，將龐德活捉起來，押上山坡。曹操下馬，叱退軍士，親自解開他的縛綁，問他是否願意降服。
龐德考慮了一下，覺得張魯不仁，情願投降曹操。曹操親自扶他上馬，一起迴到了大營，並故意讓城上的人看見。有人向張魯報告，說龐德和曹操一起騎馬而行。張魯越來越相信楊鬆的話是真實的。第二天，曹操在城周圍豎立了雲梯，發射了火炮攻打。張魯見勢已經非常危險，與弟弟張衛商議。張衛說：“我們放火把倉庫燒毀，然後逃往南山，去守巴中如何？”楊鬆卻說：“不如開門投降。”張魯猶豫不決。張衛說：“隻要燒了就可以走。”張魯卻說：“我本來想效忠國家，但沒能實現；現在被逼無奈，隻能出逃。倉庫是國家的財產，不能廢棄。”於是他們封鎖了倉庫。在深夜的二更時分，張魯帶著全家老小開了南門，殺出去。曹操命令不追趕；他帶兵進入南鄭，看到張魯已經封閉了倉庫，他對張魯心生憐憫。於是派人去巴中勸降張魯。張魯本想投降，但張衛不肯。楊鬆把密信給曹操報告了，他便命令進攻，楊鬆則在內部應戰。
曹操得到密信後，親自率軍前往巴中。張魯派弟弟張衛領兵迎敵，與許褚交戰，但被許褚斬於馬下。敗軍迴報給張魯，他本想堅守不出戰。但楊鬆說：“如果我們不出去，就隻能坐以待斃了。我守城，主公您應親自與敵人決一死戰。”張魯聽從了他的建議。但閻圃勸告張魯不要出戰，但張魯不聽，便率軍出城迎戰。然而還沒等交鋒，後軍已經潰敗。張魯急忙撤退，但被曹軍從背後追擊。張魯逃到城下，楊鬆卻不開門。張魯無處可逃，曹操從後麵追至，大聲喊道：“你為什麽不早點投降！”於是張魯下馬投降。曹操非常高興，考慮到張魯一直保護倉庫，便優待他，封他為鎮南將軍。閻圃等人也都被封為列侯。於是整個漢中地區都平定了。曹操下令各郡設立太守，設置都尉，並豐厚地獎賞士兵。隻有楊鬆賣主求榮，曹操便命令將他斬於市場，並向眾人示眾。後人有詩歎曰：“妨賢賣主逞奇功，積得金銀總是空。家未榮華身受戮，令人千載笑楊鬆！”
第二天，曹操自己帶領軍隊作為前鋒，看到山勢險惡，樹木叢雜，不知道路徑，擔心有伏兵，於是引軍迴到寨中，對許褚、徐晃兩位將領說：“如果我知道這個地方這麽險惡，肯定不會興兵來。”許褚說：“兵已經到了這裏，主公不可怕勞累。”第二天，操上馬，隻帶著許褚、徐晃兩人，前去看望張衛的寨柵。三匹馬轉過山坡，就看見了張衛的寨柵。操揮鞭遠遠指著，對兩位將領說：“這麽堅固，很難攻下！”話還沒說完，背後突然傳來一聲喊聲，箭如雨發。楊昂、楊任分成兩路殺來。操大驚。許褚大喊道：“我來對付敵人！徐將軍負責保護主公。”說完，他拿著刀，騎馬向前衝，勇敢地與兩位將領作戰。楊昂、楊任敵不過許褚的勇猛，轉身退去，其他人也不敢再前進。徐晃保護著曹操衝過山坡，前麵又一支軍隊趕來，原來是夏侯淵和張合接應而來。他們擊退了楊昂、楊任，救出了曹操迴到寨中。操重重賞賜這四位將領。
此後，雙方對峙了50多天，但沒有發生交戰。曹操下令退軍，賈詡問道：“敵人的實力我們還沒有看清，主公為何要主動退軍呢？”操答道：“我料想敵軍每天都保持警惕，很難取得勝利。我以退軍為名，讓敵人鬆懈下來，沒有準備，然後派出輕騎兵抄襲他們的後方，必能戰勝敵軍。”賈詡讚歎道：“丞相真是高明，無法預測。”於是，操命令夏侯淵和張合分兵兩路，各帶著三千輕騎兵，通過小路抄向陽平關的後方。曹操本人帶領大軍撤離寨子。楊昂聽說曹軍撤退，向楊任商議，想趁機發起攻擊。但楊任說：“操用計謀很多，我們不知道他的真實意圖，不可追擊。”楊昂說：“既然你不去，那我自己去。”楊任勸阻不聽。楊昂帶領手下的五個寨子的軍馬前進，隻留下少數士兵守寨。
當天，大霧彌漫，對麵看不見。楊昂的軍隊走到半路，無法前行，隻好暫時停下來。夏侯淵的一支軍隊繞過山後，看到濃霧和人聲馬嘶，擔心有伏兵，急忙催促士兵行動，結果在大霧中迷路，誤打到了楊昂的寨子前。守寨的士兵聽到馬蹄聲，以為是楊昂的軍隊迴來，就打開城門。曹軍一擁而入，看到是空寨，就放起了火。五個寨子的士兵全部棄寨逃走。等到霧散，楊任率軍趕來救援，與夏侯淵交戰不多久，張合的軍隊也到了。楊任殺出一條大路，迴到南鄭。楊昂想要迴去時，已被夏侯淵和張合占領了寨子。曹操的大軍趕到，夾擊四麵，無路可逃。楊昂想要衝出包圍，卻撞上了張合。兩人交手，被張合殺死。敗兵迴投陽平關，向張衛複命。原來衛知道兩位將領敗逃，寨子已失，半夜棄關逃迴去了。曹操因此奪取了陽平關和其他寨子。
張衛和楊任迴見張魯，告訴他兩位將領失去了隘口，因此無法守住關口。張魯大怒，想要斬殺楊任。楊任說：“我曾勸告楊昂不要追擊操軍，他不肯聽從，所以才有了這次失敗。我再請出一支軍隊去挑戰，必能斬殺曹操。如果不勝，甘願接受軍令。”張魯頒發了軍令。楊任上馬，帶領兩萬軍隊離開南鄭，下寨準備戰鬥。此時，曹操派遣夏侯淵領導五千軍隊前往南鄭路上偵察，正好遇到楊任的軍隊，雙方擺開陣勢。楊任派遣部將昌奇出馬與夏侯淵交戰，但不到三合，就被夏侯淵斬殺於馬下。楊任親自出馬，與夏侯淵交戰了三十多個迴合，雙方勢均力敵。夏侯淵假裝敗退，引誘楊任追擊，然後利用拖刀的計策，在追擊過程中斬殺了楊任。楊任的士兵大敗而迴。
曹操得知夏侯淵斬殺了楊任，立即率領大軍直抵南鄭下寨。張魯著急召集文武官員商議對策。閻圃說：“我知道一個人，可以與曹操手下的諸將匹敵。”張魯問道是誰，閻圃迴答：“他就是南安龐德，曾隨馬超投效主公，後來馬超去了西川，龐德因病未能前往。現在他受到主公的恩養，為何不派他出戰呢？”
張魯大喜，立即召集龐德，並給予豐厚的獎勵。他派遣一萬軍馬出戰，讓龐德領軍出戰。龐德與曹軍在距離城市十餘裏的地方對峙，龐德出馬挑戰。曹操在渭橋時，深知龐德的勇猛，便囑咐諸將說：“龐德原本是馬超的手下勇將，現在雖然依附張魯，但還未真正效忠。我想得到這個人才。你們要與他們緩慢戰鬥，讓他們耗盡力量，然後再擒獲他。”張合先出戰，戰鬥了幾個迴合就退卻了。夏侯淵也鬥了幾個迴合就退卻了。徐晃與龐德戰鬥了三五個迴合也退卻了。最後許褚與龐德戰鬥了五十多個迴合也退卻了。
龐德奮力戰鬥四個將領，毫不畏懼。各將都在曹操麵前誇讚龐德的武藝。曹操心中大喜，與眾將商議：“如何才能讓龐德投降？”賈詡說：“我知道張魯手下有一個謀士楊鬆，他非常貪賄賂。我們可以暗中送他金帛，讓他在張魯麵前誹謗龐德，這樣就能圖謀龐德了。”曹操問：“我們怎麽才能讓人進入南鄭？”賈詡說：“明天交戰時，我們假裝失敗，佯輸，放棄寨子逃走，讓龐德占據我們的寨子。然後我們在深夜引軍劫寨，龐德必然會退入城中。然後我們挑選一位能言善辯的軍士，扮作敵軍，並混在陣中，就能進入城中了。”曹操聽從了他的計謀，挑選了一位精細的軍官，給予重重獎賞，賜予金掩心甲一副。這位軍官穿在貼身之處，外麵穿著漢中軍士的服裝，先在半路上等候。
第二天，曹操先派遣夏侯淵和張合兩支軍隊遠去埋伏，然後命令徐晃出戰。徐晃與龐德交戰不多久就敗退了。龐德追擊曹軍，曹軍全線退卻。龐德奪取了曹操的寨柵，看到寨中儲備了大量的糧草，非常高興，並立即向張魯報告。同時在寨中設宴慶賀。然而，在午夜時分，突然三路火起：正中是徐晃和許褚，左邊是張合，右邊是夏侯淵。三路軍隊一起來劫寨。龐德來不及準備，隻得上馬衝出，朝城市方向逃走。三路軍隊緊追不舍。龐德急忙唿叫開城門，率領軍隊一擁而入城中。
此時，曹操的細作已經混入了城中，徑直找到了楊鬆的府邸，向他遞交了一封密信，並說：“魏公曹丞相早已聽聞您的盛德，特派我送來這副金甲作為信物，並附上密信。”楊鬆大喜，看過密信後，對細作說：“告訴魏公，請放心。我有一計可報答。”他打發細作先迴去，然後連夜去見張魯，告訴他龐德受了曹操賄賂，打算賣了這一場陣。張魯大怒，召來龐德責罵，甚至欲斬他。但閻圃苦諫，告訴張魯說：“您明天出戰，若不勝利必將斬殺龐德！”龐德隻能帶著怨恨退去。第二天，曹軍攻城，龐德率軍衝出城去。曹操命許褚與龐德交戰，褚故意假敗，龐德趕到。曹操親自乘馬站在山坡上，喊道：“龐將軍，為何不早降降？”龐德思量著：“若能擒住曹操，抵得上一千位上將！”於是他飛馬衝上山坡。突然一聲喊聲響起，天地崩塌，他連人帶馬跌入了一個陷坑中；四周的繩索迅速升起，將龐德活捉起來，押上山坡。曹操下馬，叱退軍士，親自解開他的縛綁，問他是否願意降服。
龐德考慮了一下，覺得張魯不仁，情願投降曹操。曹操親自扶他上馬，一起迴到了大營，並故意讓城上的人看見。有人向張魯報告，說龐德和曹操一起騎馬而行。張魯越來越相信楊鬆的話是真實的。第二天，曹操在城周圍豎立了雲梯，發射了火炮攻打。張魯見勢已經非常危險，與弟弟張衛商議。張衛說：“我們放火把倉庫燒毀，然後逃往南山，去守巴中如何？”楊鬆卻說：“不如開門投降。”張魯猶豫不決。張衛說：“隻要燒了就可以走。”張魯卻說：“我本來想效忠國家，但沒能實現；現在被逼無奈，隻能出逃。倉庫是國家的財產，不能廢棄。”於是他們封鎖了倉庫。在深夜的二更時分，張魯帶著全家老小開了南門，殺出去。曹操命令不追趕；他帶兵進入南鄭，看到張魯已經封閉了倉庫，他對張魯心生憐憫。於是派人去巴中勸降張魯。張魯本想投降，但張衛不肯。楊鬆把密信給曹操報告了，他便命令進攻，楊鬆則在內部應戰。
曹操得到密信後，親自率軍前往巴中。張魯派弟弟張衛領兵迎敵，與許褚交戰，但被許褚斬於馬下。敗軍迴報給張魯，他本想堅守不出戰。但楊鬆說：“如果我們不出去，就隻能坐以待斃了。我守城，主公您應親自與敵人決一死戰。”張魯聽從了他的建議。但閻圃勸告張魯不要出戰，但張魯不聽，便率軍出城迎戰。然而還沒等交鋒，後軍已經潰敗。張魯急忙撤退，但被曹軍從背後追擊。張魯逃到城下，楊鬆卻不開門。張魯無處可逃，曹操從後麵追至，大聲喊道：“你為什麽不早點投降！”於是張魯下馬投降。曹操非常高興，考慮到張魯一直保護倉庫，便優待他，封他為鎮南將軍。閻圃等人也都被封為列侯。於是整個漢中地區都平定了。曹操下令各郡設立太守，設置都尉，並豐厚地獎賞士兵。隻有楊鬆賣主求榮，曹操便命令將他斬於市場，並向眾人示眾。後人有詩歎曰：“妨賢賣主逞奇功，積得金銀總是空。家未榮華身受戮，令人千載笑楊鬆！”