李恢到達馬超的營寨後，先派人通報自己的身份。馬超心想：“我知道李恢是個辯才，他一定是來勸說我的。”於是他叫來二十個刀斧手，讓他們藏在帳篷下麵，並囑咐說：“如果他的言辭不通，你們就砍成肉醬！”不一會兒，李恢昂然而入。馬超坐在帳篷中一動不動，大聲喝道：“你來幹什麽？”李恢說：“我特地來做說客。”馬超說：“我剛剛磨了寶劍，你試試看，如果你的話說不通，我就請你試試劍！”李恢笑著說：“將軍的禍患不遠了！隻是我擔心你新磨的劍，砍不到我的腦袋，你是打算自己試劍嗎？”馬超說：“我有什麽禍患？”李恢說：“我聽說越國的西施，善於毀謗者不能掩蓋她的美麗；齊國的無鹽，善於美化者不能掩蓋它的醜陋；太陽中午會變暗，月亮滿了會變虧：這是天下的常理。現在將軍與曹操有殺父之仇，又對隴西有深仇大恨；之前不能救劉璋而撤退荊州的兵，之後不能製住楊鬆而見張魯的麵；現在四海難容，你隻身無依；如果再有渭橋之敗，冀城之失，你怎麽麵對天下人呢？”
馬超頓首謝道：“你的話說得太好了，但是我已經沒有出路了。”李恢說：“既然你聽了我的話，為什麽帳下還有刀斧手伏著？”馬超非常慚愧，立即叱退了刀斧手。李恢說：“劉備禮賢下士，我知道他一定會成功，所以我舍棄了劉璋而歸附他。你與劉備曾經約定共同討伐曹操，為什麽不背棄暗投明，為了報父仇、立功名呢？”馬超大喜，立即召來楊柏，砍下他的頭顱，與李恢一同上關去降劉備。
劉備親自接待李恢，對他以最高禮遇。馬超頓首謝道：“如今遇到了明主，就像是撥開雲霧見到了晴天！”此時孫乾已經迴來了。劉備命令霍峻和孟達守住關口，自己撤軍前往成都。趙雲和黃忠帶著軍隊接應他們到達綿竹。有人報告蜀將劉晙和馬漢帶領軍隊前來。趙雲說：“我願意去擒拿這兩個人！”說完，他騎馬帶領軍隊出發了。劉備在城牆上款待馬超喝酒。還沒來得及安排席位，趙雲已經斬下了劉晙和馬漢的頭顱，獻在宴會的麵前。馬超也非常吃驚，對劉備倍加敬重。馬超說：“不必讓主公的軍隊廝殺，我自己會把劉璋叫出來歸降。如果他不願降，我和弟弟馬岱會自己攻取成都，並將城池獻給主公。”劉備非常高興，當天就舉行了盛大的宴會。
然而，敗兵迴到益州後向劉璋報告了戰敗的消息。劉璋非常驚慌，閉門不出。直到有人報告城北馬超的救兵到達，劉璋才敢登城觀望。他見到馬超和馬岱站在城下，大聲喊道：“請劉季玉迴答。”劉璋站在城上問他們。馬超指著劉璋，鞭子指向他說：“我原本領著張魯的軍隊來救益州，沒想到張魯聽信了楊鬆的讒言，反而要害我。現在我已經歸降劉備了。你可以接納我和我的士兵投降，以免百姓受苦。如果你執迷不悟，我就先攻城了！”劉璋被嚇得麵如土色，氣倒在城上。眾官員趕緊救醒他。劉璋說：“我真是太愚昧了，後悔已經來不及了！不如開門投降，以救城內的百姓。”董和說：“城裏還有三萬多士兵，還有足夠的錢糧支撐一年的時間，怎麽能輕易投降呢？”
劉璋說：“我父子在蜀地已經二十多年了，卻沒有恩德來迴報百姓；戰鬥了三年，鮮血染紅了大地，都是我的罪過。我心裏如何安得下去呢？不如投降來安撫百姓吧。”眾人聽了，都流下了眼淚。突然，有一個人進來說：“主公的話正合天意。”大家看了他一眼，發現他是巴西西充國的人，姓譙，名周，字允南。這個人對天文很有研究。劉璋問他，周迴答說：“我在一夜之間觀察天象，看到一群星星聚集在蜀郡上空，其中一顆大星閃耀如明月，象征著帝王之象。再加上一年前有個孩子唱著謠言說：要吃新飯就要等待先主的到來。這都是預兆，不可違背天道。”黃權和劉巴聽了非常生氣，想要殺掉他。劉璋擋住了他們。突然有人報告說：“蜀郡太守許靖已經跳過城牆投降了。”劉璋大哭迴到府中。
第二天，有人報告劉備派來的使者簡雍在城下唿門。劉璋命人開門迎接。簡雍坐在車中，高傲地看著周圍。突然一個人拔出劍大聲喝道：“小輩得誌，傍若無人！你敢藐視我們蜀中的人嗎？”簡雍慌忙從車上下來迎接。這個人是廣漢綿竹人，姓秦，名宓，字子敕。簡雍笑著說：“我不認識賢兄，請勿見怪。”然後他們一同進見劉璋，簡雍詳細地告訴了劉璋劉備的寬容和大度，並表示劉備並沒有對他有害的意圖。於是劉
璋下定決心投降，並對簡雍予以厚待。第二天，劉璋親自賜印綬文籍，與簡雍一同乘車出城投降。劉備出寨迎接，握手流淚說道：“不是我不行仁義，隻是無奈之下。”然後他們一起進入寨中，交接印綬文籍，並一同騎馬進入成都。
劉備進入成都後，百姓紛紛燃起香花燈燭，迎接他的到來。劉備到了公廳，升堂坐定，郡內的官員們都在堂下跪拜。隻有黃權和劉巴閉門不出。眾將非常憤怒，想要去殺掉他們。劉備急忙下令說：“如果有人傷害這兩個人，就滅其三族！”劉備親自登門，請兩人出來任職。黃權和劉巴感激劉備的恩典，於是出來了。孔明建議說：“現在西川已經平定，難以容納兩個主公，可以將劉璋送去荊州。”劉備說：“我剛剛得到蜀郡，不可讓劉璋遠離。”孔明說：“劉璋失去基業，都是因為他太軟弱了。如果主公以女子般的仁慈，處理事情猶豫不決，恐怕這塊土地難以長久。”劉備聽從了他的建議，設了一次盛大的宴會，讓劉璋整理財物，佩戴振威將軍印綬，把妻子和家屬都安排到南郡公安休息，即刻啟程。
劉備自己擔任益州牧。投降的文武官員都得到重賞，確定了名爵和官職：嚴顏任前將軍，法正任蜀郡太守，董和任掌軍中郎將，許靖任左將軍長史，龐義任營中司馬，劉巴任左將軍，黃權任右將軍。其他吳懿、費觀、彭□、卓膺、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，霍峻、鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達等文武投降官員，共六十多人，都得到了重用。諸葛亮擔任軍師，關羽擔任蕩寇將軍和漢壽亭侯，張飛擔任征虜將軍和新亭侯，趙雲擔任鎮遠將軍，黃忠擔任征西將軍，魏延擔任揚武將軍，馬超擔任平西將軍。孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬、伊籍，以及舊日荊襄的一批文武官員，都得到了晉升和賞賜。派使者送去了黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹作為賞賜給關羽。其他官將也得到了不同程度的賞賜。宰牛宰馬，大量供給士卒。開倉賑濟百姓，軍民們非常高興。
益州既平定，劉備打算將成都的有名田宅分賜給諸官。趙雲勸告說：“益州的人民多次受到戰火侵襲，田宅都被搶空了，現在應該歸還給百姓，讓他們安居樂業，民心才能穩定。不宜將其奪為私人賞賜。”劉備非常高興，聽從了他的建議。他讓諸葛亮製定治國條例，刑法比較嚴厲。法正說：“古時高祖製定了三章法律，百姓都感受到了他的恩德。願軍師寬刑省法，以安撫民眾的期望。”孔明說：“你隻知道第一點，還不知道第二點：秦朝使用法律暴虐，萬民都怨恨，所以高祖通過寬仁政策得到了民心。現在劉璋懦弱無能，德政不顯，威刑不肅；君臣之道逐漸陵替。給予他們地位的寵愛，地位達到極點就會變得殘暴；順從他們的恩寵，恩寵耗盡了就會猖狂。導致弊端的原因，實際上就在於此。我現在要用法律來威懾他們，法律執行才能讓他們明白恩德；限製他們的封爵，爵位增加了才知道榮耀。恩德和榮耀共同存在，上下有節製。這就是治理的方法。”
法正佩服地表示同意。從此以後，軍民安居樂業。四十一個州的地麵都分兵駐守，平定了各地。法正擔任蜀郡太守，對於平時的恩德報答，對於睚眥之怨恨，都沒有不迴報的。有人告訴孔明說：“孝直（指法正）太過分了，應該稍微斥責一下他。”孔明說：“過去主公困守荊州，北畏曹操，東憚孫權，都是依靠孝直的輔佐才能翻然翱翔，無法複製。現在怎麽能限製孝直，讓他不得發揮自己的才能呢？”於是就不再追問。法正聽說後，也收斂了自己的行為。
一天，劉備和孔明正在閑談，突然傳來消息，說關羽派關平前來感謝所賜的金帛。劉備把他召進來，關平拜完之後，呈上一封信說：“父親知道馬超武藝過人，想要進川與他比試高低。特來請伯父轉告此事。”劉備大驚道：“如果雲長進蜀，與孟起比試，局勢必然不可兩立。”孔明說：“沒關係，我來寫封信迴複他。”劉備隻是擔心關羽性急，於是讓孔明寫了封信，讓關平立即迴荊州。關平迴到荊州後，關羽問道：“我打算與馬孟起比試，你有沒有意見？”關平迴答說：“軍師有一封信在這裏。”
關羽拆開信看了。信上寫道：“我聽說將軍想要與孟起分辨高低。我來評判一下：孟起雖然勇猛過人，但隻是黥布、彭越之流而已；與翼德並驅爭先，還不及美髯公的絕倫超群。現在將軍受命守荊州，已經非常重要了；如果一旦進川，荊州就有失去的危險。罪過是非常大的。隻希望明察。”關羽看完信後，自誇著他的胡須笑道：“孔明知道我的心思。”然後把信展示給賓客們看，從此就沒有進川的打算了。
與此同時，東吳的孫權得知劉備吞並西川，將劉璋趕到公安，便召集張昭和顧雍商議說：“劉備當初借我荊州的時候，說取了西川就會還荊州。現在他已經得到了巴蜀的四十一個州，我們應該要求他歸還漢上的諸郡。如果他不歸還，我們就要動武。”張昭說：“吳中方才安寧，不可動兵。我有一計，可以讓劉備主動將荊州歸還給主公。”正是：西蜀方開新日月，東吳又索舊山川。
馬超頓首謝道：“你的話說得太好了，但是我已經沒有出路了。”李恢說：“既然你聽了我的話，為什麽帳下還有刀斧手伏著？”馬超非常慚愧，立即叱退了刀斧手。李恢說：“劉備禮賢下士，我知道他一定會成功，所以我舍棄了劉璋而歸附他。你與劉備曾經約定共同討伐曹操，為什麽不背棄暗投明，為了報父仇、立功名呢？”馬超大喜，立即召來楊柏，砍下他的頭顱，與李恢一同上關去降劉備。
劉備親自接待李恢，對他以最高禮遇。馬超頓首謝道：“如今遇到了明主，就像是撥開雲霧見到了晴天！”此時孫乾已經迴來了。劉備命令霍峻和孟達守住關口，自己撤軍前往成都。趙雲和黃忠帶著軍隊接應他們到達綿竹。有人報告蜀將劉晙和馬漢帶領軍隊前來。趙雲說：“我願意去擒拿這兩個人！”說完，他騎馬帶領軍隊出發了。劉備在城牆上款待馬超喝酒。還沒來得及安排席位，趙雲已經斬下了劉晙和馬漢的頭顱，獻在宴會的麵前。馬超也非常吃驚，對劉備倍加敬重。馬超說：“不必讓主公的軍隊廝殺，我自己會把劉璋叫出來歸降。如果他不願降，我和弟弟馬岱會自己攻取成都，並將城池獻給主公。”劉備非常高興，當天就舉行了盛大的宴會。
然而，敗兵迴到益州後向劉璋報告了戰敗的消息。劉璋非常驚慌，閉門不出。直到有人報告城北馬超的救兵到達，劉璋才敢登城觀望。他見到馬超和馬岱站在城下，大聲喊道：“請劉季玉迴答。”劉璋站在城上問他們。馬超指著劉璋，鞭子指向他說：“我原本領著張魯的軍隊來救益州，沒想到張魯聽信了楊鬆的讒言，反而要害我。現在我已經歸降劉備了。你可以接納我和我的士兵投降，以免百姓受苦。如果你執迷不悟，我就先攻城了！”劉璋被嚇得麵如土色，氣倒在城上。眾官員趕緊救醒他。劉璋說：“我真是太愚昧了，後悔已經來不及了！不如開門投降，以救城內的百姓。”董和說：“城裏還有三萬多士兵，還有足夠的錢糧支撐一年的時間，怎麽能輕易投降呢？”
劉璋說：“我父子在蜀地已經二十多年了，卻沒有恩德來迴報百姓；戰鬥了三年，鮮血染紅了大地，都是我的罪過。我心裏如何安得下去呢？不如投降來安撫百姓吧。”眾人聽了，都流下了眼淚。突然，有一個人進來說：“主公的話正合天意。”大家看了他一眼，發現他是巴西西充國的人，姓譙，名周，字允南。這個人對天文很有研究。劉璋問他，周迴答說：“我在一夜之間觀察天象，看到一群星星聚集在蜀郡上空，其中一顆大星閃耀如明月，象征著帝王之象。再加上一年前有個孩子唱著謠言說：要吃新飯就要等待先主的到來。這都是預兆，不可違背天道。”黃權和劉巴聽了非常生氣，想要殺掉他。劉璋擋住了他們。突然有人報告說：“蜀郡太守許靖已經跳過城牆投降了。”劉璋大哭迴到府中。
第二天，有人報告劉備派來的使者簡雍在城下唿門。劉璋命人開門迎接。簡雍坐在車中，高傲地看著周圍。突然一個人拔出劍大聲喝道：“小輩得誌，傍若無人！你敢藐視我們蜀中的人嗎？”簡雍慌忙從車上下來迎接。這個人是廣漢綿竹人，姓秦，名宓，字子敕。簡雍笑著說：“我不認識賢兄，請勿見怪。”然後他們一同進見劉璋，簡雍詳細地告訴了劉璋劉備的寬容和大度，並表示劉備並沒有對他有害的意圖。於是劉
璋下定決心投降，並對簡雍予以厚待。第二天，劉璋親自賜印綬文籍，與簡雍一同乘車出城投降。劉備出寨迎接，握手流淚說道：“不是我不行仁義，隻是無奈之下。”然後他們一起進入寨中，交接印綬文籍，並一同騎馬進入成都。
劉備進入成都後，百姓紛紛燃起香花燈燭，迎接他的到來。劉備到了公廳，升堂坐定，郡內的官員們都在堂下跪拜。隻有黃權和劉巴閉門不出。眾將非常憤怒，想要去殺掉他們。劉備急忙下令說：“如果有人傷害這兩個人，就滅其三族！”劉備親自登門，請兩人出來任職。黃權和劉巴感激劉備的恩典，於是出來了。孔明建議說：“現在西川已經平定，難以容納兩個主公，可以將劉璋送去荊州。”劉備說：“我剛剛得到蜀郡，不可讓劉璋遠離。”孔明說：“劉璋失去基業，都是因為他太軟弱了。如果主公以女子般的仁慈，處理事情猶豫不決，恐怕這塊土地難以長久。”劉備聽從了他的建議，設了一次盛大的宴會，讓劉璋整理財物，佩戴振威將軍印綬，把妻子和家屬都安排到南郡公安休息，即刻啟程。
劉備自己擔任益州牧。投降的文武官員都得到重賞，確定了名爵和官職：嚴顏任前將軍，法正任蜀郡太守，董和任掌軍中郎將，許靖任左將軍長史，龐義任營中司馬，劉巴任左將軍，黃權任右將軍。其他吳懿、費觀、彭□、卓膺、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，霍峻、鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達等文武投降官員，共六十多人，都得到了重用。諸葛亮擔任軍師，關羽擔任蕩寇將軍和漢壽亭侯，張飛擔任征虜將軍和新亭侯，趙雲擔任鎮遠將軍，黃忠擔任征西將軍，魏延擔任揚武將軍，馬超擔任平西將軍。孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬、伊籍，以及舊日荊襄的一批文武官員，都得到了晉升和賞賜。派使者送去了黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹作為賞賜給關羽。其他官將也得到了不同程度的賞賜。宰牛宰馬，大量供給士卒。開倉賑濟百姓，軍民們非常高興。
益州既平定，劉備打算將成都的有名田宅分賜給諸官。趙雲勸告說：“益州的人民多次受到戰火侵襲，田宅都被搶空了，現在應該歸還給百姓，讓他們安居樂業，民心才能穩定。不宜將其奪為私人賞賜。”劉備非常高興，聽從了他的建議。他讓諸葛亮製定治國條例，刑法比較嚴厲。法正說：“古時高祖製定了三章法律，百姓都感受到了他的恩德。願軍師寬刑省法，以安撫民眾的期望。”孔明說：“你隻知道第一點，還不知道第二點：秦朝使用法律暴虐，萬民都怨恨，所以高祖通過寬仁政策得到了民心。現在劉璋懦弱無能，德政不顯，威刑不肅；君臣之道逐漸陵替。給予他們地位的寵愛，地位達到極點就會變得殘暴；順從他們的恩寵，恩寵耗盡了就會猖狂。導致弊端的原因，實際上就在於此。我現在要用法律來威懾他們，法律執行才能讓他們明白恩德；限製他們的封爵，爵位增加了才知道榮耀。恩德和榮耀共同存在，上下有節製。這就是治理的方法。”
法正佩服地表示同意。從此以後，軍民安居樂業。四十一個州的地麵都分兵駐守，平定了各地。法正擔任蜀郡太守，對於平時的恩德報答，對於睚眥之怨恨，都沒有不迴報的。有人告訴孔明說：“孝直（指法正）太過分了，應該稍微斥責一下他。”孔明說：“過去主公困守荊州，北畏曹操，東憚孫權，都是依靠孝直的輔佐才能翻然翱翔，無法複製。現在怎麽能限製孝直，讓他不得發揮自己的才能呢？”於是就不再追問。法正聽說後，也收斂了自己的行為。
一天，劉備和孔明正在閑談，突然傳來消息，說關羽派關平前來感謝所賜的金帛。劉備把他召進來，關平拜完之後，呈上一封信說：“父親知道馬超武藝過人，想要進川與他比試高低。特來請伯父轉告此事。”劉備大驚道：“如果雲長進蜀，與孟起比試，局勢必然不可兩立。”孔明說：“沒關係，我來寫封信迴複他。”劉備隻是擔心關羽性急，於是讓孔明寫了封信，讓關平立即迴荊州。關平迴到荊州後，關羽問道：“我打算與馬孟起比試，你有沒有意見？”關平迴答說：“軍師有一封信在這裏。”
關羽拆開信看了。信上寫道：“我聽說將軍想要與孟起分辨高低。我來評判一下：孟起雖然勇猛過人，但隻是黥布、彭越之流而已；與翼德並驅爭先，還不及美髯公的絕倫超群。現在將軍受命守荊州，已經非常重要了；如果一旦進川，荊州就有失去的危險。罪過是非常大的。隻希望明察。”關羽看完信後，自誇著他的胡須笑道：“孔明知道我的心思。”然後把信展示給賓客們看，從此就沒有進川的打算了。
與此同時，東吳的孫權得知劉備吞並西川，將劉璋趕到公安，便召集張昭和顧雍商議說：“劉備當初借我荊州的時候，說取了西川就會還荊州。現在他已經得到了巴蜀的四十一個州，我們應該要求他歸還漢上的諸郡。如果他不歸還，我們就要動武。”張昭說：“吳中方才安寧，不可動兵。我有一計，可以讓劉備主動將荊州歸還給主公。”正是：西蜀方開新日月，東吳又索舊山川。