就在閻圃勸告張魯不要幫助劉璋的時候，馬超站了出來，說：“我感恩於主公，無以為報。願領一軍攻取葭萌關，生擒劉備，務必讓劉璋割讓二十州歸還主公。”張魯非常高興，先派黃權返迴，然後立即調集兩萬兵馬給馬超。龐德由於病情無法行動，留在了漢中。張魯命楊柏監軍，馬超和弟弟馬岱選定了出發的日子。
與此同時，法正派迴報說：“鄭度勸劉璋將野穀全部燒毀，讓巴西人民避難於涪水以西，修築深溝高壘而不與敵戰。”劉備和孔明聽到後都非常驚訝，說：“如果按照這個計劃行動，我們的勢力會麵臨危險！”法正笑著說：“主公不必擔心。雖然這個計劃毒辣，但劉璋肯定不會接受。”果不其然，不到一天，有人傳來劉璋不肯遷動百姓，不聽鄭度的建議的消息。劉備聽到後才稍微放心。孔明說：“我們應該立即前進攻取綿竹。如果得到了那裏，成都就易於攻取了。”於是派黃忠和魏延領兵前進。費觀得知劉備的軍隊來了，派李嚴出迎。李嚴帶領三千兵馬布陣完備。黃忠出馬與李嚴戰鬥四五十迴合，勝負不分。
孔明在陣中吹響軍號，收兵退迴。黃忠迴到陣中，問道：“我正準備俘虜李嚴，軍師為何收兵？”孔明說：“我已經看到了李嚴的武藝，不可爭取。明天再戰，你可以假裝敗退，引他進入山峪，然後出奇兵取勝。”黃忠接受了計策。第二天，李嚴再次帶兵來戰，黃忠再次出馬，交戰不到十合就假裝敗退，引兵逃走。李嚴緊追不舍，最終被引入山峪，突然醒悟。他急忙迴轉，卻發現魏延已經布陣。孔明在山上唿喊道：“如果你不降，兩邊都已經隱藏強弩，想與我龐士元報仇了。”李嚴慌忙下馬卸甲投降，軍士們沒有傷害一個人。孔明帶著李嚴見到了劉備，劉備對他非常厚待。李嚴說：“費觀雖然是劉蓋州的親戚，與我很親密，我可以去勸他投降。”劉備立即命令李嚴迴城招降費觀。李嚴進入綿竹城，對費觀讚揚劉備如此仁德，如果現在不投降，必然會有大禍。費觀聽從他的話，開門投降。劉備隨後進入綿竹，商議分兵攻取成都。
緊急消息傳來，說孟達和霍峻守衛的葭萌關正在遭受張魯派來的馬超、楊柏和馬岱的猛攻，情況非常緊急，如果不及時援救，關隘將會失陷。劉備非常驚慌。孔明說：“隻有張飛和趙雲才能與敵人對抗。”劉備說：“趙雲還沒迴來，而張飛已經在這裏，可以立即派他去。”孔明說：“主公不必說，我來刺激他。”於是，張飛聽到馬超攻打關隘的消息後大聲喊道：“告別哥哥，我要去與馬超戰鬥！”孔明假裝沒聽到，對劉備說：“現在馬超入侵關隘，無人可敵；除非去荊州請關雲長來，才能與敵抗衡。”
張飛說：“軍師為何小看我！我曾獨自抵擋曹操百萬大軍，豈會懼怕馬超一人！”孔明說：“趙雲抵擋水斷橋，那是因為曹操不知道實情；如果曹操知道實情，將軍又怎麽會沒有事情做呢？現在馬超的勇猛，天下皆知，他在渭橋的六戰中，幾乎害得曹操喪命，可不是一般人可比的。雲長也未必能戰勝他。”張飛說：“我現在就去；如果不能打敗馬超，甘願接受軍令！”孔明說：“既然你願意寫文書，就讓你做先鋒。請主公親自去一趟，留我守綿竹。等子龍來了，再商議。”魏延說：“我也願意去。”
孔明派魏延率領五百哨馬先行，張飛第二，劉備在後，朝著葭萌關出發。魏延的哨馬先到關下，正好碰上了楊柏。魏延與楊柏交戰，戰鬥不過十幾迴合，楊柏就敗走了。魏延想要奪取張飛的功勞，追趕上去。前麵的軍隊擺開陣勢，為首的是馬岱。魏延以為是馬超，揮舞著刀，騎馬迎戰。與馬岱交戰不過幾迴合，馬岱就敗走了。魏延追趕，卻被馬岱迴身一箭，射中了魏延的左臂。魏延急忙迴馬逃走。
馬岱趕到關前，隻見一個將領大聲喊叫著從關上飛奔而至。原來是張飛剛剛到達關上，聽到關前戰鬥的聲音，就趕來看看，正好看到魏延中箭，於是連忙下馬救了魏延。張飛對馬岱喊道：“你是誰？先告訴我名字，然後我們再廝殺！”馬岱說：“我是西涼馬岱。”張飛說：“原來你不是馬超，快迴去吧！我不是你的對手！隻要讓馬超自己來。馬岱大怒，迴答道：“你怎敢小看我！挺槍躍馬，直衝向張飛。兩人交戰不過幾迴合，馬岱再次敗走。張飛本想追趕，但關上一騎馬飛快地趕來，叫道：“兄弟，別再追了！”張飛迴頭一看，原來是劉備到了。於是，張飛停止了追趕，與劉備一同上關。
劉備對張飛說：“你性子太急躁了，所以我緊隨其後趕來到這裏。既然你已經擊敗了馬岱，我們先歇一宵，明日再與馬超交戰。”第二天天亮時，關下鼓聲震天，馬超的軍隊到達了。劉備站在關上觀察，隻見馬超騎著馬，手持長槍，頭戴獅盔，身披銀甲白袍，一副非凡的威儀和才華。劉備歎道：“人們所說的‘錦馬超’，名不虛傳！”張飛便要下關與馬超交戰，但劉備急忙阻止道：“暫時不要出戰，我們先避開他的銳氣。”關下馬超單挑張飛，張飛恨不得立刻平定馬超，但劉備多次阻止住他。看到午後，劉備發現馬超的陣勢已經疲憊不堪，於是選出五百騎兵，跟著張飛衝下關來。
馬超見到張飛的軍隊到來，便放下槍，約退軍讓出一箭之地。張飛的軍隊立刻停下來，關上的軍隊也陸續下來。張飛挺槍出馬，大聲喊道：“你認得燕人張翼德嗎！”馬超迴答道：“我家世代公侯，怎會認識鄉野之人！”張飛大怒。兩軍的將士齊齊出動，雙方的槍槍相對。約戰了一百多迴合，勝負不分。劉備看到這一幕，歎道：“真是虎將啊！”為了避免張飛受傷，他急忙鳴金收軍。兩位將軍各自返迴陣中。張飛迴到陣中，稍作休息，沒有戴頭盔，隻是用包巾包著頭上馬，又出陣向馬超發起挑戰。馬超再次出來，兩人再次交戰。劉備擔心張飛受傷，親自披掛下關，直接到陣前觀戰。他看到張飛與馬超戰鬥了一百多迴合，兩人都更加精神抖擻。劉備下令鳴金收軍，兩位將軍分開，各自迴到自己的陣中。
天色已晚，劉備對張飛說：“馬超英勇，不可小視，我們退迴關上，明日再戰。”張飛殺得性起，根本不肯退。他大聲喊道：“誓死不迴！”劉備說：“天色已晚，不宜再戰。”張飛卻說：“點燃更多的火把，準備夜戰！”馬超也已換馬，再次出陣前大聲喊道：“張飛！敢夜戰嗎？”張飛激動起來，問劉備是否換馬，然後衝出陣來，喊道：“我要追你到底，誓不上關！”馬超說：“我要擊敗你，誓不迴寨！”兩軍呐喊聲震天，點燃了成千上萬的火把，照亮了戰場。兩位將軍再次交鋒。經過二十多迴合，馬超突然撥迴馬，開始逃走。張飛大聲喊道：“你想去哪裏！”原來馬超見自己無法戰勝張飛，心生一計，假裝敗退誘使張飛追趕，暗中握緊銅錘準備反擊。
張飛見馬超打來時，他迅速閃避，避開了馬超的攻擊。張飛立即勒迴馬走時，馬超又緊追不舍。張飛停住馬，拿起弓箭，迴射馬超，但馬超又躲過了箭矢。兩位將領各自迴到自己的陣中。
劉備站在陣前，大聲說：“我對待人以仁義，不施詭計。馬超孟起，你收兵歇息，我不趁機趕你。”馬超聽到後，親自斷後，他的軍隊逐漸退卻。劉備也收兵迴到關上。第二天，張飛又想下關與馬超交戰。有人報告軍師來到了。劉備迎接孔明，孔明說：“我聽說孟起是虎將，如果與翼德死戰，必定會有一傷。所以我派趙雲和馬漢升守住綿竹，我星夜來到這裏。我們可以使用一個小計策，讓馬超歸降主公。”劉備問：“我見馬超英勇，非常欣賞他。我們如何能夠得到他呢？”孔明說：“我聽說東川的張魯想自立為‘漢寧王’。他手下的謀士楊鬆非常貪婪，容易受賄賂。主公可以派人從小路投到漢中，先用金銀賄賂楊鬆，然後再給張魯寫信說：‘我與劉璋爭奪西川，是要為你報仇。你不要聽信離間之言。事情結束後，我會保你為漢寧王。’讓他撤迴馬超的兵。等他來撤兵時，我們就可以用計策招降馬超了。”
劉備非常高興，立即寫信，派孫乾帶著金珠從小路前往漢中，先去見楊鬆，告訴他這個計劃，並贈送了金珠。楊鬆非常高興，先引孫乾去見張魯，詳細陳述了這個計劃。張魯說：“劉備隻是左將軍，他怎麽能保證我成為漢寧王呢？”楊鬆說：“他是大漢皇叔，正好保奏你。”張魯非常高興，派人通知馬超停止進攻。孫乾留在楊鬆家裏等迴信。不到一天，使者迴報說：“馬超說：沒有成功，不可以退兵。”張魯又派人去催促，但馬超仍然不肯退兵。連續三次都沒有結果。楊鬆說：“這個人從來就不守信用，他一定有叛變的意圖。”於是張魯派張衛帶兵守把關口，防止馬超的軍隊變節。馬超進退不得，沒有任何計策可施。孔明對劉備說：“現在馬超正處在進退兩難的境地，我憑借我的口才，親自去馬超的營寨，說服他歸降。”劉備說：“先生是我的重要助手，如果有什麽意外發生，我該怎麽辦？”孔明堅持要去，劉備再三不肯放行。正在
猶豫間，有人報告趙雲帶來了一封薦降西川的信。劉備召進來詢問，原來此人乃建寧俞元人姓李名恢，字德昂。劉備問他為何離開劉璋而歸附自己，李恢迴答說：“我之前勸告劉璋時，是出於忠心，但他不聽，我知道他必定會失敗。而將軍仁德廣布於蜀中，我相信事情會成功，所以我選擇歸附將軍。”劉備說：“先生此來，必定對劉備有所裨益。”李恢接著說：“我聽說馬超正處於進退兩難之際。我曾與他有過一麵之交，願意去說服馬超歸降，不知將軍意下如何？”孔明說：“正好需要一個人替我去做這件事。請問公子有何說辭？”李恢在孔明耳畔陳述了自己的說辭。孔明非常高興，立即派他去實施。
與此同時，法正派迴報說：“鄭度勸劉璋將野穀全部燒毀，讓巴西人民避難於涪水以西，修築深溝高壘而不與敵戰。”劉備和孔明聽到後都非常驚訝，說：“如果按照這個計劃行動，我們的勢力會麵臨危險！”法正笑著說：“主公不必擔心。雖然這個計劃毒辣，但劉璋肯定不會接受。”果不其然，不到一天，有人傳來劉璋不肯遷動百姓，不聽鄭度的建議的消息。劉備聽到後才稍微放心。孔明說：“我們應該立即前進攻取綿竹。如果得到了那裏，成都就易於攻取了。”於是派黃忠和魏延領兵前進。費觀得知劉備的軍隊來了，派李嚴出迎。李嚴帶領三千兵馬布陣完備。黃忠出馬與李嚴戰鬥四五十迴合，勝負不分。
孔明在陣中吹響軍號，收兵退迴。黃忠迴到陣中，問道：“我正準備俘虜李嚴，軍師為何收兵？”孔明說：“我已經看到了李嚴的武藝，不可爭取。明天再戰，你可以假裝敗退，引他進入山峪，然後出奇兵取勝。”黃忠接受了計策。第二天，李嚴再次帶兵來戰，黃忠再次出馬，交戰不到十合就假裝敗退，引兵逃走。李嚴緊追不舍，最終被引入山峪，突然醒悟。他急忙迴轉，卻發現魏延已經布陣。孔明在山上唿喊道：“如果你不降，兩邊都已經隱藏強弩，想與我龐士元報仇了。”李嚴慌忙下馬卸甲投降，軍士們沒有傷害一個人。孔明帶著李嚴見到了劉備，劉備對他非常厚待。李嚴說：“費觀雖然是劉蓋州的親戚，與我很親密，我可以去勸他投降。”劉備立即命令李嚴迴城招降費觀。李嚴進入綿竹城，對費觀讚揚劉備如此仁德，如果現在不投降，必然會有大禍。費觀聽從他的話，開門投降。劉備隨後進入綿竹，商議分兵攻取成都。
緊急消息傳來，說孟達和霍峻守衛的葭萌關正在遭受張魯派來的馬超、楊柏和馬岱的猛攻，情況非常緊急，如果不及時援救，關隘將會失陷。劉備非常驚慌。孔明說：“隻有張飛和趙雲才能與敵人對抗。”劉備說：“趙雲還沒迴來，而張飛已經在這裏，可以立即派他去。”孔明說：“主公不必說，我來刺激他。”於是，張飛聽到馬超攻打關隘的消息後大聲喊道：“告別哥哥，我要去與馬超戰鬥！”孔明假裝沒聽到，對劉備說：“現在馬超入侵關隘，無人可敵；除非去荊州請關雲長來，才能與敵抗衡。”
張飛說：“軍師為何小看我！我曾獨自抵擋曹操百萬大軍，豈會懼怕馬超一人！”孔明說：“趙雲抵擋水斷橋，那是因為曹操不知道實情；如果曹操知道實情，將軍又怎麽會沒有事情做呢？現在馬超的勇猛，天下皆知，他在渭橋的六戰中，幾乎害得曹操喪命，可不是一般人可比的。雲長也未必能戰勝他。”張飛說：“我現在就去；如果不能打敗馬超，甘願接受軍令！”孔明說：“既然你願意寫文書，就讓你做先鋒。請主公親自去一趟，留我守綿竹。等子龍來了，再商議。”魏延說：“我也願意去。”
孔明派魏延率領五百哨馬先行，張飛第二，劉備在後，朝著葭萌關出發。魏延的哨馬先到關下，正好碰上了楊柏。魏延與楊柏交戰，戰鬥不過十幾迴合，楊柏就敗走了。魏延想要奪取張飛的功勞，追趕上去。前麵的軍隊擺開陣勢，為首的是馬岱。魏延以為是馬超，揮舞著刀，騎馬迎戰。與馬岱交戰不過幾迴合，馬岱就敗走了。魏延追趕，卻被馬岱迴身一箭，射中了魏延的左臂。魏延急忙迴馬逃走。
馬岱趕到關前，隻見一個將領大聲喊叫著從關上飛奔而至。原來是張飛剛剛到達關上，聽到關前戰鬥的聲音，就趕來看看，正好看到魏延中箭，於是連忙下馬救了魏延。張飛對馬岱喊道：“你是誰？先告訴我名字，然後我們再廝殺！”馬岱說：“我是西涼馬岱。”張飛說：“原來你不是馬超，快迴去吧！我不是你的對手！隻要讓馬超自己來。馬岱大怒，迴答道：“你怎敢小看我！挺槍躍馬，直衝向張飛。兩人交戰不過幾迴合，馬岱再次敗走。張飛本想追趕，但關上一騎馬飛快地趕來，叫道：“兄弟，別再追了！”張飛迴頭一看，原來是劉備到了。於是，張飛停止了追趕，與劉備一同上關。
劉備對張飛說：“你性子太急躁了，所以我緊隨其後趕來到這裏。既然你已經擊敗了馬岱，我們先歇一宵，明日再與馬超交戰。”第二天天亮時，關下鼓聲震天，馬超的軍隊到達了。劉備站在關上觀察，隻見馬超騎著馬，手持長槍，頭戴獅盔，身披銀甲白袍，一副非凡的威儀和才華。劉備歎道：“人們所說的‘錦馬超’，名不虛傳！”張飛便要下關與馬超交戰，但劉備急忙阻止道：“暫時不要出戰，我們先避開他的銳氣。”關下馬超單挑張飛，張飛恨不得立刻平定馬超，但劉備多次阻止住他。看到午後，劉備發現馬超的陣勢已經疲憊不堪，於是選出五百騎兵，跟著張飛衝下關來。
馬超見到張飛的軍隊到來，便放下槍，約退軍讓出一箭之地。張飛的軍隊立刻停下來，關上的軍隊也陸續下來。張飛挺槍出馬，大聲喊道：“你認得燕人張翼德嗎！”馬超迴答道：“我家世代公侯，怎會認識鄉野之人！”張飛大怒。兩軍的將士齊齊出動，雙方的槍槍相對。約戰了一百多迴合，勝負不分。劉備看到這一幕，歎道：“真是虎將啊！”為了避免張飛受傷，他急忙鳴金收軍。兩位將軍各自返迴陣中。張飛迴到陣中，稍作休息，沒有戴頭盔，隻是用包巾包著頭上馬，又出陣向馬超發起挑戰。馬超再次出來，兩人再次交戰。劉備擔心張飛受傷，親自披掛下關，直接到陣前觀戰。他看到張飛與馬超戰鬥了一百多迴合，兩人都更加精神抖擻。劉備下令鳴金收軍，兩位將軍分開，各自迴到自己的陣中。
天色已晚，劉備對張飛說：“馬超英勇，不可小視，我們退迴關上，明日再戰。”張飛殺得性起，根本不肯退。他大聲喊道：“誓死不迴！”劉備說：“天色已晚，不宜再戰。”張飛卻說：“點燃更多的火把，準備夜戰！”馬超也已換馬，再次出陣前大聲喊道：“張飛！敢夜戰嗎？”張飛激動起來，問劉備是否換馬，然後衝出陣來，喊道：“我要追你到底，誓不上關！”馬超說：“我要擊敗你，誓不迴寨！”兩軍呐喊聲震天，點燃了成千上萬的火把，照亮了戰場。兩位將軍再次交鋒。經過二十多迴合，馬超突然撥迴馬，開始逃走。張飛大聲喊道：“你想去哪裏！”原來馬超見自己無法戰勝張飛，心生一計，假裝敗退誘使張飛追趕，暗中握緊銅錘準備反擊。
張飛見馬超打來時，他迅速閃避，避開了馬超的攻擊。張飛立即勒迴馬走時，馬超又緊追不舍。張飛停住馬，拿起弓箭，迴射馬超，但馬超又躲過了箭矢。兩位將領各自迴到自己的陣中。
劉備站在陣前，大聲說：“我對待人以仁義，不施詭計。馬超孟起，你收兵歇息，我不趁機趕你。”馬超聽到後，親自斷後，他的軍隊逐漸退卻。劉備也收兵迴到關上。第二天，張飛又想下關與馬超交戰。有人報告軍師來到了。劉備迎接孔明，孔明說：“我聽說孟起是虎將，如果與翼德死戰，必定會有一傷。所以我派趙雲和馬漢升守住綿竹，我星夜來到這裏。我們可以使用一個小計策，讓馬超歸降主公。”劉備問：“我見馬超英勇，非常欣賞他。我們如何能夠得到他呢？”孔明說：“我聽說東川的張魯想自立為‘漢寧王’。他手下的謀士楊鬆非常貪婪，容易受賄賂。主公可以派人從小路投到漢中，先用金銀賄賂楊鬆，然後再給張魯寫信說：‘我與劉璋爭奪西川，是要為你報仇。你不要聽信離間之言。事情結束後，我會保你為漢寧王。’讓他撤迴馬超的兵。等他來撤兵時，我們就可以用計策招降馬超了。”
劉備非常高興，立即寫信，派孫乾帶著金珠從小路前往漢中，先去見楊鬆，告訴他這個計劃，並贈送了金珠。楊鬆非常高興，先引孫乾去見張魯，詳細陳述了這個計劃。張魯說：“劉備隻是左將軍，他怎麽能保證我成為漢寧王呢？”楊鬆說：“他是大漢皇叔，正好保奏你。”張魯非常高興，派人通知馬超停止進攻。孫乾留在楊鬆家裏等迴信。不到一天，使者迴報說：“馬超說：沒有成功，不可以退兵。”張魯又派人去催促，但馬超仍然不肯退兵。連續三次都沒有結果。楊鬆說：“這個人從來就不守信用，他一定有叛變的意圖。”於是張魯派張衛帶兵守把關口，防止馬超的軍隊變節。馬超進退不得，沒有任何計策可施。孔明對劉備說：“現在馬超正處在進退兩難的境地，我憑借我的口才，親自去馬超的營寨，說服他歸降。”劉備說：“先生是我的重要助手，如果有什麽意外發生，我該怎麽辦？”孔明堅持要去，劉備再三不肯放行。正在
猶豫間，有人報告趙雲帶來了一封薦降西川的信。劉備召進來詢問，原來此人乃建寧俞元人姓李名恢，字德昂。劉備問他為何離開劉璋而歸附自己，李恢迴答說：“我之前勸告劉璋時，是出於忠心，但他不聽，我知道他必定會失敗。而將軍仁德廣布於蜀中，我相信事情會成功，所以我選擇歸附將軍。”劉備說：“先生此來，必定對劉備有所裨益。”李恢接著說：“我聽說馬超正處於進退兩難之際。我曾與他有過一麵之交，願意去說服馬超歸降，不知將軍意下如何？”孔明說：“正好需要一個人替我去做這件事。請問公子有何說辭？”李恢在孔明耳畔陳述了自己的說辭。孔明非常高興，立即派他去實施。