劉備得了雒城後，重賞了諸將。孔明提議派遣張翼、吳懿帶領趙雲去撫慰外州郡，嚴顏、卓膺帶領張飛去撫慰巴西德陽等地，安撫百姓，同時各自委任官員維持治安，然後迴成都集結兵力。張飛和趙雲接受了命令，各自帶領軍隊前往目的地。
孔明詢問道：“前去有何處關隘？”蜀中降將迴答說：“隻有綿竹有重兵守衛，如果占領綿竹，就可以輕易取得成都。”於是孔明商議進兵的計劃。法正建議說：“雒城已經被攻陷，蜀中陷入危險之中。主公如果想以仁義來服眾，不要急於進兵。我可以寫一封信給劉璋，陳述利害，璋自然會投降的。”孔明讚同地說：“孝直的建議非常好。”於是他命令法正寫信，並派人直接送往成都。
劉璋聽說雒城已經失守，非常驚慌，召集眾官商議對策。從事鄭度提出策略說：“劉備雖然攻城奪地，但兵力並不是很多，士兵也還沒有歸附他。我們可以驅趕巴西梓潼的百姓，過涪水以西，將糧倉和穀物全部燒毀，修建深溝高壘，靜靜地等待劉備的到來。等到他們來請戰時，我們不要答應。他們沒有糧草補給，最多隻能堅持百日，到時候他們的士兵自然會潰敗。我們趁機出擊，就能輕易地擒獲劉備。”劉璋卻不同意，說：“不行。我聽說防禦敵人是為了安撫百姓，而不是動用百姓來防備敵人。這不是保全的策略。”正在討論之間，有人報告說法正送來了一封信。劉璋召進來拆開信看，信中大致寫道：“我之前派人和荊州建立友好關係，沒想到你身邊的人不能正確處理，導致了現在的局勢。現在荊州依然懷念過去的情誼，不忘族誼。如果你能幡然歸順，我肯定會優待你。希望你三思而後行。”劉璋大怒，撕毀了信件，狠狠地罵道：“法正賣主求榮，忘恩背義的賊子！”隨即將使者趕出城外。他立刻派遣自己的妻弟費觀帶兵前去守衛綿竹。費觀還召集保南陽的李嚴一起領兵。
費觀和李嚴率領三萬軍隊來守綿竹。益州太守董和上書給劉璋，請求借兵前往漢中。劉璋說：“張魯和我有世仇，怎麽可能會相互救援？”董和說：“雖然和我有仇，但劉備的軍隊已經占領了雒城，形勢十分危急。唇亡則齒寒，如果我們從利害的角度去說服他，他肯定會同意的。”劉璋於是修書派人前往漢中。
馬超自從兵敗後就逃入羌羊，兩年多的時間裏，他聯絡了羌羊兵，攻占了隴西州郡。他所到之處，人們都紛紛歸降他，隻有冀城攻打不下。冀城的刺史韋康多次派人向夏侯淵求救。夏侯淵因為沒有得到曹操的命令，所以不敢動兵。韋康見救兵一直沒有到來，於是和眾人商議說：“不如投降馬超。”參軍楊阜哭著勸告說：“馬超等人是叛逆之徒，我們怎麽能投降他們呢？”韋康說：“如今情勢已經到了這個地步，不投降還等什麽？”楊阜苦苦勸阻，但沒有被聽從。韋康大開城門，投降馬超。馬超大怒地說：“你現在情況危急才來投降，可見你不是真心的！”然後將韋康和他的四十多個家人全部斬殺，沒有留下一個活口。有人建議說：“楊阜勸阻韋康不要投降，可以將他斬殺。”馬超說：“這個人守義，不能殺。”於是又任命楊阜為參軍，並推薦梁寬、趙衢兩人，馬超都任用他們為軍官。
楊阜告訴馬超說，他的妻子死在臨洮，請求兩個月的假期，迴去安葬妻子後再迴來。馬超同意了。楊阜經過曆城時，去見撫彝將軍薑敘。薑敘和楊阜是姑表兄弟，薑敘的母親是楊阜的姑姑，已經八十二歲了。那天，楊阜進入薑敘的內宅，拜見了姑姑，哭著告訴她說：“我守城無能，不能保護主公，主公亡我不能死，真是愧對不起姑姑。馬超背叛君主，妄殺郡守，全州的士民都恨他。現在我的兄弟薑敘占據了曆城，卻沒有討伐賊寇的意思，這難道不是做為臣子的道理嗎？”說著，淚水流成了血。
薑敘的母親聽到這些話，叫薑敘進來，責備他說：“韋使君受害，也是你的罪過。”又對楊阜說：“你既然投降了敵人，還領取了俸祿，為什麽又心生討伐之心？”楊阜說：“我投降賊寇是為了保留性命，為了向主公報仇。”薑敘說：“馬超雖然勇猛，但缺乏謀略，很容易被圖謀。我已經暗中和梁寬、趙衢達成協議。如果兄弟你肯興兵，他們必定會內應。”薑敘的母親說：“你不早圖謀，還等什麽時候？誰都會有死的一天，死於忠義，死得其所才算是真正的死。不要為了我而掛念，如果你不聽義山的話，我會先去死，斷絕你的牽掛。”薑敘被母親的話所感動，決定聽從楊阜的建議。
在緊鑼密鼓的議事之後，薑敘、楊阜屯兵於曆城，尹奉、趙昂屯兵於祁山，一場大戰即將在這兩處地方掀起。趙昂的妻子王氏，一位堅韌的女性，將她所有的首飾資帛都帶到祁山軍中，親自賞勞軍士，以激勵他們的鬥誌。她的行動，無疑為即將開始的戰鬥注入了無比的激情和動力。
馬超聞訊後，怒不可遏。他將趙月斬首，然後命令龐德、馬岱率領全軍，殺向曆城。薑敘、楊阜率軍出戰，兩軍在平原上列陣對峙。楊阜、薑敘身穿白袍，衝出陣來，大罵馬超是叛君無義的賊子。馬超聽後大怒，率軍衝向敵陣，兩軍混戰在一起。
然而，薑敘和楊阜的軍隊無法抵擋馬超的猛攻，他們大敗而走。馬超驅兵追趕，這時，背後響起了喊聲，尹奉、趙昂從後麵殺來。馬超急忙迴軍，卻發現自己被兩路軍隊夾攻，首尾不能相顧。
正當馬超與兩路敵軍激戰之時，斜刺裏又有一支大軍殺來。原來是夏侯淵接到了曹操的軍令，領軍來破馬超。馬超如何應對三路敵軍的夾攻，最後大敗而迴。
馬超和他的部下龐德、馬岱逃了一夜，天亮時到達翼城，但城上卻射下亂箭。城上的梁寬和趙衢大罵馬超，並將馬超的妻子楊氏殺死。他們還殺死了馬超的幼子和其他親屬。馬超氣得幾乎墜下馬來。此時，夏侯淵率軍追趕。馬超見形勢不妙，不再戰鬥，與龐德、馬岱殺開一條路逃走。他先後遇到薑敘、楊阜等人，進行了一番激戰，然後逃脫。不久後，他又遭遇尹奉、趙昂等人，再次進行激戰，最終逃脫。馬超隻剩下五六十騎兵，連夜奔走，在天亮前到達曆城。城門守衛認為是薑敘的軍隊迴來，大開城門迎接。馬超衝進城，屠殺了城中的百姓。他還去了薑敘的住處，將老母帶了出來。老母毫不畏懼地指著馬超大罵，馬超大怒，親自拔劍殺了她。
尹奉、趙昂的全家老幼也被馬超殺害，隻有趙昂的妻子王氏因在軍中得以幸免。次日，夏侯淵的大軍趕到，馬超放棄城池，朝西逃走。走不到二十裏，前麵卻有軍隊布陣，楊阜為首。馬超懷著深深的仇恨，拍馬挺槍衝向楊阜。楊阜的七個弟弟同時前來助戰，龐德、馬岱擋住了後方的軍隊。楊阜的七個弟弟都被馬超殺死，楊阜身中五槍，仍然死戰。夏侯淵的軍隊趕到後，馬超被迫逃走。隻剩下龐德、馬岱等五七騎兵跟隨他去。夏侯淵親自安撫隴西的人民，命薑敘等人分別守衛，將楊阜帶迴許都，見曹操。曹操封楊阜為關內侯，但楊阜辭謝稱自己沒有立下功勞，也沒有死節，按法應該受到誅殺，不應該接受封爵。曹操讚賞他的忠義，最終還是賜予了封爵。馬超與龐德、馬岱商議後，決定前往漢中投奔張魯。張魯非常高興，認為有了馬超，他可以西吞益州，東抵抗曹操。於是商議要用女兒嫁給馬超。但大將楊柏勸阻說，馬超的妻子和孩子都遭受了悲慘的禍害，都是馬超的禍害，不能將女兒嫁給他。張魯采納了他的意見，取消了招婿的計劃。
有人將楊柏的言論告知給了馬超，馬超非常憤怒，有殺死楊柏的意圖。楊柏得知後，與兄弟楊鬆商議，也有圖謀殺死馬超的心思。正好劉璋派使者黃權前來求援，但張魯不答應。隨後又有劉璋派來的使者到達。黃權先來見楊鬆，告訴他東西兩川是唇齒關係，如果西川被攻破，東川也難以保住。他提出如果張魯肯相救援，劉璋願意以二十州作為迴報。楊鬆非常高興，立即帶著黃權去見張魯，告訴他唇齒的利害關係，並提出以二十州作為迴報。張魯對此表示讚同。此時，巴西的閻圃勸告張魯說劉璋與他有世仇，現在急需援助，但是他提出的割地條件不可接受。就在這時，一名下屬進言說：“雖然我不才，但願請一支軍隊，生擒劉備，務必要割地還迴。”正是說的方看真主來西蜀，又見精兵出漢中。
孔明詢問道：“前去有何處關隘？”蜀中降將迴答說：“隻有綿竹有重兵守衛，如果占領綿竹，就可以輕易取得成都。”於是孔明商議進兵的計劃。法正建議說：“雒城已經被攻陷，蜀中陷入危險之中。主公如果想以仁義來服眾，不要急於進兵。我可以寫一封信給劉璋，陳述利害，璋自然會投降的。”孔明讚同地說：“孝直的建議非常好。”於是他命令法正寫信，並派人直接送往成都。
劉璋聽說雒城已經失守，非常驚慌，召集眾官商議對策。從事鄭度提出策略說：“劉備雖然攻城奪地，但兵力並不是很多，士兵也還沒有歸附他。我們可以驅趕巴西梓潼的百姓，過涪水以西，將糧倉和穀物全部燒毀，修建深溝高壘，靜靜地等待劉備的到來。等到他們來請戰時，我們不要答應。他們沒有糧草補給，最多隻能堅持百日，到時候他們的士兵自然會潰敗。我們趁機出擊，就能輕易地擒獲劉備。”劉璋卻不同意，說：“不行。我聽說防禦敵人是為了安撫百姓，而不是動用百姓來防備敵人。這不是保全的策略。”正在討論之間，有人報告說法正送來了一封信。劉璋召進來拆開信看，信中大致寫道：“我之前派人和荊州建立友好關係，沒想到你身邊的人不能正確處理，導致了現在的局勢。現在荊州依然懷念過去的情誼，不忘族誼。如果你能幡然歸順，我肯定會優待你。希望你三思而後行。”劉璋大怒，撕毀了信件，狠狠地罵道：“法正賣主求榮，忘恩背義的賊子！”隨即將使者趕出城外。他立刻派遣自己的妻弟費觀帶兵前去守衛綿竹。費觀還召集保南陽的李嚴一起領兵。
費觀和李嚴率領三萬軍隊來守綿竹。益州太守董和上書給劉璋，請求借兵前往漢中。劉璋說：“張魯和我有世仇，怎麽可能會相互救援？”董和說：“雖然和我有仇，但劉備的軍隊已經占領了雒城，形勢十分危急。唇亡則齒寒，如果我們從利害的角度去說服他，他肯定會同意的。”劉璋於是修書派人前往漢中。
馬超自從兵敗後就逃入羌羊，兩年多的時間裏，他聯絡了羌羊兵，攻占了隴西州郡。他所到之處，人們都紛紛歸降他，隻有冀城攻打不下。冀城的刺史韋康多次派人向夏侯淵求救。夏侯淵因為沒有得到曹操的命令，所以不敢動兵。韋康見救兵一直沒有到來，於是和眾人商議說：“不如投降馬超。”參軍楊阜哭著勸告說：“馬超等人是叛逆之徒，我們怎麽能投降他們呢？”韋康說：“如今情勢已經到了這個地步，不投降還等什麽？”楊阜苦苦勸阻，但沒有被聽從。韋康大開城門，投降馬超。馬超大怒地說：“你現在情況危急才來投降，可見你不是真心的！”然後將韋康和他的四十多個家人全部斬殺，沒有留下一個活口。有人建議說：“楊阜勸阻韋康不要投降，可以將他斬殺。”馬超說：“這個人守義，不能殺。”於是又任命楊阜為參軍，並推薦梁寬、趙衢兩人，馬超都任用他們為軍官。
楊阜告訴馬超說，他的妻子死在臨洮，請求兩個月的假期，迴去安葬妻子後再迴來。馬超同意了。楊阜經過曆城時，去見撫彝將軍薑敘。薑敘和楊阜是姑表兄弟，薑敘的母親是楊阜的姑姑，已經八十二歲了。那天，楊阜進入薑敘的內宅，拜見了姑姑，哭著告訴她說：“我守城無能，不能保護主公，主公亡我不能死，真是愧對不起姑姑。馬超背叛君主，妄殺郡守，全州的士民都恨他。現在我的兄弟薑敘占據了曆城，卻沒有討伐賊寇的意思，這難道不是做為臣子的道理嗎？”說著，淚水流成了血。
薑敘的母親聽到這些話，叫薑敘進來，責備他說：“韋使君受害，也是你的罪過。”又對楊阜說：“你既然投降了敵人，還領取了俸祿，為什麽又心生討伐之心？”楊阜說：“我投降賊寇是為了保留性命，為了向主公報仇。”薑敘說：“馬超雖然勇猛，但缺乏謀略，很容易被圖謀。我已經暗中和梁寬、趙衢達成協議。如果兄弟你肯興兵，他們必定會內應。”薑敘的母親說：“你不早圖謀，還等什麽時候？誰都會有死的一天，死於忠義，死得其所才算是真正的死。不要為了我而掛念，如果你不聽義山的話，我會先去死，斷絕你的牽掛。”薑敘被母親的話所感動，決定聽從楊阜的建議。
在緊鑼密鼓的議事之後，薑敘、楊阜屯兵於曆城，尹奉、趙昂屯兵於祁山，一場大戰即將在這兩處地方掀起。趙昂的妻子王氏，一位堅韌的女性，將她所有的首飾資帛都帶到祁山軍中，親自賞勞軍士，以激勵他們的鬥誌。她的行動，無疑為即將開始的戰鬥注入了無比的激情和動力。
馬超聞訊後，怒不可遏。他將趙月斬首，然後命令龐德、馬岱率領全軍，殺向曆城。薑敘、楊阜率軍出戰，兩軍在平原上列陣對峙。楊阜、薑敘身穿白袍，衝出陣來，大罵馬超是叛君無義的賊子。馬超聽後大怒，率軍衝向敵陣，兩軍混戰在一起。
然而，薑敘和楊阜的軍隊無法抵擋馬超的猛攻，他們大敗而走。馬超驅兵追趕，這時，背後響起了喊聲，尹奉、趙昂從後麵殺來。馬超急忙迴軍，卻發現自己被兩路軍隊夾攻，首尾不能相顧。
正當馬超與兩路敵軍激戰之時，斜刺裏又有一支大軍殺來。原來是夏侯淵接到了曹操的軍令，領軍來破馬超。馬超如何應對三路敵軍的夾攻，最後大敗而迴。
馬超和他的部下龐德、馬岱逃了一夜，天亮時到達翼城，但城上卻射下亂箭。城上的梁寬和趙衢大罵馬超，並將馬超的妻子楊氏殺死。他們還殺死了馬超的幼子和其他親屬。馬超氣得幾乎墜下馬來。此時，夏侯淵率軍追趕。馬超見形勢不妙，不再戰鬥，與龐德、馬岱殺開一條路逃走。他先後遇到薑敘、楊阜等人，進行了一番激戰，然後逃脫。不久後，他又遭遇尹奉、趙昂等人，再次進行激戰，最終逃脫。馬超隻剩下五六十騎兵，連夜奔走，在天亮前到達曆城。城門守衛認為是薑敘的軍隊迴來，大開城門迎接。馬超衝進城，屠殺了城中的百姓。他還去了薑敘的住處，將老母帶了出來。老母毫不畏懼地指著馬超大罵，馬超大怒，親自拔劍殺了她。
尹奉、趙昂的全家老幼也被馬超殺害，隻有趙昂的妻子王氏因在軍中得以幸免。次日，夏侯淵的大軍趕到，馬超放棄城池，朝西逃走。走不到二十裏，前麵卻有軍隊布陣，楊阜為首。馬超懷著深深的仇恨，拍馬挺槍衝向楊阜。楊阜的七個弟弟同時前來助戰，龐德、馬岱擋住了後方的軍隊。楊阜的七個弟弟都被馬超殺死，楊阜身中五槍，仍然死戰。夏侯淵的軍隊趕到後，馬超被迫逃走。隻剩下龐德、馬岱等五七騎兵跟隨他去。夏侯淵親自安撫隴西的人民，命薑敘等人分別守衛，將楊阜帶迴許都，見曹操。曹操封楊阜為關內侯，但楊阜辭謝稱自己沒有立下功勞，也沒有死節，按法應該受到誅殺，不應該接受封爵。曹操讚賞他的忠義，最終還是賜予了封爵。馬超與龐德、馬岱商議後，決定前往漢中投奔張魯。張魯非常高興，認為有了馬超，他可以西吞益州，東抵抗曹操。於是商議要用女兒嫁給馬超。但大將楊柏勸阻說，馬超的妻子和孩子都遭受了悲慘的禍害，都是馬超的禍害，不能將女兒嫁給他。張魯采納了他的意見，取消了招婿的計劃。
有人將楊柏的言論告知給了馬超，馬超非常憤怒，有殺死楊柏的意圖。楊柏得知後，與兄弟楊鬆商議，也有圖謀殺死馬超的心思。正好劉璋派使者黃權前來求援，但張魯不答應。隨後又有劉璋派來的使者到達。黃權先來見楊鬆，告訴他東西兩川是唇齒關係，如果西川被攻破，東川也難以保住。他提出如果張魯肯相救援，劉璋願意以二十州作為迴報。楊鬆非常高興，立即帶著黃權去見張魯，告訴他唇齒的利害關係，並提出以二十州作為迴報。張魯對此表示讚同。此時，巴西的閻圃勸告張魯說劉璋與他有世仇，現在急需援助，但是他提出的割地條件不可接受。就在這時，一名下屬進言說：“雖然我不才，但願請一支軍隊，生擒劉備，務必要割地還迴。”正是說的方看真主來西蜀，又見精兵出漢中。