曹操率軍在徐州境內一路高歌猛進，將陶謙軍打擊得節節敗逃，大半個徐州領士都淪陷了。陶謙郯縣城中嚴陣以待，依靠徐州南部的供應隨時與曹操決以死戰，而那些被曹操占領城池當中的居民富豪十分淒慘，十之五六被曹軍洗劫和殺害。因為承受曹操複仇怒火而喪生在屠刀之下的百姓不計其數，讓天下人看到了曹操的殘忍和霸道，眾人心態由同情轉變為憤怒指責。
曹操無差別的殺戮和屠殺士紳世家的行為，讓他成為天下口誅筆伐的對象，此舉不僅嚴重破壞徐州的經濟生產，損失了大量的人口，造成勞動力緊缺，還讓他的統治集團內部出現反對聲音，造成根基不穩隨時有崩盤的可能。隨後出現的軍糧不足就是最好的證明，擁護曹操出任兗州牧的陳宮發聲譴責他亂殺無辜，殺戮之心太重，毫無仁愛之心，兩人開始離心離德，背道而馳。·
由於曹操屠殺無辜者眾多，造成兗州大家族和世家門閥對曹操的不滿，不願意繼續供應給他糧草作戰，曹操又將徐州民眾豪族得罪死了，沒有提供半粒糧食給曹軍，曹操部隊缺糧，加上他的怒火也發泄得差不多，逐漸冷靜下來了，他選擇撤軍迴兗州穩固統治，清除不安定因素。
第一次曹陶之戰就如此戲劇性的結束了，曹操迴到鄄城，對兗州反對他的名流進行清冼，對批評指責他的文士罷官奪爵，凡是與他不合作、不對付的人都下場淒慘。兗州名士邊讓不滿曹操作法，當眾譏諷他，激怒了曹操被當場殺掉了，更是引起兗州士人憤慨和恐慌，紛紛隱藏潛水下來等待時機。
興平元年四月，糧草充足，軍需準備停當，曹操再次興兵東征陶謙。曹操大軍進入徐州境內，連下五城。陶謙緊急之下向青州刺史田楷求援，鑒於自身正在被袁譚攻擊，田楷雖是艱難但他還是決定讓平原國相劉備率兵五千去援救他。劉備率軍達到郯縣城外，陶謙派富商糜竺代替自己去迎接劉備入城。陶謙又將四千丹陽兵交由劉備指揮，這樣一來劉備手中就有九千可用兵。陶謙部將曹豹和劉備率軍駐紮在郯城東麵城外，負責攔截和阻止曹操軍隊對郯縣城池的進攻。
當曹操全力以赴的進攻徐州之時，他的後院起火了，正在此時張邈和陳宮在兗州反叛曹操。曹操這個兗州牧既非朝廷任命，也非民選，隻是當時兗州大族需要抵禦黃巾臨時推上台的。現在黃巾已滅，曹操又在徐州屠城，犯天怒人怨的罪行，更是殺害名士邊讓。這樣讓陳宮這個曾經促成曹操去當兗州牧的說客，後來又在曹操手下為將的他難以向兗州大勢力交代。於是陳宮串聯陳留太守張邈，趁著曹操在徐州作戰，內部空虛起兵反叛。
張邈本來是曹操的好友，當初曹操刺董失敗逃離洛陽，成為一名“政治流浪漢”，沒有自己的立足之地，卻為討伐董卓東奔西走，張邈非常同情曹操，允許他在自己地盤募兵，幫助他訓練軍隊，甚至還提供其軍糧，曹操也算是隸屬於他。現在曹操當上了兗州牧，成了他張邈的頂頭上司，張邈與曹操關係變換了，長時間相處共事產生政見分歧是不可避免的，又經陳宮一蠱惑，張邈頓時心動決定起兵造反，並且很快得到兗州大家族的響應和支持。
這時候又插進來一個呂布，自從他虎牢敗於秦鋒之手，他被董卓帶有色眼睛看待，兩人父子關係十分緊張，王允從中挑動，呂布淪為王允殺董卓的刀。誅董成功之後，王允和呂布一文一武共持朝政，可惜好景不長，被人推出來抵擋李傕、郭汜、牛輔的大軍，寡不敵眾戰敗，四處逃亡。先是逃出關東投奔南陽袁術，袁術不肯收留。他又向北投靠袁紹，在常山郡夥同袁紹軍共同擊敗黑山軍。呂布跟老牌軍閥董卓待久了，他手下士兵軍紀軍風極差，時常搶掠駐地四周百姓。袁紹認為呂布武力極高，難以駕馭，遲早要成為禍害，甚至還會反客為主，奪了他冀州基業，密謀準備除掉呂布。呂布是政治小白，但他可不是傻子，發覺不對勁，當即率軍逃離袁紹領地，這些一直徘徊流浪在朝歌、河內和陳留邊境一帶。
陳宮與張邈覺得僅憑自己的力量還不夠，還不足以抗衡曹操，於是他們將目光放在有兵無地盤的呂布身上，更重要的是呂布空有武力，不懂政治，讓這樣的人入主兗州，以後他還要倚仗自己兩人，不至於將來把自己邊緣化了。有了決定他們馬上派人去邊境請呂布來兗州擔任州牧，頂替曹操。
陳宮、張邈、呂布三人很快達成共識，又得到當地大族世家的支持，兗州權力被三人和世家門閥重新瓜分。呂布擔任兗州牧，張邈任州牧府別駕，陳宮任治中，又以呂布為將，陳宮為軍師參謀，張邈負責後勤，三人在留守起兵造反奪取兗州。陳宮和張邈兩人長期在地方為官，很有人氣聲望，他們打出反曹旗幟過後，許多郡縣紛紛響應，迅速倒向呂布。
此時的曹操腹背受敵，前線五萬兵馬被劉備，曹豹絆住手腳，不得寸進，隻能望城興歎，郯城威然不動擋住他前進的步伐。正在曹操陷入戰爭泥潭當中之時，他後方遭到呂布三四萬人馬了的襲擊，兗州許多郡縣改弦易旗歸入呂布、陳宮麾下。曹操菊花被捅，十分不好受，導致糧草軍需再度緊張，前方將士軍心不穩。兗州形勢岌岌可危，他緊急下令在兗州治所鄄城留守的許攸，華歆，毛玠穩定城中局麵，他先是火速把駐守東郡的大將曹仁調迴鄄城，又派夏侯惇領五千人迴援兗州，讓他們將鄄縣城內響應張邈、陳宮反叛的人全部清理掉，阻止局勢進一步惡化。
曹操決定十天內拿下徐州郯城，迫使陶謙投降，這樣才能打開局麵擺脫目前的困境。如果十天還攻不下郯城，他隻能再次灰溜溜的退兵，迴兗州平反。曹操將剩下的四萬五千人一分為二，曹洪、曹純率領兩萬人負責牽製打擊劉備軍和曹豹軍，他親率兩萬五千士兵攻打郯城。
曹操提出高額懸賞，入城第一人將獲萬金，入城第一隊人均將獲千金，登城第一營此戰將獲得每人百金賞賜。重賞之下必有勇夫，他將原本不穩的軍心調動起來，把二萬五千士兵變成爭先恐後的殺人攻城奪寶的利刃。曹軍在重金激勵下，每一個人就像打了雞血一樣嗷嗷叫著衝向郯城城牆；每一隊士兵熱血沸騰，冒著敵人箭矢衝鋒，腦子裏隻有殺立功，衝刺再衝刺；每一營兵馬都熱情高漲，向郯城發射奪命的箭雨，拚命衝擊城頭守軍。一時間郯城城防軍被打擊得抬不起頭，城頭數處出現險情。麵對來勢洶洶，殺氣騰騰的曹軍進攻，守城將士心生恐怕，開始退縮不前，臧霸城防總管發現情況不妙，上前及時製止，這才轉危為安，穩定防線，否則曹軍幾輪衝鋒攻擊下來郯城就要被攻破。
曹軍和陶謙軍在城牆下，在城頭上逐一展開爭奪，為每一寸土地，為每一塊城磚都付出了慘重的代價，死傷無數，雙方都頂著巨大壓力，僅一上午戰鬥死去的人就是過去十幾天損失的數倍，戰爭程度更加殘酷更加激烈，曹操知道這樣高強度的戰鬥持續不了太久，於是下令暫停攻擊讓士兵休整，以利明天再戰。
城上戰鬥精彩，城外也沒有閑著，曹純對戰曹豹，曹洪對陣劉備，曹操害怕曹洪不是劉備對手將謀士滿寵留在他軍中，滿龐獻計曹洪，讓曹洪在軍營通往劉備營寨道路上設立多層安全哨，當劉備軍出動，曹洪總能在第一時間得到消息，作出適當的準備，讓劉備討不到半點便宜，哪怕關二爺，張飛如何勇猛，在鐵桷般的防禦麵前也無可耐何。
十天時間很快過去，最後期限到來。這十天裏曹軍在重賞之下作戰勇猛，陶謙軍除了拚死守城，別無退路，因為身後就是親人和家園。雙方殺得血流成河，屍橫遍地，曹軍幾次攻上城頭，造成城防差點崩潰，但郯城軍民齊心協力化險為宜，終究沒讓曹操突破最後防線進入郯城。
曹操見短時間內拿下郯城無望，於是下令撤兵再次無功而返，迴兗州平叛。這場牽動四方勢力，總參戰人數超過二十萬的大戰就此結束。這場戰爭無論是規模，還是涉及的勢力都討董以來最大的，也預示著將來的戰爭將席卷更廣的地區，更多的勢力，漢朝廷完全是擺設，天下徹底失控。
曹操無差別的殺戮和屠殺士紳世家的行為，讓他成為天下口誅筆伐的對象，此舉不僅嚴重破壞徐州的經濟生產，損失了大量的人口，造成勞動力緊缺，還讓他的統治集團內部出現反對聲音，造成根基不穩隨時有崩盤的可能。隨後出現的軍糧不足就是最好的證明，擁護曹操出任兗州牧的陳宮發聲譴責他亂殺無辜，殺戮之心太重，毫無仁愛之心，兩人開始離心離德，背道而馳。·
由於曹操屠殺無辜者眾多，造成兗州大家族和世家門閥對曹操的不滿，不願意繼續供應給他糧草作戰，曹操又將徐州民眾豪族得罪死了，沒有提供半粒糧食給曹軍，曹操部隊缺糧，加上他的怒火也發泄得差不多，逐漸冷靜下來了，他選擇撤軍迴兗州穩固統治，清除不安定因素。
第一次曹陶之戰就如此戲劇性的結束了，曹操迴到鄄城，對兗州反對他的名流進行清冼，對批評指責他的文士罷官奪爵，凡是與他不合作、不對付的人都下場淒慘。兗州名士邊讓不滿曹操作法，當眾譏諷他，激怒了曹操被當場殺掉了，更是引起兗州士人憤慨和恐慌，紛紛隱藏潛水下來等待時機。
興平元年四月，糧草充足，軍需準備停當，曹操再次興兵東征陶謙。曹操大軍進入徐州境內，連下五城。陶謙緊急之下向青州刺史田楷求援，鑒於自身正在被袁譚攻擊，田楷雖是艱難但他還是決定讓平原國相劉備率兵五千去援救他。劉備率軍達到郯縣城外，陶謙派富商糜竺代替自己去迎接劉備入城。陶謙又將四千丹陽兵交由劉備指揮，這樣一來劉備手中就有九千可用兵。陶謙部將曹豹和劉備率軍駐紮在郯城東麵城外，負責攔截和阻止曹操軍隊對郯縣城池的進攻。
當曹操全力以赴的進攻徐州之時，他的後院起火了，正在此時張邈和陳宮在兗州反叛曹操。曹操這個兗州牧既非朝廷任命，也非民選，隻是當時兗州大族需要抵禦黃巾臨時推上台的。現在黃巾已滅，曹操又在徐州屠城，犯天怒人怨的罪行，更是殺害名士邊讓。這樣讓陳宮這個曾經促成曹操去當兗州牧的說客，後來又在曹操手下為將的他難以向兗州大勢力交代。於是陳宮串聯陳留太守張邈，趁著曹操在徐州作戰，內部空虛起兵反叛。
張邈本來是曹操的好友，當初曹操刺董失敗逃離洛陽，成為一名“政治流浪漢”，沒有自己的立足之地，卻為討伐董卓東奔西走，張邈非常同情曹操，允許他在自己地盤募兵，幫助他訓練軍隊，甚至還提供其軍糧，曹操也算是隸屬於他。現在曹操當上了兗州牧，成了他張邈的頂頭上司，張邈與曹操關係變換了，長時間相處共事產生政見分歧是不可避免的，又經陳宮一蠱惑，張邈頓時心動決定起兵造反，並且很快得到兗州大家族的響應和支持。
這時候又插進來一個呂布，自從他虎牢敗於秦鋒之手，他被董卓帶有色眼睛看待，兩人父子關係十分緊張，王允從中挑動，呂布淪為王允殺董卓的刀。誅董成功之後，王允和呂布一文一武共持朝政，可惜好景不長，被人推出來抵擋李傕、郭汜、牛輔的大軍，寡不敵眾戰敗，四處逃亡。先是逃出關東投奔南陽袁術，袁術不肯收留。他又向北投靠袁紹，在常山郡夥同袁紹軍共同擊敗黑山軍。呂布跟老牌軍閥董卓待久了，他手下士兵軍紀軍風極差，時常搶掠駐地四周百姓。袁紹認為呂布武力極高，難以駕馭，遲早要成為禍害，甚至還會反客為主，奪了他冀州基業，密謀準備除掉呂布。呂布是政治小白，但他可不是傻子，發覺不對勁，當即率軍逃離袁紹領地，這些一直徘徊流浪在朝歌、河內和陳留邊境一帶。
陳宮與張邈覺得僅憑自己的力量還不夠，還不足以抗衡曹操，於是他們將目光放在有兵無地盤的呂布身上，更重要的是呂布空有武力，不懂政治，讓這樣的人入主兗州，以後他還要倚仗自己兩人，不至於將來把自己邊緣化了。有了決定他們馬上派人去邊境請呂布來兗州擔任州牧，頂替曹操。
陳宮、張邈、呂布三人很快達成共識，又得到當地大族世家的支持，兗州權力被三人和世家門閥重新瓜分。呂布擔任兗州牧，張邈任州牧府別駕，陳宮任治中，又以呂布為將，陳宮為軍師參謀，張邈負責後勤，三人在留守起兵造反奪取兗州。陳宮和張邈兩人長期在地方為官，很有人氣聲望，他們打出反曹旗幟過後，許多郡縣紛紛響應，迅速倒向呂布。
此時的曹操腹背受敵，前線五萬兵馬被劉備，曹豹絆住手腳，不得寸進，隻能望城興歎，郯城威然不動擋住他前進的步伐。正在曹操陷入戰爭泥潭當中之時，他後方遭到呂布三四萬人馬了的襲擊，兗州許多郡縣改弦易旗歸入呂布、陳宮麾下。曹操菊花被捅，十分不好受，導致糧草軍需再度緊張，前方將士軍心不穩。兗州形勢岌岌可危，他緊急下令在兗州治所鄄城留守的許攸，華歆，毛玠穩定城中局麵，他先是火速把駐守東郡的大將曹仁調迴鄄城，又派夏侯惇領五千人迴援兗州，讓他們將鄄縣城內響應張邈、陳宮反叛的人全部清理掉，阻止局勢進一步惡化。
曹操決定十天內拿下徐州郯城，迫使陶謙投降，這樣才能打開局麵擺脫目前的困境。如果十天還攻不下郯城，他隻能再次灰溜溜的退兵，迴兗州平反。曹操將剩下的四萬五千人一分為二，曹洪、曹純率領兩萬人負責牽製打擊劉備軍和曹豹軍，他親率兩萬五千士兵攻打郯城。
曹操提出高額懸賞，入城第一人將獲萬金，入城第一隊人均將獲千金，登城第一營此戰將獲得每人百金賞賜。重賞之下必有勇夫，他將原本不穩的軍心調動起來，把二萬五千士兵變成爭先恐後的殺人攻城奪寶的利刃。曹軍在重金激勵下，每一個人就像打了雞血一樣嗷嗷叫著衝向郯城城牆；每一隊士兵熱血沸騰，冒著敵人箭矢衝鋒，腦子裏隻有殺立功，衝刺再衝刺；每一營兵馬都熱情高漲，向郯城發射奪命的箭雨，拚命衝擊城頭守軍。一時間郯城城防軍被打擊得抬不起頭，城頭數處出現險情。麵對來勢洶洶，殺氣騰騰的曹軍進攻，守城將士心生恐怕，開始退縮不前，臧霸城防總管發現情況不妙，上前及時製止，這才轉危為安，穩定防線，否則曹軍幾輪衝鋒攻擊下來郯城就要被攻破。
曹軍和陶謙軍在城牆下，在城頭上逐一展開爭奪，為每一寸土地，為每一塊城磚都付出了慘重的代價，死傷無數，雙方都頂著巨大壓力，僅一上午戰鬥死去的人就是過去十幾天損失的數倍，戰爭程度更加殘酷更加激烈，曹操知道這樣高強度的戰鬥持續不了太久，於是下令暫停攻擊讓士兵休整，以利明天再戰。
城上戰鬥精彩，城外也沒有閑著，曹純對戰曹豹，曹洪對陣劉備，曹操害怕曹洪不是劉備對手將謀士滿寵留在他軍中，滿龐獻計曹洪，讓曹洪在軍營通往劉備營寨道路上設立多層安全哨，當劉備軍出動，曹洪總能在第一時間得到消息，作出適當的準備，讓劉備討不到半點便宜，哪怕關二爺，張飛如何勇猛，在鐵桷般的防禦麵前也無可耐何。
十天時間很快過去，最後期限到來。這十天裏曹軍在重賞之下作戰勇猛，陶謙軍除了拚死守城，別無退路，因為身後就是親人和家園。雙方殺得血流成河，屍橫遍地，曹軍幾次攻上城頭，造成城防差點崩潰，但郯城軍民齊心協力化險為宜，終究沒讓曹操突破最後防線進入郯城。
曹操見短時間內拿下郯城無望，於是下令撤兵再次無功而返，迴兗州平叛。這場牽動四方勢力，總參戰人數超過二十萬的大戰就此結束。這場戰爭無論是規模，還是涉及的勢力都討董以來最大的，也預示著將來的戰爭將席卷更廣的地區，更多的勢力，漢朝廷完全是擺設，天下徹底失控。