自齊桓公即位後，各國諸侯皆派使者來賀，更有衛國國君將兩名女兒——長衛姬、少衛姬嫁給齊桓公為妃子，二位妃子皆貌若天仙，齊桓公好不喜歡。隻有魯國因乾時戰敗，魯莊公心中怨恨不已，自然不來祝賀。
齊桓公二年春，齊桓公召管仲、鮑叔道：“寡人即位後，諸國皆來賀，隻有魯國不來。仲父委派季勞至魯交好，魯國也視若無睹，那魯莊公也太無禮於寡人了，寡人欲征之。”
“不可。用兵必為天下正理，不能憑一時喜怒。況且，內政未修，國力未強，不可急於對外用兵。”早先，管仲曾向齊桓公提出富國稱霸的時間表：用三年時間完成內部改革，實現強國富民，然後用兩年時間，整治軍伍，五年後，用兵諸侯，爭霸天下。管仲問道：“君上不是早已應諾夷吾，暫不對外用兵嗎？”
齊桓公道：“十五士鄉編製已成，軍伍亦已建立，寡人伐魯以練兵，權當春獵罷了。”
鮑叔道：“君上務必聽從管仲所言。”
齊桓公道：“仲父守國謹修內政，寡人與高子、國子率三軍伐魯。”
鮑叔道：“伐魯若不勝，奈何？”
齊桓公不以為然地笑道：“乾時一戰，寡人知魯易勝耳。若不勝，寡人願意事事聽從仲父，再不執意用兵。”
鮑叔欲再諫，管仲忙扯扯他的衣袖，示意不必再諫。二人告退出宮。鮑叔有些著急，問管仲，君上執意伐魯，必然引起人心躁動，這如何是好？管仲道，不必擔憂，齊國有你我二人，對國事盡心盡力，不會出現大的動蕩。況且，還有寧戚、隰朋、賓胥無諸位大夫，盡心主持國事，其他國家還沒有如此良臣。君上年輕氣盛，性子又急，但知錯能改，伐魯受挫之後，一定會幡然悔悟，你我姑且待之。鮑叔聽管仲如此一說，心中稍安。
?
魯莊公聽說齊桓公親自來伐，心中大驚。上年乾時一戰，魯國大敗，被逼之下殺了公子糾，放管仲歸齊，真是丟盡了臉麵。當時，齊國索要管仲，明明說是親手戮仇，最終卻重用為相國。每想到此，魯莊公心中都會泛起強烈的被欺侮之感，氣不從一處來。但氣歸氣，怕歸怕，總歸是齊強魯弱，自從乾時戰敗之後，魯侯對齊國有些心裏發怵。
魯莊公不敢懈怠，急忙征集士卒，分發武器，準備迎敵。魯人都記得上年乾時之戰的傷痛，一時間魯國上下如有陰雲籠罩，人人心情凝重，不敢輕敵。
卻說魯國有一個鄉民名叫曹劌，聽說齊國來伐，君上正在準備迎敵，便正正衣冠，彈彈身上的塵土，對同伴們說自己要去幫助國君迎敵。同伴們聽了，都勸他不必去，說自有那些天天吃肉的官員們去操持，哪裏用得著你去摻和。曹劌卻說，那些吃肉的人沒啥真本事，他們隻知道養尊處優，哪裏有啥真才實學，論謀略他們差遠了。
曹劌徑自來到曲阜，入宮求見魯莊公。魯莊公正為抗擊齊軍憂心，聽說有人自薦，趕緊接見。他問魯莊公，齊強我弱，君上憑啥優勢來迎敵？魯莊公道，衣食財寶，寡人從不獨自占有，總是與眾人分享。曹劌道，分享範圍有限，小恩小惠，隻能惠及左右近臣而已，未能遍及百姓，百姓不可能盡力。魯莊公又道，寡人祭祀曆來虔誠，祭品豐厚，信實不欺。曹劌道，祭祀不欺，小信而已，神不足以降福。魯莊公又道，所有的案件，無論大小，雖然做不到件件都能親自調查清楚，但要求一定都要依據實情來斷案，不糊塗斷案，不徇情枉法。曹劌道，君上可謂忠於職守，就憑這一點，可以與齊軍一戰。戰時，曹劌請求跟隨君上出征。
魯莊公征集起兵馬，親自為帥，出征迎敵。魯莊公讓曹劌與自己同乘一輛戰車。魯軍與齊軍在魯地長勺相遇。兩軍擺下陣勢，齊桓公與魯莊公在陣前相見。魯莊公責問齊桓公道：“君自處齊，寡人處魯，本是井水、河水，兩不相犯，不知為何辱臨敝邑？”
齊桓公應聲答道：“寡人即位，天下諸侯皆來祝賀，唯獨君侯目中無人，以兵馬踐我乾時。寡人以德報怨，派大夫季勞使魯，君侯竟熟視無睹，無禮於寡人甚矣，寡人是以來征！”
魯莊公本來心中對齊桓公充滿了怨恨，如今聽齊桓公如此一說，心中更是氣憤不已。他憤憤地說道：“公子糾本是君之兄也，君殺兄而自立，君無禮於天下甚矣！管夷吾本是君之仇也，君以殺之為名而實用之，君欺寡人也甚矣！君無禮於天下而欺騙寡人，又以何顏麵責備寡人也？”
齊桓公一聽，頓時怒火中燒，也不再答話，直接擂擊戰鼓，下令攻擊。頓時齊軍以排山倒海之勢向魯軍衝殺過來。魯莊公見狀，急忙也要擂鼓。曹劌一把扯住他的衣袖，說道君上莫急。魯軍立住陣腳，並不出擊，前邊戰車排成一道屏障，擋住齊軍車馬攻擊，後邊的步卒用弓弩向齊軍射箭，齊軍第一輪進攻未能奏效。齊桓公見魯軍隻是抵擋，並不進攻，以為魯侯膽怯，不敢出擊，便緊接著又擂起戰鼓，第二番進攻又開始了。這一次，鼓聲更急，攻擊更猛，但曹劌依然不讓魯莊公擊鼓，魯軍隻是堅守而已。齊軍盡管勇猛，卻一時難以衝破魯軍陣腳。齊桓公取勝心切，又擂動戰鼓，發起了第三番進攻。這次盡管鼓點依然密集，但聲響似乎不如以前，可能前邊兩次進攻擊鼓用力過猛，小白感到手臂有些發酸。魯軍依然原地堅守，按兵不動，並不進攻。齊軍左衝右突，用盡全力，隻是難以衝破敵陣。
齊軍進攻不成，隻好退迴。正在此時，曹劌說道：“可以出擊矣！”魯莊公正窩著一肚子的火，一聽此言，立即憋足了氣，用盡全力擂擊戰鼓，一時鼓聲雷動。魯軍被齊軍接連攻擊三次，主帥卻不鳴鼓出擊，正憋了一肚子氣無處發泄，此時聽到戰鼓聲起，便一起縱馬出擊。此時齊軍攻擊不成，正在迴撤，冷不防魯軍從背後襲來，一時不能招架，隻得敗走。
魯莊公見齊軍敗北，極為興奮，立即縱馬追擊，卻又被曹劌攔住。曹劌先是仔細觀察地上齊軍留下的車轍印跡，又扶軾遠望，然後對魯莊公說道，君上可以追擊了。
魯莊公率領魯軍追擊齊軍，一直追出幾十裏，魯軍大勝。
魯莊公問曹劌，先生為何一開始不讓擊鼓進攻，又為何一開始不讓追擊。曹劌微微笑道：“兩軍作戰，全憑勇氣。齊軍第一次擊鼓來攻，勇氣最盛，第二次就不如第一次了，第三次就成了強弩之末了。敵氣已竭，我氣充盈，所以一舉勝敵。齊是強國，恐其詐敗設伏，故下視車轍見其亂，遠望旌旗見其偃，知其真敗矣，故讓君上追之。”魯莊公聽後，由衷佩服，知道曹劌非同一般，因而更加敬重。
齊軍好不容易穩住陣腳，齊桓公不明白魯軍為何一下子變強了，一開始還像一隻羊，轉眼就變成了狼，圍獵不成，還被反咬了一口。他有點後悔不聽管仲的勸阻，執意伐魯，不想如今變得騎虎難下。他正在猶豫之間，高子、國子一起來見。二人對齊桓公說道，魯國自乾時戰敗後，一心圖強，兵力大增。又加上在魯地作戰，魯軍更加奮勇。單憑我大齊一國之力，恐怕難以取勝，建議向宋國求援，一起伐魯。到那時，魯國必敗。
齊桓公一聽，正中心意。當年，先君僖公曾聯合宋、衛、燕三國伐紀，而魯、鄭兩國救紀，從那時起齊、宋交好，而魯、宋之間一直關係不睦，時有摩擦。此時請宋國派兵伐魯，宋國必允。當下齊桓公立即委派使者，到宋國求援。
宋國當即使大夫南宮萬為帥，率領兵車三百乘助齊伐魯。這南宮萬是宋閔公的愛將，身高丈餘，膀寬腰圓，孔武有力，有萬夫不擋之勇。一般長戟都是木柄，長不過一丈六，重不過五斤，而他使得一條長戟，卻是用純金打成，長足有兩丈，重不下百斤，一般人拿都拿不起來，他卻能揮舞自如。
南宮萬帥師攻入魯國，不日來到乘丘，這裏距魯國都城曲阜不足三十裏，宋軍紮下營寨。齊軍在都城北麵，宋軍在西麵。南宮萬見過齊桓公，商定明日辰時一起攻打曲阜。
是夜，魯國朝堂之上燭火通明，魯莊公正在與眾大夫商議如何迎敵。公子偃奏道，宋師遠道趕來，一路勞頓，軍容不整。臣願率領一隊兵馬，於今夜偷襲宋營，擊敗宋軍。宋軍一敗，齊軍孤立無援，也必定撤兵。
魯莊公聽了，覺得公子偃的建議有些冒險，取勝的把握不大，倒不如憑借城池堅固，拒敵於城外。公子偃見魯莊公有些猶豫，也不再爭辯，悄悄地出宮，調集一隊兵馬，將虎皮蒙到馬背上，出西門，一路上偃旗息鼓，悄悄地奔向乘丘。
城門守將見狀，急忙報告魯莊公。魯莊公見公子偃如此決絕，也不得不下決心。立馬集合大軍，隨後出城，一起進攻宋軍。
卻說宋軍經過幾日奔波，今夜方才駐紮安營，正要睡個好覺，明日好上陣廝殺，卻不想正在熟睡之時被殺聲驚醒。睜眼看時，隻見一頭頭巨虎迎麵衝來，直嚇得掉頭就跑，宋營頓時大亂。
魯莊公又率魯國大軍趕來，衝入宋營，直殺得宋軍士卒潰不成軍，四散奔逃。
宋軍主帥南宮萬從夢中醒來，看到魯軍前來劫營，並不畏懼。他無暇登車，徒步迎向魯軍，揮舞起他的二丈長戟，所向披靡，如入無人之境。魯軍雖眾，卻無人敢向前與他搏鬥，隻是團團將他圍住。
魯莊公見此人勇猛，急忙讓人把金仆姑取來——這金仆姑是魯國的良箭，傳說有一魯人，為人之仆，其姑得道升天，他也忽然不見了，十餘日後歸來，說他受姑邀請，到泰山頂上宴飲數日，臨別之時其姑贈他一車神箭，該箭全用金屬打造，不必善射而必中，試之果然。此箭金貴，輕易不用。魯莊公取箭搭弓，拉得弓如滿月，瞄得真切，一箭射去，正中南宮萬右肩。此箭銳利，直入骨內。南宮萬一時疼痛難忍，一個趔趄跪倒在地，大吼一聲，丟下長戟，雙手用力往外拔箭。此時魯莊公的車右遄孫縱身跳下戰車，一個箭步衝上去，死死地按住南宮萬，周圍的魯軍將士一擁而上，七手八腳地將他捆綁起來。
此時，天已拂曉。魯軍大獲全勝，繳獲戰車馬匹武器糧草無數。魯莊公鳴金收兵，迴城慶功去了。
這邊齊桓公尚未起身，就有斥候匆匆來報：昨夜魯軍偷襲宋營，宋軍已經全軍覆沒，主帥南宮萬已被魯軍生擒。齊桓公聞後大驚，此時高、國二位上卿也已來到齊桓公大帳，對齊桓公道：我大齊士卒從初春出征，如今已是六月。在外數月，風餐露宿，皆已疲憊，不如暫且迴師，日後再圖。齊桓公聽了，心有不甘，但無良策，隻得下令迴師。
齊桓公二年春，齊桓公召管仲、鮑叔道：“寡人即位後，諸國皆來賀，隻有魯國不來。仲父委派季勞至魯交好，魯國也視若無睹，那魯莊公也太無禮於寡人了，寡人欲征之。”
“不可。用兵必為天下正理，不能憑一時喜怒。況且，內政未修，國力未強，不可急於對外用兵。”早先，管仲曾向齊桓公提出富國稱霸的時間表：用三年時間完成內部改革，實現強國富民，然後用兩年時間，整治軍伍，五年後，用兵諸侯，爭霸天下。管仲問道：“君上不是早已應諾夷吾，暫不對外用兵嗎？”
齊桓公道：“十五士鄉編製已成，軍伍亦已建立，寡人伐魯以練兵，權當春獵罷了。”
鮑叔道：“君上務必聽從管仲所言。”
齊桓公道：“仲父守國謹修內政，寡人與高子、國子率三軍伐魯。”
鮑叔道：“伐魯若不勝，奈何？”
齊桓公不以為然地笑道：“乾時一戰，寡人知魯易勝耳。若不勝，寡人願意事事聽從仲父，再不執意用兵。”
鮑叔欲再諫，管仲忙扯扯他的衣袖，示意不必再諫。二人告退出宮。鮑叔有些著急，問管仲，君上執意伐魯，必然引起人心躁動，這如何是好？管仲道，不必擔憂，齊國有你我二人，對國事盡心盡力，不會出現大的動蕩。況且，還有寧戚、隰朋、賓胥無諸位大夫，盡心主持國事，其他國家還沒有如此良臣。君上年輕氣盛，性子又急，但知錯能改，伐魯受挫之後，一定會幡然悔悟，你我姑且待之。鮑叔聽管仲如此一說，心中稍安。
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魯莊公聽說齊桓公親自來伐，心中大驚。上年乾時一戰，魯國大敗，被逼之下殺了公子糾，放管仲歸齊，真是丟盡了臉麵。當時，齊國索要管仲，明明說是親手戮仇，最終卻重用為相國。每想到此，魯莊公心中都會泛起強烈的被欺侮之感，氣不從一處來。但氣歸氣，怕歸怕，總歸是齊強魯弱，自從乾時戰敗之後，魯侯對齊國有些心裏發怵。
魯莊公不敢懈怠，急忙征集士卒，分發武器，準備迎敵。魯人都記得上年乾時之戰的傷痛，一時間魯國上下如有陰雲籠罩，人人心情凝重，不敢輕敵。
卻說魯國有一個鄉民名叫曹劌，聽說齊國來伐，君上正在準備迎敵，便正正衣冠，彈彈身上的塵土，對同伴們說自己要去幫助國君迎敵。同伴們聽了，都勸他不必去，說自有那些天天吃肉的官員們去操持，哪裏用得著你去摻和。曹劌卻說，那些吃肉的人沒啥真本事，他們隻知道養尊處優，哪裏有啥真才實學，論謀略他們差遠了。
曹劌徑自來到曲阜，入宮求見魯莊公。魯莊公正為抗擊齊軍憂心，聽說有人自薦，趕緊接見。他問魯莊公，齊強我弱，君上憑啥優勢來迎敵？魯莊公道，衣食財寶，寡人從不獨自占有，總是與眾人分享。曹劌道，分享範圍有限，小恩小惠，隻能惠及左右近臣而已，未能遍及百姓，百姓不可能盡力。魯莊公又道，寡人祭祀曆來虔誠，祭品豐厚，信實不欺。曹劌道，祭祀不欺，小信而已，神不足以降福。魯莊公又道，所有的案件，無論大小，雖然做不到件件都能親自調查清楚，但要求一定都要依據實情來斷案，不糊塗斷案，不徇情枉法。曹劌道，君上可謂忠於職守，就憑這一點，可以與齊軍一戰。戰時，曹劌請求跟隨君上出征。
魯莊公征集起兵馬，親自為帥，出征迎敵。魯莊公讓曹劌與自己同乘一輛戰車。魯軍與齊軍在魯地長勺相遇。兩軍擺下陣勢，齊桓公與魯莊公在陣前相見。魯莊公責問齊桓公道：“君自處齊，寡人處魯，本是井水、河水，兩不相犯，不知為何辱臨敝邑？”
齊桓公應聲答道：“寡人即位，天下諸侯皆來祝賀，唯獨君侯目中無人，以兵馬踐我乾時。寡人以德報怨，派大夫季勞使魯，君侯竟熟視無睹，無禮於寡人甚矣，寡人是以來征！”
魯莊公本來心中對齊桓公充滿了怨恨，如今聽齊桓公如此一說，心中更是氣憤不已。他憤憤地說道：“公子糾本是君之兄也，君殺兄而自立，君無禮於天下甚矣！管夷吾本是君之仇也，君以殺之為名而實用之，君欺寡人也甚矣！君無禮於天下而欺騙寡人，又以何顏麵責備寡人也？”
齊桓公一聽，頓時怒火中燒，也不再答話，直接擂擊戰鼓，下令攻擊。頓時齊軍以排山倒海之勢向魯軍衝殺過來。魯莊公見狀，急忙也要擂鼓。曹劌一把扯住他的衣袖，說道君上莫急。魯軍立住陣腳，並不出擊，前邊戰車排成一道屏障，擋住齊軍車馬攻擊，後邊的步卒用弓弩向齊軍射箭，齊軍第一輪進攻未能奏效。齊桓公見魯軍隻是抵擋，並不進攻，以為魯侯膽怯，不敢出擊，便緊接著又擂起戰鼓，第二番進攻又開始了。這一次，鼓聲更急，攻擊更猛，但曹劌依然不讓魯莊公擊鼓，魯軍隻是堅守而已。齊軍盡管勇猛，卻一時難以衝破魯軍陣腳。齊桓公取勝心切，又擂動戰鼓，發起了第三番進攻。這次盡管鼓點依然密集，但聲響似乎不如以前，可能前邊兩次進攻擊鼓用力過猛，小白感到手臂有些發酸。魯軍依然原地堅守，按兵不動，並不進攻。齊軍左衝右突，用盡全力，隻是難以衝破敵陣。
齊軍進攻不成，隻好退迴。正在此時，曹劌說道：“可以出擊矣！”魯莊公正窩著一肚子的火，一聽此言，立即憋足了氣，用盡全力擂擊戰鼓，一時鼓聲雷動。魯軍被齊軍接連攻擊三次，主帥卻不鳴鼓出擊，正憋了一肚子氣無處發泄，此時聽到戰鼓聲起，便一起縱馬出擊。此時齊軍攻擊不成，正在迴撤，冷不防魯軍從背後襲來，一時不能招架，隻得敗走。
魯莊公見齊軍敗北，極為興奮，立即縱馬追擊，卻又被曹劌攔住。曹劌先是仔細觀察地上齊軍留下的車轍印跡，又扶軾遠望，然後對魯莊公說道，君上可以追擊了。
魯莊公率領魯軍追擊齊軍，一直追出幾十裏，魯軍大勝。
魯莊公問曹劌，先生為何一開始不讓擊鼓進攻，又為何一開始不讓追擊。曹劌微微笑道：“兩軍作戰，全憑勇氣。齊軍第一次擊鼓來攻，勇氣最盛，第二次就不如第一次了，第三次就成了強弩之末了。敵氣已竭，我氣充盈，所以一舉勝敵。齊是強國，恐其詐敗設伏，故下視車轍見其亂，遠望旌旗見其偃，知其真敗矣，故讓君上追之。”魯莊公聽後，由衷佩服，知道曹劌非同一般，因而更加敬重。
齊軍好不容易穩住陣腳，齊桓公不明白魯軍為何一下子變強了，一開始還像一隻羊，轉眼就變成了狼，圍獵不成，還被反咬了一口。他有點後悔不聽管仲的勸阻，執意伐魯，不想如今變得騎虎難下。他正在猶豫之間，高子、國子一起來見。二人對齊桓公說道，魯國自乾時戰敗後，一心圖強，兵力大增。又加上在魯地作戰，魯軍更加奮勇。單憑我大齊一國之力，恐怕難以取勝，建議向宋國求援，一起伐魯。到那時，魯國必敗。
齊桓公一聽，正中心意。當年，先君僖公曾聯合宋、衛、燕三國伐紀，而魯、鄭兩國救紀，從那時起齊、宋交好，而魯、宋之間一直關係不睦，時有摩擦。此時請宋國派兵伐魯，宋國必允。當下齊桓公立即委派使者，到宋國求援。
宋國當即使大夫南宮萬為帥，率領兵車三百乘助齊伐魯。這南宮萬是宋閔公的愛將，身高丈餘，膀寬腰圓，孔武有力，有萬夫不擋之勇。一般長戟都是木柄，長不過一丈六，重不過五斤，而他使得一條長戟，卻是用純金打成，長足有兩丈，重不下百斤，一般人拿都拿不起來，他卻能揮舞自如。
南宮萬帥師攻入魯國，不日來到乘丘，這裏距魯國都城曲阜不足三十裏，宋軍紮下營寨。齊軍在都城北麵，宋軍在西麵。南宮萬見過齊桓公，商定明日辰時一起攻打曲阜。
是夜，魯國朝堂之上燭火通明，魯莊公正在與眾大夫商議如何迎敵。公子偃奏道，宋師遠道趕來，一路勞頓，軍容不整。臣願率領一隊兵馬，於今夜偷襲宋營，擊敗宋軍。宋軍一敗，齊軍孤立無援，也必定撤兵。
魯莊公聽了，覺得公子偃的建議有些冒險，取勝的把握不大，倒不如憑借城池堅固，拒敵於城外。公子偃見魯莊公有些猶豫，也不再爭辯，悄悄地出宮，調集一隊兵馬，將虎皮蒙到馬背上，出西門，一路上偃旗息鼓，悄悄地奔向乘丘。
城門守將見狀，急忙報告魯莊公。魯莊公見公子偃如此決絕，也不得不下決心。立馬集合大軍，隨後出城，一起進攻宋軍。
卻說宋軍經過幾日奔波，今夜方才駐紮安營，正要睡個好覺，明日好上陣廝殺，卻不想正在熟睡之時被殺聲驚醒。睜眼看時，隻見一頭頭巨虎迎麵衝來，直嚇得掉頭就跑，宋營頓時大亂。
魯莊公又率魯國大軍趕來，衝入宋營，直殺得宋軍士卒潰不成軍，四散奔逃。
宋軍主帥南宮萬從夢中醒來，看到魯軍前來劫營，並不畏懼。他無暇登車，徒步迎向魯軍，揮舞起他的二丈長戟，所向披靡，如入無人之境。魯軍雖眾，卻無人敢向前與他搏鬥，隻是團團將他圍住。
魯莊公見此人勇猛，急忙讓人把金仆姑取來——這金仆姑是魯國的良箭，傳說有一魯人，為人之仆，其姑得道升天，他也忽然不見了，十餘日後歸來，說他受姑邀請，到泰山頂上宴飲數日，臨別之時其姑贈他一車神箭，該箭全用金屬打造，不必善射而必中，試之果然。此箭金貴，輕易不用。魯莊公取箭搭弓，拉得弓如滿月，瞄得真切，一箭射去，正中南宮萬右肩。此箭銳利，直入骨內。南宮萬一時疼痛難忍，一個趔趄跪倒在地，大吼一聲，丟下長戟，雙手用力往外拔箭。此時魯莊公的車右遄孫縱身跳下戰車，一個箭步衝上去，死死地按住南宮萬，周圍的魯軍將士一擁而上，七手八腳地將他捆綁起來。
此時，天已拂曉。魯軍大獲全勝，繳獲戰車馬匹武器糧草無數。魯莊公鳴金收兵，迴城慶功去了。
這邊齊桓公尚未起身，就有斥候匆匆來報：昨夜魯軍偷襲宋營，宋軍已經全軍覆沒，主帥南宮萬已被魯軍生擒。齊桓公聞後大驚，此時高、國二位上卿也已來到齊桓公大帳，對齊桓公道：我大齊士卒從初春出征，如今已是六月。在外數月，風餐露宿，皆已疲憊，不如暫且迴師，日後再圖。齊桓公聽了，心有不甘，但無良策，隻得下令迴師。