王繼恩大軍在成都城裏花天酒地，殺人如謔，作威作福。
淳（994，義軍在張餘的指揮下，沿長江而下，一路開掛，接連攻克戎州（今四川宜賓）、瀘州、渝州（今重慶）、涪州（今四川涪陵）、忠州（今四川忠縣）和萬州（今四川萬縣）。
張餘義軍進攻忠州，知州崔遵度領甲士百餘背城而戰，義軍“逾堞以入”，衝進城內。崔遵度無處躲藏，眼看就要成為俘虜，便投江盡忠，後被部下救起，狼狽逃竄。因守城失利，崔遵度被降為崇陽縣令，移鹿邑。
義軍圍攻開州（今重慶開縣），開州監軍秦傳序“督士卒，晝夜拒戰，嬰城既久，危蹙日甚”。夜裏，不斷有官兵偷偷越城而出，向義軍投降，秦傳序漸漸成了光杆司令。
吳蘊從成都逃出後，投奔了駐守在蜀州（今四川崇州）、邛州的義軍將領馬太保。同時派何彥惠、何承祿兄弟倆率一支輕騎，火速前往開州，協助張餘作戰。待穩定川東局勢後，能伺機迴師西進，再奪成都。
養兵千日，用兵一時。秦傳序對眾將士道：“我為監軍，盡死節以守城，是我的職責所在，絕不會苟且偷生！”
城中缺糧，秦傳序賣掉家財，買來酒肉犒勞守城將士。士卒們深受感動，紛紛表示要死戰到底。
張餘帶領義軍晝夜攻城，秦傳序覺得開州恐難保全，他給太宗寫了一封上千言的奏章，表明自己“盡力死戰，誓不降賊”的決心，用蠟丸封了，派人偷偷出城，送往京師。
隨後，將府上的家丁全都帶上城樓，拚死守城。不久城破，秦傳序投火而死。
秦傳序，江寧人（今江蘇南京江寧），家暫住荊湖一帶，其子秦奭溯流而上，找尋父親的屍體，到達夔州，船翻，不幸溺水而亡。父死於忠，子死於孝。世人聽聞這個消息，都心生感慨。
秦傳序父忠子孝，太宗收到秦傳序的奏折，“嗟惻久之”，錄秦傳序次子秦煦為殿直，賞錢十萬，以示對忠臣烈士的物質撫恤。
張餘每占一地，就在當地開展“均貧富”的運動，此舉深得窮苦百姓的擁護。不到半個月，義軍兵力迅速發展到十餘萬人，同時擁有數百艘戰船，組成一支力量雄厚的水陸大軍。
義軍率軍馬不停蹄，乘勝向夔州進軍，並分兵進攻施州（今湖北恩施）。
卻說宋將曹克明在雅州（今四川雅安）招募了一萬多流民百姓，拉起一支隊伍，築起七座山寨，互相唿應，互為犄角，搞了個大包圍圈，想讓義軍有來無迴，困死在這裏。
為了響應張餘的義軍，馬太保也率軍進攻雅州，正中了曹克明的圈套，義軍遭到瘋狂的屠殺，敗迴蜀州。曹克明率軍出擊，幾番苦戰，義軍控製的蜀州、雙流寨相繼失陷，吳蘊、馬太保不得不退守溫江安國鎮。
圍追堵截
起義軍死灰複燃，而且攻城奪寨勢如破竹，太宗又坐立不安了，“這還沒完了呢！”即令如京使白繼贇為峽路都大巡檢，率精兵數千入夔門，晨夜兼行，協同王繼恩、尹元、雷有終鎮壓義軍。
淳（994下旬，張餘起義軍列陣西津口，與白繼贇所部對決，雙方瞬間“矢石如雨”。
《皇宋通鑒長編紀事本末》載：“繼贇入夔州，出賊不意，與巡檢使解守顒腹背夾擊之，賊眾大敗，斬首二萬級，流骸塞川而下，水為之赤。奪得舟千餘艘，甲鎧數萬計。”
義軍正與白繼贇戰鬥正酣，巡檢使解守顒率軍從側翼殺出，義軍腹背受敵，大敗而走。此戰，義軍陣亡兩萬多將士，舟船損失千餘艘，屍骸阻塞河道，江水都被染紅了。
進攻施州的義軍，也被施州指揮使黃希遜擊敗。義軍遭受如此重創，形勢極其不利，張餘隻得率軍西撤。
六月，張餘率義軍攻占雲安軍（今重慶雲陽）。
峽路行營宋軍
在嘉陵江口，大敗張罕的兩萬義軍，又在合州西方溪再次擊敗義軍，俘獲斬殺無數。
七月，馬太保所部義軍進攻眉州，知州李簡率兵堅守，義軍圍城一月有餘而未能攻克，隻好退兵。
淳（994）八月，由於官軍長時間在蜀地用兵，西夏和大遼又不斷滋擾邊境，太宗有些不耐煩了，遂對參知政事趙昌言道：“西川本就是一個國家，太祖平之，訖今三十年矣。”
趙昌言知道太宗的意圖，即上前用手指畫攻取西川之策，太宗大喜，命其為川二州招安行營馬步軍都部署。
趙昌言再三推辭，太宗不準，賜其精良鎧甲、寶馬及白兩，又賜手劄數幅，均為討賊方略，令從王繼恩往下，均受趙昌言節度。
趙昌言，字仲謨，汾州孝義（今山西孝義市）人。父親趙叡，曾任使府從事，太宗任開封尹時，任他為雍丘、太康二縣令，後官至安、申觀察判官。
趙昌言少有大誌，太平興國三年（978），戊寅科胡旦榜進士第三名。舉進士時，由於他文思敏捷而名震考場，以貢部第一的身份參加了廷試。授任將作監丞，通判鄂州，後選任為荊湖轉運副使，再知青州。入朝任職方員外郎，主持製誥，參與修撰《文苑英華》。
雍熙二年（985），主持貢舉，因有親屬應舉，為避嫌辭職，出京任知天雄軍。曹彬、米信在歧溝關大敗，趙昌言派觀察支使鄭蒙上疏，請求誅殺曹彬等人，太宗下詔表揚，召趙昌言入京任禦史中丞。
太宗在金明池舉行宴會，特地召他參加，憲官侍從皇帝宴會，從趙昌言開始。
趙昌言作事有氣魄，為官以威斷立名，朝中重臣寇凖等人對他評價很高。淳化四年（993年），為參知政事，力主鎮壓王小波、李順起義。
峨眉山僧茂貞，略通法術，深得太宗的寵幸，對太宗道：“昌言鼻折山根，此反相也，不宜委以蜀事。”接著又有人上表說：“趙昌言素負重名，沒有兒子，今手握重兵入蜀，恐後難製。”
太宗想了想也對，過了幾天，太宗於北苑門召宰相呂蒙正道：“昨令趙昌言入蜀，朕思之有所未便。且蜀賊小醜，昌言大臣，沒有必要叫趙昌言前往。暫且令他駐守鳳翔（今陝西鳳翔），隻派內侍衛紹欽帶我手書指揮軍事，亦可濟也。”
官場曆來都是明爭暗鬥，參知政事趙昌言長相如此，能否勝任成都之事，已經無關緊要，關鍵是觸動了一部分當權派的利益。趙昌言是副宰相，說話做事代表國家，連開國元勳曹彬都敢殺的人，還有什麽他不敢幹的，那些想為非作歹、貪贓枉法之輩，肯定招架不住。招架不住怎麽辦趕緊換人，換個人微言輕的過來，也好讓這些人繼續地為非作歹，蒙蔽聖聽。太宗做事是寧可信其有，不可信其無，某些大師和近臣都這麽說了，那你趙昌言肯定麵相有問題，有問題隻能換人。如果趙昌言長得真的有問題，他還能做到參知政事，富貴至此嗎這就是宋朝的官場。
詔書追到時，趙昌言已到鳳州，隻得羈留在候館，等候差事調遣，百餘日無所事事。“賊平，改戶部侍郎，罷政事，知鳳翔府。徙澶、涇、延三州。”
內侍衛紹欽齎手書指揮峽路行營東路軍軍事，尹元與雷有終、裴莊、大將常思德、楊瓊等分路進攻，攻克資、普二州，在雲安軍重創張餘義軍，重新恢複了雲安軍建製。
九月，峽路行營官軍在衛紹欽的指揮下，在學射山（今成都市北十八裏鳳凰山）再敗義軍，副將楊瓊收複蜀州。
沒有對比就沒有傷害，坐鎮成都的王繼恩覺得，功勞不能都讓你衛紹欽搶了。命令曹習加緊出兵，取得安國鎮大捷，誅殺統帥馬太保，斬首三百餘級，吳蘊敗走。
峽路行營副將楊瓊率軍緊接著又收複邛州。楊瓊赫赫戰功，太宗聞報大喜，下詔嘉獎，並派專使到軍中賜封楊瓊為單州刺史。
王繼恩大軍在成都妄作胡為，隻派部將王文壽領二千虎翼軍，追擊張餘等義軍，王文壽對待部下專橫殘暴，士兵多有怨恨。
十月的一天晚上，西川行營指揮使張璘，率親兵闖入營帳，將睡夢中的王文壽砍死。當時光線昏暗，張璘怕殺錯了人，用火把照看，確認無誤後，率領手官軍，投奔義軍首領張餘。義軍和官軍合兵一處，聲勢大振。
太宗聞報，便想下令將反叛官軍的家屬全部斬殺。
有近臣勸諫道：“陛下切勿濫殺，士卒叛逃，首惡為張璘，若害其家屬，必激起叛逃士卒的更大憤慨，從而截斷他們歸心，應該釋放叛逃士卒的家屬，並派員去招撫，叛卒見家屬無恙，必定反投朝廷，如此，賊人可破矣！”
太宗撫掌稱妙，改為安撫為主，並派人到益州宣讀赦免聖旨，不久，反叛的官軍果然殺了張璘，將首級獻與朝廷，叛逃士卒也迴歸朝廷。
十一月，吳蘊整兵再次攻打眉州，上官正、宿翰領兵出擊，義軍大敗，大蜀宰相吳蘊被俘，英勇就義。
得到吳蘊犧牲的消息，張餘心中極為悲憤。宿翰乘勝進攻嘉州，嘉州是義軍的政治中心，張餘決定立即出兵救援嘉州。行至沱江，得到戰報，義軍嘉州知州王文操與副將勾重榮勾結，開城投降，把嘉州拱手讓給了官軍。
張餘震怒，大罵王文操是個軟骨頭，命令大軍向陵州進發。
嘉州失利
這天傍晚，大軍剛駐紮完畢，侍衛進來報告：“將軍，嘉州王文操派人來了。”張餘甚感詫異，命令將來人帶進來問話。
進來的是位身材瘦削的黃皮瓜子臉，來人跪倒向上叩頭，並呈上書信一封。張餘展開書信，尚未讀畢，即拍案怒道：“如此狼子野心，是要害眾兄弟全丟了性命，才肯罷休否！”
瓜子臉眼睛斜了一下，嘴角露出一絲難以覺察的微笑，“張將軍有所不知，我們王將軍是因為迫於強敵，為保存實力，以圖東山再起，才接受招撫的。這次派我前來，就是要我轉告將軍，我們共同聯手，來個裏應外合，收複嘉州。請將軍早點出兵，趁官軍立足未穩，早日成此大事。”
張餘沉吟了片刻，道：“你且下去歇息，容我與眾將商議一下。”命人將瓜子臉帶下，張餘立即召集眾將升帳議事。
眾將都覺得這可能是個圈套，何彥惠、何承祿兄弟也覺得這樣前去有些太過冒險。張餘道：“即便是個陷阱，我們也可將計就計，乘機除掉這個逆賊，以此作為對反叛之徒的警告，同時誅殺宋將宿翰，為宰相吳蘊大人報仇雪恨。”
明知山有虎，偏向虎山行。商量至半夜，眾人終於定出一個奇襲嘉州的方案，還是要與王文操裏應外合，拿下嘉州。
至道元年（995年）二月，張餘所部義軍兵臨嘉州城下。嘉州城四門緊閉，早有兵丁向王文操稟報。
一袋煙的工夫，王文操出現在城樓上，他滿臉堆著微笑，打著官腔向張餘喊話道：“張將軍，別來無恙，義軍兄弟們都辛苦了。”
張餘早已猜到此番前來，必定兇多吉少，王文操這副嘴臉，足以證明這其中有詐。“王將軍，幾日不見，看來你快活得很哪！待我進城之後，定會好好給你鬆鬆皮。”
王文操笑道：“張將軍不要執迷不悟了，若肯放下武器，歸順朝廷，本將軍定會稟報朝廷，封你一個大大的爵位，眾兄弟也都會有一個輝煌的前程。
張餘揚起馬鞭嗬斥道：“均貧富大業，豈是爾等鼠目寸光之輩所能阻隔，叛臣逆子，不要太過囂張，看我取爾項上人頭，替死去的義軍兄弟報仇！說完，抬起鵲畫弓，在錦袋中摸出一支雕翎箭，搭上虎筋弦，照著城頭就是一箭。”
王文操嚇得趕緊躲到城垛後麵，張餘指揮大軍攻城。王文操命人點燃城頭三堆柴火，放起狼煙，埋伏在城外的宿翰，見城中火
起，迅速帶兵殺出。
義軍腹背受敵，陣營頓時大亂。此時，一聲炮響，王文操也帶兵殺出。張餘最不願看到的就是義軍兄弟自相殘殺，如今這悲慘的一幕，在他的眼前，正活生生地上演著。
讓自己將手中的利刃砍向曾經跟著自己出生入死的貧民兄弟，張餘真的下不去手。
義軍被打了個措手不及，撤退已經來不及了，此時隻有力戰方能脫困。張餘命令何彥惠、何承祿兄弟，率軍迎戰王文操，自率人馬向後迎擊官軍。
激戰當中，張餘胳膊大腿相繼中箭，鮮血染紅戰袍，他忍著劇痛，依然前擋後殺，無所畏懼。一官軍衝過來，掄刀就砍，張餘揮劍隔開，戰馬猝不及防，尾臀被刀鋒削中，頓時四蹄亂竄，將張餘甩下馬來，義軍士卒過來營救，已經太晚了。官軍唿啦一下衝了上來，抹肩頭攏二臂就給捆了起來。
張餘被俘，何彥惠、何承祿兄弟率領義軍將士且戰且走。宿翰引兵追出數十裏，方才止步。
抓住張餘，義軍叛徒王文操立了大功。人生在世，無非圖個富貴享樂。王文操覺得如果張餘願意歸順朝廷，就可以招撫各路義軍，如此，則蜀地叛亂可以輕鬆平定了，自己也會青雲直上，皇上說不定會封自己做個成都知府也未可知。
崇儀使宿翰和王文操用盡各種利誘，軟硬兼施，始終無法讓張餘迴心轉意。最後，張餘被打得遍體鱗傷，渾身上無完膚，鮮血染滿衣襟，拖著鐵鐐的雙腳腫得跟饅頭似的，無法走路。覺得實在沒有油水可榨，在請示過王繼恩後，王文操親自帶人殘忍地將張餘殺害。
宿翰命人將張餘的首級割下，冒雨送到成都，交給王繼恩。太宗詔令，川峽各州官吏，組織士卒、百姓，掩埋的屍骸。
天火不息
張餘犧牲後，“均貧富”的大火並沒有熄滅，何彥惠、何承祿這兄弟二人，率領義軍突圍到了果州，潛伏在崇山峻嶺中，經常神出鬼沒地打擊官軍。後來，這支隊伍還轉戰到了雲南，成為朝廷的一塊心病。
王小波、李順起義，第一次明確提出了“均貧富”的戰鬥口號，要求平均財產，反對封建剝削，標誌著中國農民戰爭進入了一個新階段。
這群世世代代在土裏刨食吃的貧民，為了能吃口飽飯，為了不讓家裏人餓死，也為了心中那個永遠都可能不會實現的夢想，明知不可為而為之，毅然決然地扔掉鋤頭、鐮刀，拿起刀劍，一起為命運的不公而抗爭。
如果唯成功論，王小波、李順都是失敗者。人活著是要有夢想的，不能與草木同腐，否則與鹹魚何異在這個以農業為經濟支柱的國度，“均貧富”這三個字，在億萬農民心中，何止有千斤之重。王小波、李順的理想，也是全天下勞動人民的理想，為了理想，敢於直麵慘淡的人生。生有何歡，死又何懼。
即便他們人不在了，但這種跨越時空的曆史使命和信念，將會激勵更多的人；即便他們失敗了，但是那種生而為人，為了心中的理想，無畏前行的毅力和勇氣，卻顯得是更加的偉大而崇高。
起義軍殺掉大批貪官汙吏和世族豪強，沉重打擊了地主階級和上層統治，官府從此取消了在蜀地的博買務機構。
作為起義軍主力的旁戶，在“均貧富”的過程中，分得了一些財帛、車馬、屋宇和糧食，多少改善了一些生活條件，大都掙脫了人身隸屬關係的鎖鏈，獲得了人身自由。與過去相比，與地主的人身依附關係鬆弛多了，社會地位也提高了很多。“旁戶”這一名稱從此很少出現，在蜀地，自耕農的數量相應地增加了。
曆史遠比演繹精彩，也比演繹悲哀，蜀地百姓所取得的這些權益，全都是在三十多萬貧民的血肉之軀上建立起來的。
王小波、李順、張餘雖死，蜀地窮苦百姓從心底裏一直念著他們。
一百
多年以後，南宋詩人陸遊來蜀地為官，在成都江讀廟北壁上，見到一幅壁畫。畫的正中，“大蜀王”李順手捋長髯，氣宇軒昂地坐在一張銀胡床上，他的背後，站著許多手持戈矛刀劍的將士。似乎在告誡這個不公的世間，哪裏有壓迫，哪裏就有“李順”，哪裏就有天火，這個世界，永遠不缺乏正義。
怒懟王繼恩
淳（994）九月，張詠到任成都，見成都被王繼恩搞得烏煙瘴氣，民不聊生。燒殺搶掠，形同兒戲，整個成都府，人心惶惶，百姓怨聲載道，大有再次的危險。
張詠怒道：“王繼恩，看你猖狂到幾時，別人不敢治你，我寧願掉腦袋也要殺一殺你的威風！”隨即向太宗上書，將王繼恩“為人驕橫，軍紀敗壞，隻顧飲宴，不盡力剿賊”的所作所為，全都報與太宗。
同時作《悼蜀四十韻並序》，洋洋灑灑四百言，對成都的現狀心生憂慮，對造成此狀的王繼恩之輩給予無情的鞭撻和痛斥，發出“時稱多英雄，才豈無衛霍”的感慨。
詩雲：“蜀國富且庶，風俗矜浮薄，熙熙三十年，光景倏如昨，虎旅一以至，梟巢一何弱，兵驕不可戢，殺人如戲謔，未能剪，爭先謀剽掠，良民生計空，賒死心隕獲，四野構豺狼孰耕鑿……時稱多英雄，才豈無衛霍近聞命良臣，拭目觀奇略。”
太宗當年成功繼位，多虧了王繼恩給他送信。老虎尾巴摸不得，膽敢將太宗的恩人、紅人告上金殿，張詠也算是大宋第一個摸老虎屁股之人。
天高皇帝遠，難免尾大不掉。這一點，太宗心裏很明白。
遂任命親信宦官衛紹欽為同招安使，協助王繼恩共同管理成都事宜。又派遣樞密直學士張鑒、西京作坊副使馮守規乘傳督促王繼恩，加緊圍剿起義軍的殘餘力量。
同為宦官，衛紹欽也是個狠角色，當年督造天台壽昌寺，寺院建成當日，衛紹欽就把當家和尚給“烤”了，逼著人家。太宗派衛紹欽前來，明為協助，實則監督，他就是皇上安在自己身上的一雙眼睛。
張詠一到成都，就先告了王繼恩的禦狀，王繼恩自然不會善罷甘休。
一個掌握軍權，手下有數萬兵馬，磨刀霍霍，一個拿著皇上的文書，據理力爭。這位位高權重的老狐狸不乏暗招昏招，若想在成都站住腳，治理好川蜀，必須過了王繼恩這一關。
浮舟滄海，立馬昆侖，任你驚濤駭浪，我自波瀾不驚；任你風吹雨打，我自巋然不動。你有張良計，我有過牆梯，滄波借我無窮力，不負平生逐浪心。
張詠暗下決心，既然來了，就不會輕易地說再見。
淳（994，義軍在張餘的指揮下，沿長江而下，一路開掛，接連攻克戎州（今四川宜賓）、瀘州、渝州（今重慶）、涪州（今四川涪陵）、忠州（今四川忠縣）和萬州（今四川萬縣）。
張餘義軍進攻忠州，知州崔遵度領甲士百餘背城而戰，義軍“逾堞以入”，衝進城內。崔遵度無處躲藏，眼看就要成為俘虜，便投江盡忠，後被部下救起，狼狽逃竄。因守城失利，崔遵度被降為崇陽縣令，移鹿邑。
義軍圍攻開州（今重慶開縣），開州監軍秦傳序“督士卒，晝夜拒戰，嬰城既久，危蹙日甚”。夜裏，不斷有官兵偷偷越城而出，向義軍投降，秦傳序漸漸成了光杆司令。
吳蘊從成都逃出後，投奔了駐守在蜀州（今四川崇州）、邛州的義軍將領馬太保。同時派何彥惠、何承祿兄弟倆率一支輕騎，火速前往開州，協助張餘作戰。待穩定川東局勢後，能伺機迴師西進，再奪成都。
養兵千日，用兵一時。秦傳序對眾將士道：“我為監軍，盡死節以守城，是我的職責所在，絕不會苟且偷生！”
城中缺糧，秦傳序賣掉家財，買來酒肉犒勞守城將士。士卒們深受感動，紛紛表示要死戰到底。
張餘帶領義軍晝夜攻城，秦傳序覺得開州恐難保全，他給太宗寫了一封上千言的奏章，表明自己“盡力死戰，誓不降賊”的決心，用蠟丸封了，派人偷偷出城，送往京師。
隨後，將府上的家丁全都帶上城樓，拚死守城。不久城破，秦傳序投火而死。
秦傳序，江寧人（今江蘇南京江寧），家暫住荊湖一帶，其子秦奭溯流而上，找尋父親的屍體，到達夔州，船翻，不幸溺水而亡。父死於忠，子死於孝。世人聽聞這個消息，都心生感慨。
秦傳序父忠子孝，太宗收到秦傳序的奏折，“嗟惻久之”，錄秦傳序次子秦煦為殿直，賞錢十萬，以示對忠臣烈士的物質撫恤。
張餘每占一地，就在當地開展“均貧富”的運動，此舉深得窮苦百姓的擁護。不到半個月，義軍兵力迅速發展到十餘萬人，同時擁有數百艘戰船，組成一支力量雄厚的水陸大軍。
義軍率軍馬不停蹄，乘勝向夔州進軍，並分兵進攻施州（今湖北恩施）。
卻說宋將曹克明在雅州（今四川雅安）招募了一萬多流民百姓，拉起一支隊伍，築起七座山寨，互相唿應，互為犄角，搞了個大包圍圈，想讓義軍有來無迴，困死在這裏。
為了響應張餘的義軍，馬太保也率軍進攻雅州，正中了曹克明的圈套，義軍遭到瘋狂的屠殺，敗迴蜀州。曹克明率軍出擊，幾番苦戰，義軍控製的蜀州、雙流寨相繼失陷，吳蘊、馬太保不得不退守溫江安國鎮。
圍追堵截
起義軍死灰複燃，而且攻城奪寨勢如破竹，太宗又坐立不安了，“這還沒完了呢！”即令如京使白繼贇為峽路都大巡檢，率精兵數千入夔門，晨夜兼行，協同王繼恩、尹元、雷有終鎮壓義軍。
淳（994下旬，張餘起義軍列陣西津口，與白繼贇所部對決，雙方瞬間“矢石如雨”。
《皇宋通鑒長編紀事本末》載：“繼贇入夔州，出賊不意，與巡檢使解守顒腹背夾擊之，賊眾大敗，斬首二萬級，流骸塞川而下，水為之赤。奪得舟千餘艘，甲鎧數萬計。”
義軍正與白繼贇戰鬥正酣，巡檢使解守顒率軍從側翼殺出，義軍腹背受敵，大敗而走。此戰，義軍陣亡兩萬多將士，舟船損失千餘艘，屍骸阻塞河道，江水都被染紅了。
進攻施州的義軍，也被施州指揮使黃希遜擊敗。義軍遭受如此重創，形勢極其不利，張餘隻得率軍西撤。
六月，張餘率義軍攻占雲安軍（今重慶雲陽）。
峽路行營宋軍
在嘉陵江口，大敗張罕的兩萬義軍，又在合州西方溪再次擊敗義軍，俘獲斬殺無數。
七月，馬太保所部義軍進攻眉州，知州李簡率兵堅守，義軍圍城一月有餘而未能攻克，隻好退兵。
淳（994）八月，由於官軍長時間在蜀地用兵，西夏和大遼又不斷滋擾邊境，太宗有些不耐煩了，遂對參知政事趙昌言道：“西川本就是一個國家，太祖平之，訖今三十年矣。”
趙昌言知道太宗的意圖，即上前用手指畫攻取西川之策，太宗大喜，命其為川二州招安行營馬步軍都部署。
趙昌言再三推辭，太宗不準，賜其精良鎧甲、寶馬及白兩，又賜手劄數幅，均為討賊方略，令從王繼恩往下，均受趙昌言節度。
趙昌言，字仲謨，汾州孝義（今山西孝義市）人。父親趙叡，曾任使府從事，太宗任開封尹時，任他為雍丘、太康二縣令，後官至安、申觀察判官。
趙昌言少有大誌，太平興國三年（978），戊寅科胡旦榜進士第三名。舉進士時，由於他文思敏捷而名震考場，以貢部第一的身份參加了廷試。授任將作監丞，通判鄂州，後選任為荊湖轉運副使，再知青州。入朝任職方員外郎，主持製誥，參與修撰《文苑英華》。
雍熙二年（985），主持貢舉，因有親屬應舉，為避嫌辭職，出京任知天雄軍。曹彬、米信在歧溝關大敗，趙昌言派觀察支使鄭蒙上疏，請求誅殺曹彬等人，太宗下詔表揚，召趙昌言入京任禦史中丞。
太宗在金明池舉行宴會，特地召他參加，憲官侍從皇帝宴會，從趙昌言開始。
趙昌言作事有氣魄，為官以威斷立名，朝中重臣寇凖等人對他評價很高。淳化四年（993年），為參知政事，力主鎮壓王小波、李順起義。
峨眉山僧茂貞，略通法術，深得太宗的寵幸，對太宗道：“昌言鼻折山根，此反相也，不宜委以蜀事。”接著又有人上表說：“趙昌言素負重名，沒有兒子，今手握重兵入蜀，恐後難製。”
太宗想了想也對，過了幾天，太宗於北苑門召宰相呂蒙正道：“昨令趙昌言入蜀，朕思之有所未便。且蜀賊小醜，昌言大臣，沒有必要叫趙昌言前往。暫且令他駐守鳳翔（今陝西鳳翔），隻派內侍衛紹欽帶我手書指揮軍事，亦可濟也。”
官場曆來都是明爭暗鬥，參知政事趙昌言長相如此，能否勝任成都之事，已經無關緊要，關鍵是觸動了一部分當權派的利益。趙昌言是副宰相，說話做事代表國家，連開國元勳曹彬都敢殺的人，還有什麽他不敢幹的，那些想為非作歹、貪贓枉法之輩，肯定招架不住。招架不住怎麽辦趕緊換人，換個人微言輕的過來，也好讓這些人繼續地為非作歹，蒙蔽聖聽。太宗做事是寧可信其有，不可信其無，某些大師和近臣都這麽說了，那你趙昌言肯定麵相有問題，有問題隻能換人。如果趙昌言長得真的有問題，他還能做到參知政事，富貴至此嗎這就是宋朝的官場。
詔書追到時，趙昌言已到鳳州，隻得羈留在候館，等候差事調遣，百餘日無所事事。“賊平，改戶部侍郎，罷政事，知鳳翔府。徙澶、涇、延三州。”
內侍衛紹欽齎手書指揮峽路行營東路軍軍事，尹元與雷有終、裴莊、大將常思德、楊瓊等分路進攻，攻克資、普二州，在雲安軍重創張餘義軍，重新恢複了雲安軍建製。
九月，峽路行營官軍在衛紹欽的指揮下，在學射山（今成都市北十八裏鳳凰山）再敗義軍，副將楊瓊收複蜀州。
沒有對比就沒有傷害，坐鎮成都的王繼恩覺得，功勞不能都讓你衛紹欽搶了。命令曹習加緊出兵，取得安國鎮大捷，誅殺統帥馬太保，斬首三百餘級，吳蘊敗走。
峽路行營副將楊瓊率軍緊接著又收複邛州。楊瓊赫赫戰功，太宗聞報大喜，下詔嘉獎，並派專使到軍中賜封楊瓊為單州刺史。
王繼恩大軍在成都妄作胡為，隻派部將王文壽領二千虎翼軍，追擊張餘等義軍，王文壽對待部下專橫殘暴，士兵多有怨恨。
十月的一天晚上，西川行營指揮使張璘，率親兵闖入營帳，將睡夢中的王文壽砍死。當時光線昏暗，張璘怕殺錯了人，用火把照看，確認無誤後，率領手官軍，投奔義軍首領張餘。義軍和官軍合兵一處，聲勢大振。
太宗聞報，便想下令將反叛官軍的家屬全部斬殺。
有近臣勸諫道：“陛下切勿濫殺，士卒叛逃，首惡為張璘，若害其家屬，必激起叛逃士卒的更大憤慨，從而截斷他們歸心，應該釋放叛逃士卒的家屬，並派員去招撫，叛卒見家屬無恙，必定反投朝廷，如此，賊人可破矣！”
太宗撫掌稱妙，改為安撫為主，並派人到益州宣讀赦免聖旨，不久，反叛的官軍果然殺了張璘，將首級獻與朝廷，叛逃士卒也迴歸朝廷。
十一月，吳蘊整兵再次攻打眉州，上官正、宿翰領兵出擊，義軍大敗，大蜀宰相吳蘊被俘，英勇就義。
得到吳蘊犧牲的消息，張餘心中極為悲憤。宿翰乘勝進攻嘉州，嘉州是義軍的政治中心，張餘決定立即出兵救援嘉州。行至沱江，得到戰報，義軍嘉州知州王文操與副將勾重榮勾結，開城投降，把嘉州拱手讓給了官軍。
張餘震怒，大罵王文操是個軟骨頭，命令大軍向陵州進發。
嘉州失利
這天傍晚，大軍剛駐紮完畢，侍衛進來報告：“將軍，嘉州王文操派人來了。”張餘甚感詫異，命令將來人帶進來問話。
進來的是位身材瘦削的黃皮瓜子臉，來人跪倒向上叩頭，並呈上書信一封。張餘展開書信，尚未讀畢，即拍案怒道：“如此狼子野心，是要害眾兄弟全丟了性命，才肯罷休否！”
瓜子臉眼睛斜了一下，嘴角露出一絲難以覺察的微笑，“張將軍有所不知，我們王將軍是因為迫於強敵，為保存實力，以圖東山再起，才接受招撫的。這次派我前來，就是要我轉告將軍，我們共同聯手，來個裏應外合，收複嘉州。請將軍早點出兵，趁官軍立足未穩，早日成此大事。”
張餘沉吟了片刻，道：“你且下去歇息，容我與眾將商議一下。”命人將瓜子臉帶下，張餘立即召集眾將升帳議事。
眾將都覺得這可能是個圈套，何彥惠、何承祿兄弟也覺得這樣前去有些太過冒險。張餘道：“即便是個陷阱，我們也可將計就計，乘機除掉這個逆賊，以此作為對反叛之徒的警告，同時誅殺宋將宿翰，為宰相吳蘊大人報仇雪恨。”
明知山有虎，偏向虎山行。商量至半夜，眾人終於定出一個奇襲嘉州的方案，還是要與王文操裏應外合，拿下嘉州。
至道元年（995年）二月，張餘所部義軍兵臨嘉州城下。嘉州城四門緊閉，早有兵丁向王文操稟報。
一袋煙的工夫，王文操出現在城樓上，他滿臉堆著微笑，打著官腔向張餘喊話道：“張將軍，別來無恙，義軍兄弟們都辛苦了。”
張餘早已猜到此番前來，必定兇多吉少，王文操這副嘴臉，足以證明這其中有詐。“王將軍，幾日不見，看來你快活得很哪！待我進城之後，定會好好給你鬆鬆皮。”
王文操笑道：“張將軍不要執迷不悟了，若肯放下武器，歸順朝廷，本將軍定會稟報朝廷，封你一個大大的爵位，眾兄弟也都會有一個輝煌的前程。
張餘揚起馬鞭嗬斥道：“均貧富大業，豈是爾等鼠目寸光之輩所能阻隔，叛臣逆子，不要太過囂張，看我取爾項上人頭，替死去的義軍兄弟報仇！說完，抬起鵲畫弓，在錦袋中摸出一支雕翎箭，搭上虎筋弦，照著城頭就是一箭。”
王文操嚇得趕緊躲到城垛後麵，張餘指揮大軍攻城。王文操命人點燃城頭三堆柴火，放起狼煙，埋伏在城外的宿翰，見城中火
起，迅速帶兵殺出。
義軍腹背受敵，陣營頓時大亂。此時，一聲炮響，王文操也帶兵殺出。張餘最不願看到的就是義軍兄弟自相殘殺，如今這悲慘的一幕，在他的眼前，正活生生地上演著。
讓自己將手中的利刃砍向曾經跟著自己出生入死的貧民兄弟，張餘真的下不去手。
義軍被打了個措手不及，撤退已經來不及了，此時隻有力戰方能脫困。張餘命令何彥惠、何承祿兄弟，率軍迎戰王文操，自率人馬向後迎擊官軍。
激戰當中，張餘胳膊大腿相繼中箭，鮮血染紅戰袍，他忍著劇痛，依然前擋後殺，無所畏懼。一官軍衝過來，掄刀就砍，張餘揮劍隔開，戰馬猝不及防，尾臀被刀鋒削中，頓時四蹄亂竄，將張餘甩下馬來，義軍士卒過來營救，已經太晚了。官軍唿啦一下衝了上來，抹肩頭攏二臂就給捆了起來。
張餘被俘，何彥惠、何承祿兄弟率領義軍將士且戰且走。宿翰引兵追出數十裏，方才止步。
抓住張餘，義軍叛徒王文操立了大功。人生在世，無非圖個富貴享樂。王文操覺得如果張餘願意歸順朝廷，就可以招撫各路義軍，如此，則蜀地叛亂可以輕鬆平定了，自己也會青雲直上，皇上說不定會封自己做個成都知府也未可知。
崇儀使宿翰和王文操用盡各種利誘，軟硬兼施，始終無法讓張餘迴心轉意。最後，張餘被打得遍體鱗傷，渾身上無完膚，鮮血染滿衣襟，拖著鐵鐐的雙腳腫得跟饅頭似的，無法走路。覺得實在沒有油水可榨，在請示過王繼恩後，王文操親自帶人殘忍地將張餘殺害。
宿翰命人將張餘的首級割下，冒雨送到成都，交給王繼恩。太宗詔令，川峽各州官吏，組織士卒、百姓，掩埋的屍骸。
天火不息
張餘犧牲後，“均貧富”的大火並沒有熄滅，何彥惠、何承祿這兄弟二人，率領義軍突圍到了果州，潛伏在崇山峻嶺中，經常神出鬼沒地打擊官軍。後來，這支隊伍還轉戰到了雲南，成為朝廷的一塊心病。
王小波、李順起義，第一次明確提出了“均貧富”的戰鬥口號，要求平均財產，反對封建剝削，標誌著中國農民戰爭進入了一個新階段。
這群世世代代在土裏刨食吃的貧民，為了能吃口飽飯，為了不讓家裏人餓死，也為了心中那個永遠都可能不會實現的夢想，明知不可為而為之，毅然決然地扔掉鋤頭、鐮刀，拿起刀劍，一起為命運的不公而抗爭。
如果唯成功論，王小波、李順都是失敗者。人活著是要有夢想的，不能與草木同腐，否則與鹹魚何異在這個以農業為經濟支柱的國度，“均貧富”這三個字，在億萬農民心中，何止有千斤之重。王小波、李順的理想，也是全天下勞動人民的理想，為了理想，敢於直麵慘淡的人生。生有何歡，死又何懼。
即便他們人不在了，但這種跨越時空的曆史使命和信念，將會激勵更多的人；即便他們失敗了，但是那種生而為人，為了心中的理想，無畏前行的毅力和勇氣，卻顯得是更加的偉大而崇高。
起義軍殺掉大批貪官汙吏和世族豪強，沉重打擊了地主階級和上層統治，官府從此取消了在蜀地的博買務機構。
作為起義軍主力的旁戶，在“均貧富”的過程中，分得了一些財帛、車馬、屋宇和糧食，多少改善了一些生活條件，大都掙脫了人身隸屬關係的鎖鏈，獲得了人身自由。與過去相比，與地主的人身依附關係鬆弛多了，社會地位也提高了很多。“旁戶”這一名稱從此很少出現，在蜀地，自耕農的數量相應地增加了。
曆史遠比演繹精彩，也比演繹悲哀，蜀地百姓所取得的這些權益，全都是在三十多萬貧民的血肉之軀上建立起來的。
王小波、李順、張餘雖死，蜀地窮苦百姓從心底裏一直念著他們。
一百
多年以後，南宋詩人陸遊來蜀地為官，在成都江讀廟北壁上，見到一幅壁畫。畫的正中，“大蜀王”李順手捋長髯，氣宇軒昂地坐在一張銀胡床上，他的背後，站著許多手持戈矛刀劍的將士。似乎在告誡這個不公的世間，哪裏有壓迫，哪裏就有“李順”，哪裏就有天火，這個世界，永遠不缺乏正義。
怒懟王繼恩
淳（994）九月，張詠到任成都，見成都被王繼恩搞得烏煙瘴氣，民不聊生。燒殺搶掠，形同兒戲，整個成都府，人心惶惶，百姓怨聲載道，大有再次的危險。
張詠怒道：“王繼恩，看你猖狂到幾時，別人不敢治你，我寧願掉腦袋也要殺一殺你的威風！”隨即向太宗上書，將王繼恩“為人驕橫，軍紀敗壞，隻顧飲宴，不盡力剿賊”的所作所為，全都報與太宗。
同時作《悼蜀四十韻並序》，洋洋灑灑四百言，對成都的現狀心生憂慮，對造成此狀的王繼恩之輩給予無情的鞭撻和痛斥，發出“時稱多英雄，才豈無衛霍”的感慨。
詩雲：“蜀國富且庶，風俗矜浮薄，熙熙三十年，光景倏如昨，虎旅一以至，梟巢一何弱，兵驕不可戢，殺人如戲謔，未能剪，爭先謀剽掠，良民生計空，賒死心隕獲，四野構豺狼孰耕鑿……時稱多英雄，才豈無衛霍近聞命良臣，拭目觀奇略。”
太宗當年成功繼位，多虧了王繼恩給他送信。老虎尾巴摸不得，膽敢將太宗的恩人、紅人告上金殿，張詠也算是大宋第一個摸老虎屁股之人。
天高皇帝遠，難免尾大不掉。這一點，太宗心裏很明白。
遂任命親信宦官衛紹欽為同招安使，協助王繼恩共同管理成都事宜。又派遣樞密直學士張鑒、西京作坊副使馮守規乘傳督促王繼恩，加緊圍剿起義軍的殘餘力量。
同為宦官，衛紹欽也是個狠角色，當年督造天台壽昌寺，寺院建成當日，衛紹欽就把當家和尚給“烤”了，逼著人家。太宗派衛紹欽前來，明為協助，實則監督，他就是皇上安在自己身上的一雙眼睛。
張詠一到成都，就先告了王繼恩的禦狀，王繼恩自然不會善罷甘休。
一個掌握軍權，手下有數萬兵馬，磨刀霍霍，一個拿著皇上的文書，據理力爭。這位位高權重的老狐狸不乏暗招昏招，若想在成都站住腳，治理好川蜀，必須過了王繼恩這一關。
浮舟滄海，立馬昆侖，任你驚濤駭浪，我自波瀾不驚；任你風吹雨打，我自巋然不動。你有張良計，我有過牆梯，滄波借我無窮力，不負平生逐浪心。
張詠暗下決心，既然來了，就不會輕易地說再見。