卻說宋建隆四年正月，改元乾德。乾德元年十月，南平王高保勖卒，太子繼衝嗣位，大封文武。十二月，繼衝上奏於宋，言已繼位，太祖封之為天下兵馬大元帥，南平國王，領荊南節度使，賜金印。時繼衝二十歲，血氣方剛，有中興之夢，但有心而力不足也。且其無治國之才，朝無賢德之臣，固南平仍呈衰勢。
又說是年十一月，武平節度使周行逢病重，將卒，召部將及諸子至榻前，囑以後事。行逢泣曰：“吾將死矣，固召卿等至。吾與卿等櫛風沐雨，征戰十餘載，方得此業。而吾死，諸子衝弱，難承大業，固卿等應竭力佐之，吾方無憾。長子保權，年十一歲，性仁厚，可承大統。而吾友皆沒，獨張文表存。其為都指揮使，位高權重，吾死必叛，應遣道州刺史楊師藩伐之也。”言畢，大叫數聲，氣絕而亡。時十一月二十日也。
次日，保權於榻前繼位，稱權武平留後，並上奏與宋。太祖授之為武平節度使。部將皆有封賞。時保權衝弱，事無大小，悉由部將裁決。部將治之，尚可，半載無事。
張文表於十二月據連、衡、彬三州叛，稱權武平留後，自設官署，中行逢懷也。保權聞訊，大驚失色，即召部將商議對策。觀察使彥超曰：“主公勿憂。可遵祖使遺命，遣楊師藩伐之；然求救於中朝，中朝兵精，賊必敗矣。”保權從之，即以楊師藩為連、衡、彬三州防禦使，命其伐文表；削文表一切官爵，廢為庶人，並緝之；遣使求救於宋。
不說楊師藩如何平叛，且說使者入宋，見了太祖，言此事。太祖允之曰：“湖南為宋藩屬，現其蒙難，國主幼衝，朕何忍坐視而不救耶？當允！”即重賞使者，然言：“朕國事冗繁，勞卿入館驛小憩，明日必設宴款待卿。”使者即退。
使者離後，已近午夜，太祖勞頓，遂入寢。但仍未眠，與左右秘議曰：“援湖南，須假道南平。而南平彈丸之地，國弱民貧，朕欲仿晉公假道滅虢故事，乘勢滅之；湖南國亦弱，欲平文表後再並其。如此，宋則一箭雙雕除二國也。荊、湖皆為重鎮，若朕得之，進可南圖漢、蜀，退可固守中原。卿等意如何？”左右皆言可。
且說次日，太祖稱病不朝，寢於內宮，午後仍未起。此時左右稟曰：“湖南使已於殿外侯三時辰矣，請陛下見之。”太祖曰：“朕有疾，請範相代見。”左右傳與使，使生疑，即走。
卻說乾德二年正月，太祖以山南東道節度使慕容延釗為帥，樞密副使李處耘為副帥，引步騎各八萬，“援湖南”。臨行，太祖與二帥密曰：“將在外，君命有所不受。請二帥自為之，假道滅虢也。”二帥頷首。
正月初十，宋軍起程，出東京南門，太祖親往送之。是月，宋軍屯荊門，安營紮寨。慕容延釗大賞三軍，曰：“今屬國有難，君弱藩強，奄奄如息。宋乃大國，行仁義事，不忍屬國之民，頗受孤零，固君命我救之。爾等安民之任艱巨，應著力奮戰，拚死一搏，不負君及萬民之望也。”眾皆稱是，山乎萬歲。然延釗日夜操練兵馬，並遣使攜金帛入南平，言欲援湖南，並請假道。
宋使至南平，入見王繼衝，曰：“今湖南有難，宋為仁國，欲假道南平，不知大王意欲如何？”即獻金帛。繼衝躊躇不能決，即密召文武商議。文武中，有以晉假道滅虢為鑒，主拒宋者；有言宋為友，無異，主假道者，眾說紛紜。繼衝仍躊躇。宦官葛廉曰：“可問計於楚王。”楚王乃何許人也？繼衝之宗叔，中主從誨之養子，名保寅，此時鎮歸州，為尚書令，攝歸州刺史事，有兵萬餘。繼衝從之，即密召保寅入朝。
保寅留部將守歸州，己詐稱拜壽，兼程入朝。二月十六日晨，保寅見繼衝於內。繼衝曰：“今中朝假道於我，欲平南亂，孤不知假道與否，特問計於楚王也。”保寅對曰：“臣已知此事也。可使宋營，詐稱犒師，探宋之本意，再行決策。”繼衝從之，即命保寅使宋營。
保寅火速至宋營，入見宋二帥。二帥皆善待之，並送其金帛。保寅大喜，詐稱歸州有亂，己將不守，辭歸。保寅迴朝，稟繼衝曰：“臣至宋營，宋帥以王禮待臣，固臣覺宋無異也。”繼衝甚喜，即下詔假道。參知政事戴繞諫曰：“宋帝雄心勃勃，安可偏安也？若假道於宋，我國必亡！”弗聽。
且說慕容延釗與李處耘聞訊，皆大喜。旋李處耘領五萬精騎奔江陵，慕容延釗後行。三月初六晨，繼衝率文武出城五十裏相迎。午時，宋軍至，繼衝宴處耘於江陵北門。處耘曰：“慕容帥於後，請大王於此迎之。”繼衝頷首。宴罷，宋軍憩數刻，即以觀城為名入城。
是夜，慕容延釗至，繼衝隨之入城。隻見城內遍豎“宋”幟，繼衝驚詫，即問延釗。延釗笑曰：“宋已並南平矣！”繼衝大驚失色，匍匐跪於地曰：“臣願盡獻屬地，歸於天朝，永為順民！”即獻地圖、兵戈、印璽與延釗。是日，南平亡。
原來，李出耘引兵入江陵，即突圍府城。而府城空虛，僅三千老弱守，固一戰即不支，潰散。宋兵遂紮營於城。宦官葛廉、張燾、單悅祜、豐鈞見狀，即密議降宋以自保。遂見出耘，獻江陵府內、外城。俄，宮城聞風亦降。江陵府遂陷與宋。
且說南平已亡，二路宋兵會合於江陵府內。此時，慕容延釗突生風疾，不能語，漸不起，即由副帥李處耘攝事。處耘令南平文武各仍其職，並廢苛稅與峻法，甚得民心。四月，處耘遣襄陽團練副使東門檾引兵三萬，押降王繼衝迴朝，並上奏太祖，問何日平湖南。
太祖覽章，問群臣曰：“朕欲以弟光義為王鎮之，可否？”中書令趙普曰：“不可。昔梁祖平荊，覺高季興忠，以其鎮之，遂成割據，已傳五世，至今方平。皇弟雖為親，但有異誌，若其赴任，必傳世不臣也。如此，皇嗣豈不負重乎？”群臣皆從普之言。太祖從之，即罷此議，並下詔，允慕容延釗於江陵養疾，遷光祿大夫；李處耘領大軍迴屯荊門，命其練兵以平湖南；改峽州為江州，改江陵府為安州，撤歸州，分江、安二州各半，皆以荊人治之；厚待高族及南平文武，以繼衝為彰德王，邑三萬戶，位於諸侯上，餘王族皆為郡王或郡公，邑七千至萬戶，文武皆為縣公，邑三千戶。
李處耘接詔，即兼程迴師荊門，至襄陽，聞慕容延釗已卒，大慟，昏厥於地。醒後，即遣使收延釗屍，並上奏太祖，言此事。太祖令以王禮葬之，於江陵府立廟，並贈太保，諡忠肅。
卻說是年六月，宋軍平湖南。此時，文表亂已平，而宋師仍入其境。保權甚疑，即召部將問計。右牙指揮使魏孜曰：“某聞宋已並荊，覺必滅我也，而援我僅為名。應速備戰，與宋師一搏，勝則可，敗擇降。”保權曰：“可也。請指揮自為之。”
宋軍入境後，因勢大，尋彬、道等七州皆聞風而降。二十日，宋軍至衡州，被右牙指揮副使道沅阻於城下。原來，魏孜因佐幼主，未離潭州，遣沅代己戰宋師。但未戰，參將汪鄖已因私怨殺沅，餘部星散。鄖開門迎宋軍，刺史自刎。衡州遂不戰即破。
魏孜聞此訊，大驚失色，即火速引兵至衡州，紮營於安應寨，欲複衡州。以二十三日夜，兩軍戰於外城下。孜親自出馬，問李處耘：“李帥苦矣！身安乎？”處耘笑曰：“安矣！指揮苦矣！”“謝中朝助我，現賊已平，請貴軍迴師！”“吾聞張賊雖死，但餘部尚獗，宋願助貴國平之，可否？”孜怒曰：“無稽談也！汝名為平賊，實為平我，今欲與汝死戰，以決勝負！”即引兵殺來。兩軍對圓，戰未三合，宋軍佯敗而走。孜欲追之，監軍舒彤曰：“否也。今敵已棄城敗北，緣何追之耶？”孜從之，即引兵入城，日夜狂飲，不問一事。
不知此時，宋軍已長驅直入奔潭州。保權大驚失色，即隨母成氏、弟五人、父諸妃及文武，棄城而逃，潭州遂陷。宋軍窮追不舍，一路披靡，勢如破竹，占六州，並於蒙州俘保權等。觀察使彥超等奔蜀，左牙指揮使楊師藩等奔南漢，後蜀、漢皆亡，彥、楊等皆入宋。魏孜聞此訊，亦獻衡州降宋。時乾德二年八月也，湖南遂亡。
後有詩曰：
太祖奇兵平荊湖，一箭雙雕為良謀。
可憐庸王無長遠，引狼入室家亡乎。
九月，李處耘引兵押保權等迴師，至東京，太祖親往迎之。太祖笑曰：“一箭雙雕，可矣！卿為朕之功臣，朕特升卿為樞密使，兼侍中，封平南郡王，以荊湖之稅為祿。可惜慕容卒矣！其亦有功，特封安民郡王。”言罷，處耘痛哭流涕。太祖問道：“為何而泣？”曰：“惜慕容帥哉！”旋太祖下詔，以保權為衡陽郡王，位於諸侯上；宗族皆為郡公，文武皆為縣公，禮、邑皆如高氏。
卻說荊湖已平，太祖遂令宋軍備戰已平蜀。未平荊湖時，即以禦史中丞張暉為鳳州團練使，探蜀之虛實。以中書令趙普兼掌兵部，日夜操練兵馬。十月，暉歸，稟太祖曰：“今蜀主荒淫無道，日夜酣飲，委政奸佞，且廣招宮人，大興土木，橫征暴斂，民怨沸騰，固依臣愚見，平蜀易矣！”太祖大喜，即以王全斌為左帥，領左路步騎十萬；以劉光義為右帥，領右路水兵十萬，於十一月擇吉日起程，浩浩蕩蕩，殺至後蜀。
蜀主孟昶聞此訊大經，即命西南行營招討使王昭遠引兵交戰，太子孟玄喆為帥督戰。宋左路先取芙、巴二州，然以監軍葛絢為芙州刺史守之，王全斌紮營於巴州。玄酷聞此訊，大怒，即命王昭遠引兵複之。昭遠奉太子命，屯卞州，距巴州僅五十裏，欲襲巴州宋營，再圖芙州也。
昭遠至卞州後，副將華淼曰：“將軍先襲巴，後圖芙，非良策也。現敵剛克二州，士正銳，且敵眾我寡，巴敵皆為精騎，不可勝矣。若將軍先圍芙，不攻之，數時後巴敵必援也。由是，巴州空虛，將軍可半兵，一路奇襲巴州，一路殲援敵，芙州定不戰而降也。”昭遠怒曰：“此乃太子之命，不可違！若再言即斬！”淼覺昭遠必敗，遂降宋。
以十二月初三日夜，兩軍戰於巴州宋營旁。王昭遠親自出馬，喝道：“斌賊，我主本不犯汝，汝為何興師耶？”全斌曰：“汝主倒行暴施，使民生疲敝，我主乃天子，奉天伐汝，救汝民生，何不可哉！”華淼亦喝道：“汝國將帥庸碌，臣僚貪腐，不亡怪哉！王師乃奉天問罪，不得阻！”昭遠怒曰：“我主無德，有過，是也，但汝等安可問乎？”華淼大怒，請全斌戰，全斌從之。兩軍對圓，戰了數十合，殺得天昏地暗，仍未決勝負。忽一使者至，宣太子詔，免昭遠職。蜀軍大亂，自相踐踏。宋兵乘勢擊之，無一合，即殺得蜀軍幾乎全軍覆沒，餘部潰逃。
但昭遠見太子後，太子責之曰：“汝為何迴？”昭遠言此事。太子怒曰：“吾無此詔！何人矯也？速查！”未知何人矯詔？且聽下迴分解。
又說是年十一月，武平節度使周行逢病重，將卒，召部將及諸子至榻前，囑以後事。行逢泣曰：“吾將死矣，固召卿等至。吾與卿等櫛風沐雨，征戰十餘載，方得此業。而吾死，諸子衝弱，難承大業，固卿等應竭力佐之，吾方無憾。長子保權，年十一歲，性仁厚，可承大統。而吾友皆沒，獨張文表存。其為都指揮使，位高權重，吾死必叛，應遣道州刺史楊師藩伐之也。”言畢，大叫數聲，氣絕而亡。時十一月二十日也。
次日，保權於榻前繼位，稱權武平留後，並上奏與宋。太祖授之為武平節度使。部將皆有封賞。時保權衝弱，事無大小，悉由部將裁決。部將治之，尚可，半載無事。
張文表於十二月據連、衡、彬三州叛，稱權武平留後，自設官署，中行逢懷也。保權聞訊，大驚失色，即召部將商議對策。觀察使彥超曰：“主公勿憂。可遵祖使遺命，遣楊師藩伐之；然求救於中朝，中朝兵精，賊必敗矣。”保權從之，即以楊師藩為連、衡、彬三州防禦使，命其伐文表；削文表一切官爵，廢為庶人，並緝之；遣使求救於宋。
不說楊師藩如何平叛，且說使者入宋，見了太祖，言此事。太祖允之曰：“湖南為宋藩屬，現其蒙難，國主幼衝，朕何忍坐視而不救耶？當允！”即重賞使者，然言：“朕國事冗繁，勞卿入館驛小憩，明日必設宴款待卿。”使者即退。
使者離後，已近午夜，太祖勞頓，遂入寢。但仍未眠，與左右秘議曰：“援湖南，須假道南平。而南平彈丸之地，國弱民貧，朕欲仿晉公假道滅虢故事，乘勢滅之；湖南國亦弱，欲平文表後再並其。如此，宋則一箭雙雕除二國也。荊、湖皆為重鎮，若朕得之，進可南圖漢、蜀，退可固守中原。卿等意如何？”左右皆言可。
且說次日，太祖稱病不朝，寢於內宮，午後仍未起。此時左右稟曰：“湖南使已於殿外侯三時辰矣，請陛下見之。”太祖曰：“朕有疾，請範相代見。”左右傳與使，使生疑，即走。
卻說乾德二年正月，太祖以山南東道節度使慕容延釗為帥，樞密副使李處耘為副帥，引步騎各八萬，“援湖南”。臨行，太祖與二帥密曰：“將在外，君命有所不受。請二帥自為之，假道滅虢也。”二帥頷首。
正月初十，宋軍起程，出東京南門，太祖親往送之。是月，宋軍屯荊門，安營紮寨。慕容延釗大賞三軍，曰：“今屬國有難，君弱藩強，奄奄如息。宋乃大國，行仁義事，不忍屬國之民，頗受孤零，固君命我救之。爾等安民之任艱巨，應著力奮戰，拚死一搏，不負君及萬民之望也。”眾皆稱是，山乎萬歲。然延釗日夜操練兵馬，並遣使攜金帛入南平，言欲援湖南，並請假道。
宋使至南平，入見王繼衝，曰：“今湖南有難，宋為仁國，欲假道南平，不知大王意欲如何？”即獻金帛。繼衝躊躇不能決，即密召文武商議。文武中，有以晉假道滅虢為鑒，主拒宋者；有言宋為友，無異，主假道者，眾說紛紜。繼衝仍躊躇。宦官葛廉曰：“可問計於楚王。”楚王乃何許人也？繼衝之宗叔，中主從誨之養子，名保寅，此時鎮歸州，為尚書令，攝歸州刺史事，有兵萬餘。繼衝從之，即密召保寅入朝。
保寅留部將守歸州，己詐稱拜壽，兼程入朝。二月十六日晨，保寅見繼衝於內。繼衝曰：“今中朝假道於我，欲平南亂，孤不知假道與否，特問計於楚王也。”保寅對曰：“臣已知此事也。可使宋營，詐稱犒師，探宋之本意，再行決策。”繼衝從之，即命保寅使宋營。
保寅火速至宋營，入見宋二帥。二帥皆善待之，並送其金帛。保寅大喜，詐稱歸州有亂，己將不守，辭歸。保寅迴朝，稟繼衝曰：“臣至宋營，宋帥以王禮待臣，固臣覺宋無異也。”繼衝甚喜，即下詔假道。參知政事戴繞諫曰：“宋帝雄心勃勃，安可偏安也？若假道於宋，我國必亡！”弗聽。
且說慕容延釗與李處耘聞訊，皆大喜。旋李處耘領五萬精騎奔江陵，慕容延釗後行。三月初六晨，繼衝率文武出城五十裏相迎。午時，宋軍至，繼衝宴處耘於江陵北門。處耘曰：“慕容帥於後，請大王於此迎之。”繼衝頷首。宴罷，宋軍憩數刻，即以觀城為名入城。
是夜，慕容延釗至，繼衝隨之入城。隻見城內遍豎“宋”幟，繼衝驚詫，即問延釗。延釗笑曰：“宋已並南平矣！”繼衝大驚失色，匍匐跪於地曰：“臣願盡獻屬地，歸於天朝，永為順民！”即獻地圖、兵戈、印璽與延釗。是日，南平亡。
原來，李出耘引兵入江陵，即突圍府城。而府城空虛，僅三千老弱守，固一戰即不支，潰散。宋兵遂紮營於城。宦官葛廉、張燾、單悅祜、豐鈞見狀，即密議降宋以自保。遂見出耘，獻江陵府內、外城。俄，宮城聞風亦降。江陵府遂陷與宋。
且說南平已亡，二路宋兵會合於江陵府內。此時，慕容延釗突生風疾，不能語，漸不起，即由副帥李處耘攝事。處耘令南平文武各仍其職，並廢苛稅與峻法，甚得民心。四月，處耘遣襄陽團練副使東門檾引兵三萬，押降王繼衝迴朝，並上奏太祖，問何日平湖南。
太祖覽章，問群臣曰：“朕欲以弟光義為王鎮之，可否？”中書令趙普曰：“不可。昔梁祖平荊，覺高季興忠，以其鎮之，遂成割據，已傳五世，至今方平。皇弟雖為親，但有異誌，若其赴任，必傳世不臣也。如此，皇嗣豈不負重乎？”群臣皆從普之言。太祖從之，即罷此議，並下詔，允慕容延釗於江陵養疾，遷光祿大夫；李處耘領大軍迴屯荊門，命其練兵以平湖南；改峽州為江州，改江陵府為安州，撤歸州，分江、安二州各半，皆以荊人治之；厚待高族及南平文武，以繼衝為彰德王，邑三萬戶，位於諸侯上，餘王族皆為郡王或郡公，邑七千至萬戶，文武皆為縣公，邑三千戶。
李處耘接詔，即兼程迴師荊門，至襄陽，聞慕容延釗已卒，大慟，昏厥於地。醒後，即遣使收延釗屍，並上奏太祖，言此事。太祖令以王禮葬之，於江陵府立廟，並贈太保，諡忠肅。
卻說是年六月，宋軍平湖南。此時，文表亂已平，而宋師仍入其境。保權甚疑，即召部將問計。右牙指揮使魏孜曰：“某聞宋已並荊，覺必滅我也，而援我僅為名。應速備戰，與宋師一搏，勝則可，敗擇降。”保權曰：“可也。請指揮自為之。”
宋軍入境後，因勢大，尋彬、道等七州皆聞風而降。二十日，宋軍至衡州，被右牙指揮副使道沅阻於城下。原來，魏孜因佐幼主，未離潭州，遣沅代己戰宋師。但未戰，參將汪鄖已因私怨殺沅，餘部星散。鄖開門迎宋軍，刺史自刎。衡州遂不戰即破。
魏孜聞此訊，大驚失色，即火速引兵至衡州，紮營於安應寨，欲複衡州。以二十三日夜，兩軍戰於外城下。孜親自出馬，問李處耘：“李帥苦矣！身安乎？”處耘笑曰：“安矣！指揮苦矣！”“謝中朝助我，現賊已平，請貴軍迴師！”“吾聞張賊雖死，但餘部尚獗，宋願助貴國平之，可否？”孜怒曰：“無稽談也！汝名為平賊，實為平我，今欲與汝死戰，以決勝負！”即引兵殺來。兩軍對圓，戰未三合，宋軍佯敗而走。孜欲追之，監軍舒彤曰：“否也。今敵已棄城敗北，緣何追之耶？”孜從之，即引兵入城，日夜狂飲，不問一事。
不知此時，宋軍已長驅直入奔潭州。保權大驚失色，即隨母成氏、弟五人、父諸妃及文武，棄城而逃，潭州遂陷。宋軍窮追不舍，一路披靡，勢如破竹，占六州，並於蒙州俘保權等。觀察使彥超等奔蜀，左牙指揮使楊師藩等奔南漢，後蜀、漢皆亡，彥、楊等皆入宋。魏孜聞此訊，亦獻衡州降宋。時乾德二年八月也，湖南遂亡。
後有詩曰：
太祖奇兵平荊湖，一箭雙雕為良謀。
可憐庸王無長遠，引狼入室家亡乎。
九月，李處耘引兵押保權等迴師，至東京，太祖親往迎之。太祖笑曰：“一箭雙雕，可矣！卿為朕之功臣，朕特升卿為樞密使，兼侍中，封平南郡王，以荊湖之稅為祿。可惜慕容卒矣！其亦有功，特封安民郡王。”言罷，處耘痛哭流涕。太祖問道：“為何而泣？”曰：“惜慕容帥哉！”旋太祖下詔，以保權為衡陽郡王，位於諸侯上；宗族皆為郡公，文武皆為縣公，禮、邑皆如高氏。
卻說荊湖已平，太祖遂令宋軍備戰已平蜀。未平荊湖時，即以禦史中丞張暉為鳳州團練使，探蜀之虛實。以中書令趙普兼掌兵部，日夜操練兵馬。十月，暉歸，稟太祖曰：“今蜀主荒淫無道，日夜酣飲，委政奸佞，且廣招宮人，大興土木，橫征暴斂，民怨沸騰，固依臣愚見，平蜀易矣！”太祖大喜，即以王全斌為左帥，領左路步騎十萬；以劉光義為右帥，領右路水兵十萬，於十一月擇吉日起程，浩浩蕩蕩，殺至後蜀。
蜀主孟昶聞此訊大經，即命西南行營招討使王昭遠引兵交戰，太子孟玄喆為帥督戰。宋左路先取芙、巴二州，然以監軍葛絢為芙州刺史守之，王全斌紮營於巴州。玄酷聞此訊，大怒，即命王昭遠引兵複之。昭遠奉太子命，屯卞州，距巴州僅五十裏，欲襲巴州宋營，再圖芙州也。
昭遠至卞州後，副將華淼曰：“將軍先襲巴，後圖芙，非良策也。現敵剛克二州，士正銳，且敵眾我寡，巴敵皆為精騎，不可勝矣。若將軍先圍芙，不攻之，數時後巴敵必援也。由是，巴州空虛，將軍可半兵，一路奇襲巴州，一路殲援敵，芙州定不戰而降也。”昭遠怒曰：“此乃太子之命，不可違！若再言即斬！”淼覺昭遠必敗，遂降宋。
以十二月初三日夜，兩軍戰於巴州宋營旁。王昭遠親自出馬，喝道：“斌賊，我主本不犯汝，汝為何興師耶？”全斌曰：“汝主倒行暴施，使民生疲敝，我主乃天子，奉天伐汝，救汝民生，何不可哉！”華淼亦喝道：“汝國將帥庸碌，臣僚貪腐，不亡怪哉！王師乃奉天問罪，不得阻！”昭遠怒曰：“我主無德，有過，是也，但汝等安可問乎？”華淼大怒，請全斌戰，全斌從之。兩軍對圓，戰了數十合，殺得天昏地暗，仍未決勝負。忽一使者至，宣太子詔，免昭遠職。蜀軍大亂，自相踐踏。宋兵乘勢擊之，無一合，即殺得蜀軍幾乎全軍覆沒，餘部潰逃。
但昭遠見太子後，太子責之曰：“汝為何迴？”昭遠言此事。太子怒曰：“吾無此詔！何人矯也？速查！”未知何人矯詔？且聽下迴分解。