周室的王孫滿見了，慨歎說：“秦軍之為，如此不合禮法，想不敗也難啊！”
這一路，也確實是千裏迢迢，從秦都城雍城出發，沿渭水而下，東渡黃河，過崤山，進函穀關，軍隊著實疲憊。等到了滑（音念“骨”）地，走了快兩個月，已是次年的早春二月了。
滑是個彈丸之地，是晉國的一個邊區。此地離鄭國邊境尚有十多裏，離新鄭還有大約百裏。
這時，秦軍大隊迎麵撞見一位鄭國商人弦高，正趕著12頭牛西行。
弦高是個愛國主義商人，見秦軍浩浩蕩蕩往自己的祖國進發，暗暗心驚。於是連生意也不做了，派人趕快迴新鄭報警，又急中生智，把12頭牛趕進了秦軍大營，對孟明視一拜，謊稱：“我乃鄭國使者，受我國君之命，以肥牛十二頭犒勞秦師。”
秦軍“三虎將”一聽：完了！鄭國早已有備，我軍若繼續前進，豈不是中了釣魚之計？
偷襲不成，“三虎將”不想驚動鄭國，隻好對弦高說：“我等此來，隻為滑地。”矢口否認有覬覦鄭國之心。
為了圓謊，“三虎將”隻得順手滅了滑（今偃師東北），然後班師迴國。
鄭文公得報，連忙加緊了新鄭的戒備，嚴陣以待。秦駐軍首領杞子發覺機密已經泄露，連忙逃往了他國。
跑了一趟，雖然沒損失什麽，但畢竟無功而返，“三虎將”怏怏不快，帶隊按原路往迴走。
但是，秦軍的行動，驚動了晉國。
上次秦晉聯合伐鄭，秦國說跑就跑了，晉國已很感不快。現在正值晉文公喪期，別人吊唁還忙不過來呢，秦軍卻悄悄通過晉國邊境，趁機破滑，這不是大不敬嗎？
晉國老臣先軫、欒枝等被激怒了，進言說，不能輕鬆放他們迴去！
晉文公的兒子晉襄公也被激怒了，他特地穿起墨染的喪服，調集三軍，激勵將士道：“秦侮我孤，因喪破我滑！”
古話說“哀兵必勝”，晉軍還沒出手，勁兒已經鼓足了，要宰光這些不懂禮貌的家夥。
晉國隨後又暗暗聯絡南部的“薑戎”，一起出兵，把軍隊埋伏在了秦軍歸國的必經之路——崤山的懸崖峭壁處。
秦軍進入崤山峽穀時，時節已是初夏。大軍攜帶者滅滑時掠來的牛馬、女子，緩緩而行。
西乞術看到山勢險峻，忽然想起老父臨別前的叮囑，心中不禁有一股寒意，提醒主帥孟明視：“此地險峻，家父送行時有過話，不可不防！”
孟明視仰頭哈哈大笑：“千裏往返，未見一兵一卒。過了崤山，便是秦境，還怕他個鳥？”遂不以為意。
大隊蜿蜒進入了東崤山，一切正常。但越走越發覺不對：山上的許多樹木，都被人伐盡，再看刀斧之痕，竟都是新的！
秦軍正在疑惑間，忽聞山上傳來隱隱的鼓角聲——有伏兵！
孟明視叫聲不好，急催大隊加速通過。卻不料，前鋒部隊一哄聲地叫嚷起來，原來前麵峽穀已被伐下的樹木堵死。
此時秦軍全隊人馬已進入峽穀，正不知如何是好，就聽得一片殺聲響徹山穀。
晉和薑戎聯軍以逸待勞多時，此時紛紛躍出，居高臨下地殺來。一場混戰之後，“大破秦軍，無一人得脫者”。
可憐兩千名精銳老秦人，轉眼之間橫屍荒野。
三虎將也做了俘虜，被五花大綁至晉君祖廟所在的曲沃。晉襄公準備殺了他們，以祭祀晉文公。
幸虧晉文公的遺孀、也就是那個懷贏出麵，對兒子晉襄公說：“三將貪功，致使甥舅之國翻臉，秦君必恨極這三人，不如放迴去讓秦君去烹殺他們。如此兩國仍可修好。”
這實際上是向著娘家說話，但晉襄公沒聽出來，他想想也有道理，就給了母親這個麵子，放了“三虎將”。
孟明視三人如褪毛之雞，狼狽不堪地奔至汾河渡口。正待渡河，忽見晉國大夫陽處父，率領著數十人的小隊追來，大叫：“且住！”
三人愕然，連忙找了個小船，催促船夫手忙腳亂地離了岸。
陽處父趕到河邊，下得車來，打了一躬，說明了來意：原來是來踐行的。
孟明視哪裏肯上岸，隻是迴了個禮，說：“不必了，還要多謝貴國不殺之恩！”
原來，陽處父此來，果然有重大使命——要擒拿三將。
釋放三將時，老臣先軫並未在場，他聞知後，跑來找晉襄公質問：“我等冒死血戰才抓獲此囚，如何憑一婦人之言，就放走？孺子糊塗！”
晉襄公是聰明孩子，一聽就明白了：殺了這三人，就等於砍掉了秦軍的頭，起碼也能震懾秦軍若幹年。於是，命令陽處父趕緊去把三將誆騙迴來。
陽處父見三將不肯迴頭，又謊稱晉襄公要將好馬一匹相送，你們這就帶走吧。
孟明視完全明白了，打了一躬，哈哈大笑說：“多謝多謝！等三年後我們再來領受恩賜吧。”說罷，小船已飛駛而去。
三將軍脫險，剛鬆了一口氣，忽然想起：按秦律，全軍覆沒者，將領必處死罪。迴去後不還是個死？三人不禁又悶悶不樂起來，
到了雍城，他們卻驚見秦穆公一身縞素，親率群臣在郊外迎接他們。
三位將軍羞愧難當，一齊跪倒在地，請求給予死罪。
秦穆公對著三人泣曰：“寡人不聽蹇叔勸諫，致使三位受辱，這是我的過錯，你們有什麽罪？”
隨後，他恢複了三人過去的官職俸祿，更加厚待。
自此秦穆公一心想著報崤山之仇。他立即將以前所俘虜的楚將鬥克釋放，與楚國結好，共同對付晉國。
第三年，秦國便對晉國發動了猛烈進攻，以示報複。殽山之役中的敗將孟明視，再次擔任秦軍主將。
嚴格來講，在殽山之役中，晉軍屬於偷襲，勝之不武。而這一次，秦晉兩軍是擺開了堂堂正正之陣，堪稱一次軍力的總較量。
秦軍來勢兇猛，晉襄公親率主力迎戰，兩軍在彭衙一帶(今陝西白水北)決戰。彭衙是在秦國的地盤上，可見會戰一開始，秦軍就打得不大順手，被迫在境內進行決戰。
早在崤山之役的第二天，晉軍營壘裏曾發生過一件事。晉襄公把俘虜的秦軍先鋒官褒蠻子捆了起來，派“車右”（戰車右邊之將，為主將的副手）萊駒用戈去宰了他。褒蠻子突然拚死大喊：“手下敗將，你有什麽權力殺我。”這一聲喊如晴天霹靂，聲震屋宇。褒蠻子借勢用力一掙，將捆他的繩子一下迸斷，跳將起來就要奪武器。
萊駒吃了一嚇，手一軟，竟然把戈掉在了地上。晉襄公嚇得趕車就跑。旁邊恰好有一位叫狼瞫的小校，一躍而起，撿起戈一通亂砍，砍掉了褒蠻子的頭，又一把抓起萊駒追上了晉襄公的戰車。
晉襄公對這位勇士大為讚賞，就任命狼瞫作了自己的車右。
在這之後的一次作戰中，老將軍先軫不知為何，看著狼瞫不對頭，就撤下了他，換了另外一人做晉襄公的車右。狼瞫氣得火冒三丈，恨不得吃了先軫。
狼瞫的朋友見狀，對狼瞫說：“何不死？”狼瞫說：“尚無死地。”他朋友說：“俺們一起發難，殺掉那個老雜毛先軫吧。”狼瞫卻說：“死而不合於道義，非勇；為國所用，方為勇。姑且等著瞧吧！”
彭衙大決戰的當天，秦晉兩軍擺開陣勢，狼瞫率領徒眾不要命地衝進秦軍陣中，晉軍將士見己方竟有這等勇士，都熱血沸騰，跟著就衝了上去，一鼓作氣將秦軍擊敗。最後勇將狼瞫戰死在了陣上。
晉軍獲勝後，又率宋、陳、鄭聯軍展開戰略反擊，攻下了彭衙和汪(今陝西澄城)。
秦穆公喪師失地，心情沮喪。他終於強迫自己正視現實：雖然自己能夠三置晉君，但晉國之強，自己的有生之年恐怕不能搖撼。秦國的擴張方向，今後主要不應向東，而應向西。
崤山之仇，是一定要報的，但“打過黃河去”這個宏偉藍圖，就丟給子孫們去做吧。
戰略主攻轉向西，就是要清除西戎勢力。當秦穆公開始轉這個念頭時，老天就給他送來了一個很有用的人。
崤山之敗後，秦雖在心理上遭受重創，但國力並未削弱，尤其在西部地區聲威赫赫，戎王對秦也敬畏三分，就派了一個使團，來到秦國參觀學習。
使團的團長叫由餘。這個由餘是哪裏人，史書上記載不一。很可能他的出生地為晉國，後來遷至西戎長大。由餘是個智囊型的人物，對中原文化傾心向往，並通曉晉國語言，當官後輔佐戎王，使西戎在長時間內非常穩定。
西戎使團此來，秦穆公感到很得意，畢竟秦之強大，讓這些野蠻人也不得不心服了！他興致勃勃地領著由餘遊覽雍城的華美宮殿，向他展示秦國的府庫積存之盛。
他料定隻要西戎使者看到這些，就足以產生心理上的巨大震撼，從此對秦國更加敬服。
不曾想，才看到一半，由餘忽然說：“這些宮殿是如何造的？若是役使鬼神造的，那麽是勞神，如果是役使人工造的，那麽是勞民，又談何政績啊！”
秦穆公聞言悚然一驚，想不到西戎竟有這等見解非凡的人。他頓時收起驕奢誇富之心，態度恭謹地問：“有一事寡人想問，中國以詩書禮樂及法度為行政之本，尚且不免變亂，西戎沒有中原的這些東西，平素又何以行政，那不是更要亂麽？”
由餘笑道：“我看這些玩意兒，正是中國變亂不止的根源。自從上古的黃帝創立禮樂法度，他本人以身作則，也僅僅達到小治。到了後世，君主們自己胡來，卻借禮樂之名粉飾自己，以法度來嚴厲督責小民；小民受到壓迫，生活苦極，當然要怨恨上位者。如此，上下失信，互相仇視爭鬥。天下由此而貪欲橫行，篡奪不止，這不就是變亂之源麽？”
批判完了秦國與其他諸侯國，由餘話鋒一轉，又大肆讚美起西戎的政治來：“戎夷國家就不同了，俺們在上者實行醇厚之政，待民以惠；在下者報之以忠誠不二。這樣，國家就像人的頭腦在指揮身體一樣，上下合一。聖人治國，也不過如此吧？”
秦穆公聽了這番見解，大為震驚。他默然良久，想到了自己的國家與山東諸侯國的現狀。
無為而治，是最好不過的，可是秦國發展到今天，退迴原始狀態已不可能了，那麽如何治國才是圖強求治的出路呢？由餘的話，顯然是轟毀了秦穆公心目中詩書禮樂那一套的神聖感，此後秦國凡有作為的君主，都非常注重製度創新，並不拘泥於中原國家的陳規，大約都與秦穆公的這次頓悟有關。
參觀完畢，秦穆公把由餘的話告訴給百裏奚。百裏奚也慨歎說：“真乃賢人啊！”
百裏奚迴頭就把這件事告訴給了內史廖。
秦穆公隔天又問百裏奚：“我聽說鄰國有賢人，就是我國的憂患；現在由餘是賢人，正是寡人的憂患，這如何是好？”
百裏奚請秦穆公去向聰明的內史廖請教。
內史廖早想好了對策，侃侃而談道：“戎王地處老少邊窮地區，從未享受過中原的五色美味，君上不妨選些歌舞小姐和超級大廚給他送去，以此麻痹他的心誌。同時再想辦法把由餘牽製住，不讓他按期返迴。這樣，戎王就會因吃喝玩樂而怠於政事，對由餘逾期不歸也會產生猜忌。做到了這一步，不要說想得到由餘這個人，您就是想取西戎這個國家，也是易如反掌啊。”
這一路，也確實是千裏迢迢，從秦都城雍城出發，沿渭水而下，東渡黃河，過崤山，進函穀關，軍隊著實疲憊。等到了滑（音念“骨”）地，走了快兩個月，已是次年的早春二月了。
滑是個彈丸之地，是晉國的一個邊區。此地離鄭國邊境尚有十多裏，離新鄭還有大約百裏。
這時，秦軍大隊迎麵撞見一位鄭國商人弦高，正趕著12頭牛西行。
弦高是個愛國主義商人，見秦軍浩浩蕩蕩往自己的祖國進發，暗暗心驚。於是連生意也不做了，派人趕快迴新鄭報警，又急中生智，把12頭牛趕進了秦軍大營，對孟明視一拜，謊稱：“我乃鄭國使者，受我國君之命，以肥牛十二頭犒勞秦師。”
秦軍“三虎將”一聽：完了！鄭國早已有備，我軍若繼續前進，豈不是中了釣魚之計？
偷襲不成，“三虎將”不想驚動鄭國，隻好對弦高說：“我等此來，隻為滑地。”矢口否認有覬覦鄭國之心。
為了圓謊，“三虎將”隻得順手滅了滑（今偃師東北），然後班師迴國。
鄭文公得報，連忙加緊了新鄭的戒備，嚴陣以待。秦駐軍首領杞子發覺機密已經泄露，連忙逃往了他國。
跑了一趟，雖然沒損失什麽，但畢竟無功而返，“三虎將”怏怏不快，帶隊按原路往迴走。
但是，秦軍的行動，驚動了晉國。
上次秦晉聯合伐鄭，秦國說跑就跑了，晉國已很感不快。現在正值晉文公喪期，別人吊唁還忙不過來呢，秦軍卻悄悄通過晉國邊境，趁機破滑，這不是大不敬嗎？
晉國老臣先軫、欒枝等被激怒了，進言說，不能輕鬆放他們迴去！
晉文公的兒子晉襄公也被激怒了，他特地穿起墨染的喪服，調集三軍，激勵將士道：“秦侮我孤，因喪破我滑！”
古話說“哀兵必勝”，晉軍還沒出手，勁兒已經鼓足了，要宰光這些不懂禮貌的家夥。
晉國隨後又暗暗聯絡南部的“薑戎”，一起出兵，把軍隊埋伏在了秦軍歸國的必經之路——崤山的懸崖峭壁處。
秦軍進入崤山峽穀時，時節已是初夏。大軍攜帶者滅滑時掠來的牛馬、女子，緩緩而行。
西乞術看到山勢險峻，忽然想起老父臨別前的叮囑，心中不禁有一股寒意，提醒主帥孟明視：“此地險峻，家父送行時有過話，不可不防！”
孟明視仰頭哈哈大笑：“千裏往返，未見一兵一卒。過了崤山，便是秦境，還怕他個鳥？”遂不以為意。
大隊蜿蜒進入了東崤山，一切正常。但越走越發覺不對：山上的許多樹木，都被人伐盡，再看刀斧之痕，竟都是新的！
秦軍正在疑惑間，忽聞山上傳來隱隱的鼓角聲——有伏兵！
孟明視叫聲不好，急催大隊加速通過。卻不料，前鋒部隊一哄聲地叫嚷起來，原來前麵峽穀已被伐下的樹木堵死。
此時秦軍全隊人馬已進入峽穀，正不知如何是好，就聽得一片殺聲響徹山穀。
晉和薑戎聯軍以逸待勞多時，此時紛紛躍出，居高臨下地殺來。一場混戰之後，“大破秦軍，無一人得脫者”。
可憐兩千名精銳老秦人，轉眼之間橫屍荒野。
三虎將也做了俘虜，被五花大綁至晉君祖廟所在的曲沃。晉襄公準備殺了他們，以祭祀晉文公。
幸虧晉文公的遺孀、也就是那個懷贏出麵，對兒子晉襄公說：“三將貪功，致使甥舅之國翻臉，秦君必恨極這三人，不如放迴去讓秦君去烹殺他們。如此兩國仍可修好。”
這實際上是向著娘家說話，但晉襄公沒聽出來，他想想也有道理，就給了母親這個麵子，放了“三虎將”。
孟明視三人如褪毛之雞，狼狽不堪地奔至汾河渡口。正待渡河，忽見晉國大夫陽處父，率領著數十人的小隊追來，大叫：“且住！”
三人愕然，連忙找了個小船，催促船夫手忙腳亂地離了岸。
陽處父趕到河邊，下得車來，打了一躬，說明了來意：原來是來踐行的。
孟明視哪裏肯上岸，隻是迴了個禮，說：“不必了，還要多謝貴國不殺之恩！”
原來，陽處父此來，果然有重大使命——要擒拿三將。
釋放三將時，老臣先軫並未在場，他聞知後，跑來找晉襄公質問：“我等冒死血戰才抓獲此囚，如何憑一婦人之言，就放走？孺子糊塗！”
晉襄公是聰明孩子，一聽就明白了：殺了這三人，就等於砍掉了秦軍的頭，起碼也能震懾秦軍若幹年。於是，命令陽處父趕緊去把三將誆騙迴來。
陽處父見三將不肯迴頭，又謊稱晉襄公要將好馬一匹相送，你們這就帶走吧。
孟明視完全明白了，打了一躬，哈哈大笑說：“多謝多謝！等三年後我們再來領受恩賜吧。”說罷，小船已飛駛而去。
三將軍脫險，剛鬆了一口氣，忽然想起：按秦律，全軍覆沒者，將領必處死罪。迴去後不還是個死？三人不禁又悶悶不樂起來，
到了雍城，他們卻驚見秦穆公一身縞素，親率群臣在郊外迎接他們。
三位將軍羞愧難當，一齊跪倒在地，請求給予死罪。
秦穆公對著三人泣曰：“寡人不聽蹇叔勸諫，致使三位受辱，這是我的過錯，你們有什麽罪？”
隨後，他恢複了三人過去的官職俸祿，更加厚待。
自此秦穆公一心想著報崤山之仇。他立即將以前所俘虜的楚將鬥克釋放，與楚國結好，共同對付晉國。
第三年，秦國便對晉國發動了猛烈進攻，以示報複。殽山之役中的敗將孟明視，再次擔任秦軍主將。
嚴格來講，在殽山之役中，晉軍屬於偷襲，勝之不武。而這一次，秦晉兩軍是擺開了堂堂正正之陣，堪稱一次軍力的總較量。
秦軍來勢兇猛，晉襄公親率主力迎戰，兩軍在彭衙一帶(今陝西白水北)決戰。彭衙是在秦國的地盤上，可見會戰一開始，秦軍就打得不大順手，被迫在境內進行決戰。
早在崤山之役的第二天，晉軍營壘裏曾發生過一件事。晉襄公把俘虜的秦軍先鋒官褒蠻子捆了起來，派“車右”（戰車右邊之將，為主將的副手）萊駒用戈去宰了他。褒蠻子突然拚死大喊：“手下敗將，你有什麽權力殺我。”這一聲喊如晴天霹靂，聲震屋宇。褒蠻子借勢用力一掙，將捆他的繩子一下迸斷，跳將起來就要奪武器。
萊駒吃了一嚇，手一軟，竟然把戈掉在了地上。晉襄公嚇得趕車就跑。旁邊恰好有一位叫狼瞫的小校，一躍而起，撿起戈一通亂砍，砍掉了褒蠻子的頭，又一把抓起萊駒追上了晉襄公的戰車。
晉襄公對這位勇士大為讚賞，就任命狼瞫作了自己的車右。
在這之後的一次作戰中，老將軍先軫不知為何，看著狼瞫不對頭，就撤下了他，換了另外一人做晉襄公的車右。狼瞫氣得火冒三丈，恨不得吃了先軫。
狼瞫的朋友見狀，對狼瞫說：“何不死？”狼瞫說：“尚無死地。”他朋友說：“俺們一起發難，殺掉那個老雜毛先軫吧。”狼瞫卻說：“死而不合於道義，非勇；為國所用，方為勇。姑且等著瞧吧！”
彭衙大決戰的當天，秦晉兩軍擺開陣勢，狼瞫率領徒眾不要命地衝進秦軍陣中，晉軍將士見己方竟有這等勇士，都熱血沸騰，跟著就衝了上去，一鼓作氣將秦軍擊敗。最後勇將狼瞫戰死在了陣上。
晉軍獲勝後，又率宋、陳、鄭聯軍展開戰略反擊，攻下了彭衙和汪(今陝西澄城)。
秦穆公喪師失地，心情沮喪。他終於強迫自己正視現實：雖然自己能夠三置晉君，但晉國之強，自己的有生之年恐怕不能搖撼。秦國的擴張方向，今後主要不應向東，而應向西。
崤山之仇，是一定要報的，但“打過黃河去”這個宏偉藍圖，就丟給子孫們去做吧。
戰略主攻轉向西，就是要清除西戎勢力。當秦穆公開始轉這個念頭時，老天就給他送來了一個很有用的人。
崤山之敗後，秦雖在心理上遭受重創，但國力並未削弱，尤其在西部地區聲威赫赫，戎王對秦也敬畏三分，就派了一個使團，來到秦國參觀學習。
使團的團長叫由餘。這個由餘是哪裏人，史書上記載不一。很可能他的出生地為晉國，後來遷至西戎長大。由餘是個智囊型的人物，對中原文化傾心向往，並通曉晉國語言，當官後輔佐戎王，使西戎在長時間內非常穩定。
西戎使團此來，秦穆公感到很得意，畢竟秦之強大，讓這些野蠻人也不得不心服了！他興致勃勃地領著由餘遊覽雍城的華美宮殿，向他展示秦國的府庫積存之盛。
他料定隻要西戎使者看到這些，就足以產生心理上的巨大震撼，從此對秦國更加敬服。
不曾想，才看到一半，由餘忽然說：“這些宮殿是如何造的？若是役使鬼神造的，那麽是勞神，如果是役使人工造的，那麽是勞民，又談何政績啊！”
秦穆公聞言悚然一驚，想不到西戎竟有這等見解非凡的人。他頓時收起驕奢誇富之心，態度恭謹地問：“有一事寡人想問，中國以詩書禮樂及法度為行政之本，尚且不免變亂，西戎沒有中原的這些東西，平素又何以行政，那不是更要亂麽？”
由餘笑道：“我看這些玩意兒，正是中國變亂不止的根源。自從上古的黃帝創立禮樂法度，他本人以身作則，也僅僅達到小治。到了後世，君主們自己胡來，卻借禮樂之名粉飾自己，以法度來嚴厲督責小民；小民受到壓迫，生活苦極，當然要怨恨上位者。如此，上下失信，互相仇視爭鬥。天下由此而貪欲橫行，篡奪不止，這不就是變亂之源麽？”
批判完了秦國與其他諸侯國，由餘話鋒一轉，又大肆讚美起西戎的政治來：“戎夷國家就不同了，俺們在上者實行醇厚之政，待民以惠；在下者報之以忠誠不二。這樣，國家就像人的頭腦在指揮身體一樣，上下合一。聖人治國，也不過如此吧？”
秦穆公聽了這番見解，大為震驚。他默然良久，想到了自己的國家與山東諸侯國的現狀。
無為而治，是最好不過的，可是秦國發展到今天，退迴原始狀態已不可能了，那麽如何治國才是圖強求治的出路呢？由餘的話，顯然是轟毀了秦穆公心目中詩書禮樂那一套的神聖感，此後秦國凡有作為的君主，都非常注重製度創新，並不拘泥於中原國家的陳規，大約都與秦穆公的這次頓悟有關。
參觀完畢，秦穆公把由餘的話告訴給百裏奚。百裏奚也慨歎說：“真乃賢人啊！”
百裏奚迴頭就把這件事告訴給了內史廖。
秦穆公隔天又問百裏奚：“我聽說鄰國有賢人，就是我國的憂患；現在由餘是賢人，正是寡人的憂患，這如何是好？”
百裏奚請秦穆公去向聰明的內史廖請教。
內史廖早想好了對策，侃侃而談道：“戎王地處老少邊窮地區，從未享受過中原的五色美味，君上不妨選些歌舞小姐和超級大廚給他送去，以此麻痹他的心誌。同時再想辦法把由餘牽製住，不讓他按期返迴。這樣，戎王就會因吃喝玩樂而怠於政事，對由餘逾期不歸也會產生猜忌。做到了這一步，不要說想得到由餘這個人，您就是想取西戎這個國家，也是易如反掌啊。”