在乾寧三年（896）唐昭宗被李茂貞逼到華州的前後，李克用、朱溫數度交手，比如文德元年（888）二人因張全義、李罕之爭奪河陽幹了一仗，朱溫取得勝利；又如乾寧三年（896）朱溫忽悠羅弘信偷襲李存信，朱瑾、朱宣外無援軍最終敗亡，李克用攻打羅弘信，搭進去一個孩子，也沒取得實質效果，還是落於下風。
總之，李克用對朱溫從一開始就處於相對不利的地位。其實從前麵的介紹大體可以看出，二人在經營的過程中，朱溫既消滅強敵，又拉攏盟友，他占據的中原地區人力資源豐富，雖屢遭破壞但也容易恢複；而河東地區人口不及中原，其東麵的河朔藩鎮強悍難製，它們遇到更強的敵人多有翻臉不認人的情況，劉仁恭更是會倒打一耙。
李克用向南無法突破魏博、河洛等朱溫的外圍，則朱溫可以在潞州、邢州等地對李克用進行消耗。接下來的爭鬥，李克用是很頭疼很頭疼。
乾寧三年（896）李克用為了攻打魏博，找劉仁恭商議讓他出點人手。劉仁恭再三推辭，報告北方的遊牧民族契丹近來逐漸坐大，蠢蠢欲動，已經跟他交上火了，實在沒有多餘的人馬。
乾寧四年（897）李克用想發兵華州、長安，催促劉仁恭出點力，李克用的這一要求愣是被劉仁恭無視。李克用寫信批評了劉仁恭幾句，劉仁恭當著使者的麵“捧書謾罵，抵之於地”，而且將李克用留在幽州的人全抓了起來。
這口惡氣怎能咽得下，乾寧四年（897）秋，李克用率大軍攻打蔚州附近的安塞。恰巧那幾日整天大霧彌漫、天地昏暗，軍中專門占卜算卦的人建議不要深入敵境（晨霧晦暝，占者雲不利深入）。李克用於是喝著酒等待天氣好起來。
一日，李克用喝得有點迷糊了，這時探馬來報：“幽州大將單可及率騎兵到來（燕將單可及領騎軍至矣）。”單可及，在幽州號稱“單無敵”，是劉仁恭的妹夫。
李克用問：“劉仁恭一同來了嗎（仁恭何在）。”探子迴複：“隻見到單可及等一幹將領（但見可及輩）。”
李克用怒目圓睜，說：“單可及這些人何足掛齒（可及輩何足為敵）。”
李克用醉醺醺地來到營寨前。燕軍看見李克用後紛紛退卻（燕軍披靡）。李克用一聲招唿晉軍唿啦就追出去了。主帥喝醉了，當天的大霧使人分辨不清東南西北，更沒人像曹劌那樣仔細觀察燕軍的馬蹄印是否雜亂，旗幟是否倒下，結果追到一個叫木瓜澗的地方，中了埋伏。
李克用第二天清點後發現大軍損失過半，就把李存信找來責罵：“昨天我喝醉了，你就不能替我獨當一麵嗎？古人連敗三次便會雄起，你已經失敗兩次了（昨日吾醉，公不能為我戰邪？古人三敗，公已二矣）。”
李存信迴想之前在魏博的失敗，導致李克用白死了個孩子並且什麽目的都沒達到；而這次明明是幹爹喝酒誤事卻從他李存信這兒找原因。李存信是心驚膽戰，就病倒在工作崗位上。李克用的另一養子李嗣昭逐漸露出頭來。
李嗣昭，汾州人，他親爹姓韓。有一天李克用打獵路過老韓家，發現他家附近的樹林裏有煙霧騰騰地往外冒，李克用感到很奇怪（見其林中鬱鬱有氣，甚異之）。李嗣昭這一生與“氣”還是結下不解之緣的，這是其中的一次。
李克用就問老韓，最近家裏有什麽事情發生啊，老韓說他家剛生了個兒子。李克用感到這小子將來可能會有出息，便做了買賣人口的交易，出錢把小韓領走了。小韓開始做李克用弟弟的養子，取名李進通，後來成為李克用的養子，改名為李嗣昭。
李嗣昭雖身形矮小卻藝高人膽大，性格沉穩很有毅力，他開始也喜好杯中之物，後經李克用旁敲側擊的訓誡了一次，便終身戒酒。李嗣昭最終成為李克用父子帳下的主將之一。
迴頭說劉仁恭，取得安塞的勝利後，他就得瑟起來了。劉仁恭首先向朝廷報功，除了描述一番取勝的過程，還表示隻要朝廷同意，他可以想辦法滅了李克用。朝廷沒聽劉仁恭瞎忽悠。
劉仁恭派人帶著幾顆晉軍的人頭去聯係朱溫。朱溫馬上請朝廷給劉仁恭加官進爵。
劉仁恭接著又派人向李克用交心，對雙方發生的不愉快深感歉意。李克用寫信迴敬他：“你這個人提拔謀士、將領都有強烈的讓他們報恩的目的，你本身就不是知恩圖報的人，別人怎麽會相信你（擢士則欲其報德，選將則望彼酬恩，己尚不然，人何足信）。”李克用接著數落：“別看你現在黑了我這個提拔過你的人，我看你要小心，我料想你的兒子和家人也不會讓你省心（仆料猜防出於骨肉，嫌忌生於屏帷）。”骨肉自然指兒子，屏帷指內室，反正後來老劉家這家人也比較有意思。
光化元年（898）春，劉仁恭派他兒子劉守文襲取了滄州，便向朝廷要求讓劉守文在滄州當節度使。這個要求朝廷並未馬上答應，劉仁恭對路過的宦官說：“替我向天子傳個話，那些公章、大印什麽的可以山寨，老子就是想看看朝廷原裝的，不要跟老子推諉扯皮（旄節吾自可為，要假長安本色耳，何見拒邪）。”劉仁恭不斷擴軍備戰，並且戰績輝煌，他認為這是上天相助，於是逐漸有了吞並整個河朔地區的想法。（兵鋒益盛，每戰多捷，以為天讚，遂有吞噬河朔之誌）。
劉仁恭是真的飄了起來，當然仁恭同誌的膨脹還是有成績做為依據的。因為之前的乾寧四年（897），以當時兩大強人李克用、朱溫的戰績來看，秋天李克用大敗於安塞，勝者是劉仁恭；冬天朱溫派龐師古、葛從周等率攻打楊行密，卻在淮河與泗水河交匯的清口等地被楊行密、朱瑾接連打敗，敗得比李克用在安塞還慘，最後楊行密給朱溫寫信說：“龐師古、葛從周這些人，不是我的對手，我在淮河隨時等著你來打獵（龐師古、葛從周，非敵也，公宜自來淮上決戰）。”
可以說在這年前年後的一段時間，李克用、朱溫遭遇了失敗都比較消停，隻有劉仁恭父子在安塞、滄州兩頭風光，因此任誰都沒放在眼裏。
光化元年（898）夏，朱溫緩過勁來了，馬上布置新的進攻方向——邢、洺、磁三州。葛從周準備充分，數日之內便將邢州等地攻占，朱溫命他守衛邢州。
光化元年（898）冬，李克用派李嗣昭、周德威等率軍去收複邢州。
周德威，小名周陽五，他的相對海拔比李嗣昭高得多，而且是個黑臉，笑不改容，臨陣時他的麵相給人不寒而栗的感覺。周德威除了有勇有謀，還有絕活——“望煙塵之警，懸知兵勢”，周德威在北方地區經常與騎兵接觸，實踐中總結出一套通過察看飛揚的塵土來分析敵人的人數、步騎配備的方法。周德威與李嗣昭一樣，也是李克用父子帳下的主將之一。
李嗣昭和周德威雖然都智勇雙全，但他們合作的成績卻不是很理想，在邢州城下被葛從周打敗。
李嗣昭等想從青山口撤退，但是葛從周緊追不舍，眼看就要把晉軍的退路堵了。這時別說是普通士兵，連李嗣昭也急得團團轉。
正在李嗣昭幾乎沒招了之時，李克用的又一位養子，後來後唐的明宗李嗣源率所部“橫衝都”從小路趕到。當年李存信在莘縣被羅弘信偷襲，大軍潰敗過程中，李嗣源隻帶五百騎兵，成功完成殿後的重任。李克用很高興，給了這五百人“橫衝都”的番號，李嗣源也被人稱為李橫衝。
李嗣源對李嗣昭說：“如果我們這麽逃迴去，則河東大勢去矣，你讓我去試一試（若吾輩空迴，大事去矣，為公試決一戰）。”李嗣昭高興地說：“好，就看你老兄了（善！我請從公後）。”
李嗣源帶橫衝都找了一塊高地，大軍停駐在上麵擦拭箭頭，追兵看到李嗣源在上麵左指右點，搞不清虛實，懵了。（解鞍礪鏃，憑高列陣，左右指畫，梁人莫之測。）
突然李嗣源大喊一聲：“大家不要亂動，看我去捉葛從周（吾取葛公，士卒可無動）。”說完單騎衝入梁軍陣中。
當梁軍士兵的目光都集中在李嗣源身上時，橫衝都和李嗣昭的大軍迅速衝出，這才使得葛從周退走。此戰李嗣源身中四箭，鮮血順著雙腿滴個不停。李克用聽完報告後撫摸著李嗣源說：“我兒真是神人啊，如果不是你，幾乎就要被葛從周所恥笑（吾兒神人也，微吾兒，幾為從周所笑）。”
李克用丟失了好不容易爭來的邢、洺、磁三州，極度鬱悶之極，另一個壞消息傳來，李克用的大將、潞州節度使薛誌勤死了。
薛誌勤死後的十來天時間裏，潞州處於群龍無首的狀態。在澤州的李罕之知道後，一天夜裏率軍衝入潞州，自封代理節度使。李罕之把事情安頓好了，向李克用報告：“我這樣做，也是為了防止敵人的覬覦（所以然者，備佗盜耳）。”
當年李罕之跟隨李克用平定王行瑜時，曾通過蓋寓向李克用謀求節度使的位子，李克用對蓋寓說：“李罕之這個人厲害是厲害，但是他像鷹鳥一樣，吃飽就飛了，我真害怕他站錯了隊而使我們反受其害（雄則雄矣，鷹鳥之性，飽則颺去，實懼翻覆毒餘也）。”
李罕之麵對李克用的指責果然像老鷹一樣飛了，他把原來李克用的將領綁送給朱溫。這次潞州真像天上掉下的餡餅砸在朱溫頭上。
朱溫誌得意滿四下一看，發現劉仁恭這小子太張狂了，簡直目中無人。原來光化元年（898）秋，魏博節度使羅弘信死了，他兒子羅紹威接班。有著“吞噬河朔之誌”的劉仁恭認為這是個機會，光化二年（899）春，劉仁恭、劉守文父子發兵十萬，號稱三十萬，浩浩蕩蕩向羅紹威衝來。劉仁恭到達貝州（河北清河）時，一戰而下，城中百姓全部殺死，屍體扔到附近的清水河裏，整條河流都被堵了（一鼓而拔，無少長皆屠之，清水為之不流）。羅紹威看到這架勢就慌了，連忙向朱溫、李克用都發出了求救的請求。
朱溫先命李思安、葛從周等分兵迎戰劉仁恭。
李思安十幾歲是身高已達七尺，亂軍之中取上將首級如入無人之境，一生中勝仗很多敗仗不少，是一位類似於飛將軍李廣的人物。李思安、張存敬到達內黃，劉仁恭對劉守文說：“論智論勇，你比李思安強十倍，你先去把這等鼠輩滅了，我們再收拾羅紹威（汝之智勇，比之十倍，當先殄此鼠輩，次擄紹威）。”
看來劉仁恭對兒子的了解還是不夠深刻，劉守文、單可及被李思安伏擊，五萬大軍全軍覆沒，單無敵單可及也丟了性命，劉守文隻身逃走。
葛從周也率另一路騎兵從邢州趕到魏州。麵對劉仁恭的大軍，葛從周率五百騎兵出戰，出城時命令關閉城門，並對城頭的守軍說：“不準放臨陣脫逃的人入城（不可返顧）。”麵對葛從周此等置之死地而後生的氣勢，劉仁恭一敗塗地。
劉仁恭、劉守文一路向北潰逃，後又追兵，王鎔又在路上趁火打劫，等劉仁恭可以長舒一口氣時，他發現今後也別考慮什麽河朔，隻能多想想麵對朱溫如何自保了。
羅紹威看到了朱溫強大的實力，而此時李克用派出的援軍尚在半道上，羅紹威就把李克用的幫助推掉了，等於是繼承了他老子的路線，繼續抱朱溫的大腿。
朱溫命葛從周、氏叔琮等乘勝攻打河東。氏叔琮一路殺到太原南麵的榆次，李克用命周德威前去迎戰。
這位氏叔琮，從小校殺成大將，在後來朱溫與李克用的爭鬥中，是朱溫的主將之一，也是青史中留了一個名的人物。
氏叔琮在軍中傳下話：“有誰能生擒周德威，就讓他去當刺史（能生得周陽五者為刺史）。”
氏叔琮手下的陳章，騎白色戰馬、披紅色盔甲，被稱為“陳夜叉”，是一員猛將。陳夜叉對氏叔琮說：“這個刺史都不要爭，看我的（願擒之，請賞以郡）。”
李克用聽說後勸周德威遇見騎白馬披朱甲的人要特別小心。周德威笑道：“這是陳章吹牛罷了（彼大言耳）。”周德威混在士兵中間（微服雜卒伍中），讓部將遇到陳章佯裝後退。當陳章快馬經過時，周德威一鐵棒把陳章敲了下來。
周德威旗開得勝，氏叔琮、葛從周等先後退走。
光化二年（899）夏，李罕之病重，朱溫命丁會從澤州趕到潞州接替李罕之，後又派葛從周自邢州代替丁會，而後又讓賀德倫代替葛從周。李罕之迴到孟州附近的懷州，終於病死了。
光化二年（899）秋，李嗣昭等先攻下澤州，而後將潞州團團包圍。李嗣昭在潞州城外實行“清野”的辦法，他把方圓三十裏內的莊稼、雜草全割了（附城三十裏禾黍皆刈之），並且讓騎兵天天圍著潞州城轉，抓捕打草放牧的人（日以鐵騎環其城，捕芻牧者）。賀德倫沒堅持多久便棄城而走，李克用重新占據潞州，讓原來昭義的地頭蛇孟遷去守衛。於是朱溫選擇劉仁恭為優先打擊對象，光化三年（900）夏，葛從周等率軍北上，把劉守文困在滄州，劉仁恭得知後親自率五萬大軍救援
葛從周軍中的監軍、朱溫的親信蔣玄暉說：“應該放劉仁恭的大軍入城，看城內的糧食夠他們吃到什麽時候，加上我們在城外圍困，到時滄州自然不戰而下（宜縱其入城，聚食倉廩，使兩困而後取之）。”
葛從周罵道：“憑這些老生常談的話就不要在我麵前顯擺了，打仗要掌握時機，這是上將的職責，監軍懂什麽（兵在機，機在上將，豈監軍所知）。”葛從周命部下圍住滄州，他潛入到老鴉堤搞偷襲。
劉仁恭一下子損失了三萬人馬，這困在滄州兒子還怎麽去救。劉仁恭又放下身段去求李克用（卑辭厚禮乞師於晉）。李克用派李嗣昭率大軍五萬攻打邢州，連戰連勝，並於光化三年（900）秋攻占洺州。
那段時間，滄州地區下了很長時間的大雨，王鎔就當和事佬，勸朱溫別讓大軍幹挨淋了。而朱溫也認為洺州失守對大軍很不利，於是迴師去爭奪洺州。
李嗣昭本打算好好收拾一下，而後全身而退，不料朱溫親自掛帥，行動迅速。李嗣昭未等見著汴軍前鋒便棄城而走，結果在青山口遭葛從周伏擊而損失慘重。
李嗣昭走得太急，很多機密文件該埋的沒埋該燒的沒燒，他跟王鎔的往來書信被朱溫起獲了，在這些書信中他們大多交流有關朱溫的情報。朱溫正愁沒借口攻打王鎔，帶著書信直接北上鎮州。
朱溫對葛從周說：“你給我作先鋒，攻下鎮州，鎮州就是你的了（得鎮州以與爾，爾為我先鋒）。”
葛從周興衝衝上路，但他的運氣相當不好，路上被射了一箭，不能騎馬，隻能躺在擔架上。
朱溫一看心愛的大將差點掛了，更加惱怒王鎔，親自上陣把鎮州的南門給燒了。
王鎔急忙把手下都叫來，著急地問：“大家說說眼下這個形勢，該怎麽辦（勢危矣，計將安出）。”
一個叫周式的判官，口才很好，毛遂自薦道：“靠武力是打不過朱溫的，但是可以跟他講講道理（難與力爭，而可以理奪也）。”
朱溫見了周式，劈頭蓋臉來了一句：“你免開尊口，今天老子到了，王鎔才曉得派你當說客，晚了（爾不必言，今吾至此，而爾為說客，晚矣）。”說完把王鎔和李嗣昭的書信甩給周式，說道：“我知道李嗣昭就在鎮州，先把他交出來（嗣昭在者，宜速遣）。”
周式別說找不到李嗣昭，就算找到了他也請不動啊。於己不利時不能順著對手的話往下說，自古的說客，有時候其言談真是有跡可循，周式迴應道：“您隻是想得到鎮州就完事了呢，還是想建立天下的霸業呢（梁欲取一鎮州而止乎，而欲成霸業於天下也）。”
周式接著說：“現在天下人把您看成齊桓公、晉文公再世，都希望您用禮義成就霸業，您卻要窮兵黷武，趁人之危，天下人將怎樣看您（公為唐室之桓、文，當以禮義而成霸業，乃欲窮兵黷武，困人於險難，天下其謂公何）。”
不等朱溫迴應，周式又說：“如今天子詔令各藩鎮和睦相處，不得妄動幹戈，以利於百姓休養生息（今天子在上，諸侯守封睦鄰，所以息爭，且休民也）。王鎔同誌的所作所為都符合這一要求，況且奉天子的詔令與李克用打交道，難道隻能口頭交往啊，自然雙方會互通書信（況繼奉天子詔和解，能無一番紙墜北路乎）。當年曹操在官渡大破袁紹，得到將吏與袁紹暗中往來的書信，一把火全燒了，這才是英雄的做法啊（昔曹公破袁紹，得魏將吏與紹書，悉焚之，此英雄之事乎）。”
最後周式撂下一句：“王家在鎮州經營五代，不斷推行忠孝教育，人們都願為其賣命，鎮州城池堅固，糧食充足，您單憑十萬大軍恐怕是攻不下來的（王氏秉旄五代，時推忠孝，人人欲為之死，鎮州雖小，城堅食足，明公雖有十萬之眾，未易攻也）。”
朱溫聽後馬上拉著周式的手，笑著說：“我剛才講的都是玩笑話，不要當真（與公戲耳）。”
朱溫問周式下一步應該怎麽辦，周式說：“雙方應該結盟才對（但修好耳）。”
朱溫派大將劉捍代表他孤身進入鎮州和王鎔談一談如何修好。雙方表示要結成親家，最終王鎔的兒子王昭祚到汴州做了朱溫的上門女婿。
一位叫張澤的判官對王鎔說：“房子著火了，不可指望從遠處運水來滅火，如今定州離我們很近，又與太原很親，應該趁機說服朱溫攻打定州（失火之家，不可恃遠救，今定密邇，與太原親，宜使全忠圖之）。”
王鎔再派周式去鼓動朱溫攻打定州，此時的定州早已由王處存的兒子王郜接班做了節度使，王郜除了跟李克用交好外，和劉仁恭關係也不錯，幾年時間未經大戰。
光化三年（900）冬，朱溫派大將張存敬攻打王郜。王郜的叔叔王處直打算固守，王郜說動劉仁恭派他另一個兒子劉守光帶兵支援，便命王處直到一條叫沙河的河流與張存敬隔河相拒。
張存敬渡河進攻，王處直一戰而潰。退迴定州時眾軍一齊擁戴王處直，王郜就跑去太原投奔了李克用。
王處直在定州城頭向朱溫喊：“從未冒犯過您，為什麽來攻打我們（於公未嚐相犯，何為見攻）。”
朱溫就迴應：“誰讓你們依附李克用的（何故附河東）。”
王處直解釋：“按常理，我哥和李克用有戰友的情義，封地緊鄰，又是親家，自然關係很好（吾兄與晉王同時立勳，封疆密邇，且婚姻也，修好往來，乃常理耳）。”
王處直表示他與李克用的關係沒那麽鐵，雙方以和平為重，一切好商量。
朱溫再派劉捍單騎進入定州談判，王處直獻出財物並認朱溫做老大。
而劉守光在易水河邊也被張存敬打敗，損失大軍數萬。
朱溫在短時間內把劉仁恭幾乎打出了血，讓王鎔、王處直先後倒向自己的陣營，這就是河朔地區的新局麵——“河朔知懼，皆弭伏焉”。
正當朱溫躊躇滿誌之時，一個消息從長安傳來，朱溫決定馬上從定州啟程，趕緊迴汴州研究研究對策。
總之，李克用對朱溫從一開始就處於相對不利的地位。其實從前麵的介紹大體可以看出，二人在經營的過程中，朱溫既消滅強敵，又拉攏盟友，他占據的中原地區人力資源豐富，雖屢遭破壞但也容易恢複；而河東地區人口不及中原，其東麵的河朔藩鎮強悍難製，它們遇到更強的敵人多有翻臉不認人的情況，劉仁恭更是會倒打一耙。
李克用向南無法突破魏博、河洛等朱溫的外圍，則朱溫可以在潞州、邢州等地對李克用進行消耗。接下來的爭鬥，李克用是很頭疼很頭疼。
乾寧三年（896）李克用為了攻打魏博，找劉仁恭商議讓他出點人手。劉仁恭再三推辭，報告北方的遊牧民族契丹近來逐漸坐大，蠢蠢欲動，已經跟他交上火了，實在沒有多餘的人馬。
乾寧四年（897）李克用想發兵華州、長安，催促劉仁恭出點力，李克用的這一要求愣是被劉仁恭無視。李克用寫信批評了劉仁恭幾句，劉仁恭當著使者的麵“捧書謾罵，抵之於地”，而且將李克用留在幽州的人全抓了起來。
這口惡氣怎能咽得下，乾寧四年（897）秋，李克用率大軍攻打蔚州附近的安塞。恰巧那幾日整天大霧彌漫、天地昏暗，軍中專門占卜算卦的人建議不要深入敵境（晨霧晦暝，占者雲不利深入）。李克用於是喝著酒等待天氣好起來。
一日，李克用喝得有點迷糊了，這時探馬來報：“幽州大將單可及率騎兵到來（燕將單可及領騎軍至矣）。”單可及，在幽州號稱“單無敵”，是劉仁恭的妹夫。
李克用問：“劉仁恭一同來了嗎（仁恭何在）。”探子迴複：“隻見到單可及等一幹將領（但見可及輩）。”
李克用怒目圓睜，說：“單可及這些人何足掛齒（可及輩何足為敵）。”
李克用醉醺醺地來到營寨前。燕軍看見李克用後紛紛退卻（燕軍披靡）。李克用一聲招唿晉軍唿啦就追出去了。主帥喝醉了，當天的大霧使人分辨不清東南西北，更沒人像曹劌那樣仔細觀察燕軍的馬蹄印是否雜亂，旗幟是否倒下，結果追到一個叫木瓜澗的地方，中了埋伏。
李克用第二天清點後發現大軍損失過半，就把李存信找來責罵：“昨天我喝醉了，你就不能替我獨當一麵嗎？古人連敗三次便會雄起，你已經失敗兩次了（昨日吾醉，公不能為我戰邪？古人三敗，公已二矣）。”
李存信迴想之前在魏博的失敗，導致李克用白死了個孩子並且什麽目的都沒達到；而這次明明是幹爹喝酒誤事卻從他李存信這兒找原因。李存信是心驚膽戰，就病倒在工作崗位上。李克用的另一養子李嗣昭逐漸露出頭來。
李嗣昭，汾州人，他親爹姓韓。有一天李克用打獵路過老韓家，發現他家附近的樹林裏有煙霧騰騰地往外冒，李克用感到很奇怪（見其林中鬱鬱有氣，甚異之）。李嗣昭這一生與“氣”還是結下不解之緣的，這是其中的一次。
李克用就問老韓，最近家裏有什麽事情發生啊，老韓說他家剛生了個兒子。李克用感到這小子將來可能會有出息，便做了買賣人口的交易，出錢把小韓領走了。小韓開始做李克用弟弟的養子，取名李進通，後來成為李克用的養子，改名為李嗣昭。
李嗣昭雖身形矮小卻藝高人膽大，性格沉穩很有毅力，他開始也喜好杯中之物，後經李克用旁敲側擊的訓誡了一次，便終身戒酒。李嗣昭最終成為李克用父子帳下的主將之一。
迴頭說劉仁恭，取得安塞的勝利後，他就得瑟起來了。劉仁恭首先向朝廷報功，除了描述一番取勝的過程，還表示隻要朝廷同意，他可以想辦法滅了李克用。朝廷沒聽劉仁恭瞎忽悠。
劉仁恭派人帶著幾顆晉軍的人頭去聯係朱溫。朱溫馬上請朝廷給劉仁恭加官進爵。
劉仁恭接著又派人向李克用交心，對雙方發生的不愉快深感歉意。李克用寫信迴敬他：“你這個人提拔謀士、將領都有強烈的讓他們報恩的目的，你本身就不是知恩圖報的人，別人怎麽會相信你（擢士則欲其報德，選將則望彼酬恩，己尚不然，人何足信）。”李克用接著數落：“別看你現在黑了我這個提拔過你的人，我看你要小心，我料想你的兒子和家人也不會讓你省心（仆料猜防出於骨肉，嫌忌生於屏帷）。”骨肉自然指兒子，屏帷指內室，反正後來老劉家這家人也比較有意思。
光化元年（898）春，劉仁恭派他兒子劉守文襲取了滄州，便向朝廷要求讓劉守文在滄州當節度使。這個要求朝廷並未馬上答應，劉仁恭對路過的宦官說：“替我向天子傳個話，那些公章、大印什麽的可以山寨，老子就是想看看朝廷原裝的，不要跟老子推諉扯皮（旄節吾自可為，要假長安本色耳，何見拒邪）。”劉仁恭不斷擴軍備戰，並且戰績輝煌，他認為這是上天相助，於是逐漸有了吞並整個河朔地區的想法。（兵鋒益盛，每戰多捷，以為天讚，遂有吞噬河朔之誌）。
劉仁恭是真的飄了起來，當然仁恭同誌的膨脹還是有成績做為依據的。因為之前的乾寧四年（897），以當時兩大強人李克用、朱溫的戰績來看，秋天李克用大敗於安塞，勝者是劉仁恭；冬天朱溫派龐師古、葛從周等率攻打楊行密，卻在淮河與泗水河交匯的清口等地被楊行密、朱瑾接連打敗，敗得比李克用在安塞還慘，最後楊行密給朱溫寫信說：“龐師古、葛從周這些人，不是我的對手，我在淮河隨時等著你來打獵（龐師古、葛從周，非敵也，公宜自來淮上決戰）。”
可以說在這年前年後的一段時間，李克用、朱溫遭遇了失敗都比較消停，隻有劉仁恭父子在安塞、滄州兩頭風光，因此任誰都沒放在眼裏。
光化元年（898）夏，朱溫緩過勁來了，馬上布置新的進攻方向——邢、洺、磁三州。葛從周準備充分，數日之內便將邢州等地攻占，朱溫命他守衛邢州。
光化元年（898）冬，李克用派李嗣昭、周德威等率軍去收複邢州。
周德威，小名周陽五，他的相對海拔比李嗣昭高得多，而且是個黑臉，笑不改容，臨陣時他的麵相給人不寒而栗的感覺。周德威除了有勇有謀，還有絕活——“望煙塵之警，懸知兵勢”，周德威在北方地區經常與騎兵接觸，實踐中總結出一套通過察看飛揚的塵土來分析敵人的人數、步騎配備的方法。周德威與李嗣昭一樣，也是李克用父子帳下的主將之一。
李嗣昭和周德威雖然都智勇雙全，但他們合作的成績卻不是很理想，在邢州城下被葛從周打敗。
李嗣昭等想從青山口撤退，但是葛從周緊追不舍，眼看就要把晉軍的退路堵了。這時別說是普通士兵，連李嗣昭也急得團團轉。
正在李嗣昭幾乎沒招了之時，李克用的又一位養子，後來後唐的明宗李嗣源率所部“橫衝都”從小路趕到。當年李存信在莘縣被羅弘信偷襲，大軍潰敗過程中，李嗣源隻帶五百騎兵，成功完成殿後的重任。李克用很高興，給了這五百人“橫衝都”的番號，李嗣源也被人稱為李橫衝。
李嗣源對李嗣昭說：“如果我們這麽逃迴去，則河東大勢去矣，你讓我去試一試（若吾輩空迴，大事去矣，為公試決一戰）。”李嗣昭高興地說：“好，就看你老兄了（善！我請從公後）。”
李嗣源帶橫衝都找了一塊高地，大軍停駐在上麵擦拭箭頭，追兵看到李嗣源在上麵左指右點，搞不清虛實，懵了。（解鞍礪鏃，憑高列陣，左右指畫，梁人莫之測。）
突然李嗣源大喊一聲：“大家不要亂動，看我去捉葛從周（吾取葛公，士卒可無動）。”說完單騎衝入梁軍陣中。
當梁軍士兵的目光都集中在李嗣源身上時，橫衝都和李嗣昭的大軍迅速衝出，這才使得葛從周退走。此戰李嗣源身中四箭，鮮血順著雙腿滴個不停。李克用聽完報告後撫摸著李嗣源說：“我兒真是神人啊，如果不是你，幾乎就要被葛從周所恥笑（吾兒神人也，微吾兒，幾為從周所笑）。”
李克用丟失了好不容易爭來的邢、洺、磁三州，極度鬱悶之極，另一個壞消息傳來，李克用的大將、潞州節度使薛誌勤死了。
薛誌勤死後的十來天時間裏，潞州處於群龍無首的狀態。在澤州的李罕之知道後，一天夜裏率軍衝入潞州，自封代理節度使。李罕之把事情安頓好了，向李克用報告：“我這樣做，也是為了防止敵人的覬覦（所以然者，備佗盜耳）。”
當年李罕之跟隨李克用平定王行瑜時，曾通過蓋寓向李克用謀求節度使的位子，李克用對蓋寓說：“李罕之這個人厲害是厲害，但是他像鷹鳥一樣，吃飽就飛了，我真害怕他站錯了隊而使我們反受其害（雄則雄矣，鷹鳥之性，飽則颺去，實懼翻覆毒餘也）。”
李罕之麵對李克用的指責果然像老鷹一樣飛了，他把原來李克用的將領綁送給朱溫。這次潞州真像天上掉下的餡餅砸在朱溫頭上。
朱溫誌得意滿四下一看，發現劉仁恭這小子太張狂了，簡直目中無人。原來光化元年（898）秋，魏博節度使羅弘信死了，他兒子羅紹威接班。有著“吞噬河朔之誌”的劉仁恭認為這是個機會，光化二年（899）春，劉仁恭、劉守文父子發兵十萬，號稱三十萬，浩浩蕩蕩向羅紹威衝來。劉仁恭到達貝州（河北清河）時，一戰而下，城中百姓全部殺死，屍體扔到附近的清水河裏，整條河流都被堵了（一鼓而拔，無少長皆屠之，清水為之不流）。羅紹威看到這架勢就慌了，連忙向朱溫、李克用都發出了求救的請求。
朱溫先命李思安、葛從周等分兵迎戰劉仁恭。
李思安十幾歲是身高已達七尺，亂軍之中取上將首級如入無人之境，一生中勝仗很多敗仗不少，是一位類似於飛將軍李廣的人物。李思安、張存敬到達內黃，劉仁恭對劉守文說：“論智論勇，你比李思安強十倍，你先去把這等鼠輩滅了，我們再收拾羅紹威（汝之智勇，比之十倍，當先殄此鼠輩，次擄紹威）。”
看來劉仁恭對兒子的了解還是不夠深刻，劉守文、單可及被李思安伏擊，五萬大軍全軍覆沒，單無敵單可及也丟了性命，劉守文隻身逃走。
葛從周也率另一路騎兵從邢州趕到魏州。麵對劉仁恭的大軍，葛從周率五百騎兵出戰，出城時命令關閉城門，並對城頭的守軍說：“不準放臨陣脫逃的人入城（不可返顧）。”麵對葛從周此等置之死地而後生的氣勢，劉仁恭一敗塗地。
劉仁恭、劉守文一路向北潰逃，後又追兵，王鎔又在路上趁火打劫，等劉仁恭可以長舒一口氣時，他發現今後也別考慮什麽河朔，隻能多想想麵對朱溫如何自保了。
羅紹威看到了朱溫強大的實力，而此時李克用派出的援軍尚在半道上，羅紹威就把李克用的幫助推掉了，等於是繼承了他老子的路線，繼續抱朱溫的大腿。
朱溫命葛從周、氏叔琮等乘勝攻打河東。氏叔琮一路殺到太原南麵的榆次，李克用命周德威前去迎戰。
這位氏叔琮，從小校殺成大將，在後來朱溫與李克用的爭鬥中，是朱溫的主將之一，也是青史中留了一個名的人物。
氏叔琮在軍中傳下話：“有誰能生擒周德威，就讓他去當刺史（能生得周陽五者為刺史）。”
氏叔琮手下的陳章，騎白色戰馬、披紅色盔甲，被稱為“陳夜叉”，是一員猛將。陳夜叉對氏叔琮說：“這個刺史都不要爭，看我的（願擒之，請賞以郡）。”
李克用聽說後勸周德威遇見騎白馬披朱甲的人要特別小心。周德威笑道：“這是陳章吹牛罷了（彼大言耳）。”周德威混在士兵中間（微服雜卒伍中），讓部將遇到陳章佯裝後退。當陳章快馬經過時，周德威一鐵棒把陳章敲了下來。
周德威旗開得勝，氏叔琮、葛從周等先後退走。
光化二年（899）夏，李罕之病重，朱溫命丁會從澤州趕到潞州接替李罕之，後又派葛從周自邢州代替丁會，而後又讓賀德倫代替葛從周。李罕之迴到孟州附近的懷州，終於病死了。
光化二年（899）秋，李嗣昭等先攻下澤州，而後將潞州團團包圍。李嗣昭在潞州城外實行“清野”的辦法，他把方圓三十裏內的莊稼、雜草全割了（附城三十裏禾黍皆刈之），並且讓騎兵天天圍著潞州城轉，抓捕打草放牧的人（日以鐵騎環其城，捕芻牧者）。賀德倫沒堅持多久便棄城而走，李克用重新占據潞州，讓原來昭義的地頭蛇孟遷去守衛。於是朱溫選擇劉仁恭為優先打擊對象，光化三年（900）夏，葛從周等率軍北上，把劉守文困在滄州，劉仁恭得知後親自率五萬大軍救援
葛從周軍中的監軍、朱溫的親信蔣玄暉說：“應該放劉仁恭的大軍入城，看城內的糧食夠他們吃到什麽時候，加上我們在城外圍困，到時滄州自然不戰而下（宜縱其入城，聚食倉廩，使兩困而後取之）。”
葛從周罵道：“憑這些老生常談的話就不要在我麵前顯擺了，打仗要掌握時機，這是上將的職責，監軍懂什麽（兵在機，機在上將，豈監軍所知）。”葛從周命部下圍住滄州，他潛入到老鴉堤搞偷襲。
劉仁恭一下子損失了三萬人馬，這困在滄州兒子還怎麽去救。劉仁恭又放下身段去求李克用（卑辭厚禮乞師於晉）。李克用派李嗣昭率大軍五萬攻打邢州，連戰連勝，並於光化三年（900）秋攻占洺州。
那段時間，滄州地區下了很長時間的大雨，王鎔就當和事佬，勸朱溫別讓大軍幹挨淋了。而朱溫也認為洺州失守對大軍很不利，於是迴師去爭奪洺州。
李嗣昭本打算好好收拾一下，而後全身而退，不料朱溫親自掛帥，行動迅速。李嗣昭未等見著汴軍前鋒便棄城而走，結果在青山口遭葛從周伏擊而損失慘重。
李嗣昭走得太急，很多機密文件該埋的沒埋該燒的沒燒，他跟王鎔的往來書信被朱溫起獲了，在這些書信中他們大多交流有關朱溫的情報。朱溫正愁沒借口攻打王鎔，帶著書信直接北上鎮州。
朱溫對葛從周說：“你給我作先鋒，攻下鎮州，鎮州就是你的了（得鎮州以與爾，爾為我先鋒）。”
葛從周興衝衝上路，但他的運氣相當不好，路上被射了一箭，不能騎馬，隻能躺在擔架上。
朱溫一看心愛的大將差點掛了，更加惱怒王鎔，親自上陣把鎮州的南門給燒了。
王鎔急忙把手下都叫來，著急地問：“大家說說眼下這個形勢，該怎麽辦（勢危矣，計將安出）。”
一個叫周式的判官，口才很好，毛遂自薦道：“靠武力是打不過朱溫的，但是可以跟他講講道理（難與力爭，而可以理奪也）。”
朱溫見了周式，劈頭蓋臉來了一句：“你免開尊口，今天老子到了，王鎔才曉得派你當說客，晚了（爾不必言，今吾至此，而爾為說客，晚矣）。”說完把王鎔和李嗣昭的書信甩給周式，說道：“我知道李嗣昭就在鎮州，先把他交出來（嗣昭在者，宜速遣）。”
周式別說找不到李嗣昭，就算找到了他也請不動啊。於己不利時不能順著對手的話往下說，自古的說客，有時候其言談真是有跡可循，周式迴應道：“您隻是想得到鎮州就完事了呢，還是想建立天下的霸業呢（梁欲取一鎮州而止乎，而欲成霸業於天下也）。”
周式接著說：“現在天下人把您看成齊桓公、晉文公再世，都希望您用禮義成就霸業，您卻要窮兵黷武，趁人之危，天下人將怎樣看您（公為唐室之桓、文，當以禮義而成霸業，乃欲窮兵黷武，困人於險難，天下其謂公何）。”
不等朱溫迴應，周式又說：“如今天子詔令各藩鎮和睦相處，不得妄動幹戈，以利於百姓休養生息（今天子在上，諸侯守封睦鄰，所以息爭，且休民也）。王鎔同誌的所作所為都符合這一要求，況且奉天子的詔令與李克用打交道，難道隻能口頭交往啊，自然雙方會互通書信（況繼奉天子詔和解，能無一番紙墜北路乎）。當年曹操在官渡大破袁紹，得到將吏與袁紹暗中往來的書信，一把火全燒了，這才是英雄的做法啊（昔曹公破袁紹，得魏將吏與紹書，悉焚之，此英雄之事乎）。”
最後周式撂下一句：“王家在鎮州經營五代，不斷推行忠孝教育，人們都願為其賣命，鎮州城池堅固，糧食充足，您單憑十萬大軍恐怕是攻不下來的（王氏秉旄五代，時推忠孝，人人欲為之死，鎮州雖小，城堅食足，明公雖有十萬之眾，未易攻也）。”
朱溫聽後馬上拉著周式的手，笑著說：“我剛才講的都是玩笑話，不要當真（與公戲耳）。”
朱溫問周式下一步應該怎麽辦，周式說：“雙方應該結盟才對（但修好耳）。”
朱溫派大將劉捍代表他孤身進入鎮州和王鎔談一談如何修好。雙方表示要結成親家，最終王鎔的兒子王昭祚到汴州做了朱溫的上門女婿。
一位叫張澤的判官對王鎔說：“房子著火了，不可指望從遠處運水來滅火，如今定州離我們很近，又與太原很親，應該趁機說服朱溫攻打定州（失火之家，不可恃遠救，今定密邇，與太原親，宜使全忠圖之）。”
王鎔再派周式去鼓動朱溫攻打定州，此時的定州早已由王處存的兒子王郜接班做了節度使，王郜除了跟李克用交好外，和劉仁恭關係也不錯，幾年時間未經大戰。
光化三年（900）冬，朱溫派大將張存敬攻打王郜。王郜的叔叔王處直打算固守，王郜說動劉仁恭派他另一個兒子劉守光帶兵支援，便命王處直到一條叫沙河的河流與張存敬隔河相拒。
張存敬渡河進攻，王處直一戰而潰。退迴定州時眾軍一齊擁戴王處直，王郜就跑去太原投奔了李克用。
王處直在定州城頭向朱溫喊：“從未冒犯過您，為什麽來攻打我們（於公未嚐相犯，何為見攻）。”
朱溫就迴應：“誰讓你們依附李克用的（何故附河東）。”
王處直解釋：“按常理，我哥和李克用有戰友的情義，封地緊鄰，又是親家，自然關係很好（吾兄與晉王同時立勳，封疆密邇，且婚姻也，修好往來，乃常理耳）。”
王處直表示他與李克用的關係沒那麽鐵，雙方以和平為重，一切好商量。
朱溫再派劉捍單騎進入定州談判，王處直獻出財物並認朱溫做老大。
而劉守光在易水河邊也被張存敬打敗，損失大軍數萬。
朱溫在短時間內把劉仁恭幾乎打出了血，讓王鎔、王處直先後倒向自己的陣營，這就是河朔地區的新局麵——“河朔知懼，皆弭伏焉”。
正當朱溫躊躇滿誌之時，一個消息從長安傳來，朱溫決定馬上從定州啟程，趕緊迴汴州研究研究對策。