八莫位於伊洛瓦底江東岸，水陸交通便利，是滇緬來往要衝，也是緬北戰略要點。防守八莫的日軍，為第2師團搜索第2聯隊和步兵第16聯隊兩個大隊，總計1，180人。
中國駐印軍在10月初整補完畢，此時，中國遠征軍在滇西反攻作戰中，已攻克鬆山、平戛、騰衝，龍陵指日可下。
為盡快打通中印公路，中國駐印軍於10月10日下達作戰命令，主要內容是：
（1）本軍分三縱隊，於10月15日開始，向南攻占印道至瑞古之線而確保之，並準備繼續進攻作戰。
（2）英印軍第36師為右縱隊，於19日以前肅清和平之敵，占領長薩、印道（因道）地區而確保之，並準備爾後繼續推進。
（3）新6軍之新22師為中央縱隊，於19日到達和平，22日前肅清和平之敵，經摩西前進，占領瑞古地區，並準備繼續推進。
（4）新第1軍為左縱隊，迅速向八莫推進，擊滅或包圍八莫至曼西地區之敵，並準備繼續前進。
（5）第14師（欠2營）、第50師及美軍148團（應為5332混合旅）為總預備隊。
（6）暫編第1戰車隊為本軍機動部隊。
10月下旬，史迪威應召返美，由魏德邁中將繼任中國戰區參謀長兼駐華美軍司令；另以原中印緬戰區美軍副司令索爾登少將，任中國駐印軍總指揮兼印緬戰區美軍司令。
中國駐印軍反攻緬北第二期作戰便由索爾登直接指揮，並聽命於東南亞盟軍統帥蒙巴頓。此時蒙巴頓已將英印軍第36師調來替代遠程突擊隊，受索爾登指揮。
10月21日，新38師以第114團為右縱隊，沿公路向八莫攻擊前進；以第113團為左縱隊，自公路東側向南攻擊前進；以第112團為機動部隊，隨第114團之後跟進。
右縱隊於27日進抵太平江右（北）岸的大利，29日攻占廟堤，將太平江右岸日軍完全肅清。左縱隊於27日進抵太平江右岸亞魯本後，即攀越高1，200米的大山，經太平江上的鐵索橋渡河，到達不蘭丹，於11月3日兵分兩路，進占柏杭和森隆格巴。因廟堤附近江寬水急，對岸日軍設防嚴密，渡河困難。
新38師調整部署：以第114團一部在廟堤實行佯攻、佯渡，牽製日軍；令第112團向左旋迴，由鐵索橋渡過太平江，在第113團掩護下，沿不蘭丹、森隆格巴向八莫東南的曼西進擊，切斷八莫日軍後路；同時令第113團由柏杭進攻莫馬克，策應第114團在太平江正麵的戰鬥。
第113團激戰至14日，完全占領莫馬克，與由苗港渡江南下的第114團會師。第114團遂乘第113團與日軍激戰之機，於11月8日由廟港一舉渡過太平江，先後攻占南勞、毛浜、馬樸；於14日攻占莫平及八莫東側三公裏處的奈納，切斷了八莫東麵的對外交通。
17日第112團襲占曼西，切斷了八莫至南坎的最後一條退路。同日，第114團對八莫日軍主陣地發起全線進攻，激戰終日，盡克外圍據點。
此時，中央縱隊新6軍新22師已攻占曼達，第65團一部進占八莫南郊哈馬康，17日與第113團會師，並肩圍攻八莫。擔任進攻莫多、傑沙的右縱隊英印軍第36師先後奪取莫多和傑沙。新6軍令第50師接替新22師鐵道走廊及瑞古防務，令新22師以全力向瑞麗江進攻，盡快奪取芒米特。該師於21日攻占西於、當瓜，29日渡過瑞麗江，攻占拉西及芒市卡多要點。
當日，新6軍受命進攻新維（即興威），切斷臘戍至南坎、畹町的交通。該軍即令第50師推進到西於、拉西地區，掩護新22師向東進擊。因國內黔南戰況急轉直下，新6軍奉命率第14師、新22師於12月中旬空運迴國。
新38師師長李鴻，為在攻克八莫後能立即移兵攻取南坎，建議孫立人不待八莫攻克即以新30師向南坎前進，並於18日令第112團於曼西掩護師左翼，同時準備協同新30師進攻南坎；令第113團以主力置於西影地區，準備移至飛機場東北角，由該處進攻城區；令第114團由城東南方向攻城，新22師第65團兩個營（此時尚未空運迴國）由城南哈馬康突入。
各部隊到達既定位置完成準備後，於21日開始攻城。激戰至12月15日，完全占領八莫，日軍殘部突圍逃往南坎。南坎北距八莫114公裏，南距臘戍216公裏，是計劃中的中印公路必經之地，戰略地位相當重要。
新38師令第112團協同新30師向南坎進攻，令第113團以一部清掃戰場，師主力向八莫以南的曼西集結待命。令新22師第65團兩個營歸其建製。新30師（缺第89團，該團置於曼西為新1軍總預備隊）主力分三路，於11月越過曼西，沿八莫至南坎公路及兩側山地直趨南坎。
12月3日，其先頭部隊抵達南於（距南坎約70公裏）附近，與由南坎北馳增援八莫的日軍山崎支隊遭遇，發生激戰。新30師第90團第3營迅速占領高地，多次擊退日軍衝鋒。日軍山崎支隊由第18師團第55聯隊兩個大隊及第56師團一個大隊等部組成，總兵力約3，250人，戰力較強。
12月14日，日軍集中26門火炮向第90團第3營陣地猛轟，一日內發射三千多發炮彈，其步兵一晝夜發動15次衝鋒；雖營長王禮宏在激戰中陣亡，但陣地仍在第3營手中。
這時孫立人、李鴻又采取“正麵牽製，兩翼迂迴，包圍殲敵”戰術，仍以第3營所守高地牽製日軍，以第89團向日軍左翼迂迴，以第112團為左側支隊，向南坎方麵深遠迂迴，分別切斷日軍後路，再以第88團從日軍右翼向其背後迂迴。
19日，攻占了卡的克和卡龍敵後兩據點，完全切斷了日軍後路。第112團也在年底占領了壘允機場和中國飛機廠舊址，南坎已經在望。
日軍山崎支隊在南於及5338高地慘敗，拋下1，263具屍體（日軍統計戰死150人，傷300人），殘部退守南坎。
新30師即以第114團和第89團居右、第112團和第88團在左、第90團居中，以三麵圍攻態勢向南坎突擊，於1945年1月15日攻克南坎，日軍大部被殲，殘部退向臘戍。
新1軍即令新30師超越新38師正麵，向老龍山攻擊，而以新38師主力向芒友攻擊前進。
1945年1月21日，新38師連克滇緬路上日軍殘餘據點，並與滇西遠征軍第53軍第116師第348團取得聯係。至23日，新38師已連克芒友西南外圍各據點，迫近城郊；滇西遠征軍也已推進至芒友東南地區。
24日，新38師主力開始攻城，激戰兩晝夜，於27日完全占領芒友，並與遠征軍會師。至此中印公路全部打通。
中國駐印軍在10月初整補完畢，此時，中國遠征軍在滇西反攻作戰中，已攻克鬆山、平戛、騰衝，龍陵指日可下。
為盡快打通中印公路，中國駐印軍於10月10日下達作戰命令，主要內容是：
（1）本軍分三縱隊，於10月15日開始，向南攻占印道至瑞古之線而確保之，並準備繼續進攻作戰。
（2）英印軍第36師為右縱隊，於19日以前肅清和平之敵，占領長薩、印道（因道）地區而確保之，並準備爾後繼續推進。
（3）新6軍之新22師為中央縱隊，於19日到達和平，22日前肅清和平之敵，經摩西前進，占領瑞古地區，並準備繼續推進。
（4）新第1軍為左縱隊，迅速向八莫推進，擊滅或包圍八莫至曼西地區之敵，並準備繼續前進。
（5）第14師（欠2營）、第50師及美軍148團（應為5332混合旅）為總預備隊。
（6）暫編第1戰車隊為本軍機動部隊。
10月下旬，史迪威應召返美，由魏德邁中將繼任中國戰區參謀長兼駐華美軍司令；另以原中印緬戰區美軍副司令索爾登少將，任中國駐印軍總指揮兼印緬戰區美軍司令。
中國駐印軍反攻緬北第二期作戰便由索爾登直接指揮，並聽命於東南亞盟軍統帥蒙巴頓。此時蒙巴頓已將英印軍第36師調來替代遠程突擊隊，受索爾登指揮。
10月21日，新38師以第114團為右縱隊，沿公路向八莫攻擊前進；以第113團為左縱隊，自公路東側向南攻擊前進；以第112團為機動部隊，隨第114團之後跟進。
右縱隊於27日進抵太平江右（北）岸的大利，29日攻占廟堤，將太平江右岸日軍完全肅清。左縱隊於27日進抵太平江右岸亞魯本後，即攀越高1，200米的大山，經太平江上的鐵索橋渡河，到達不蘭丹，於11月3日兵分兩路，進占柏杭和森隆格巴。因廟堤附近江寬水急，對岸日軍設防嚴密，渡河困難。
新38師調整部署：以第114團一部在廟堤實行佯攻、佯渡，牽製日軍；令第112團向左旋迴，由鐵索橋渡過太平江，在第113團掩護下，沿不蘭丹、森隆格巴向八莫東南的曼西進擊，切斷八莫日軍後路；同時令第113團由柏杭進攻莫馬克，策應第114團在太平江正麵的戰鬥。
第113團激戰至14日，完全占領莫馬克，與由苗港渡江南下的第114團會師。第114團遂乘第113團與日軍激戰之機，於11月8日由廟港一舉渡過太平江，先後攻占南勞、毛浜、馬樸；於14日攻占莫平及八莫東側三公裏處的奈納，切斷了八莫東麵的對外交通。
17日第112團襲占曼西，切斷了八莫至南坎的最後一條退路。同日，第114團對八莫日軍主陣地發起全線進攻，激戰終日，盡克外圍據點。
此時，中央縱隊新6軍新22師已攻占曼達，第65團一部進占八莫南郊哈馬康，17日與第113團會師，並肩圍攻八莫。擔任進攻莫多、傑沙的右縱隊英印軍第36師先後奪取莫多和傑沙。新6軍令第50師接替新22師鐵道走廊及瑞古防務，令新22師以全力向瑞麗江進攻，盡快奪取芒米特。該師於21日攻占西於、當瓜，29日渡過瑞麗江，攻占拉西及芒市卡多要點。
當日，新6軍受命進攻新維（即興威），切斷臘戍至南坎、畹町的交通。該軍即令第50師推進到西於、拉西地區，掩護新22師向東進擊。因國內黔南戰況急轉直下，新6軍奉命率第14師、新22師於12月中旬空運迴國。
新38師師長李鴻，為在攻克八莫後能立即移兵攻取南坎，建議孫立人不待八莫攻克即以新30師向南坎前進，並於18日令第112團於曼西掩護師左翼，同時準備協同新30師進攻南坎；令第113團以主力置於西影地區，準備移至飛機場東北角，由該處進攻城區；令第114團由城東南方向攻城，新22師第65團兩個營（此時尚未空運迴國）由城南哈馬康突入。
各部隊到達既定位置完成準備後，於21日開始攻城。激戰至12月15日，完全占領八莫，日軍殘部突圍逃往南坎。南坎北距八莫114公裏，南距臘戍216公裏，是計劃中的中印公路必經之地，戰略地位相當重要。
新38師令第112團協同新30師向南坎進攻，令第113團以一部清掃戰場，師主力向八莫以南的曼西集結待命。令新22師第65團兩個營歸其建製。新30師（缺第89團，該團置於曼西為新1軍總預備隊）主力分三路，於11月越過曼西，沿八莫至南坎公路及兩側山地直趨南坎。
12月3日，其先頭部隊抵達南於（距南坎約70公裏）附近，與由南坎北馳增援八莫的日軍山崎支隊遭遇，發生激戰。新30師第90團第3營迅速占領高地，多次擊退日軍衝鋒。日軍山崎支隊由第18師團第55聯隊兩個大隊及第56師團一個大隊等部組成，總兵力約3，250人，戰力較強。
12月14日，日軍集中26門火炮向第90團第3營陣地猛轟，一日內發射三千多發炮彈，其步兵一晝夜發動15次衝鋒；雖營長王禮宏在激戰中陣亡，但陣地仍在第3營手中。
這時孫立人、李鴻又采取“正麵牽製，兩翼迂迴，包圍殲敵”戰術，仍以第3營所守高地牽製日軍，以第89團向日軍左翼迂迴，以第112團為左側支隊，向南坎方麵深遠迂迴，分別切斷日軍後路，再以第88團從日軍右翼向其背後迂迴。
19日，攻占了卡的克和卡龍敵後兩據點，完全切斷了日軍後路。第112團也在年底占領了壘允機場和中國飛機廠舊址，南坎已經在望。
日軍山崎支隊在南於及5338高地慘敗，拋下1，263具屍體（日軍統計戰死150人，傷300人），殘部退守南坎。
新30師即以第114團和第89團居右、第112團和第88團在左、第90團居中，以三麵圍攻態勢向南坎突擊，於1945年1月15日攻克南坎，日軍大部被殲，殘部退向臘戍。
新1軍即令新30師超越新38師正麵，向老龍山攻擊，而以新38師主力向芒友攻擊前進。
1945年1月21日，新38師連克滇緬路上日軍殘餘據點，並與滇西遠征軍第53軍第116師第348團取得聯係。至23日，新38師已連克芒友西南外圍各據點，迫近城郊；滇西遠征軍也已推進至芒友東南地區。
24日，新38師主力開始攻城，激戰兩晝夜，於27日完全占領芒友，並與遠征軍會師。至此中印公路全部打通。