密支那為緬北重鎮，位於伊洛瓦底江西岸，地處緬甸縱貫鐵路的終點，成為水陸交通樞紐，南連八莫，西通孟拱，北達孫布拉蚌和葡萄；東麵通到甘拜迪的公路再向東延百裏，便到騰衝。
緬甸日軍十分重視密支那的戰略地位，從1943年夏季開始即以第18師團第114聯隊駐守密支那及其附近地區。第114聯隊防守密支那的兵力為：第2大隊主力部署於瓦紮一帶，對西警戒；第3大隊部署於潘丁附近；第1大隊主力配屬給第56師團。
4月21日，史迪威命令梅裏爾準將在太克裏（孟關東南約50公裏，位於庫芒山西麓、塔奈河東岸）編成奇襲密支那的中美混合突擊支隊（簡稱中美突擊隊或中美聯軍）：
第1縱隊由第5307團第3營及新30師第88團組成，歸金尼遜上校指揮；第2縱隊由第5307團第1營及第50師第150團、騾馬輜重團第3連、第22師山炮第3連組成，歸亨特上校指揮；第3縱隊由第5307團第2營及英軍別動隊第6隊組成，歸麥吉（亦稱馬吉）上校指揮。
盡快攻占密支那打通對華交通線，一直是中國駐印軍進攻緬甸的戰略目標。4月上旬，史迪威即決定奇襲密支那，但由於蒙巴頓反對攻占密支那，因而史迪威對英軍保密。
中美突擊隊於4月29日自太克裏出發，原定5月12日到達密支那占領飛機場，因途中與日軍第114聯隊第2大隊發生遭遇戰將其擊潰，行軍進程延緩。
5月16日夜，第2縱隊進抵密支那西郊南圭河後，即以美軍第1營控製巴馬地渡口，切斷密支那通往孟拱的公路，於17日淩晨占領西機場，守護機場的日軍向火車站退去。
第150團控製飛機場及其周圍要點，清理了飛機跑道，豎起風幡，電告史迪威機場已可空降。自當日下午3時起，將在各地機場等候的新30師第89團、第14團及炮兵、工兵各部隊，陸續空運到密支那。
18日上午，史迪威偕梅裏爾飛至密支那視察部隊，此時中美突擊隊也到達密支那北郊遮巴德附近，並襲占了錫塔普爾。日軍第18師團在胡岡、孟拱慘敗及第15軍對因帕爾進攻失利，使日軍士氣大受影響。這次中美突擊隊對密支那奇襲，使日軍頗感震驚。
至5月18日夜，到達密支那的中美突擊隊；有第5307團三個營和英軍別動隊第6隊，新30師第88團、第89團及第50師第150團，共四個步兵團、一個山炮連和一個重迫擊炮連，其兵力、火力和士氣，都比日軍占絕對優勢。
但因梅裏爾求功心切，自負而輕敵，未能采取中美指揮官的合理建議，對長途行軍十分疲憊之師不做必要休整，即讓第1、第3兩個縱隊分散在離西機場約九公裏的遮巴德附近，而優勢大減，也沒進行敵情地形偵察和攻堅準備，尤未采取有力措施，切斷日軍增援補給線，使日軍第18師團第114聯隊第2、第3兩個大隊、第56師團第113聯隊及工兵第56聯隊主力陸續增援，至5月30日密支那日軍增至原來兩倍多，達到千餘人。
中美突擊隊雖有強大空中支援，但缺乏陸空協調，步炮兵配合，火力不集中，而導致密支那奇襲演變成曠日持久、屢攻不克、傷亡慘重的攻堅戰（自5月17日至8月3日，中美突擊隊共傷亡六千餘人），完全失去了奇襲作戰的意義，沒有收到預期效果。
5月18日晨，梅裏爾令第1、第3縱隊對北機場和錫塔普爾進攻。雖占領了機場，但因在瓦紮的日軍第114聯隊第2大隊來襲擊，激戰竟日，猝被日軍突破戰線，進入密支那市區，並迫使第1、第3縱隊退守遮巴德一帶，北機場得而複失。密支那北部中美突擊隊的進攻受挫，日軍便乘機利用鐵路向孟拱開出了滿載軍需物資的最後一列火車。
與此同時，梅裏爾令剛到達的第89團第2、第3營，在西機場西南至跑馬地一帶構築工事，以該團第1營守備機場；令第150團以第1營從新卡坡向東攻奪八角亭，以第2、第3營向火車修理廠方向市區進攻。19日夜，該團擊潰修理廠的日軍後，一舉攻占了火車站。
但未乘勝追殲殘敵擴張戰果，在遭日軍反擊時釀成混戰，第3營營長郭文幹在混戰中犧牲，火車站得而又失，官兵被困在火車站附近，激戰兩日，彈盡糧絕。梅裏爾未及時派兵增援，迫使該部與日軍肉搏後衝出重圍，退迴跑馬地、河套一帶收容整頓。
而梅裏爾卻推卸責任，指責該團長指揮作戰不力，建議史迪威予以撤職、遣送迴國。這使中國官兵大為不滿，群起抵製。梅裏爾一氣之下心髒病複發，被送往後方救治。麥克姆準將暫代其指揮職務。這時第14師副師長許穎少將率第42團來到密支那。
5月23日，史迪威偕新1軍軍長鄭洞國、新30師師長胡素、第50師師長潘裕昆、總部參謀長柏特諾來到密支那調整指揮係統。
由柏特諾代表史迪威在密支那設中國駐印軍戰鬥指揮所，執行指揮；由麥克姆任戰地指揮官，統率在密支那的各部隊；以亨特任第5307團指揮官。在密支那的中**隊分別由胡素、潘裕昆統率，原中美聯合突擊支隊的編組予以撤銷。
柏特諾比梅裏爾更無實戰經驗和指揮能力，他不敢身臨前線，隻憑各級聯絡官的報告指揮，而且求功心切一意孤行。
從5月25日至6月25日間，他不聽中國指揮官合理建議，不顧客觀情況，多次輕率發動大規模進攻，致使中美士兵傷亡慘重，每天隻能推進50至200米。柏特諾反而汙蔑中**隊“作戰不力、逡巡不前”，甚至將師長胡素擅自撤職，遣送迴國。
在此期間，正是由於柏特諾沒能接受中**官關於切斷日軍與孟拱、八莫的通道之建議，使日軍得以從八莫和孟拱兩地增援，從而引起史迪威不滿，於6月25日將柏特諾撤職，另以韋瑟爾斯（魏賽爾）來密支那繼任。
但以後的作戰實際上由鄭洞國指揮。鄭洞國以對壕作業向前推進，並注意步、炮、空的協同，傷亡大減，激戰至8月4日，完全占領密支那及河對岸的宛貌，肅清了各處日軍殘兵。日軍指揮官水上少將自殺，第114聯隊聯隊長丸山大佐率少數殘兵逃往八莫。
此役共殲滅日軍官兵四千餘人（其中擊斃2，300餘人，俘虜69人），曆時三個多月的密支那作戰至此結束，駐印軍反攻緬北第一期作戰任務也勝利完成。
8月5日，新編第6軍第14師第42團從宛貌出發，向丹邦陽追擊日軍。密支那攻克後，中國駐印軍便在南馬、和平、孟拱、甘馬因和密支那一帶集結整補。
軍委會命令將中國駐印軍編成兩個軍，設立副總指揮部，由鄭洞國任副總指揮，下轄新1軍和新6軍。新1軍由副軍長兼新38師師長孫立人任軍長，轄新30師、新38師；新6軍由新22師師長廖耀湘任軍長，轄第14師、新22師、第50師。以新1軍駐密支那地區，新6軍駐孟拱地區，立即整訓，限10月初完成。
緬甸日軍十分重視密支那的戰略地位，從1943年夏季開始即以第18師團第114聯隊駐守密支那及其附近地區。第114聯隊防守密支那的兵力為：第2大隊主力部署於瓦紮一帶，對西警戒；第3大隊部署於潘丁附近；第1大隊主力配屬給第56師團。
4月21日，史迪威命令梅裏爾準將在太克裏（孟關東南約50公裏，位於庫芒山西麓、塔奈河東岸）編成奇襲密支那的中美混合突擊支隊（簡稱中美突擊隊或中美聯軍）：
第1縱隊由第5307團第3營及新30師第88團組成，歸金尼遜上校指揮；第2縱隊由第5307團第1營及第50師第150團、騾馬輜重團第3連、第22師山炮第3連組成，歸亨特上校指揮；第3縱隊由第5307團第2營及英軍別動隊第6隊組成，歸麥吉（亦稱馬吉）上校指揮。
盡快攻占密支那打通對華交通線，一直是中國駐印軍進攻緬甸的戰略目標。4月上旬，史迪威即決定奇襲密支那，但由於蒙巴頓反對攻占密支那，因而史迪威對英軍保密。
中美突擊隊於4月29日自太克裏出發，原定5月12日到達密支那占領飛機場，因途中與日軍第114聯隊第2大隊發生遭遇戰將其擊潰，行軍進程延緩。
5月16日夜，第2縱隊進抵密支那西郊南圭河後，即以美軍第1營控製巴馬地渡口，切斷密支那通往孟拱的公路，於17日淩晨占領西機場，守護機場的日軍向火車站退去。
第150團控製飛機場及其周圍要點，清理了飛機跑道，豎起風幡，電告史迪威機場已可空降。自當日下午3時起，將在各地機場等候的新30師第89團、第14團及炮兵、工兵各部隊，陸續空運到密支那。
18日上午，史迪威偕梅裏爾飛至密支那視察部隊，此時中美突擊隊也到達密支那北郊遮巴德附近，並襲占了錫塔普爾。日軍第18師團在胡岡、孟拱慘敗及第15軍對因帕爾進攻失利，使日軍士氣大受影響。這次中美突擊隊對密支那奇襲，使日軍頗感震驚。
至5月18日夜，到達密支那的中美突擊隊；有第5307團三個營和英軍別動隊第6隊，新30師第88團、第89團及第50師第150團，共四個步兵團、一個山炮連和一個重迫擊炮連，其兵力、火力和士氣，都比日軍占絕對優勢。
但因梅裏爾求功心切，自負而輕敵，未能采取中美指揮官的合理建議，對長途行軍十分疲憊之師不做必要休整，即讓第1、第3兩個縱隊分散在離西機場約九公裏的遮巴德附近，而優勢大減，也沒進行敵情地形偵察和攻堅準備，尤未采取有力措施，切斷日軍增援補給線，使日軍第18師團第114聯隊第2、第3兩個大隊、第56師團第113聯隊及工兵第56聯隊主力陸續增援，至5月30日密支那日軍增至原來兩倍多，達到千餘人。
中美突擊隊雖有強大空中支援，但缺乏陸空協調，步炮兵配合，火力不集中，而導致密支那奇襲演變成曠日持久、屢攻不克、傷亡慘重的攻堅戰（自5月17日至8月3日，中美突擊隊共傷亡六千餘人），完全失去了奇襲作戰的意義，沒有收到預期效果。
5月18日晨，梅裏爾令第1、第3縱隊對北機場和錫塔普爾進攻。雖占領了機場，但因在瓦紮的日軍第114聯隊第2大隊來襲擊，激戰竟日，猝被日軍突破戰線，進入密支那市區，並迫使第1、第3縱隊退守遮巴德一帶，北機場得而複失。密支那北部中美突擊隊的進攻受挫，日軍便乘機利用鐵路向孟拱開出了滿載軍需物資的最後一列火車。
與此同時，梅裏爾令剛到達的第89團第2、第3營，在西機場西南至跑馬地一帶構築工事，以該團第1營守備機場；令第150團以第1營從新卡坡向東攻奪八角亭，以第2、第3營向火車修理廠方向市區進攻。19日夜，該團擊潰修理廠的日軍後，一舉攻占了火車站。
但未乘勝追殲殘敵擴張戰果，在遭日軍反擊時釀成混戰，第3營營長郭文幹在混戰中犧牲，火車站得而又失，官兵被困在火車站附近，激戰兩日，彈盡糧絕。梅裏爾未及時派兵增援，迫使該部與日軍肉搏後衝出重圍，退迴跑馬地、河套一帶收容整頓。
而梅裏爾卻推卸責任，指責該團長指揮作戰不力，建議史迪威予以撤職、遣送迴國。這使中國官兵大為不滿，群起抵製。梅裏爾一氣之下心髒病複發，被送往後方救治。麥克姆準將暫代其指揮職務。這時第14師副師長許穎少將率第42團來到密支那。
5月23日，史迪威偕新1軍軍長鄭洞國、新30師師長胡素、第50師師長潘裕昆、總部參謀長柏特諾來到密支那調整指揮係統。
由柏特諾代表史迪威在密支那設中國駐印軍戰鬥指揮所，執行指揮；由麥克姆任戰地指揮官，統率在密支那的各部隊；以亨特任第5307團指揮官。在密支那的中**隊分別由胡素、潘裕昆統率，原中美聯合突擊支隊的編組予以撤銷。
柏特諾比梅裏爾更無實戰經驗和指揮能力，他不敢身臨前線，隻憑各級聯絡官的報告指揮，而且求功心切一意孤行。
從5月25日至6月25日間，他不聽中國指揮官合理建議，不顧客觀情況，多次輕率發動大規模進攻，致使中美士兵傷亡慘重，每天隻能推進50至200米。柏特諾反而汙蔑中**隊“作戰不力、逡巡不前”，甚至將師長胡素擅自撤職，遣送迴國。
在此期間，正是由於柏特諾沒能接受中**官關於切斷日軍與孟拱、八莫的通道之建議，使日軍得以從八莫和孟拱兩地增援，從而引起史迪威不滿，於6月25日將柏特諾撤職，另以韋瑟爾斯（魏賽爾）來密支那繼任。
但以後的作戰實際上由鄭洞國指揮。鄭洞國以對壕作業向前推進，並注意步、炮、空的協同，傷亡大減，激戰至8月4日，完全占領密支那及河對岸的宛貌，肅清了各處日軍殘兵。日軍指揮官水上少將自殺，第114聯隊聯隊長丸山大佐率少數殘兵逃往八莫。
此役共殲滅日軍官兵四千餘人（其中擊斃2，300餘人，俘虜69人），曆時三個多月的密支那作戰至此結束，駐印軍反攻緬北第一期作戰任務也勝利完成。
8月5日，新編第6軍第14師第42團從宛貌出發，向丹邦陽追擊日軍。密支那攻克後，中國駐印軍便在南馬、和平、孟拱、甘馬因和密支那一帶集結整補。
軍委會命令將中國駐印軍編成兩個軍，設立副總指揮部，由鄭洞國任副總指揮，下轄新1軍和新6軍。新1軍由副軍長兼新38師師長孫立人任軍長，轄新30師、新38師；新6軍由新22師師長廖耀湘任軍長，轄第14師、新22師、第50師。以新1軍駐密支那地區，新6軍駐孟拱地區，立即整訓，限10月初完成。