孟拱河穀，是指堅布山南端的沙杜渣至孟拱間的一段穀地，南北長達120餘公裏，東西寬約10至20公裏不等。孟拱河穀兩旁大都是懸崖峭壁，每逢雨季山洪爆發穀地便為澤國。因此，中國駐印軍希望在雨季前攻占孟拱、密支那和八莫，於是在4月間展開了進攻孟拱和奇襲密支那的作戰。
3月27日，史迪威飛抵重慶晉見******，獲準由滇西空運第14師、第50師赴印度，從4月1日至8日便全部空運到萊多，進行裝備。至於遠征軍的出擊，則責成衛立煌加緊準備，預期5月上旬發動進攻。
3月29日，日軍第18師團從沙杜渣退至納木河、瓦康、丁克林之線以南地區，美軍第5307團已襲占英開塘，切斷日軍後方聯絡線。第18師團集中其殘部所有兵力對美軍第5307團發動攻擊，該團不支撤退，行至潘卡附近，突然被日軍包圍，經新38師第112團第1營星夜馳援，得以脫險，遂經山興陽、拉巴卡撤至太克裏休整。
日軍第18師團殘部暫獲喘息，得到一千餘名新兵和裝備補充，並有第56師團第146聯隊自滇西畹町馳援，重炮第3聯隊獨立第21炮兵大隊、第2師團第4聯隊、獨立第24旅團兩個大隊陸續來援。
田中新一獲得補充和增援後，即以第55聯隊、第146聯隊主力和114聯隊第3大隊附獨立炮兵第21大隊為右地區隊，由步兵團團長相田俊二指揮，據守南高江東岸拉瓦、大龍陽等要地；以第56聯隊及第146聯隊一部附重炮第3聯隊為左地區隊，由他親自指揮，在瓦康至索卡道之間布防，作持久抵抗，並在英開塘、馬拉高、索卡道各置一部兵力固守。
4月4日，史迪威在沙杜渣指揮所作出“奇襲密支那，向甘馬因、孟拱全速前進”決策。
4月5日，令新22師仍附戰車營、重炮團為右兵團，沿公路向甘馬因攻擊前進；令新38師為左兵團，沿南高江東岸、庫芒山西側向甘馬因以南和孟拱迂迴，切斷日軍後路；令第5307團將防務交新38師接替後，移至太克裏集結補充；令第50師第150團即向太克裏集結，該師第149團隨新22師前進；令新30師、第88師即向太克裏集結。
4月10日，新22師在空軍和炮兵支援下，經過激戰，於14日攻占瓦康。18日攻占瓦拉渣。5月3日攻占英開塘。日軍殘部退守馬拉高、索卡道，又得到獨立第24旅團2大隊及第53師團來援，仍圖固守，以阻止中**隊奪取甘馬因和孟拱。
4月11日，新38師開始分向甘馬因以南及孟拱攻擊前進，至5月12日，已相繼攻克高利、曼平、奧溪、瓦蘭各地。日軍殘部退守大龍陽、青道康一帶。此時雨季已到，終日大雨滂沱，進攻部隊作戰大受影響。但滇西遠征軍已於5月11日夜橫渡怒江，對日軍第56師團發動攻勢作戰；奇襲密支那的中美混合突擊支隊也已逼近密支那。
史迪威為求迅速奪取孟拱、密支那，以收互相策應之效，仍令新22師和新38師奮力進攻，加速前進。5月下旬，新22師攻克馬拉高，進抵馬丁瑟坎。
孫立人判斷日軍第一線傷亡嚴重，其後方必定空虛，決心以第112團鑽隙迂迴，奪取甘馬因、孟拱間的要地西通；以第113團迂迴奪取甘馬因東麵的支遵，使新22師對甘馬因進攻容易；同時令第114團間道奔襲，奪取孟拱，以求速勝。
經史迪威批準，5月21日，第112團從瓦蘭以東偷渡蒙吉河，從拉芒卡和丹邦卡間鑽隙前進。26日上午秘密到達孟拱河東岸，當晚潛渡至西岸，襲占西通，全殲日軍第12輜重聯隊、野戰重炮第21大隊1中隊和倉庫守護隊，擊斃日軍七百多人，繳獲榴彈炮四門、步槍359支、滿載軍用品的卡車45輛、騾馬320匹、倉庫11座、修理廠一座，完全切斷了日軍甘馬因至孟拱間的交通聯絡。
第113團於5月29日從大龍陽出發，攻占青道康後，6月9日，又攻占甘馬因東麵的支遵，甘馬因遂陷於孤立。
新22師於5月30日向馬丁瑟坎攻擊，日軍被迫向甘馬因撤退。此時，駐印軍總指揮部為加強第一線攻擊能力，將第50師第149團配屬給新22師。6月10日，新22師以第64團及第149團，沿公路由正麵向甘馬因進攻；以第65團經南亞色、昆卡道由左側向甘馬因進攻。
本來還命令新38師第113團由支遵渡河進攻甘馬因，但駐印軍總指揮部為策應中美混合突擊支隊對密支那作戰，決心不等攻下甘馬因，即將新38師主力轉用於進攻孟拱，僅留第112團及第113團第3營與新22師協同進攻甘馬因。
第64團於出發當日（10日），即攻占昆卡道。6月12日乘勝追擊渡過因道河，直逼甘馬因西部；第149團（欠第3營）則占領甘馬因西郊及一公裏處的516高地，以火力控製市內；第65團先後攻克昆卡道、大桐，進占甘馬因西南側的林家塘、卡太康，與第112團取得聯係。
此時，第112團已於長清河南岸，殲滅日軍第2師團第4聯隊第1大隊長增永少佐以下一百餘人後，渡過該河進抵北岸，甘馬因的日軍第18師團與第53師團第119聯隊殘部已被完全包圍。6月15日下午，第65團由卡太康攻入甘馬因城內，控製了西南角。
16日晨，留於支遵的第113團第3營獲得空投的橡皮艇及摩托車後即強渡南高江，一舉攻占城東673高地，與第65團第3營並肩向據守城北的日軍猛攻。這時第64團也從西郊攻入城內。日軍殘部向南潰退。第65團跟蹤追擊，於18日占領和平、南馬等地。
此時，英軍第77旅在孟拱以南12公裏處的南克塘，被日軍獨立第24旅團包圍，情況危急。旅長卡爾克率戰士六名乘夜突圍而出，找到第114團團長李鴻求援。
經師長同意後，第114團於當夜強渡孟拱河，以主力清除孟拱外圍日軍據點，準備攻城；以第1營冒雨夜襲南克塘外圍日軍，擊斃其第61大隊大隊長河邊中佐以下官兵三百餘人，該旅團退向孟拱以西24公裏的沙貌，英軍之圍遂解。
第114團便在友團策應下全力攻城。守城日軍為第53師團第128、第151兩個步兵聯隊和一個炮兵聯隊，以及第4、第114、第146聯隊殘部。第114團經過激戰，於25日完全攻占孟拱，日軍殘部退向沙貌、道平一帶。
此戰，拔掉了日軍在孟拱河穀最後一個據點，打開了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路。至此孟拱作戰結束。反攻緬北第一階段作戰基本結束，剩下一個密支那正在攻取中。
孟拱之戰，第114團打死日軍炮兵聯隊長高見量太郎大佐以下軍官81人、士兵4，000餘人。新38師在孟拱河穀作戰中，共計打死日軍大佐以下官兵6，808人，俘原藤大尉以下官兵108人，繳獲各種火炮77門、步槍機槍2，658支、卡車167輛、乘車12輛。孫立人在攻克孟拱後，即令第113團從孟拱向密支那攻擊前進。
3月27日，史迪威飛抵重慶晉見******，獲準由滇西空運第14師、第50師赴印度，從4月1日至8日便全部空運到萊多，進行裝備。至於遠征軍的出擊，則責成衛立煌加緊準備，預期5月上旬發動進攻。
3月29日，日軍第18師團從沙杜渣退至納木河、瓦康、丁克林之線以南地區，美軍第5307團已襲占英開塘，切斷日軍後方聯絡線。第18師團集中其殘部所有兵力對美軍第5307團發動攻擊，該團不支撤退，行至潘卡附近，突然被日軍包圍，經新38師第112團第1營星夜馳援，得以脫險，遂經山興陽、拉巴卡撤至太克裏休整。
日軍第18師團殘部暫獲喘息，得到一千餘名新兵和裝備補充，並有第56師團第146聯隊自滇西畹町馳援，重炮第3聯隊獨立第21炮兵大隊、第2師團第4聯隊、獨立第24旅團兩個大隊陸續來援。
田中新一獲得補充和增援後，即以第55聯隊、第146聯隊主力和114聯隊第3大隊附獨立炮兵第21大隊為右地區隊，由步兵團團長相田俊二指揮，據守南高江東岸拉瓦、大龍陽等要地；以第56聯隊及第146聯隊一部附重炮第3聯隊為左地區隊，由他親自指揮，在瓦康至索卡道之間布防，作持久抵抗，並在英開塘、馬拉高、索卡道各置一部兵力固守。
4月4日，史迪威在沙杜渣指揮所作出“奇襲密支那，向甘馬因、孟拱全速前進”決策。
4月5日，令新22師仍附戰車營、重炮團為右兵團，沿公路向甘馬因攻擊前進；令新38師為左兵團，沿南高江東岸、庫芒山西側向甘馬因以南和孟拱迂迴，切斷日軍後路；令第5307團將防務交新38師接替後，移至太克裏集結補充；令第50師第150團即向太克裏集結，該師第149團隨新22師前進；令新30師、第88師即向太克裏集結。
4月10日，新22師在空軍和炮兵支援下，經過激戰，於14日攻占瓦康。18日攻占瓦拉渣。5月3日攻占英開塘。日軍殘部退守馬拉高、索卡道，又得到獨立第24旅團2大隊及第53師團來援，仍圖固守，以阻止中**隊奪取甘馬因和孟拱。
4月11日，新38師開始分向甘馬因以南及孟拱攻擊前進，至5月12日，已相繼攻克高利、曼平、奧溪、瓦蘭各地。日軍殘部退守大龍陽、青道康一帶。此時雨季已到，終日大雨滂沱，進攻部隊作戰大受影響。但滇西遠征軍已於5月11日夜橫渡怒江，對日軍第56師團發動攻勢作戰；奇襲密支那的中美混合突擊支隊也已逼近密支那。
史迪威為求迅速奪取孟拱、密支那，以收互相策應之效，仍令新22師和新38師奮力進攻，加速前進。5月下旬，新22師攻克馬拉高，進抵馬丁瑟坎。
孫立人判斷日軍第一線傷亡嚴重，其後方必定空虛，決心以第112團鑽隙迂迴，奪取甘馬因、孟拱間的要地西通；以第113團迂迴奪取甘馬因東麵的支遵，使新22師對甘馬因進攻容易；同時令第114團間道奔襲，奪取孟拱，以求速勝。
經史迪威批準，5月21日，第112團從瓦蘭以東偷渡蒙吉河，從拉芒卡和丹邦卡間鑽隙前進。26日上午秘密到達孟拱河東岸，當晚潛渡至西岸，襲占西通，全殲日軍第12輜重聯隊、野戰重炮第21大隊1中隊和倉庫守護隊，擊斃日軍七百多人，繳獲榴彈炮四門、步槍359支、滿載軍用品的卡車45輛、騾馬320匹、倉庫11座、修理廠一座，完全切斷了日軍甘馬因至孟拱間的交通聯絡。
第113團於5月29日從大龍陽出發，攻占青道康後，6月9日，又攻占甘馬因東麵的支遵，甘馬因遂陷於孤立。
新22師於5月30日向馬丁瑟坎攻擊，日軍被迫向甘馬因撤退。此時，駐印軍總指揮部為加強第一線攻擊能力，將第50師第149團配屬給新22師。6月10日，新22師以第64團及第149團，沿公路由正麵向甘馬因進攻；以第65團經南亞色、昆卡道由左側向甘馬因進攻。
本來還命令新38師第113團由支遵渡河進攻甘馬因，但駐印軍總指揮部為策應中美混合突擊支隊對密支那作戰，決心不等攻下甘馬因，即將新38師主力轉用於進攻孟拱，僅留第112團及第113團第3營與新22師協同進攻甘馬因。
第64團於出發當日（10日），即攻占昆卡道。6月12日乘勝追擊渡過因道河，直逼甘馬因西部；第149團（欠第3營）則占領甘馬因西郊及一公裏處的516高地，以火力控製市內；第65團先後攻克昆卡道、大桐，進占甘馬因西南側的林家塘、卡太康，與第112團取得聯係。
此時，第112團已於長清河南岸，殲滅日軍第2師團第4聯隊第1大隊長增永少佐以下一百餘人後，渡過該河進抵北岸，甘馬因的日軍第18師團與第53師團第119聯隊殘部已被完全包圍。6月15日下午，第65團由卡太康攻入甘馬因城內，控製了西南角。
16日晨，留於支遵的第113團第3營獲得空投的橡皮艇及摩托車後即強渡南高江，一舉攻占城東673高地，與第65團第3營並肩向據守城北的日軍猛攻。這時第64團也從西郊攻入城內。日軍殘部向南潰退。第65團跟蹤追擊，於18日占領和平、南馬等地。
此時，英軍第77旅在孟拱以南12公裏處的南克塘，被日軍獨立第24旅團包圍，情況危急。旅長卡爾克率戰士六名乘夜突圍而出，找到第114團團長李鴻求援。
經師長同意後，第114團於當夜強渡孟拱河，以主力清除孟拱外圍日軍據點，準備攻城；以第1營冒雨夜襲南克塘外圍日軍，擊斃其第61大隊大隊長河邊中佐以下官兵三百餘人，該旅團退向孟拱以西24公裏的沙貌，英軍之圍遂解。
第114團便在友團策應下全力攻城。守城日軍為第53師團第128、第151兩個步兵聯隊和一個炮兵聯隊，以及第4、第114、第146聯隊殘部。第114團經過激戰，於25日完全攻占孟拱，日軍殘部退向沙貌、道平一帶。
此戰，拔掉了日軍在孟拱河穀最後一個據點，打開了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路。至此孟拱作戰結束。反攻緬北第一階段作戰基本結束，剩下一個密支那正在攻取中。
孟拱之戰，第114團打死日軍炮兵聯隊長高見量太郎大佐以下軍官81人、士兵4，000餘人。新38師在孟拱河穀作戰中，共計打死日軍大佐以下官兵6，808人，俘原藤大尉以下官兵108人，繳獲各種火炮77門、步槍機槍2，658支、卡車167輛、乘車12輛。孫立人在攻克孟拱後，即令第113團從孟拱向密支那攻擊前進。