13日拂曉，日軍向忻口地區中國守軍發起全線攻擊，忻口血戰正式開始。
雲中河北岸，日軍數十門大炮一齊發射，一連串炮彈衝出炮膛，唿嘯著飛向河南岸守軍陣地。在東至南郭下，中至界河鋪、南懷化、西至南峪的十多公裏戰線上，炮彈炸起的火光和濃煙衝天而起。炮彈揚起的煙塵還未落下，約有20多架日軍飛機從高空俯衝下來，對守軍陣地反複轟炸、掃射。環繞界河鋪、南懷化、新練莊之間的紅土山梁頓成一片火海。
日軍炮火向後延伸。步兵在坦克和裝甲車掩護下強行從雲中河徒涉。
灘頭陣地的守軍輕重機槍一齊射擊，戰防炮也噴出火焰。日兵紛紛中彈倒下，鮮血染紅了雲中河水，坦克和裝甲車接二連三被戰防炮擊中，歪扭著癱在河岸上。第9軍第54師主力322團擊退日軍第一次衝鋒。
這時郝夢齡來到了南懷化。他對第322團團長戴慕真說：“戴團長，趕快加修工事，越堅固越好，敵人攻擊打退後，很快會發動第二次衝鋒。應趕快做好準備！”
戴團長帶領士兵立即行動。郝夢齡走後不久，日軍衝入322團陣地。守軍頑強拚殺，與日軍展開肉搏戰。守軍傷亡慘重，被迫退到南懷化村裏與日軍展開村落戰。血戰半日，雙方遺屍千具。
午後。第322團又退出南懷化，占領村南小高地據守。團長戴慕真渾身煙塵，十分難過地對團副趙子立說：“咱322團是9軍的主力，軍長和師長才把咱們放到最重要的地方。可是，才半天時間，就丟掉了南懷化，咱們可怎樣向軍長和師長交代？”
趙子立說：“丟掉南懷化，弟兄們都不甘心，不如趁敵人立足未穩，把南懷化奪迴來。”
戴慕真說：“對！應當馬上反攻。我們兩人和三個營長都要上！”
他們率領殘部官兵，呐喊著衝向南懷化，同日軍逐屋逐院爭奪，終將日軍趕出村子。大批增援日軍蜂擁而至，激戰再次開始，南懷化村變成一片血海。團長戴慕真、團副趙子立和三個營長均負傷被抬下去，第322團再次退出村子，日軍再次占據南懷化。
深夜，在忻縣城中央集團軍前線指揮部，衛立煌聽著北方傳來隆隆的炮聲，正神情焦慮地思考著前方戰況。這時郝夢齡軍長來電話匯報說：“我軍傷亡慘重，南懷化已被日軍攻占，幾經爭奪，這是三易敵手。”
衛立煌嚴厲地說：“南懷化是忻口正麵的鎖匙部，又是友鄰部隊的接合部，它的丟失影響甚大，必須恢複！”
郝夢齡堅定地表示：“請總司令放心，我一定組織部隊，盡快奪迴南懷化！”
衛立煌又讓話務員接通南京的長途電話，他向蔣介石報告了忻口戰況。
蔣介石在電話裏告誡他：“衛總司令，請你一定嚴令所部堅守陣地，並把失去的陣地奪迴來。你速向各部傳達我的命令，無論軍長、師長都要上火線，退者處以極刑！”
衛立煌立即將蔣介石的命令下達到各部隊。
郝夢齡與衛立煌通完電話，立即與副總指揮陳長捷商定，急調第61軍、新編獨立第4旅和第21師，於14日淩晨5時反擊南懷化。
14日淩晨3時，郝夢齡即趕到第322團陣地。他把322團殘部合並成一個營，任命營副翟洪章為營長，將全營人員集合在一個高坡上。郝夢齡站在他們麵前，用及其悲壯的語調說：“先前我們一個團守這一個陣地，現在我們剩一營人還是守這個陣地。我們一天不死，抗日的責任就不算完。我出發前已在家裏寫下遺囑，不打敗日寇決不生還。現在同你們一起，堅守這塊陣地，決不先退。我若先退，你們不論是誰，都可以槍斃我。你們不論是誰，隻要後退一步，我立刻槍斃他！你們大家敢陪我在此堅守陣地嗎？”
迴答聲像雷鳴一般：“誓死堅守陣地！”
郝夢齡高興地說：“將有必死之心，士無貪生之意。這句格言，隻有在兇殺惡戰中，才能體會出來！”
雲中河北岸，日軍數十門大炮一齊發射，一連串炮彈衝出炮膛，唿嘯著飛向河南岸守軍陣地。在東至南郭下，中至界河鋪、南懷化、西至南峪的十多公裏戰線上，炮彈炸起的火光和濃煙衝天而起。炮彈揚起的煙塵還未落下，約有20多架日軍飛機從高空俯衝下來，對守軍陣地反複轟炸、掃射。環繞界河鋪、南懷化、新練莊之間的紅土山梁頓成一片火海。
日軍炮火向後延伸。步兵在坦克和裝甲車掩護下強行從雲中河徒涉。
灘頭陣地的守軍輕重機槍一齊射擊，戰防炮也噴出火焰。日兵紛紛中彈倒下，鮮血染紅了雲中河水，坦克和裝甲車接二連三被戰防炮擊中，歪扭著癱在河岸上。第9軍第54師主力322團擊退日軍第一次衝鋒。
這時郝夢齡來到了南懷化。他對第322團團長戴慕真說：“戴團長，趕快加修工事，越堅固越好，敵人攻擊打退後，很快會發動第二次衝鋒。應趕快做好準備！”
戴團長帶領士兵立即行動。郝夢齡走後不久，日軍衝入322團陣地。守軍頑強拚殺，與日軍展開肉搏戰。守軍傷亡慘重，被迫退到南懷化村裏與日軍展開村落戰。血戰半日，雙方遺屍千具。
午後。第322團又退出南懷化，占領村南小高地據守。團長戴慕真渾身煙塵，十分難過地對團副趙子立說：“咱322團是9軍的主力，軍長和師長才把咱們放到最重要的地方。可是，才半天時間，就丟掉了南懷化，咱們可怎樣向軍長和師長交代？”
趙子立說：“丟掉南懷化，弟兄們都不甘心，不如趁敵人立足未穩，把南懷化奪迴來。”
戴慕真說：“對！應當馬上反攻。我們兩人和三個營長都要上！”
他們率領殘部官兵，呐喊著衝向南懷化，同日軍逐屋逐院爭奪，終將日軍趕出村子。大批增援日軍蜂擁而至，激戰再次開始，南懷化村變成一片血海。團長戴慕真、團副趙子立和三個營長均負傷被抬下去，第322團再次退出村子，日軍再次占據南懷化。
深夜，在忻縣城中央集團軍前線指揮部，衛立煌聽著北方傳來隆隆的炮聲，正神情焦慮地思考著前方戰況。這時郝夢齡軍長來電話匯報說：“我軍傷亡慘重，南懷化已被日軍攻占，幾經爭奪，這是三易敵手。”
衛立煌嚴厲地說：“南懷化是忻口正麵的鎖匙部，又是友鄰部隊的接合部，它的丟失影響甚大，必須恢複！”
郝夢齡堅定地表示：“請總司令放心，我一定組織部隊，盡快奪迴南懷化！”
衛立煌又讓話務員接通南京的長途電話，他向蔣介石報告了忻口戰況。
蔣介石在電話裏告誡他：“衛總司令，請你一定嚴令所部堅守陣地，並把失去的陣地奪迴來。你速向各部傳達我的命令，無論軍長、師長都要上火線，退者處以極刑！”
衛立煌立即將蔣介石的命令下達到各部隊。
郝夢齡與衛立煌通完電話，立即與副總指揮陳長捷商定，急調第61軍、新編獨立第4旅和第21師，於14日淩晨5時反擊南懷化。
14日淩晨3時，郝夢齡即趕到第322團陣地。他把322團殘部合並成一個營，任命營副翟洪章為營長，將全營人員集合在一個高坡上。郝夢齡站在他們麵前，用及其悲壯的語調說：“先前我們一個團守這一個陣地，現在我們剩一營人還是守這個陣地。我們一天不死，抗日的責任就不算完。我出發前已在家裏寫下遺囑，不打敗日寇決不生還。現在同你們一起，堅守這塊陣地，決不先退。我若先退，你們不論是誰，都可以槍斃我。你們不論是誰，隻要後退一步，我立刻槍斃他！你們大家敢陪我在此堅守陣地嗎？”
迴答聲像雷鳴一般：“誓死堅守陣地！”
郝夢齡高興地說：“將有必死之心，士無貪生之意。這句格言，隻有在兇殺惡戰中，才能體會出來！”