第19章 合法化
切蛋糕：如何確立動態股權分配機製 作者：Mike Moyer 投票推薦 加入書簽 留言反饋
商業，尤其是創業的第一法則就是與你能信任的人合作。合夥人基金是信賴關係的基礎。如果你的本能是防範你的合夥人，那麽很有可能你選擇了錯誤的團隊。
合夥人基金彰顯了公平的待遇，並為誌趣相投、心懷相同願景的創業者提供了一個輕鬆創業的起點。但是，即便你聘請了一位對合夥人基金持樂觀態度的律師來幫你製定一些基本合同項，你還是有可能在加入合夥人基金後受到傷害。
如果你想要避免這種傷害，很可能逃不過壯誌難酬的命運，你不可能規避所有的風險。
沒有保護網
雇傭律師和會計師來製定你的公司協議、設立法律架構並不是免費的。但我認識的不少好律師都會對創業公司給予比較大的優惠，前提是他們隻做一些基礎性的工作。我個人更希望企業家把資金投入到市場營銷上。除了一些基本的責任保護條款（稍後詳述），你要避免過多地在法律事務上投入資金，除非你堅信自己的公司已經能站得住腳。
在新公司成立初期，你的注意力應該放在產品概念論證上。要舍得投入時間和金錢，去發現是否有人對你的產品或服務感興趣。
有時候，在沒有法律保障的情況下勇往直前是你唯一的選擇。沒有保護網更具風險。話說迴來，你也可能不會跌倒，一切都會進展得很順利。
有保護網
如果你發現有人願意在你的產品上花錢，那可就有戲了，是時候通過建立某些基本的法律架構來組織並保護你的公司，以減少損失的可能性。但請記住，對大部分律師和會計師而言，合夥人基金是一個全新的概念。大部分人習慣用一種傳統的方式來做這個事情，因此你最好雇傭一名對合夥人基金持樂觀態度的律師，或是確保你雇傭的律師能跟得上本書的進度，與時俱進。
跟你的律師說什麽
實現以合夥人基金為基礎建立起來的公司的利益最大化，你最好跟你的律師討論一下法律責任、所有權以及稅務問題。
你要做的第一件事就是建立正規的法人結構。在大部分情況下，你可以通過在線工具或直接找到州務卿來成立你的公司。我喜歡這種方式，因為這需要更多的研究，它能夠幫助你更好地理解這一切是怎麽運作的。但是，大部分樂於幫助創業公司的律師會以合理的收費來幫助你成立公司。相較於現金，他們可能更想要股權。
責任有限化
任何一家正規公司，其最突出的特點就是能夠保護所有者的個人資產免受公司從債務到訴訟等各個方麵的影響。盡管這種保護並不是萬無一失，但也聊勝於無。你組織、經營得越好，所能得到的保護就越多。大多數情況下，這意味著個人行為和公司行為的分離。既要防止商務考察變成旅遊度假，又要防止個人動用企業賬戶。
當你會見你的律師時，一定要討論這個問題：個人怎樣才能最大程度免於承擔法人實體的責任。
所有權
建立一家正規的公司同樣有助於你管理知識產權和資產所有權。當一名合夥人為公司做出了貢獻，這就意味著他把這部分貢獻的所有權轉讓給了公司。這一點非常重要，因為你不希望人們如果要離開公司，還要帶走點什麽。比如說你開了一家比薩店，你的合夥人貢獻了一台烤箱以獲得股權，那麽這台烤箱理所當然歸公司所有。如果你沒有正式設立企業法人，那麽這台烤箱就始終歸那名合夥人所有。這可不太好，因為生的比薩味同嚼蠟。
同樣道理，如果一個團隊寫出了不錯的軟件，那麽代碼也相應歸公司所有。你不會希望程序員拿走代碼複本然後建立競爭公司。
所有的原材料與知識產權最好默認屬於公司，這是一切公司的通則，並不局限於涉及合夥人基金的公司。
稅務
事情從這開始變得有趣，你和你的公司應該如何納稅完全取決於你的公司類型。本書的大部分讀者會在有限責任公司（llc）和股份有限公司（inc）中做出選擇。
有限責任公司是較好的選擇
對以合夥人基金為基礎的公司而言，有限責任公司是不錯的選擇。因為比起股份有限公司，有限責任公司可以提供更多的靈活性。
有限責任公司一個最突出的特點就是股東之間可以用任何方式來分配利潤。如果你運用合夥人基金，就能根據每人持有的蛋糕份額輕而易舉地分配利潤（這裏假設獲得利潤的每個人至少名義上擁有公司所有權）。你可隨心改變分配方式，支付款會隨著蛋糕的變化而變化。
但如果你想要清算公司或是將所有權轉給其他買家或投資者，事情就稍微有點複雜了。當創始人共享利潤時，每個人的資本賬戶都會獲得“信用度”，這種“信用度”會最終決定收益如何分配。你隻要遵守規定就行。每個人的資本賬戶會如實反映他所占的份額。與你的律師好好談談這些事情是啥意思——其實我自己也沒完全弄清楚。
股份有限公司有些複雜，但不是不可能
如果你的創業公司短期內需要大量投資，那麽股份有限公司是個不錯的選擇。由於股份有限公司的股份更加結構化，因此風險投資商和老練世故的天使投資人更願意選擇這種公司結構。
但請記住，將有限責任公司轉變為股份有限公司非常容易，但將股份有限公司轉變為有限責任公司卻十分困難。因此，在起步階段成立一家有限責任公司是十分明智的。
股份有限公司（s型或c型）所麵臨的問題是，美國國稅局（irs）總是假定公司采取的是在蛋糕烤好之前分蛋糕的“常規”方案，因為這是慣例。如果合夥人在蛋糕烤好之後獲得股權（依據個人所占蛋糕比例），那麽美國國稅局可能會爭辯這些股票本質上是酬金，即為可納稅的常規收入。
為了避免該問題，股權應該在零利潤時就分配。不幸的是，這樣做就又迴到了固定分配的老路上。
為了解決這個問題，你可以向合夥人發行適用於股份兌現和迴購法規的限製型股票，就也反映了本書所示的概念。每位合夥人都需要向國稅局申請83（b）選擇權，確保股票最終兌現時不會產生任何稅款（你可以諮詢你的律師）。
案例：
克林特和查克在賣掉了林肯小人偶後一同進軍商業。他們成立了一家c型股份有限公司，每人獲得了1000股適用於股份兌現和迴購法規的限製性股票，並且他們都向美國國稅局申請了第83（b）選擇權。
一個月後，克林特賺得了80%的蛋糕，而查克隻有20%。克林特兌現了8股，查克兌現了2股，所以他們現在分別擁有80%和20%的股權。
接下來的一個月，他們雇了帕克，並發行了1000股適用於同樣條規的限製性股票分給他。帕克也申請了83（b）選擇權。
這個月末，克林特占有70%的蛋糕，查克占有20%，而帕克占有10%。可通過兌現股份使可行權股份比例與蛋糕比例保持一致：克林特又兌現了12股，查克又兌現了4股，而帕克兌現了3股。因此在下個月末，克林特有20份可行權股票，查克有6股，帕克有3股。他們的可行權股票與他們所占有的“蛋糕”比例相同的。
每人持有多少股票並不重要，重要的是他們兌現了多少比例的股份。每個階段，你隻需兌現相應的股份使每人既得與其蛋糕份額接軌。
又過了一個月，查克不想做下去了，他無故辭職了。依據合夥人基金的精神，他的股份適用於迴購條款。他的股份被公司收迴，而剩下的合夥人（克林特和帕克）成了唯一的持股人。
剩下的股份反映了每名參與者的所有權。每一名合夥人都得到了更多的份額，但他們由於合夥人的離去而遭遇挫折，因此他們不得不艱難地重建公司。
一份合夥人基金式的股份行權計劃要比傳統的股份行權計劃複雜得多。在傳統模式中，一定數量的股份會在某個特定時期或某個特定事件後得到授權。但在合夥人基金模式中，合同必須反映合夥人基金的條款。這並不是一個無法解決的法律難題。如果你的律師勸你不要采用合夥人基金，那你遇到的是不能完全理解這一概念的人。那麽你就去找一個支持這一理念的律師吧。
我可以給你介紹一名對合夥人基金持樂觀態度的律師。我密切關注著那些接受合夥人基金概念的律師。他們中的部分人甚至開始起草一些合夥人基金合同模板，我會把這些合同模板貼到我的網站上。
特別感謝clintcosta，esq.為本章提供的靈感
合夥人基金彰顯了公平的待遇，並為誌趣相投、心懷相同願景的創業者提供了一個輕鬆創業的起點。但是，即便你聘請了一位對合夥人基金持樂觀態度的律師來幫你製定一些基本合同項，你還是有可能在加入合夥人基金後受到傷害。
如果你想要避免這種傷害，很可能逃不過壯誌難酬的命運，你不可能規避所有的風險。
沒有保護網
雇傭律師和會計師來製定你的公司協議、設立法律架構並不是免費的。但我認識的不少好律師都會對創業公司給予比較大的優惠，前提是他們隻做一些基礎性的工作。我個人更希望企業家把資金投入到市場營銷上。除了一些基本的責任保護條款（稍後詳述），你要避免過多地在法律事務上投入資金，除非你堅信自己的公司已經能站得住腳。
在新公司成立初期，你的注意力應該放在產品概念論證上。要舍得投入時間和金錢，去發現是否有人對你的產品或服務感興趣。
有時候，在沒有法律保障的情況下勇往直前是你唯一的選擇。沒有保護網更具風險。話說迴來，你也可能不會跌倒，一切都會進展得很順利。
有保護網
如果你發現有人願意在你的產品上花錢，那可就有戲了，是時候通過建立某些基本的法律架構來組織並保護你的公司，以減少損失的可能性。但請記住，對大部分律師和會計師而言，合夥人基金是一個全新的概念。大部分人習慣用一種傳統的方式來做這個事情，因此你最好雇傭一名對合夥人基金持樂觀態度的律師，或是確保你雇傭的律師能跟得上本書的進度，與時俱進。
跟你的律師說什麽
實現以合夥人基金為基礎建立起來的公司的利益最大化，你最好跟你的律師討論一下法律責任、所有權以及稅務問題。
你要做的第一件事就是建立正規的法人結構。在大部分情況下，你可以通過在線工具或直接找到州務卿來成立你的公司。我喜歡這種方式，因為這需要更多的研究，它能夠幫助你更好地理解這一切是怎麽運作的。但是，大部分樂於幫助創業公司的律師會以合理的收費來幫助你成立公司。相較於現金，他們可能更想要股權。
責任有限化
任何一家正規公司，其最突出的特點就是能夠保護所有者的個人資產免受公司從債務到訴訟等各個方麵的影響。盡管這種保護並不是萬無一失，但也聊勝於無。你組織、經營得越好，所能得到的保護就越多。大多數情況下，這意味著個人行為和公司行為的分離。既要防止商務考察變成旅遊度假，又要防止個人動用企業賬戶。
當你會見你的律師時，一定要討論這個問題：個人怎樣才能最大程度免於承擔法人實體的責任。
所有權
建立一家正規的公司同樣有助於你管理知識產權和資產所有權。當一名合夥人為公司做出了貢獻，這就意味著他把這部分貢獻的所有權轉讓給了公司。這一點非常重要，因為你不希望人們如果要離開公司，還要帶走點什麽。比如說你開了一家比薩店，你的合夥人貢獻了一台烤箱以獲得股權，那麽這台烤箱理所當然歸公司所有。如果你沒有正式設立企業法人，那麽這台烤箱就始終歸那名合夥人所有。這可不太好，因為生的比薩味同嚼蠟。
同樣道理，如果一個團隊寫出了不錯的軟件，那麽代碼也相應歸公司所有。你不會希望程序員拿走代碼複本然後建立競爭公司。
所有的原材料與知識產權最好默認屬於公司，這是一切公司的通則，並不局限於涉及合夥人基金的公司。
稅務
事情從這開始變得有趣，你和你的公司應該如何納稅完全取決於你的公司類型。本書的大部分讀者會在有限責任公司（llc）和股份有限公司（inc）中做出選擇。
有限責任公司是較好的選擇
對以合夥人基金為基礎的公司而言，有限責任公司是不錯的選擇。因為比起股份有限公司，有限責任公司可以提供更多的靈活性。
有限責任公司一個最突出的特點就是股東之間可以用任何方式來分配利潤。如果你運用合夥人基金，就能根據每人持有的蛋糕份額輕而易舉地分配利潤（這裏假設獲得利潤的每個人至少名義上擁有公司所有權）。你可隨心改變分配方式，支付款會隨著蛋糕的變化而變化。
但如果你想要清算公司或是將所有權轉給其他買家或投資者，事情就稍微有點複雜了。當創始人共享利潤時，每個人的資本賬戶都會獲得“信用度”，這種“信用度”會最終決定收益如何分配。你隻要遵守規定就行。每個人的資本賬戶會如實反映他所占的份額。與你的律師好好談談這些事情是啥意思——其實我自己也沒完全弄清楚。
股份有限公司有些複雜，但不是不可能
如果你的創業公司短期內需要大量投資，那麽股份有限公司是個不錯的選擇。由於股份有限公司的股份更加結構化，因此風險投資商和老練世故的天使投資人更願意選擇這種公司結構。
但請記住，將有限責任公司轉變為股份有限公司非常容易，但將股份有限公司轉變為有限責任公司卻十分困難。因此，在起步階段成立一家有限責任公司是十分明智的。
股份有限公司（s型或c型）所麵臨的問題是，美國國稅局（irs）總是假定公司采取的是在蛋糕烤好之前分蛋糕的“常規”方案，因為這是慣例。如果合夥人在蛋糕烤好之後獲得股權（依據個人所占蛋糕比例），那麽美國國稅局可能會爭辯這些股票本質上是酬金，即為可納稅的常規收入。
為了避免該問題，股權應該在零利潤時就分配。不幸的是，這樣做就又迴到了固定分配的老路上。
為了解決這個問題，你可以向合夥人發行適用於股份兌現和迴購法規的限製型股票，就也反映了本書所示的概念。每位合夥人都需要向國稅局申請83（b）選擇權，確保股票最終兌現時不會產生任何稅款（你可以諮詢你的律師）。
案例：
克林特和查克在賣掉了林肯小人偶後一同進軍商業。他們成立了一家c型股份有限公司，每人獲得了1000股適用於股份兌現和迴購法規的限製性股票，並且他們都向美國國稅局申請了第83（b）選擇權。
一個月後，克林特賺得了80%的蛋糕，而查克隻有20%。克林特兌現了8股，查克兌現了2股，所以他們現在分別擁有80%和20%的股權。
接下來的一個月，他們雇了帕克，並發行了1000股適用於同樣條規的限製性股票分給他。帕克也申請了83（b）選擇權。
這個月末，克林特占有70%的蛋糕，查克占有20%，而帕克占有10%。可通過兌現股份使可行權股份比例與蛋糕比例保持一致：克林特又兌現了12股，查克又兌現了4股，而帕克兌現了3股。因此在下個月末，克林特有20份可行權股票，查克有6股，帕克有3股。他們的可行權股票與他們所占有的“蛋糕”比例相同的。
每人持有多少股票並不重要，重要的是他們兌現了多少比例的股份。每個階段，你隻需兌現相應的股份使每人既得與其蛋糕份額接軌。
又過了一個月，查克不想做下去了，他無故辭職了。依據合夥人基金的精神，他的股份適用於迴購條款。他的股份被公司收迴，而剩下的合夥人（克林特和帕克）成了唯一的持股人。
剩下的股份反映了每名參與者的所有權。每一名合夥人都得到了更多的份額，但他們由於合夥人的離去而遭遇挫折，因此他們不得不艱難地重建公司。
一份合夥人基金式的股份行權計劃要比傳統的股份行權計劃複雜得多。在傳統模式中，一定數量的股份會在某個特定時期或某個特定事件後得到授權。但在合夥人基金模式中，合同必須反映合夥人基金的條款。這並不是一個無法解決的法律難題。如果你的律師勸你不要采用合夥人基金，那你遇到的是不能完全理解這一概念的人。那麽你就去找一個支持這一理念的律師吧。
我可以給你介紹一名對合夥人基金持樂觀態度的律師。我密切關注著那些接受合夥人基金概念的律師。他們中的部分人甚至開始起草一些合夥人基金合同模板，我會把這些合同模板貼到我的網站上。
特別感謝clintcosta，esq.為本章提供的靈感