於是通過騎士引薦，酈食其見到了沛公。但劉邦在召見他時，正踞坐在床，令兩女子給其洗腳。酈食大為滿，長揖不拜，直接斥責道：“您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉秦國？”劉邦罵道：“你個奴才相儒生！天下的人同受秦朝的苦已經很久了，所以諸侯們才陸續起兵反抗暴秦，你怎麽說幫助秦國攻打諸侯呢？”酈生曰：“如果您下決心聚合民眾，召集義兵來推翻暴虐無道的秦王朝，那就不應該用這種倨慢不禮的態度來接見長者。”於是劉邦起身道歉，整理好後以禮接待了酈食其。
當時，酈食其有個弟弟名叫酈商，陳勝起兵時，他亦聚數千人響應。酈食其歸漢，酈商率其部下約四千多人加入沛公隊伍。
酈食其勸劉邦進攻陳留，劉邦從其計，奪下陳留，得到大量補給。接著令酈商為將，進攻開封，未下。繞過西進，與秦將楊熊所率秦軍大戰於白馬、曲遇，大敗秦軍。秦將楊熊敗走。沛公軍緊追其至白馬，再次大破秦軍，楊熊逃至滎陽，秦二世派使者斬殺楊熊。
消滅楊熊所部秦軍後，沛公率軍南下攻穎陽，屠之。而此時張良再次與劉邦相遇。之前，張良勸項梁立韓成為韓王，並隨韓王成西至韓地略地。但是一年多來，所略之地每占輒失，始終沒打開局麵，因此遊兵於穎川一帶。
劉邦率軍進至此，與張良的韓軍合兵，攻軒轅（今河南登封市西北）略定韓地。趙別將司馬卬欲渡河入關，劉邦率軍北上，攻平陰，破壞渡口。南下與秦軍再戰洛陽東，不利，南下陽城，收取城中軍馬。與南陽守齮戰於犨（今灑南平頂山西南）東，大破南陽秦軍。
楚軍追至南陽，想繞過直接西進。張良勸道：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”於是劉邦還攻南陽。南陽守見楚軍去而複返，並包圍宛城。於是想自殺。於是他的門客陳恢勸他不要先死，並出使楚營。雙方約定後，南陽守投降。
劉邦率軍繼續西行，奪取了丹水（今河南淅川）。而高武侯戚鰓、穰侯王陵這時也加入劉邦所率領的楚軍，攻下西陵、胡陽。並且番君吳芮的部將梅鋗也至此，與沛公軍聯合，攻下析（今河南西峽縣）、酈等地。
在說出身於文官的李由，是大秦丞相李斯之子，在名將如雲的大秦帝國猶如一顆耀眼的流星劃過黑暗的天空。
在陳勝發難於野，諸侯並起，幾十萬大軍函穀關時，承擔起秦二世王朝最後的命運！靠臨時組織起驪山囚徒，一敗周文之數十萬大軍，再破齊楚之聯軍，三勝楚軍統帥項梁，殺之定陶。可謂是戰績累累，似乎再建大秦之軍威，重鑄大秦之軍魂！
此時關外之地：黃河之南布滿秦軍勢力，隻有少部分魏的殘餘勢力。王離帶領著邊防軍進攻河北之地趙國，更北邊盤踞著勢力弱小的燕國。
田榮因為剛為秦軍所敗，又怨恨楚趙不殺田假田角，所以龜縮齊地，擁兵自保。
這時的秦朝廷正為權利鬥爭而生死相搏，滅諸侯義軍的大任自然就落在統帥李由的身上，李由再擊敗楚軍殺掉項梁作了一個大的戰略決定，北上匯合王離軍，拿下整個趙國。
然而，這個戰略計劃卻遭到後世的唾棄，多數學者認為他應該趁機進攻彭城。但從當時的情況看卻是個可圈可點的戰略計劃。王離軍進攻趙國，一直未果！彭城遠離關中，而北方西邊並不安定！李由攻彭城短時間如未攻下，糧食必然吃緊，孤軍深入，糧道必為所擾！而王離軍繼續攻趙，分兵不如合，分則容易被各個擊破。
但是王離放棄趙國一起來攻彭城，後方則為趙國斷。前不能進，後不能退，勢必全軍覆沒！而此時有個偶然的事件更是促使李由全力北上。王離軍對趙國實行拉攏政策，詐為二世書以招趙將李良。
李良因為趙王的姐姐對其無禮，殺掉趙王的姐姐，投靠秦軍，擊殺趙王。後來為張耳陳餘擊敗，又投靠了李由。李由抓住這個機會出兵，擊敗趙軍，王離軍趁機包圍趙王於巨鹿。李由軍紮住其南部，邊為王離軍護送糧草，邊虎視眈眈的守護王離軍側翼，形成夾擊之勢。
這時的趙王被困於巨鹿，趙相張耳充分發揮其外交特長，遊說其各地諸侯前來救趙，並申明天下之勢在此一舉！諸侯紛紛帶大軍而來。
首先趕到的是趙大將軍陳餘，將其數萬兵力紮住巨鹿之北。張耳的兒子張敖也收代兵萬餘人而來。南方的楚派其北征集團，北方的燕派將軍臧荼南下。
田榮因為個人恩怨不願意救趙，但是齊將田都背田榮帶兵前來。史記載：“諸侯軍救钜鹿下者十餘壁，莫敢縱兵。”張耳千盼萬盼等來的救軍，見了秦軍陣容後各個都成了江湖街頭藝人，光擺花架子，就是不拿真工夫。精神上絕對支持趙軍，行動上就是不敢和秦軍動真格的。張耳急得沒有辦法，派使者張黶、陳澤質問陳餘。
陳餘逼得沒辦法，給張黶、陳澤五千兵力讓他們找秦軍練練去。秦軍哪把這五千人放在眼裏，片刻就把五千人殺個精光。張耳由於毫不知情，以致後來誤會陳餘殺其使者。看到這種情況，諸侯哪敢再行動，大家全都坐山觀虎鬥來了。
楚國派的北征軍團，在最危機的時刻終於到達。李由在9月圍巨鹿，楚軍10月至11月之間就派出北征軍團。為何到12月才達到？
原來楚國中間發生了權利鬥爭，本來為傀儡的楚懷王趁項梁戰死之機，奪項羽軍權。派自己親信宋義為統帥，項羽範增為次，率領大軍救趙。但因畏懼秦軍強大和想解除項氏政治威脅，欲在半路殺項羽與結盟齊國。
史記載“行至安陽，留四十六日不進”。
在權利鬥爭中項羽獲得勝利，成功殺掉主將宋義。懷王無奈，隻好“因使項羽為上將軍，當陽君、蒲將軍皆屬項羽。”。不過其他的軍隊將不屬於北征軍，而且也將在沒有任何的援軍支援。
當時在彭城匯集的人馬，劉邦軍本是北征軍的一隻，因為懷王和項家的權利鬥爭則沒有隨項羽參加巨鹿大戰。番君吳芮軍、共敖軍一個是進關才隨項羽，一個是攻南郡未隨項羽，都沒有參與巨鹿大戰。龍且本是項梁先鋒但是也沒有參與巨鹿之戰。
當時，酈食其有個弟弟名叫酈商，陳勝起兵時，他亦聚數千人響應。酈食其歸漢，酈商率其部下約四千多人加入沛公隊伍。
酈食其勸劉邦進攻陳留，劉邦從其計，奪下陳留，得到大量補給。接著令酈商為將，進攻開封，未下。繞過西進，與秦將楊熊所率秦軍大戰於白馬、曲遇，大敗秦軍。秦將楊熊敗走。沛公軍緊追其至白馬，再次大破秦軍，楊熊逃至滎陽，秦二世派使者斬殺楊熊。
消滅楊熊所部秦軍後，沛公率軍南下攻穎陽，屠之。而此時張良再次與劉邦相遇。之前，張良勸項梁立韓成為韓王，並隨韓王成西至韓地略地。但是一年多來，所略之地每占輒失，始終沒打開局麵，因此遊兵於穎川一帶。
劉邦率軍進至此，與張良的韓軍合兵，攻軒轅（今河南登封市西北）略定韓地。趙別將司馬卬欲渡河入關，劉邦率軍北上，攻平陰，破壞渡口。南下與秦軍再戰洛陽東，不利，南下陽城，收取城中軍馬。與南陽守齮戰於犨（今灑南平頂山西南）東，大破南陽秦軍。
楚軍追至南陽，想繞過直接西進。張良勸道：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”於是劉邦還攻南陽。南陽守見楚軍去而複返，並包圍宛城。於是想自殺。於是他的門客陳恢勸他不要先死，並出使楚營。雙方約定後，南陽守投降。
劉邦率軍繼續西行，奪取了丹水（今河南淅川）。而高武侯戚鰓、穰侯王陵這時也加入劉邦所率領的楚軍，攻下西陵、胡陽。並且番君吳芮的部將梅鋗也至此，與沛公軍聯合，攻下析（今河南西峽縣）、酈等地。
在說出身於文官的李由，是大秦丞相李斯之子，在名將如雲的大秦帝國猶如一顆耀眼的流星劃過黑暗的天空。
在陳勝發難於野，諸侯並起，幾十萬大軍函穀關時，承擔起秦二世王朝最後的命運！靠臨時組織起驪山囚徒，一敗周文之數十萬大軍，再破齊楚之聯軍，三勝楚軍統帥項梁，殺之定陶。可謂是戰績累累，似乎再建大秦之軍威，重鑄大秦之軍魂！
此時關外之地：黃河之南布滿秦軍勢力，隻有少部分魏的殘餘勢力。王離帶領著邊防軍進攻河北之地趙國，更北邊盤踞著勢力弱小的燕國。
田榮因為剛為秦軍所敗，又怨恨楚趙不殺田假田角，所以龜縮齊地，擁兵自保。
這時的秦朝廷正為權利鬥爭而生死相搏，滅諸侯義軍的大任自然就落在統帥李由的身上，李由再擊敗楚軍殺掉項梁作了一個大的戰略決定，北上匯合王離軍，拿下整個趙國。
然而，這個戰略計劃卻遭到後世的唾棄，多數學者認為他應該趁機進攻彭城。但從當時的情況看卻是個可圈可點的戰略計劃。王離軍進攻趙國，一直未果！彭城遠離關中，而北方西邊並不安定！李由攻彭城短時間如未攻下，糧食必然吃緊，孤軍深入，糧道必為所擾！而王離軍繼續攻趙，分兵不如合，分則容易被各個擊破。
但是王離放棄趙國一起來攻彭城，後方則為趙國斷。前不能進，後不能退，勢必全軍覆沒！而此時有個偶然的事件更是促使李由全力北上。王離軍對趙國實行拉攏政策，詐為二世書以招趙將李良。
李良因為趙王的姐姐對其無禮，殺掉趙王的姐姐，投靠秦軍，擊殺趙王。後來為張耳陳餘擊敗，又投靠了李由。李由抓住這個機會出兵，擊敗趙軍，王離軍趁機包圍趙王於巨鹿。李由軍紮住其南部，邊為王離軍護送糧草，邊虎視眈眈的守護王離軍側翼，形成夾擊之勢。
這時的趙王被困於巨鹿，趙相張耳充分發揮其外交特長，遊說其各地諸侯前來救趙，並申明天下之勢在此一舉！諸侯紛紛帶大軍而來。
首先趕到的是趙大將軍陳餘，將其數萬兵力紮住巨鹿之北。張耳的兒子張敖也收代兵萬餘人而來。南方的楚派其北征集團，北方的燕派將軍臧荼南下。
田榮因為個人恩怨不願意救趙，但是齊將田都背田榮帶兵前來。史記載：“諸侯軍救钜鹿下者十餘壁，莫敢縱兵。”張耳千盼萬盼等來的救軍，見了秦軍陣容後各個都成了江湖街頭藝人，光擺花架子，就是不拿真工夫。精神上絕對支持趙軍，行動上就是不敢和秦軍動真格的。張耳急得沒有辦法，派使者張黶、陳澤質問陳餘。
陳餘逼得沒辦法，給張黶、陳澤五千兵力讓他們找秦軍練練去。秦軍哪把這五千人放在眼裏，片刻就把五千人殺個精光。張耳由於毫不知情，以致後來誤會陳餘殺其使者。看到這種情況，諸侯哪敢再行動，大家全都坐山觀虎鬥來了。
楚國派的北征軍團，在最危機的時刻終於到達。李由在9月圍巨鹿，楚軍10月至11月之間就派出北征軍團。為何到12月才達到？
原來楚國中間發生了權利鬥爭，本來為傀儡的楚懷王趁項梁戰死之機，奪項羽軍權。派自己親信宋義為統帥，項羽範增為次，率領大軍救趙。但因畏懼秦軍強大和想解除項氏政治威脅，欲在半路殺項羽與結盟齊國。
史記載“行至安陽，留四十六日不進”。
在權利鬥爭中項羽獲得勝利，成功殺掉主將宋義。懷王無奈，隻好“因使項羽為上將軍，當陽君、蒲將軍皆屬項羽。”。不過其他的軍隊將不屬於北征軍，而且也將在沒有任何的援軍支援。
當時在彭城匯集的人馬，劉邦軍本是北征軍的一隻，因為懷王和項家的權利鬥爭則沒有隨項羽參加巨鹿大戰。番君吳芮軍、共敖軍一個是進關才隨項羽，一個是攻南郡未隨項羽，都沒有參與巨鹿大戰。龍且本是項梁先鋒但是也沒有參與巨鹿之戰。